一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　全体董事出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）公司的主要业务与业务模式

　　1、生态环境业务

　　公司深耕生态环境建设三十多年，形成了集规划设计、生态环境工程施工于一体的全供应链综合建设平台。生态环境业务主要分为设计、工程施工两大业务。

　　（1）工程施工业务模式：公司在全国范围内积极通过市场化竞争、招投标方式获取工程业务订单，并根据项目的不同类型，以合同约定的EPC、BOT 或 PPP 等模式完成项目的勘察、设计、采购、施工及运营等环节，并负责项目的后期养护或运营。公司所从事的工程施工业务模式相对比较成熟，大致可以分为项目信息收集、组织投标、中标后任务实施、工程竣工验收、结算、后期养护等阶段。

　　（2）设计业务模式：公司设计业务模式主要分为客户直接委托模式和公开招投标模式。客户直接委托模式主要包括三种情况：一是上市公司直接委托设计板块开展相关业务；二是公司在获取项目信息并与客户初步接洽后，客户综合评估公司履约能力，通过项目服务建议书、概念性设计方案等，客户认可从而直接委托公司承接该项目；三是客户通过实地考察公司设计项目，认定公司符合客户的设计要求，从而选择公司作为项目设计单位。公开招投标模式是指公司通过市场公开渠道获知项目招投标信息，在满足法律法规和相关客户采购政策的前提下，以市场化方式参与竞争，获取业务机会。

　　公司设计业务流程主要包括：业务承接、组织投标、组织团队参与项目具体实施、项目竣工验收（提交设计图纸、配合施工落地）、项目结算等阶段。

　　2、生态城镇业务

　　报告期内，公司践行“绿水青山就是金山银山”的绿色发展理念，以“运营为先、内容为魂、建设保障”为发展逻辑，结合当地实际情况提供以顶层策划、设计建设、产业导入、综合运营的一站式生态城镇解决方案，初步形成了生态城镇业务四大产品线——乡村振兴、城市更新、人文商貌、旅游景区，服务类型包括“策划定位+规划设计+施工管理+运营管理+物业管理+招商运营+酒店管理+智慧管理”。同时，公司强化生态城镇轻资产运营能力，通过搭建轻资产运营平台，持续深化与优化生态城镇全产业链的运营模式，推动生态城镇业务全面向平台化、轻资产化、多点盈利化迈进。

　　生态城镇业务模式：公司经过多年探索，基本形成了较为完善的生态城镇经营模式，按照流程大致可以分为生态城镇业务承接、建设配套、产业导入、运营管理四个阶段。

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　　图：生态城镇业务模式

　　报告期内，公司主要业务及业务模式未发生变化。

　　（二）公司所属行业的宏观经济环境及发展趋势情况

　　根据上市公司行业分类指引，公司属于“建筑业E48土木工程建筑业”。

　　建筑行业是拉动国民经济发展的重要支柱产业之一，拥有巨大的市场规模，且一直保持较为稳健的增长态势。根据国家统计局披露的数据显示，2021年全年全国固定资产投资（不含农户）544,547亿元，较上年同期增长4.9%。随着《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标的建议》（简称《十四五规划》）等国民经济重大规划以及中央经济工作会议基调，基础设施建设仍将是未来国民经济发展的重要组成部分。伴随着国民经济产业结构的逐步调整升级，建筑行业自身结构也将不断优化, 《“十四五”建筑节能与绿色建筑发展规划》等重要文件的出台，促使建筑行业加快融入绿色建筑理念。此外，随着全面实施乡村振兴战略推进，国务院相继出台《关于全面推进乡村振兴加快农业农村现代化的意见》、《关于做好2022年全面推进乡村振兴重点工作的意见》等中央一号文件，乡村振兴业务的开拓逐步成为相关建筑类企业的重点战略方向之一。总体而言，国内在基础设施、市政工程、乡村振兴、民生保障等多个建设领域的需求仍然很大，建筑行业整体景气度良好，建筑企业具备稳定发展的基础条件。

　　公司参与投资或运营的生态城镇项目涉及文旅行业。近些年来，伴随中国经济的高速增长以及居民人均可支配收入的大幅提升，国内旅游行业迎来蓬勃发展，旅游收入持续保持高于 GDP 增速的较快增速，对GDP的综合贡献逐年提升。根据中国文化和旅游部统计数据显示，2010-2019年，国内旅游市场持续平稳增长，2019年国内旅游人数突破60亿人次，达到60.06亿人次，较2018年同比增长8.43%；2019年国内旅游总收入为6.65万亿元，创下历史新高。虽然自2020 年以来受新冠肺炎疫情持续性影响，旅游行业遭受直接冲击，但受益于国内积极实施科学的疫情防控措施，疫情得到有效控制，国内旅游业呈现逐步回暖态势，根据国家文化和旅游部2022年1月发布的数据显示，2021年国内旅游总人次32.46亿人次，比2020年同期增长12.8%，国内旅游收入（旅游总消费）2.92万亿元，比上年同期增长31.0%。

　　（三）公司行业地位与优势

　　公司经过三十七年发展，主要业务已涵盖城镇及城市基础设施的规划设计、配套建设、产业策划运营；生态环境治理、土壤修复；园林绿化工程施工和园林养护；旅游资源开发；旅游项目策划、运营、建设及管理等领域，业务范围覆盖粤港澳大湾区、长三角经济带、黄河流域、成渝城市群、海南自贸区、一带一路、国家级新区等国家重点区域。公司完成了从基建到园林、再到工程建设全产品线的“规划-设计-施工一体化”一流建设平台的构建，拥有建筑工程施工总承包一级资质、市政公用工程施工总承包一级资质、风景园林工程设计专项甲级资质、水利水电工程施工总承包二级资质等多项重要资质，业务范围覆盖全国30多个省及自治区，为众多企业客户以及地方政府客户提供优质服务树立了良好的“棕榈”品牌形象。

　　2014年，公司以“新型城镇化、生态文明建设”等国家战略为导向，率先踏足生态城镇业务领域，以广西、贵阳、梅州等地打造的生态城镇试点项目为契机，探索生态城镇模式发展，取得了良好的成果。近年来，随着生态城镇模式与业务形态逐步走向成熟，公司确立了“聚焦平台化、轻资产化、多点盈利化”的发展目标，推动生态城镇模式对外复制输出，并在河南、江苏、上海等区域率先推动轻资产运营项目落地实施，促使公司生态城镇业务进入全新发展阶段。

　　报告期内，公司加强与控股股东的协同，以河南区域为中心，开始全国化发展布局。公司作为国资控股企业，继续依托控股股东在资源、平台等层面的优势地位，聚焦主营业务发展，加快推进国有企业混合所有制改革的步伐，进一步提升公司综合实力。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　√ 适用 □ 不适用

　　（1）债券基本信息

　　■

　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司债券信用评级机构上海新世纪资信评估投资服务有限公司于 2021 年 6 月 23 日出具了《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的18 棕榈 02 与 19 棕榈生态 MTN001 跟踪评级报告》，评级结论如下：主体信用等级：AA，债项信用等级：AAA，评级展望：稳定。

　　评级结果与前次评级机构于2020年6月28日出具的信用评级报告的评级结果保持一致。

　　具体情况详见公司2021年6月24日刊登于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《棕榈生态城镇发展股份有限公司及其发行的 18 棕榈 02 与 19 棕榈生态 MTN001跟踪评级报告》。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

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　　三、重要事项

　　报告期内，面对复杂严峻的国内外经济形势，同时受新冠疫情持续、地方政府财政收紧、房地产行业调控持续加码等影响，公司经营表现不及预期，2021年度公司实现营业收入约40.46亿元，较去年同期下降16.08%；归属于上市公司股东的净利润为亏损约7.54亿元，较去年同期下降1804.48%。

　　结合公司经营发展面临的问题，2021年，公司管理层在董事会的领导下，全面调整应对方针，积极采取各项措施，确保公司经营稳定，为未来的健康良好发展奠定基础。

　　报告期内，公司重点开展了以下工作：

　　1、深化业务协同，加强全国业务拓展力度

　　报告期内，公司在做好疫情防控工作的同时，继续加强与控股股东的业务协同，立足河南、布局全国，取得了一定的成效。报告期内，公司共中标重大项目12个，累计中标金额约86.62亿元，其中河南省内重大项目7个，中标总金额约43.73亿元，河南省外重大项目5个，中标总金额约42.89亿元。报告期内公司累计新签订单金额约67.80亿元，充足的订单储备为公司未来的稳定发展提供了保障。

　　2、设计板块集团化管理、转型发展

　　为保障公司设计业务做大做强，报告期内，原棕榈设计有限公司更名为“棕榈设计集团有限公司”，同时将原有设计业务进行整合、进一步完善棕榈设计集团的治理结构、组织架构。棕榈设计集团紧跟国家战略部署，围绕公司“一体两翼”战略目标，积极推动传统业务向市政景观、乡村振兴、绿色城乡建设、文旅等业务转型发展，设计集团下设文旅事业部。报告期内，棕榈设计集团设立全资子公司广东三行智慧建筑科技有限公司，并完成三行智慧网络平台阶段性开发与验收工作。报告期内，棕榈设计集团积极向同行对标学习，进一步深化与同行之间的沟通交流，探索“研发创新+精益管理”的设计科技企业大平台功能建设与集中管理模式。

　　3、持续推动生态城镇轻资产运营服务输出

　　作为公司旗下生态城镇轻资产运营平台子公司，棕旅（上海）旅游发展有限公司自成立以来便承担起公司对外输出生态城镇轻资产服务内容的职责。报告期内，棕旅旅游重点在河南区域内提供文旅项目的策划、运营管理、项目代建管理等业务服务。此外，棕旅旅游还在西南、安徽、江苏、新疆等12省及自治区积极拓展轻资产运营服务内容，围绕文旅及乡村振兴等项目的前期策划规划、代管代建、招商运营以及酒店管理等业务进行专业化的服务输出。报告期内，棕旅旅游加快酒店民宿领域的业务拓展脚步，以出资成立的大中铭泉（广州）酒店管理有限公司为抓手，全面推进酒店、民宿类业务的运营服务输出。

　　4、信息化建设稳步提升

　　报告期内，公司信息化建设取得较大进展，数字化棕榈建设规划落地并稳步实施，公司通过建设私有云平台，为各应用提供包括数据库、中间件、物理机等各项资源池服务以及服务器、网络和存储等自动化服务。报告期内，公司搭建人财项目和信息流全面一体化联动的ERP平台，实现工程项目研判立项到合同、产值、发票、收支和竣工结算等业财联动，有效提升工程项目全生命周期线上管理和项目成本精细化管理。公司完成了移动办公平台搭建，统一集团用户管理、业务审批、移动和表单平台，实现建模、流程、内容、门户、消息和ERP无缝集成6大引擎模块功能。报告期内，公司通过借助多种信息化手段，横向打通上下游为核心的协同业务管理体系，纵向贯通公司总部到区域分子公司的管控体系，助力公司全面提升管理水平。

　　5、扎实推进党建工作

　　报告期内，公司继续扎实推进各项党建工作的稳定开展,夯实基层党组织体系建设，截至报告期末，包括郑州、广州等在内的9个区域的党支部均已设立完成，党员数量超过170人。报告期内，公司通过积极开展党史学习教育、加强党组织建设、强化党的宣传等举措，深入学习贯彻党的十九届五中、十九届六中全会重要精神，积极推动公司党建工作与企业经营的深度融合，促进企业经营稳定发展。

　　证券代码：002431         证券简称：棕榈股份     公告编号：2022-033

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司

　　第五届董事会第四十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第四十二次会议通知于2022年4月19日以书面、电话、邮件相结合的形式发出。会议于2022年4月25日上午10:00以现场结合通讯方式（视频会议）召开，应参会董事11人，实际参会董事11人，其中公司董事李旭、李松玉、汤群、王海刚，独立董事刘金全、胡志勇、李启明、曾燕以通讯表决方式出席本次会议。公司全体监事、高级管理人员列席本次会议。会议的通知、召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的规定，会议由汪耿超董事长主持，经与会董事表决通过如下决议：

　　一、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度董事会工作报告》具体内容详见刊登于公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《公司2021年年度报告》全文第三节“管理层讨论与分析”。

　　2021年度独立董事胡志勇先生、曾燕先生、李启明先生、刘金全先生向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，独立董事将在公司2021年年度股东大会上向股东做述职报告。《独立董事2021年度述职报告》具体内容详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2021年年度报告》全文及摘要

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2021年年度报告》全文及摘要详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）,《公司2021年年度报告摘要》刊登于公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司实现营业收入404,589.35万元，同比下降16.08%，实现归属于上市公司股东的净利润为

　　-75,409.85万元，同比下降1,804.48%；总资产1,768,172.74万元，同比增长7.46%；归属于上市公司股东的净资产380,056.80万元,同比下降16.67%。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　五、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《棕榈生态城镇发展股份有限公司审计报告》，2021年度母公司实现净利润-380,524,996.18 元，加上年初未分配利润542,737,751.84 元，截止2021年末，可供母公司股东分配的利润为162,212,755.66元,合并报表可供分配利润为-218,044,726.03元。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证监会公告[2022]3号）及《公司章程》等相关规定，鉴于母公司2021年实现净利润为负值，且结合公司2022年度经营发展需要，在符合利润分配政策、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司2021年度的利润分配预案为：2021年度拟不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　公司独立董事对利润分配预案发表了明确的同意意见。《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《关于2021年度拟不进行利润分配的专项说明》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2021年度内部控制自我评价报告》及公司《独立董事对相关事项发表的独立意见》、保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告的核查意见》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　七、审议通过《公司2021年度社会责任报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《公司2021年度社会责任报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　八、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《独立董事对相关事项发表的独立意见》及保荐机构中原证券股份有限公司出具的《关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》、立信会计师事务所出具的《2021年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　公司基于谨慎性原则，对合并报表范围内的资产进行了分析，对存在减值迹象的资产计提相应减值准备。

　　董事会认为：本次计提2021年度信用减值准备及资产减值准备事项是按照《企业会计准则》和其他有关法规进行的，符合谨慎性原则，计提依据充分。计提减值准备后，2021年度财务报表能更加公允地反映截至2021年12月31日公司财务状况、资产价值和2021年度的经营业绩，使公司的会计信息更加真实可靠，更具合理性，因此同意本次计提资产减值准备事项。

　　《关于2021年度计提信用减值准备及资产减值准备的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项发表的独立意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十、审议通过《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案涉及关联交易，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。

　　为了更好的促进公司业务发展，公司拟向中原豫资投资控股集团有限公司或其下属子公司申请不超过人民币200,000万元的借款额度，该借款额度自公司股东大会审议通过相关议案之日起12个月内有效，公司可在规定期限内根据实际需要申请使用，借款金额在总额度内可于有效期内循环使用；并授权公司经营管理层具体负责实施本次交易事项。

　　因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚均为关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。

　　《关于向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司向关联方申请借款额度暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，本议案涉及关联交易，关联董事汪耿超、张其亚、侯杰、李旭回避该议案的表决。

　　为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据规定，公司对与控股股东河南省豫资保障房管理运营有限公司及其关联方2022年度拟发生的日常关联交易情况进行了预计。

　　因公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚均为公司控股股东的关联方中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。

　　《关于2022年度日常关联交易预计的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于调整公司组织架构的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　结合公司经营情况及未来发展战略，为促进公司治理能力的进一步提升，公司决定对总部的管理职能进行进一步完善和优化，以期更好的提升管理效率，提升公司的整体竞争力。

　　调整后公司一级部门有：建设投资管理中心、建设运营管理中心、工程技术管理中心、生态科技研究院、投资管理中心、生态城镇业务中心、审计监察中心、财经管理中心、风控法务部、证券部、综合管理中心、信息管理部、资产管理部、清收专项办公室（临时机构）。

　　调整后的公司一级组织架构图详见附件1。

　　十三、审议通过《关于修订<对外提供财务资助管理制度>的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订内容前后对照表详见附件2。

　　修订后的《对外提供财务资助管理制度》详见巨潮资讯网。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十四、审议通过《关于修订<公司章程>的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　修订内容前后对照表详见附件3。

　　修订后的《公司章程》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，且需以特别决议表决通过。

　　十五、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》

　　修订内容前后对照表详见附件4。

　　修订后的《投资者关系管理制度》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十六、审议通过《关于制定<对外捐赠管理办法>的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　为更好地履行公司社会责任，进一步规范公司对外捐赠行为，有效宣传和提升公司品牌及企业形象，加强国有资产监督管理，加强公司对外捐赠事项的管理，根据《中华人民共和国企业国有资产法》《企业国有资产监督管理暂行条例》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，公司制定了《对外捐赠管理办法》。

　　《对外捐赠管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十七、审议通过《2022年第一季度报告》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《2022年第一季度报告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　十八、审议通过《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的议案》

　　表决情况：赞成7票，反对0票，弃权0票，关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。

　　为推动“社旗县潘河城区段生态环境综合整治 PPP 项目”的进展，公司同意以自有资金出资5,945.98万元，与河南豫资朴和实业发展有限公司、及政府方代表“社旗县鑫财开发建设有限公司”共同投资设立“社旗县棕朴生态环境有限公司”（暂定名），该公司将作为项目的具体实施主体推进项目开展。

　　因河南豫资朴和实业发展有限公司是公司关联方中原豫资投资控股集团有限公司控制的企业，公司董事长汪耿超、董事侯杰、李旭、张其亚均为中原豫资投资控股集团有限公司委派至公司的董事，故关联董事汪耿超、侯杰、李旭、张其亚回避该议案的表决。

　　《关于与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的公告》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《独立董事对相关事项的事前认可意见》、《独立董事对相关事项发表的独立意见》、《中原证券股份有限公司关于棕榈生态城镇发展股份有限公司与关联方共同投资设立项目公司暨关联交易的核查意见》详见巨潮资讯网。

　　十九、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》

　　表决情况：赞成11票，反对0票，弃权0票。

　　《关于召开2021年年度股东大会的通知》详见公司指定信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　棕榈生态城镇发展股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1:公司一级组织架构图

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　　附件2：

　　《对外提供财务资助管理制度》修订前后对照表

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　　附件3：

　　《公司章程》修订前后对照表

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