第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　鉴于公司2021年度合并报表未实现盈利，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，拟定2021年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　从全球市场规模来看，受货币贬值、经济不景气等因素影响，玩具产业增速放缓。具体来看，北美、西欧等成熟玩具市场饱和度高，增长缓慢，增速低于平均水平，而亚太、东欧等新兴玩具市场在居民收入增加，玩具消费支出增长等因素推动下增长较快，逐渐成为玩具行业增长力的主要推动力。

　　从我国玩具行业市场规模及增速的数据看，我国玩具行业的市场规模逐年增加，但增速有所放缓。整体来讲，随着生育政策的开放和对于二胎三胎的激励政策的逐步落实，我国的幼儿儿童群体数量将显著增加，这也意味着玩具行业未来的市场将更加广阔，市场规模也有广阔的增长空间。

　　公司的主营业务主要包括益智玩具业务、医疗器械业务、教育业务以及精密非金属模具业务。具体如下：

　　（一）益智玩具业务

　　公司主要从事益智积木玩具的研发、生产、销售以及服务。公司益智玩具产品主要包括科普系列、编程机器人系列、城市系列、婴幼儿系列及IP授权系列，总共20多个系列200多款热销产品，产品线覆盖儿童的各个年龄阶段，产品种类丰富，具有持续性和成长性。公司益智玩具业务市场广阔，营销网络遍布美国、日本、俄罗斯、英国、新西兰等多个国家。2021年度，公司益智玩具业务营收277,965,396.56元。

　　（二）医疗器械业务

　　2021年度，公司通过规划梳理、优化产品，加强在医疗领域的专业性探索，积极通过多渠道开拓合作，增设地区代理商制度，加大在一二线城市的市场投入，增设线上平台，促进品牌宣传。但随着疫情逐渐可控以及国内外防疫物资产能的提升，普通民众的需求也在相对减少，公司医疗器械业务板块营业收入同比减少69.44%。

　　（三）教育业务

　　公司根据教育部发布的《教育信息化“十三五”规划》中提出的STEAM教育和创客教育新模式的探索方针，以邦宝积木的搭建为载体，同各大高校平台展开合作，形成了邦宝STEAM、创客教育、人工智能教育体系，并通过在线教育和线下体验培训的模式积极推广，提升公司的品牌影响力。

　　（四）精密非金属模具业务

　　精密非金属模具业务主要为公司益智产品的生产提供支持，满足生产需要。通过多年的市场开拓和技术积累，公司已是一家集研发、生产、销售及服务为一体的文化创意型高新技术企业，在技术研发创新、品牌推广、产品质量、渠道建设等方面均处于行业领先水平。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入322,476,045.78元，比上年同期减少35.71%；实现营业利润-159,677,317.44元，比上年同期减少419.73%，主要是计提商誉减值所致；实现利润总额-140,089,961.43元，比上年同期减少391.06%；实现净利润-138,077,240.44元，比上年同期减少445.88%，主要是计提商誉减值准备所致。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603398         证券简称：沐邦高科  公告编号：2022-049

　　江西沐邦高科股份有限公司

　　第四届董事会第九次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　江西沐邦高科股份有限公司(以下简称“公司”)第四届董事会第九次会议于2022年4月25日上午在江西省南昌市红谷滩区九江街1099号6楼会议室以现场结合通讯的表决方式召开。公司已于会议召开前10天以专人送达、邮件、短信或电话等方式送达全体董事。本次会议应出席董事6人，实际出席董事6人，公司全体监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件以及《江西沐邦高科股份有限公司章程》等有关规定，会议形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　本次会议由董事长廖志远先生召集并主持，经与会董事审议，以记名投票表决方式通过如下议案：

　　（一）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2021年年度报告〉及其摘要的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　（二）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2021年度财务决算报告〉的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　（三）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（四）《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2021年度总经理工作报告〉的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（五）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2021年度董事会工作报告〉的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　（六）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2021年度独立董事述职报告〉的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　（七）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司审计委员会2021年度工作履职报告〉的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（八）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明〉的议案》

　　2021年度，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况，其他关联资金往来属公司正常业务往来，未损害上市公司和社会公众股股东的利益，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对该事项进行了审核并出具了专项说明。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（九）审议通过《关于公司2021年度利润分配预案的议案》

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属上市公司股东的净利润-138,077,240.44元，母公司年末累计未分配利润为86,771,745.93元。

　　鉴于公司2021年度合并报表未实现盈利，公司董事会为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，综合考虑公司2022年经营计划和资金需求，拟定2021年度利润分配预案为：不进行现金股利分配，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　（十）审议通过《关于续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度审计机构的议案》

　　公司拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2022年度财务审计业务及内部控制审计业务，聘期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，审计费用提请股东大会授权公司管理层与审计机构根据实际情况商定。

　　公司独立董事对此事项予以事前认可并发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　（十一）审议通过《关于公司董事、高级管理人员薪酬的议案》

　　具体内容详见公司《2021年年度报告》第四节“公司治理”之“四、（一）现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况”的相关内容。公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　（十二）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告〉的议案》

　　按照《上市公司重大资产重组管理办法》的有关规定以及与交易对方签署的相关协议，公司委托具有证券、期货相关业务资格的上海东洲资产评估有限公司对美奇林进行商誉减值测试，并出具了《江西沐邦高科股份有限公司拟对合并广东美奇林互动科技有限公司形成的商誉进行减值测试所涉及的资产组可回收价值评估报告》（东洲评报字【2022】第【0767】号）。经过评估，在委托人及评估对象单位管理层批准的包含商誉资产组的未来经营规划能落实和本报告所列评估假设成立的前提下，美奇林的资产组的可回收价值为人民币16,900万元。

　　本次资产减值测试结果公允地反映了美奇林资产的减值测试结论，符合有关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十三）审议通过《关于计提信用减值损失和资产减值损失的议案》

　　董事会认为：公司本次计提信用减值损失和资产减值损失事项遵照并符合《企业会计准则》、公司相关会计政策的规定和公司资产实际情况，体现了会计谨慎性原则。本次计提信用减值损失和资产减值损失后能更加客观公允地反映公司财务状况、资产价值及经营成果，使公司的会计信息更具有合理性。公司本次信用减值损失和资产减值损失的计提是恰当的。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十四）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告〉的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　公司独立董事对此事项发表了同意的独立意见。

　　（十五）审议通过《关于〈江西沐邦高科股份有限公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　（十六）审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司董事会决定于2022年5月20日召开公司2021年年度股东大会,具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的股东大会通知。

　　表决情况：6票同意，0票反对，0票弃权；获全体董事一致通过。

　　上述议案一、三、六、七、八、九、十、十二、十三、十四、十五的相关内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定信息披露媒体披露的相关信息。

　　特此公告。

　　江西沐邦高科股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十七日