2022年第一季度报告

　　■

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　√ 适用 □ 不适用

　　主要为收到返还的代扣代缴个人所得税手续费等。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1、资产负债表项目

　　单位：元

　　■

　　2、利润表项目

　　单位：元

　　■

　　3、现金流量表项目

　　单位：元

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　公司已根据相关法规要求对公司报告期内发生事项在巨潮资讯网、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》披露，除此之外，无其他重大事项。

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：歌尔股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：姜滨主管会计工作负责人：李永志会计机构负责人：李永志

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：姜滨主管会计工作负责人：李永志会计机构负责人：李永志

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　2022年04月26日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份      公告编号：2022-026

　　歌尔股份有限公司

　　第五届董事会第二十八次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十八次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年4月21日以电子邮件方式发出，于2022年4月26日在公司会议室以现场加通讯表决方式召开。公司董事长姜滨先生主持会议，公司应出席董事7名，实际出席董事7名。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，会议合法有效。公司监事孙红斌先生、徐小凤女士、魏文滨先生及董事会秘书贾军安先生列席了本次会议。

　　经与会董事对本次董事会各项议案审议表决，形成如下决议：

　　1、 审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2022年第一季度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　2、 审议通过《关于关联方对子公司增资及子公司实施股权激励涉及关联交易暨公司放弃权利的议案》

　　为扩大全资子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）及其子公司经营规模，提高经济效益和市场竞争力，同意歌尔光学进行增资扩股。本次增资扩股分为两部分：歌尔光学及子公司核心人员将通过个人及3个拟成立的持股平台持股的方式参与本次增资扩股（以下简称“本次激励”）；公司控股股东歌尔集团有限公司、公司核心管理及技术人员拟成立的持股平台在本次激励完成后对歌尔光学进行增资。增资完成后，歌尔光学的注册资本由60,000万元变为92,168万元。公司放弃对歌尔光学本次增发股份的优先认购权。 拟出资人分别为：公司及歌尔光学董事长姜滨先生、公司总裁及歌尔光学董事兼总经理姜龙先生、歌尔光学持股平台1、歌尔光学持股平台2、歌尔光学持股平台3、歌尔股份持股平台、歌尔集团有限公司。上述增资主体拟分别出资：6,429万元、6,429万元、9,643.50万元、6,429万元、9,643.50万元、6,400万元、6,400万元。

　　表决结果：同意：4票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案涉及关联交易，关联董事姜滨先生、姜龙先生及段会禄先生回避了表决。

　　《歌尔股份有限公司关于关联方对子公司增资及子公司实施股权激励涉及关联交易暨公司放弃权利的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》

　　3、审议通过《关于修订〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》

　　同意公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规以及《公司章程》《歌尔股份有限公司信息披露管理制度》的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司内幕信息知情人管理制度（2022年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　4、审议通过《关于修订〈审计委员会实施细则〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》《歌尔股份有限公司董事会议事规则》的有关规定，结合公司实际情况，修订本实施细则。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司审计委员会实施细则（2022年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　5、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司信息披露管理制度（2022年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　6、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》《上市公司独立董事规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司独立董事工作制度（2022年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　7、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司投资者关系管理工作指引》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司投资者关系管理制度（2022年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　8、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作细则〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》《证券法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订本细则。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司董事会秘书工作细则（2022年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　9、审议通过《关于修订〈总裁工作细则〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订本工作细则。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司总裁工作细则（2022年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　10、审议通过《关于修订〈证券投资与衍生品交易管理制度〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　《歌尔股份有限公司证券投资与衍生品交易管理制度（2022年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　11、审议通过《关于修订〈重大信息内部报告制度〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司重大信息内部报告制度（2022年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn。

　　12、审议通过《关于制定〈委托理财管理制度〉的议案》

　　同意公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等有关法律法规以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。

　　表决结果：同意：7票；反对：0 票；弃权：0 票

　　《歌尔股份有限公司委托理财管理制度（2022年4月）》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　公司独立董事对上述相关议案发表了事前认可意见和独立意见。《歌尔股份有限公司独立董事事前认可意见》《歌尔股份有限公司独立董事意见》详见信息披露网站巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二○二二年四月二十六日

　　证券代码：002241           证券简称：歌尔股份        公告编号：2022-027

　　歌尔股份有限公司

　　第五届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　歌尔股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于2022年4月21日以电子邮件方式发出，于2022年4月26日在公司会议室以现场表决方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人，监事会主席孙红斌先生主持会议。本次会议符合有关法律、法规及《歌尔股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。

　　经与会监事表决，形成如下决议：

　　一、 审议通过《关于审议〈歌尔股份有限公司2022年第一季度报告〉的议案》

　　经认真审核，监事会认为：董事会编制和审核《歌尔股份有限公司2022年第一季度报告》的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：同意：3票；反对：0票；弃权：0票

　　《歌尔股份有限公司2022年第一季度报告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　二、审议通过《关于关联方对子公司增资及子公司实施股权激励涉及关联交易暨公司放弃权利的议案》

　　为扩大全资子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）及其子公司经营规模，提高经济效益和市场竞争力，同意歌尔光学进行增资扩股。本次增资扩股分为两部分：歌尔光学及子公司核心人员将通过个人及3个拟成立的持股平台持股的方式参与本次增资扩股（以下简称“本次激励”）；公司控股股东歌尔集团有限公司、公司核心管理及技术人员拟成立的持股平台在本次激励完成后对歌尔光学进行增资。增资完成后，歌尔光学的注册资本由60,000万元变为92,168万元。公司放弃对歌尔光学本次增发股份的优先认购权。 拟出资人分别为：公司及歌尔光学董事长姜滨先生、公司总裁及歌尔光学董事兼总经理姜龙先生、歌尔光学持股平台1、歌尔光学持股平台2、歌尔光学持股平台3、歌尔股份持股平台、歌尔集团有限公司。上述增资主体拟分别出资：6,429万元、6,429万元、9,643.50万元、6,429万元、9,643.50万元、6,400万元、6,400万元。

　　表决结果：同意：2票，反对：0票，弃权：0票。

　　本议案涉及关联交易，关联监事孙红斌先生回避了表决。

　　《歌尔股份有限公司关于关联方对子公司增资及子公司实施股权激励涉及关联交易暨公司放弃权利的公告》详见信息披露媒体巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn、《证券时报》《中国证券报》《上海证券报》《证券日报》。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司监事会

　　二○二二年四月二十六日

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份        公告编号：2022-029

　　歌尔股份有限公司

　　关于关联方对子公司增资及子公司实施股权激励涉及关联交易暨公司放弃权利的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、增资情况概述

　　为扩大全资子公司歌尔光学科技有限公司（以下简称“歌尔光学”）及其子公司经营规模，提高经济效益和市场竞争力，歌尔光学拟进行增资扩股。本次增资扩股分为两部分：歌尔光学拟对其核心人员进行股权激励，激励对象将通过个人及3个拟成立的持股平台持股的方式参与本次增资扩股（以下简称“本次激励”）；公司控股股东歌尔集团有限公司（以下简称“歌尔集团”）、公司核心管理及技术人员拟成立的持股平台在本次激励完成后对歌尔光学进行增资（以下简称“本次增资”）。上述交易完成后，歌尔光学的注册资本由60,000万元变为92,168万元。公司放弃对歌尔光学本次增资扩股的优先认购权，具体情况如下：

　　■

　　注1：上述持股平台拟由歌尔光学的核心管理及技术人员（含歌尔光学及其子公司的董事、监事和高级管理人员）设立，截至目前尚在办理设立手续中。

　　注2：上述持股平台拟由歌尔股份的核心管理及技术人员（含歌尔股份的董事、监事和高级管理人员）设立，截至目前尚在办理设立手续中。

　　注3：表格中若出现各项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成（下同）。

　　本次歌尔光学增资实施完成后，公司持有歌尔光学的股权比例由100%变更为65.10%，歌尔光学仍属于公司合并报表范围内的控股子公司。

　　公司董事长姜滨先生、公司总裁姜龙先生为公司的关联自然人，歌尔集团为公司控股股东，由于公司副总裁兼董事会秘书贾军安先生控制的主体拟担任歌尔股份持股平台的执行事务合伙人，歌尔股份员工持股平台将成为公司的关联法人。根据《深圳证券交易所股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 7 号——交易与关联交易》及《公司章程》的有关规定，本次歌尔光学增资事项涉及关联交易。同时，公司放弃对歌尔光学本次增资扩股的优先认购权构成关联交易。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　2022年4月26日，公司召开的第五届董事会第二十八次会议及第五届监事会第二十二次会议审议通过了《关于关联方对子公司增资及子公司实施股权激励涉及关联交易暨公司放弃权利的议案》，独立董事对上述议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。关联董事姜滨先生、姜龙先生、段会禄先生回避表决。关联监事孙红斌先生回避表决。本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　二、被增资标的基本情况

　　（一）基本情况

　　1、公司名称：歌尔光学科技有限公司

　　2、注册地址：山东省潍坊高新区清池街道永春社区惠贤路3999号歌尔光电产业园三期1号厂房

　　3、法人代表：姜滨

　　4、注册资本：人民币60,000万元

　　5、成立时间：2012年3月23日

　　6、经营范围：包括一般项目：光学仪器制造；光学仪器销售；虚拟现实设备制造；显示器件制造；显示器件销售；电子元器件制造；电子元器件批发；功能玻璃和新型光学材料销售；眼镜制造；塑料制品制造；模具制造；模具销售；光学玻璃制造；光学玻璃销售；玻璃制造；光电子器件制造；光电子器件销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　7、股东持股比例：截至本公告日，公司持股100.00%

　　8、本次增资前后，歌尔光学的股权结构变化如下：

　　■

　　注：增资后股权结构具体以增资完成后在市场监督管理部门登记的信息为准。

　　（二）权属状况说明

　　歌尔光学不属于失信被执行人。歌尔光学的产权清晰，不存在任何限制增资的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）主要财务指标

　　歌尔光学主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　三、增资方为关联方的基本情况

　　（一）关联方一介绍

　　1、关联自然人：姜滨

　　住所：潍坊高新技术开发区

　　职务：公司董事长、歌尔光学董事长

　　2、关联关系

　　截至公告披露日，姜滨先生直接持有公司股权比例为8.41%，其控制的歌尔集团持有公司股权比例为14.86%。姜滨先生为公司实际控制人，担任公司及歌尔光学董事长，姜滨先生为公司关联自然人。

　　姜滨先生不属于失信被执行人。

　　（二）关联方二介绍

　　1、关联自然人：姜龙

　　住所：潍坊高新技术开发区

　　职务：公司副董事长、总裁、歌尔光学董事、总经理

　　2、关联关系

　　截至公告披露日，姜龙先生直接持有公司股权比例为7.33%，为公司实际控制人姜滨先生之弟，担任公司副董事长兼总裁、歌尔光学董事兼总经理，姜龙先生为公司关联自然人。

　　姜龙先生不属于失信被执行人。

　　（三）关联方三介绍

　　1、关联法人：歌尔股份持股平台（拟设立）

　　2、关联关系

　　公司副总裁兼董事会秘书贾军安先生控制的主体拟担任歌尔股份持股平台的执行事务合伙人；公司部分董事、监事、高级管理人员拟作为歌尔股份持股平台有限合伙人。歌尔股份员工持股平台将成为公司的关联法人。

　　贾军安先生控制的主体及歌尔股份持股平台的有限合伙人均不属于失信被执行人。

　　（四）关联方四介绍

　　1、关联方名称：歌尔集团有限公司

　　2、注册地：潍坊高新区玉清东街以北中心次干道以西（高新大厦1006室）

　　3、法定代表人：姜滨

　　4、注册资本：壹亿元整

　　5、成立日期：2001年4月24日

　　6、主要股东：姜滨持有92.59%股权，姜龙持有7.41%股权

　　7、经营范围：许可项目：住宅室内装饰装修；医疗服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准)

　　一般项目：技术进出口；以自有资金从事投资活动；非居住房地产租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；商务代理代办服务；会议及展览服务；企业管理咨询；建筑装饰材料销售；广告设计、代理；工程管理服务；企业形象策划；图文设计制作；专业设计服务；鲜肉零售；食用农产品批发；树木种植经营；电子产品销售。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　8、主要财务数据：

　　歌尔集团主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：2020年财务数据经审计，2021年1-9月财务数据未经审计。

　　9、关联关系说明：歌尔集团系公司控股股东,持有公司总股本的14.86%，歌尔集团为公司关联法人，该关联法人符合《深圳证券交易所股票上市规则》规定的关联关系情形,且不属于失信被执行人；

　　10、履约能力分析：该公司依法存续且经营情况正常，财务状况良好，具备良好的履约能力。

　　四、本次激励的主要内容

　　1、基本情况

　　（1）激励方式、激励价格及定价依据：姜滨先生、姜龙先生及歌尔光学拟成立的3个持股平台作为激励对象以1.5元每1元注册资本的价格认购歌尔光学的新增注册资本。本次激励完成后，歌尔光学每1元注册资本价值为1.93元。

　　上述认购价格参考歌尔光学账面净资产值及评估价值确定。该价格与公允价格之间的差异，将根据相关法规要求计入相关公司的激励费用。

　　（2）资金来源：激励对象的自筹资金。

　　（3）行权安排及其他：激励计划将设置服务期，在服务期内对激励对象进行考核，满足考核条件的，按照约定的比例和进度进行确权。歌尔光学将制定具体的管理办法进行规范管理。

　　2、本次激励的必要性和对公司及子公司的影响

　　本次股权激励有利于充分调动歌尔光学及其子公司核心人员的积极性，留住人才、激励人才，有效促进歌尔光学与上述人员之间形成更加紧密的利益结合，共同推动歌尔光学可持续发展，有利于公司光学业务在专业化管理下稳健发展，并将自身利益与公司长远发展紧密结合。

　　本次激励产生的股份支付费用在公司及子公司可控范围之内，不会对公司当期损益产生重大不利影响。

　　五、本次关联交易的定价政策及定价依据

　　本次激励的定价参考歌尔光学账面净资产值及评估价值确定为1.5元每1元注册资本。激励价格与公允价格之间的差异将根据相关法规要求计入激励费用。激励完成后歌尔光学每1元注册资本价值为1.93元，以此作为参考，歌尔集团及歌尔股份持股平台本次增资的价格确定为1.98元每1元注册资本，定价公允。

　　公司放弃本次增资扩股的优先认购权利。

　　六、增资协议的主要内容

　　（一）协议主体

　　增资方1：姜滨

　　增资方2：姜龙

　　增资方3：歌尔光学持股平台1（尚未设立完成）

　　增资方4：歌尔光学持股平台2（尚未设立完成）

　　增资方5：歌尔光学持股平台3（尚未设立完成）

　　增资方6：歌尔股份持股平台（尚未设立完成）

　　增资方7：歌尔集团有限公司

　　标的公司：歌尔光学科技有限公司

　　现有股东：歌尔股份有限公司

　　（二）协议的主要内容

　　1、增资前股权结构

　　本次增资之前，标的公司的注册资本为60,000万元，均已由标的公司现有股东全部缴足。标的公司在本次增资之前的股权结构如下：

　　■

　　2、本次增资扩股协议主要内容

　　（1）本次增资扩股

　　1）标的公司拟增加注册资本32,168.00万元，增资后标的公司的注册资本为92,168.00万元。各方一致同意，本次增资的具体情况如下：

　　■

　　2）本次增资扩股完成后，标的公司的股权结构变更为：

　　■

　　（2）增资方的权利和义务

　　1）增资方的权利

　　本次增资完成后，增资方有权根据相关法律、法规和标的公司章程以其所持有标的公司的股权比例享有相应的股权权利和收益。

　　2）增资方的义务

　　①增资方应当根据本协议的约定及时、足额缴纳增资款，并保证增资的资金来源为自有或自筹资金，合法合规，不存在为任何其他人的利益或代表其他人认购或持有标的公司股权的情况。

　　②增资方1和增资方2在标的公司任职或提供服务应当不少于5年（以下简称 “服务期”），自歌尔股份董事会审议通过本次增资事宜之日起算；

　　如果增资方1和增资方2在服务期届满前因相关原因辞任，标的公司有权回购注销增资方1和增资方2因本次增资取得的标的公司股权/股份（包括因该等股权/股份涉及资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股等原因导致新增的股份，下同）或要求增资方1和增资方2将该等股权/股份转让给指定的第三方，回购或转让价格为该部分股权/股份的原始认购价格加同期银行存款利息，如届时增资方1和增资方2已将其所持标的公司股权/股票予以转让，则应将其转让该等股权/股票的全部收益转让给标的公司：

　　③增资方3、增资方4和增资方5将按照歌尔光学制定的股权激励计划和持股平台合伙协议的约定进行激励计划的管理，并督促持股平台中的激励对象按照上述文件履行相关义务。

　　3）各方一致同意，本协议生效之后，各方应办理并尽快完成本次增资的工商变更登记、备案手续。工商变更完成后，增资方即成为标的公司的股东，并享有标的公司股东的权利、承担标的公司股东的义务。

　　七、公司放弃权利的原因、影响

　　歌尔光学本次增资扩股主要是用于扩大子公司经营规模，提高经济效益和市场竞争力，建立股东与歌尔光学管理层之间利益共享、风险共担的机制，有利于提高歌尔光学综合竞争力以进一步实现其发展战略。综合考虑公司整体发展规划，公司放弃行使本次增资相关的优先认缴出资权，本次增资完成后，公司对歌尔光学的持股比例将由100.00%下降至65.10%，其仍为公司的控股子公司，对公司的合并报表范围不造成影响，亦不会对公司的财务及经营成果造成重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　八、本次关联交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　本次交易基于扩大企业经营规模，提高经济效益和市场竞争力，有助于优化股权结构，建立股东与歌尔光学管理层之间利益共享、风险共担的机制，提高歌尔光学综合竞争力。光学相关业务作为公司业务板块的重要一环，其持续稳定高效发展符合公司战略及股东利益。

　　本次交易完成后，歌尔光学股权结构的变化不会改变公司对其的控制权，不会导致公司合并报表范围发生变化。本次激励产生的股份支付费用在公司及子公司可控范围之内，不会对公司及子公司当期损益产生重大不利影响。

　　九、本年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　本年年初至披露日，公司与关联方一、关联方二、关联方三累计已发生的各类关联交易总金额为 0 元（不含本次），与关联方四累计已发生的各类关联交易总金额为173.94万元（不含本次）。

　　十、独立董事事前认可和独立董事意见

　　（一）关于本次关联交易的事前认可意见

　　公司独立董事认为：本次关联交易中，各方遵循平等自愿的合作原则，不存在利用关联方关系损害公司利益的情形，也不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定。因此同意提交公司第五届董事会第二十八次会议审议，关联董事应当回避表决。

　　（二）关于本次关联交易的独立意见

　　公司独立董事认为：本次关联交易基于扩大子公司经营规模，提高经济效益和市场竞争力，建立股东与歌尔光学管理层之间利益共享、风险共担的机制，有利于提高歌尔光学综合竞争力，交易定价以歌尔光学账面净资产值及评估价值为基础，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本次关联交易事项时，关联董事均回避表决，相关审议程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定；另外，公司本次放弃对其优先认缴权是基于公司目前经营发展状况和长期发展战略的审慎决定，本次放弃权利事宜对公司的财务及经营成果无重大影响，公司就本次放弃优先认购权事项履行了相关的审批程序，不存在损害公司及公司股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意本次放弃子公司增资优先认购权利及关联交易的事项。

　　十一、其他说明

　　鉴于相关增资主体尚未设立完成，公司持续跟进并及时发布进展情况，请广大投资者注意投资风险。

　　十二、备查文件

　　1、 歌尔股份有限公司第五届董事会第二十八次会议决议；

　　2、 歌尔股份有限公司第五届监事会第二十二次会议决议；

　　3、 独立董事事前认可意见、独立董事意见；

　　4、 增资协议；

　　5、 评估报告；

　　6、 关联交易情况概述表。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十六日

　　证券代码：002241          证券简称：歌尔股份         公告编号：2022-030

　　歌尔股份有限公司

　　2022年半年度业绩预告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本期业绩预计情况

　　1、业绩预告期间：2022年1月1日至2022年6月30日

　　2、预计的业绩：□亏损□扭亏为盈√同向上升√同向下降

　　■

　　二、与会计师事务所沟通情况

　　本次业绩预告是公司财务部门初步测算结果，未经审计机构审计。

　　三、业绩变动原因说明

　　相比去年同期，主要是因为公司VR虚拟现实、智能游戏主机等产品销售收入增长，盈利能力提升。

　　四、其他相关说明

　　本次业绩预告是公司财务部门初步估算结果，具体财务数据以公司正式披露的2022年半年度报告为准。敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特此公告。

　　歌尔股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十六日