一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其经营模式均未发生重大变化。公司业务分为建材、康养、医疗服务、投资性房地产租赁等。具体说明如下：

　　（一）建材业务

　　（1）业务概况

　　公司建材业务主要致力于高端建筑陶瓷品牌“斯米克”瓷砖和生态功能性建材产品“斯米克负离子健康材料”的研发、生产和销售，具有独立的采购、生产和销售体系。公司秉承以匠心智造产品、以品质塑造价值、以环保缔造健康、以创新引领时尚的企业宗旨，满足消费者对“时尚空间·健康生活”的追求。

　　公司瓷砖产品按产品外观特色分为玻化石、大理石、百丽晶、云石代、釉面砖、艺术瓷等六大类，辅以外墙干挂、挂贴产品、花砖、腰线、转角等配件产品，可以满足各类室内外空间、各种档次以及风格的装修用砖需求，主要客户为国内中大型房地产开发公司、建材经销商、家装公司以及国外特约经销商等。公司注重产品研发创新，2021年上半年，公司以创新技术新推出“炫彩宝石”、“莫兰迪系列”等全新一代玻化石产品，从创意设计到研发技术全线迭代升级，全新一代玻化石突破现有技术和工艺实现“六高两超”优异特性——高强度、高质感、高耐磨、高安全性、高防滑性、高防污性、超低吸水率、超大规格，进一步提升了产品品质。

　　斯米克负离子健康材料产品包括负离子健康板、负离子吊顶板、负离子健康泥、水性无机健康涂料等。负离子健康材料产品具备释放大量负氧离子的功能，对居住和工作的室内空间有显著的净化效果，同时具备调湿防潮、减霉抑菌、防火保温的特性，可营造室内空间负离子森林浴环境。产品凭借优良的产品性能，已获得国家发明专利（专利号：201310401006.5）、入选“环境标志产品政府采购清单”、通过“上海品牌”认证及“绿色建材选用产品”认证。并在医疗养老、幼儿园、教学科研、市政工程、办公楼宇等场所得到广泛应用。

　　（2）主要经营模式

　　公司具有独立的采购、生产和销售体系。

　　1）采购模式

　　建材业务采用集中采购制度，由采购中心专门负责公司所有采购业务。采购程序是依据原材料需求计划，结合原材料安全库存制订采购计划后进行比价采购。原材料的采购通过招标比价的形式，与主要供应商签订《产品供货合同》，建立了长期的合作关系。

　　2）生产模式

　　公司生产模式包括自产和外协加工（OEM）。主要分为两类，一类是根据工程客户订单进行生产，另一类是公司销售子公司上海斯米克建材有限公司及其各地子公司、分公司、经销商根据客户需求及市场近期预测以订单的方式向公司订货。

　　3）销售模式

　　公司面对国内外市场进行销售，国内市场整体销售模式为以线下经销商网络和直营工程为主，辅以电子商务、整体家装以及互联网家装等渠道销售到终端客户。公司的对外贸易业务则由国际事业部负责，主要采取发展国外特约经销方式出口公司产品。

　　本报告期内，公司主营业务、主要产品和主要经营模式均未发生重大变化。

　　（3）业绩驱动因素

　　近年来，公司以内部挖潜来提升企业核心竞争力，通过开发新产品、加强渠道建设、拓展工程销售渠道、新增战略大客户等措施来驱动建材业绩增长。

　　（二）康养业务

　　公司抓住市场机遇，积极布局康养产业，发展康养业务，满足持续增长的高资产净值长者的多样化、个性化、高品质服务需求，通过构建完善的悦心照护体系，为活力长者及失智失能长者，提供集健康管理、医疗救治、康复训练、专业护理、生活照护和文化娱乐为一体的康养服务，让长者在不同的生命阶段，安享高品质、有尊严、全方位的康养服务。

　　■

　　目前公司运营、建设及规划的“中高端康养服务”产品线共有三个：

　　“悦心·漫活欣成”专注于活力长者的康养生活服务。该产品系列采用标准化的开发模式，可选配的服务模块，为活力长者提升生活品质、延缓身体机能老化、加强心理关爱，用全新的生活模式，为长者打造幸福的康养生活。

　　“悦心·安颐别业”专注于失智失能长者的专业照护。该产品系列采用跨专业领域整合照护模式，借鉴台湾成熟的护理模式，采用以人为本的四全护理（全人、全家、全队、全程）的理念，集合营养保健、医疗康复、心理辅导、专业护理、生活照料等多专业团队，采用标准化的作业流程和个性化的护理方案，减轻长者的身体和心理疾患伤害，提升生命质量。

　　“悦心照护培训中心”专注于开展护理培训服务。该产品系列依托于公司照护的实践经验，融合欧美、日本、台湾地区的护理培训体系和教程，采用工学结合的培养模式，为公司培养专业的护理人才，有力地支持了“悦心·漫活欣成”和“悦心·安颐别业”的业务发展，同时为社会输送康养服务人员。

　　公司融合欧美、日本以及台湾地区康养服务的经验和理念，积极整合国内外及两岸相关专家团队和优质资源，不断提升公司的核心竞争力。经过多年努力，公司整合创新，逐渐培养出康养整体化优势团队，并结合地区政策和相应市场情况，形成完整的“悦心照护体系”，全方位提升长者的生活质量和身心健康。“医养康教研”五位一体的发展模式为公司在康养服务业务领域铸就了强大的产业链支撑能力。

　　依托于悦心照护体系的完善和专业团队的壮大，“悦心·漫活欣成”、“悦心·安颐别业”、“悦心照护培训中心”三个产品线，互相支持、互为依托，形成齐头并进的发展态势。

　　（三）医疗服务业务

　　公司医疗业务采用自建自营和外延并购兼顾的方式，包括综合医院及女性医疗服务。自建自营业务主要聚焦医疗美容领域，以连锁专科医院为发展方向。公司已陆续投资的医疗机构及合作项目包括：安徽省全椒同德爱心医院、江苏省泗洪县分金亭医院、江苏泗洪安颐医院、上海悦心综合门诊部、美国日星生殖中心、江西省宜春市妇幼保健院妇产生殖合作项目等。

　　（四）投资性房地产租赁

　　公司在上海市闵行区浦江镇的投资性房地产租赁建筑面积约15万平方米，所处位置交通便利，基础配置设施完善，主要承租方为物流仓储公司。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　无。

　　证券代码：002162  证券简称：悦心健康    公告编号：2022-006

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　第七届董事会第十三次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十三次会议于2022年4月15日以电子邮件的方式发出通知，会议于2022年4月25日以通讯方式召开。

　　会议由董事长李慈雄先生主持，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人，公司部分监事、高级管理人员列席了会议。本次会议的通知、召集和召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司《章程》的规定，合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经审议表决，会议形成如下决议：

　　1、审议通过《2021年度总裁工作报告》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　2、审议通过《2021年度董事会工作报告》；

　　公司独立董事马宏达、唐松莲、阮永平、牟炼向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职，详细内容刊登于2022年4月27日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　3、审议通过《2021年年度报告及年报摘要》；

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《2021年年度报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。《2021年年度报告摘要》（公告编号：2022-007）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过《2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》；

　　根据公司2022年度经营计划，综合考虑市场情况、行业发展状况与公司的经营能力，2022年度主要财务预算指标如下：

　　（1）营业收入150,000万元；

　　（2）营业成本110,000万元；

　　（3）营业利润8,200万元；

　　（4）归属于上市公司股东的净利润6,900万元；

　　（5）归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润5,000万元。

　　特别提示：上述预算指标为公司2022年度经营计划的内部管理控制指标，该等预算指标不能代表公司盈利预测，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管理团队的努力等多种因素，因此存在很大的不确定性，敬请投资者特别注意。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　5、审议通过《2021年度利润分配预案》；

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润（母公司报表）729.92万元，根据公司章程本年按10%计提法定盈余公积金72.99万元，计提后加上以前年度未分配利润17,006.50万元，2021年末实际可供分配股东的利润累计为17,663.43万元。因合并报表公司累计亏损额较大，公司本年度不进行现金利润分配，也不进行资本公积转增股本。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　6、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》；

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《2021年度内部控制自我评价报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过《2021年度社会责任报告》；

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《2021年度社会责任报告》同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》；

　　公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《募集资金2021年度存放与使用情况公告》（公告编号：2022-008）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过《关于续聘年度审计机构的议案》；

　　会议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度会计报表审计工作，公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2022年度的具体审计要求和审计范围与信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关审计费用。

　　独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于拟续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-009）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　10、审议通过《关于2022年度向银行申请融资额度的议案》；

　　根据公司实际资金需求及业务发展需要，2022年度公司及其控股子公司拟向银行申请融资额度，具体如下：

　　（1）2022年度公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额不超过人民币 110,000 万元（含本外币）；

　　（2）2022年12月31日公司及其控股子公司向银行融资和融资租赁总额控制在人民币110,000万元(含本外币)以内；

　　（3）以上融资额度不包含集合票据、股东借款等融资业务。

　　（4）期限：2022年7月1日-2023年6月30日

　　同时提请董事会授权董事长在上述范围内具体负责与银行签署相关融资文件。

　　上述融资如涉及以自有房产作抵押，或由控股股东所持的公司股份作质押的（控 股股东质押行为需另行经控股股东权力机构审批同意），授权董事长审批。

　　本议案需提交公司 2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　11、审议通过《关于2022年度对外担保额度的议案》；

　　会议同意公司为全资及控股子公司2022年度银行融资、银行承兑汇票和融资租赁等融资业务提供担保的额度为人民币70,000万元；其中，为资产负债率低于70%的公司及子公司提供担保额度为60,000万元；为资产负债率超过70%的子公司提供担保额度为10,000万元。同意公司控股子公司之间相互提供本外币担保额度为人民币5,000万元以内，全部为资产负债率低于70%的子公司之间相互担保；

　　上述担保的有效期为2022年7月1日至2024年6月30日，在上述额度内发生的具体担保事项，授权公司董事长具体负责与融资机构签订（或逐笔签订）相关担保协议，不再另行召开董事会或股东大会。超出上述额度的担保，按照相关规定由董事会或股东大会另行审议作出决议后才能实施。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于2022年度对外担保额度的公告》（公告编号：2022-010）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的议案》；

　　为了进一步提高公司的资金使用效率和收益，提升公司整体业绩水平，为公司股东获取较好的投资回报。会议同意公司及全资子公司使用不超过1.5亿元人民币的闲置自有资金进行现金管理，用于购买金融机构发行的低风险理财产品，投资期限为董事会审议通过本议案之日起12个月，在上述额度和期限内资金可滚动使用。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于2022年度使用闲置自有资金购买理财产品的公告》（公告编号：2022-011）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　13、审议通过《关于2022年度向关联方申请借款额度的议案》；

　　为保证公司经营业务发展的短期资金周转需求，公司拟向上海斯米克装饰材料有限公司申请借款，额度为人民币10,000万元，期限一年。同时，在此借款期限内，借款额度可循环使用，即公司可根据实际资金情况向关联方分笔借款或还款，借款利率均按实际借款期限同期银行贷款基准利率。

　　鉴于上海斯米克装饰材料有限公司是公司实际控制人控制的企业,根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次交易构成了关联交易。公司董事李慈雄、宋源诚、王文斌因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。

　　独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

　　《关于2022年度向关联方申请借款额度暨关联交易的公告》（公告编号：2022-012）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　14、审议通过《关于2022年度日常关联交易的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定,结合与关联方日常关联交易实际执行情况及公司未来发展需要，公司对2022年度公司与关联方发生的日常性关联交易进行了预计，具体如下：

　　根据目前公司生产经营发展状况，2022年公司预计向关联人销售产品、提供服务金额为548.00万元，向关联人采购产品、租用会务活动场地金额为40.00万元，向关联人提供租赁181.31万元，接受关联人提供租赁234.58万元。以上交易合计金额1,003.89万元。

　　公司董事李慈雄、宋源诚、王文斌因在交易对方或在控制交易对方的法人单位担任董事职务而对该议案予以回避表决。

　　独立董事对此议案发表了事前认可意见及独立意见。

　　表决结果：6票赞成，0 票反对，0 票弃权，3票回避

　　《关于 2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：2022-013）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过《关于2022年度为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的议案》；

　　为支持全资子公司瓷砖销售业务，公司拟为全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司、上海斯米克建材有限公司日常经营合同履约提供不超过5,000万元的连带保证担保责任。

　　上述额度不等于公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人在上述额度内签署相关担保协议或文件。

　　上述担保额度使用有效期为2021年度股东大会审议通过之日起至 2022年度股东大会召开日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于2022年度公司为全资子公司日常经营合同履约提供担保额度的公告》（公告编号：2022-014）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过《关于为公司经销商及代理商提供担保的议案》；

　　为推动公司建材渠道业务的发展，实现公司与经销商及代理商的共赢，在严格控制风险的前提下，同意公司及全资子公司上海斯米克建筑陶瓷有限公司和上海斯米克建材有限公司（不含隶属于这两家公司的分支机构及其投资的子公司）（以下统称“公司及全资子公司”）为符合条件的授权经销商及代理商履行公司项目合同义务（含服务及其质量）提供连带责任担保，担保总额度为2,000万元，单一项目担保上限为500万元。

　　上述额度不等于公司及全资子公司的实际担保金额，实际担保的金额和期限等具体内容以被担保方正式签订的合同为准。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次对外担保尚需提交股东大会审议，同时提请股东大会授权公司董事长及其授权人在上述额度内签署相关担保协议或文件。

　　上述担保额度使用有效期为2021年度股东大会审议通过之日起至 2022年度股东大会召开日止。超出上述担保对象及额度范围之外的担保，公司将根据有关规定另行履行决策程序。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于为公司经销商及代理商提供担保的公告》（公告编号：2022-015）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过《2022年第一季度报告》；

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《2022年第一季度报告》（公告编号：2022-016）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　18、审议通过《关于修订公司〈章程〉》的议案；

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》（2022年修订）及公司规范运作需要，公司拟修订公司《章程》相关条款。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《公司〈章程〉修订对照表》以及修订后的公司《章程》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　19、审议通过《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司治理准则》和《上市公司股东大会规则》以及其他法律、行政法规和《公司章程》的规定，公司拟对《股东大会议事规则》相应条款进行修订。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：9票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的公司《股东大会议事规则》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　20、审议通过《关于修订公司〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，决定对《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》相应条款进行修订。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的公司《董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　21、审议通过《关于修订公司〈信息披露事务管理制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等法律法规和规章，结合公司实际情况，决定对《信息披露事务管理制度》相应条款进行修订。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的公司《信息披露事务管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　22、审议通过《关于修订公司〈募集资金管理制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规和规范性文件的规定结合公司实际情况，决定对《募集资金管理制度》相应条款进行修订。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的公司《募集资金管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　23、审议通过《关于修订公司〈内幕信息知情人管理制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、中国证监会《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等规定，结合公司实际情况，决定对《内幕信息知情人管理制度》相应条款进行修订。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的公司《内幕信息知情人管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　24、审议通过《关于修订公司〈关联交易制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上市公司信息披露管理办法》等法律法规、部门规章、规范性文件，以及《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等业务规则、指引要求，结合公司实际情况，决定对《关联交易制度》相应条款进行修订。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的公司《关联交易管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　25、审议通过《关于修订公司〈对外担保管理制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国担保法》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，决定对《对外担保管理制度》相应条款进行修订。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的公司《对外担保管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　26、审议通过《关于修订公司〈对外投资管理制度〉的议案》；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及其他有关法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，决定对《对外投资管理制度》相应条款进行修订。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的公司《对外投资管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　27、审议通过《关于修订公司〈风险投资管理制度〉的议案》；

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》等法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，决定对《风险投资管理制度》相应条款进行修订。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　修订后的公司《风险投资管理制度》全文同日披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　28、审议通过《关于聘任高级管理人员的议案》；

　　根据公司经营发展需要，根据《公司法》、公司《章程》的相关规定，经公司总裁宋源诚先生提名，董事会提名委员会审查，同意聘任何志明先生为公司副总裁（简历见附件），分管战略投资，任职期限自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

　　独立董事对此议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　29、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》；

　　会议决定于2022年5月20日下午14：00 在上海市闵行区三鲁公路2121号公司会议室召开2021年度股东大会，审议以上需要股东大会审议的议案。同时，还将审议监事会2021年度工作报告、听取独立董事作述职报告等。

　　表决结果：9 票赞成，0 票反对，0 票弃权

　　《关于召开2021年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）同日披露于《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、独立董事关于相关事项的事前认可意见和独立意见；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二○二二年四月二十七日

　　附件：何志明先生简历

　　何志明：男，中国国籍，1974年2月生，上海财经大学经济学学士，本科学历，中国注册会计师协会会员。1997年任上海三鼎经济发展总公司会计，1998年任上海斯米克有限公司软件系统分析员，2002年任华东电脑股份有限公司软件应用顾问，2003年任上海顺胤科技有限公司软件应用顾问，2005年至2021年9月，任职上海东冠健康用品股份有限公司，历任财务经理、财务总监、副总经理、总经理。2021年9月至2021年12月任斯米克集团副总裁，2022年1月加入本公司。

　　截至2022年4月25日，何志明未持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员及其他持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系。不存在以下情形：（1）《公司法》第一百四十六条规定的情形之一；（2）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近三年内受到中国证监会行政处罚；（5）最近三年内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；（6）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；（7）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。

　　证券代码：002162          证券简称：悦心健康        公告编号：  2022-008

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　募集资金2021年度存放与使用情况公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　上海悦心健康集团股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会根据中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号—公告格式》等有关规定，编制了公司募集资金2021年度存放与使用情况报告，具体如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）募集资金金额及到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准上海悦心健康集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]1167号）核准，本公司向上海斯米克有限公司非公开发行人民币普通股 72,725,000股，每股发行价格2.75元，募集资金总额为人民币199,993,750元，扣除不含税的发行费用人民币3,343,741.85元后，实际募集资金净额为人民币196,650,008.15元。上述募集资金到账情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2021年6月4日出具了XYZH/2021SHAA20226号《上海悦心健康集团股份有限公司验资报告》。

　　（二）募集资金本年度使用金额及年末余额

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金使用情况如下：

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司对募集资金采用专户存储制度，并严格履行使用审批手续，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以便对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。截至2021年12月31日，公司募集资金的存放和使用均遵照公司《募集资金管理制度》执行。

　　（二）募集资金监管协议签订情况

　　根据《募集资金管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司及下属子公司江西斯米克陶瓷有限公司在上海农村商业银行股份有限公司营业部、兴业银行股份有限公司宜春丰城支行开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储和使用。2021年6月公司与下属子公司江西斯米克陶瓷有限公司已会同保荐机构国泰君安证券股份有限公司，分别与上海农村商业银行股份有限公司、兴业银行股份有限公司宜春丰城支行签署了《募集资金三方监管协议》、《募集资金四方监管协议》。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　单位：万元

　　■

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2021年度，公司未变更募集资金项目的资金使用。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，公司已按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》及《募集资金管理制度》等有关规定，及时、真实、准确、完整地披露募集资金的使用及存放情况，如实地履行了披露义务，募集资金使用及披露均不存在违规情形。

　　特此公告。

　　上海悦心健康集团股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十七日