第一节重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配方案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税）。截至 2021年 12月31 日，公司总股本998,530,600股，以此计算合计拟派发现金红利75,888,325.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为15.17%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本议案需提交公司股东大会审议批准。

　　第二节公司基本情况

　　1 公司简介

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　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、公司所属行业

　　公司的主要产品为铝板带箔，主要分为铝热传输材料、电池料和冲压件制品。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》和《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，公司所处行业为“有色金属压延加工（C326）”之“铝压延加工行业（C3262）”。

　　铝压延加工业是将电解铝（主要是铝锭）通过熔铸、轧制或挤压、表面处理等多种工艺及流程生产出各种铝材的过程。铝材按照加工工艺的不同又可以分为铝轧制材和铝挤压材，合计可占到铝加工材产量的95%以上。其中，铝轧制材一般指铝板、铝带、铝箔，铝挤压材一般指铝型材、铝线材、铝管材等产品。

　　（一）主要业务情况说明

　　报告期内，公司主要从事铝板带箔的研发、生产和销售。主要产品包括：

　　1、铝热传输材料（复合料、非复合料），指热传输领域内各系列、各牌号及各种规格状态的铝合金板带箔材料，广泛应用于汽车、工程机械、电站和家用商用空调热交换系统；

　　2、电池料，包括矩形/方形电池壳料、条形电池用铝带材、电池箔、软包电池铝塑膜用铝箔等；

　　3、冲压件制品，公司自2019年开始生产冲压件，冲压件主要用于制造汽车冷却设备等的结构件，属于公司现有产品的下游衍生产品；

　　公司所处行业为铝压延加工的铝轧制材子行业。

　　（二）经营模式情况说明

　　1、采购模式

　　公司主要原材料为铝锭和外购半成品，采用“以销定产、以产定购”的方式采购相应原材料。公司建立了成熟完善的供应商考察制度，与数家具有较强实力和信誉的铝锭供应商签订了长期采购协议，建立了长期稳定的合作关系，保证了稳定的原材料供货渠道。为规避铝锭价格大幅波动给公司经营带来的不利影响，公司采购的铝锭价格通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属现货市场、上海期货交易市场等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定。

　　2、生产模式

　　公司采用“以销定产”的方式进行生产，经多年发展，已经形成比较成熟的以销售为中心的生产经营模式，由销售部门向生产计划科反馈需求，同时，生产计划科根据客户需求、产品生产周期、历史库存经验制定相应生产管理体系和生产计划安排。公司销售系统与下游客户每年签订产品销售框架协议，约定每年产品的定价方式、数量、规格、送货方式、质保条款等内容，依据框架协议、客户采购订单和客户需求预测制定生产计划。对于通用性较强、适用性宽泛的部分规格合金产品，根据每年销售常规数量将进行规模生产，保有一定数量库存，以缩短接单至供货的交货期，同时降低生产成本；对于部分客户指定的差异化、特性化规格合金产品，则采用按单生产方式，适应不同客户对不同产品在性能、技术指标、需求量的要求。其中，特别是冲压件的生产，不同客户对各自所需的冲压件在形状、结构、数量、功能和性能上的要求各不相同，差异化较大，属于定制化生产模式。

　　3、销售模式

　　公司销售方式包括直销和经销，并在不同区域市场设置办事处和派驻业务代表，以提升售前、售中和售后服务。根据产品和市场的不同，采用不同的销售方式。

　　（1）国内销售

　　绝大部分国内销售采用直销方式。公司或下设的全资贸易公司（上海华峰铝业贸易有限公司）与客户直接签订销售合同，根据客户订单规定的产品规格、交货时间等安排生产与送货。同时，公司还设有东部、南部、中西部及北部办事处，在各自区域均派驻经验丰富的销售人员，保证第一时间和客户的信息沟通、及时处理问题与提供服务。

　　（2）国际销售

　　公司的国际销售以直销为主，经销为辅。

　　直销模式下，公司或下设的控股子公司（华峰铝业（日本）有限公司）与客户直接签订销售合同，根据客户订单规定的产品规格、交货时间等安排生产与送货。

　　经销模式下，公司将相应产品以买断方式出售给国内和国外的经销商，由经销商向外出售。采用经销模式的主要原因为公司客户分布于全球多个国家和地区，地理范围较广，部分产品需求较为零散，通过在国外具备更广销售渠道的经销商经销，有利于降低市场开拓和管理成本，提高效率效益。

　　4、定价模式

　　基于行业惯例，铝轧制材生产企业普遍采用“铝锭价格＋加工费”的定价模式。公司也按照此行业定价模式惯例，结合自身业务制定详细规则。铝价随市价波动，通常基于发货/订单/结算前一段时间内长江有色金属现货市场、上海期货交易市场或伦敦金属交易所（LME）等交易市场的铝锭现货或期货价格的均价确定，加工费则根据加工工序道次、工艺复杂程度、合金成分、坯料质量及运输成本等多方面因素确定。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用 □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　截止2021年12月31日，公司总资产为582,477.79万元，同比增长16.50%，归属于母公司的净资产为314,085.22万元，同比增长17.89%；公司2021年实现营业收入644,863.40万元，比上年同期上升58.56%，归属于母公司股东的净利润50,016.27万元，同比上升100.49%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：601702        证券简称：华峰铝业        公告编号：2022-017

　　上海华峰铝业股份有限公司

　　第三届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　上海华峰铝业股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）董事会于2022年4月12日以邮件、电话等方式向全体董事发出第三届董事会第十五次会议（以下简称“本次会议”）通知，本次会议于 2022年4月26日上午9点在公司1号会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议应到董事 5名，实到董事 5 名，其中董事尤若洁（You Ruojie）、独立董事项先权、独立董事陈希琴因疫情原因采用网络会议方式参会。本次会议由董事长陈国桢先生召集和主持。公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和公司章程的规定，会议决议合法有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事审议表决，一致通过如下议案：

　　1、审议通过《公司2021年年度报告全文及其摘要》。

　　经审议，公司董事会认为：《公司2021年年度报告全文》及其摘要所披露的信息真实、准确、完整地反映了公司在2021年度的财务状况和经营成果，未有任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，报告编制和审核的程序符合法律、法规的相关规定。

　　《公司2021年年度报告全文》及其摘要详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《公司2021年度董事会工作报告》。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　4、审议通过《公司2021年度独立董事述职报告》。

　　公司第三届董事会独立董事项先权先生、陈希琴女士分别向公司董事会提交了《上海华峰铝业股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。公司独立董事将在公司2021年年度股东大会上述职。报告全文详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《公司第三届董事会审计委员会2021年履职情况报告》。

　　经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司第三届董事会审计委员会2021年履职情况报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　6、审议通过《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海华峰铝业股份有限公司内部控制审计报告（2021年12月31日）》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　7、审议通过《公司2021年度财务决算报告及2022年度预算报告》。

　　公司2021年度财务报表已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《审计报告》。2021年度公司实现营业收入6,448,633,971.18元，同比增长58.56%；实现归属于上市公司股东的净利润500,162,716.49元，扣除非经常性损益后的归属于上市公司股东的净利润481,210,358.65元。截至2021年末，公司资产总额为5,824,777,909.40元，负债总额2,683,917,835.42元。

　　在充分考虑各项主要因素无重大变化的前提下，结合公司的实际运行情况以及各项现实基础、经营能力以及未来经营计划，秉着稳健、谨慎的原则,公司编制了2022年度预算报告。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》。

　　综合公司目前总体运营情况及未来业务发展需要以及投资者的合理投资回报，董事会同意公司2021年度利润分配预案为：拟向全体股东每10股派发现金红利0.76元（含税）。截至 2021 年 12月31 日，公司总股本998,530,600股，以此计算合计拟派发现金红利75,888,325.60元（含税）。本年度公司现金分红比例为15.17%。如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2021年度利润分配预案的公告》（公告编号：2022-019）

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬考核分配的议案》。

　　全体董事审议了《关于2021年度公司董事及高级管理人员薪酬考核分配的议案》，认为公司董事及高管薪酬决策程序规范、确定依据合理、支付情况符合公司实际情况；公司董事及高级管理人员所获薪酬与其工作内容相符，符合公司利益。

　　2021年度公司董事、高级管理人员薪酬情况如下：

　　■

　　独立董事项先权先生、陈希琴女士的薪酬由公司2019年第三次临时股东大会批准，执行8万元/年（含税）的标准。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　因无关联关系董事不足三人，该议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于上海华峰铝业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。

　　经与会董事审议表决，一致通过《关于上海华峰铝业股份有限公司非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表的专项审计报告》。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　11、审议通过《公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

　　经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-020）。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于上海华峰铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

　　兴业证券股份有限公司出具了《关于上海华峰铝业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　12、审议通过《公司前次募集资金截至2022年3月31日存放与使用情况的专项报告》

　　经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司前次募集资金截至2022年3月31日存放与使用情况的专项报告》（公告编号：2022-021）。报告具体内容详见上海证券交易所网站及指定信息披露媒体披露。

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海华峰铝业股份有限公司截至2022年3月31日止前次募集资金使用情况报告及鉴证报告》，具体内容详见上海证券交易所网站及公司指定信息披露媒体披露。

　　公司独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度关联交易预计的议案》

　　经与会董事审议表决，一致通过《关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度关联交易预计的议案》。详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于2021年度日常关联交易执行情况和2022年度关联交易预计的公告》（公告编号：2022-022）

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　关联董事陈国桢、Ruojie You（尤若洁）回避表决。

　　表决情况：3 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　14、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构并议定2021年度审计费用的议案》。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度各项审计工作的执行情况、公司实际情况及相关行业标准，公司拟同意确定其2021年度财务审计费用及内部控制审计费用总计为136万元（含税），并同意续聘立信会计师事务所为本公司2022年度财务及内部控制审计机构。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于续聘公司2022年度审计机构并议定2021年度审计费用的公告》（公告编号：2022-023）

　　公司独立董事就上述议案发表了事前认可意见和同意的独立意见。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　15、审议通过《关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的议案》。

　　同意公司向广发银行股份有限公司上海分行申请不超过等值人民币3亿元的授信额度, 期限为自董事会批准之日起36个月内有效。以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额将根据公司生产经营的实际资金需求确定，以在授信额度内公司与银行实际发生的融资金额为准。该授信额度在授权范围及有效期内可循环使用。授信内容包括但不限于：流动资金贷款、项目贷款、信用证、保函、贸易融资、银行承兑汇票、保理等信用品种。融资期限以实际签署的合同为准。并授权公司管理层在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。

　　公司控股股东华峰集团有限公司为公司提供连带责任担保。该担保不收取公司任何担保费用，亦不需要公司提供反担保。

　　本次交易为公司无偿接受关联方担保事项，符合《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订版）第6.3.18条上市公司与关联人发生的交易可免于按照关联交易的方式审议和披露的相关规定。

　　详情请见公司同日在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于公司向银行申请授信额度并接受关联方提供担保的公告》（公告编号：2022-024）。

　　公司独立董事就上述议案发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　16、审议通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》。

　　经与会董事审议表决，一致通过《关于修改公司<募集资金管理办法>的议案》。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　17、审议通过《上海华峰铝业股份有限公司对外捐赠制度》。

　　经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司对外捐赠制度》。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　18、审议通过《关于会计政策变更的议案》

　　经与会董事审议表决，一致通过《关于会计政策变更的议案》。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号2022-025）。

　　独立董事发表了同意的独立意见。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　19、审议通过《公司2022年第一季度报告》

　　经与会董事审议表决，一致通过《上海华峰铝业股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　具体内容详见公司刊登在上海证券交易所网站及指定信息披露媒体上披露的《上海华峰铝业股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决情况：5 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　20、审议通过《关于召开上海华峰铝业股份有限公司2021年年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》及《公司章程》的规定，董事会定于近期召开公司2021年年度股东大会，本次股东大会会议具体事宜如下：