（3）出席会议的股东可凭以上有关证件采取现场、信函或传真方式登记，请参会股东认真填写《参会股东登记表》（附件二）连同以上相关资料在2022年5月20日下午17:00前送达或传真至公司证券部，并进行电话确认。

　　4、注意事项

　　（1）出席会议的股东和股东代理人请携带相关证件的原件，于会前半小时到会场办理登记手续，谢绝未按会议登记方式预约登记者出席。

　　（2）会议为期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　5、会议联系方式：

　　（1）联系人：吴国良

　　（2）电话号码：0355-8778082-8216

　　（3）电子邮箱：46150430@qq.com

　　（4）联系地址：山西省长治市壶关经济开发区化工路1号壶化集团

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件三。

　　五、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　附件一：《授权委托书》

　　授权委托书

　　兹委托先生/女士代表本人（本公司）出席山西壶化集团股份有限公司2021年年度股东大会并代为行使表决权。本授权委托书的有效期自委托人签署之日起至本次股东大会结束止。

　　委托人签名（或盖章）：持股数：股

　　委托人身份证号码（或法人股东营业执照号码）：

　　委托人股票账号：

　　委托日期：2022年月日

　　被委托人（签名）：被委托人身份证号码：

　　委托人对下述议案表决如下（请在相应的表决意见项下划“√ ”）：

　　■

　　注：1、请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。委托人为法人的，应当加盖单位印章。 2、请填上持股数，如未填上数目，则本授权委托书将被视为您登记的所有股份均做出授权。3、本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 4、 如委托人对议案没有明确投票指示的，则被委托人可自行决定投同意票、反对票或弃权票。

　　附件二：《参会股东登记表》

　　山西壶化集团股份有限公司

　　2021年年度股东大会回执

　　致：山西壶化集团股份有限公司

　　截止2022年月日下午交易结束，本人(本公司)持有山西壶化集团股份有限公司A股股票股，拟参加山西壶化集团股份有限公司于2022年5月23日(星期一)9:00召开的2021年年度股东大会。

　　股东账号：

　　出席人姓名：

　　股东签字(盖章)：

　　注：

　　1. 请用正楷填上您的全名（中文或英文名，须与股东名册上所载的相同）。

　　2. 本回执的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。

　　3. 拟出席现场会议股东（亲自或其授权委托的代理人）应于2022年5月20日（星期五）17:00 前或该日之前，将本回执以专人送递、邮寄或传真的方式送达至山西壶化集团股份有限公司证券部。联系地址：山西省长治市壶关经济开发区化工路1号壶化集团（邮编：047300），联系传真：0355-8778413（传真请注明：转证券部）。

　　附件三：《参加网络投票的具体操作流程》。

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：363002

　　2、投票简称：壶化投票

　　3、填报表决意见或选举票数。填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对本次股东大会所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月23日的交易时间，即 9:15—9:25,9:30—11:30 、13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为 2022年5月23日（现场股东大会召开当日） 9：15，结束时间为 2022年5月23日（现场股东大会结束当日）15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交 所 投 资 者 服 务 密 码 ” 。 具 体 的 身 份 认 证 流 程 可 登 录 互 联 网 投 票 系 统 （http://wltp.cninfo.com.cn）规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　证券代码：003002        证券简称：壶化股份         公告编号：2022-013

　　山西壶化集团股份有限公司

　　第三届监事会第十八次会议决议的

　　公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、会议召开情况

　　山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十八次会议通知已于2022年4月15日通过书面方式送达。会议于2022年4月25日以现场表决方式在公司三楼小会议室召开，应出席监事3名，实际出席3名。会议由监事会主席杨孝林召集并主持。本次会议的召集、召开符合《公司法》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，会议合法、有效。

　　三、审议情况

　　14、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　经审核，报告期内公司监事会全体成员根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章及《公司章程》的有关规定，本着对全体股东负责的态度，从切实维护公司利益和股东权益出发，认真履行了监事会职能，积极地开展相关工作。依法对公司运作情况进行了监督，维护了公司及股东的合法权益。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　15、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　报告期内，公司实现营业收入73,779.98万元，比上年同期增长32.60%；实现归属于上市公司股东的净利润8,121.01万元，比上年同期减少16.20%；实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润7,605.44万元，比上年同期减少8.99%。经审议，本决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况、经营成果和现金流量。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　16、审议通过《2022年度财务预算报告》

　　根据公司2021年财务决算情况以及目前行业和市场实际情况，基于谨慎性原则，公司编制了2022年度财务预算报告。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　17、审议通过《2021年年度报告全文及摘要》

　　经审核，公司2021年年度报告编制和审核的程序符合相关法律法规，报告内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度实际经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年年度报告》和《2021年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　18、审议通过《2021年内部控制自我评价报告》

　　经审核，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定要求，在所有重大方面保持了有效的内部控制，2021年度内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年内部控制自我评价报告》及其他相关文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　19、审议通过《关于2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　经审核，公司严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和公司募集资金使用管理办法的相关规定及时、真实、准确、完整地披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年募集资金存放与使用情况专项报告》及其他相关文件。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　20、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》有关规定，在兼顾公司发展和股东利益的前提下，公司拟以截至2021年12月31日已发行总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），合计派发利润30,000,000元，剩余未分配利润结转至以后年度；不送红股，不以资本公积转增股本。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　21、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》

　　监事会审议同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度财务报告与内部控制审计机构，聘期一年。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　22、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　根据公司业务发展需要，同意公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的授信额度，期限自本议案经2021年年度股东大会审议批准之日起至下一年年度股东大会召开之日止。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　23、审议通过《关于子公司向关联方购置办公楼的议案》

　　为满足未来经营发展需要，公司控股子公司长治市盛安民用爆破器材经销有限公司拟以自有资金向关联方长治壶化投资有限公司购买办公楼，房屋建筑面积共计1,708.39平方米，总价12,180,981.20元。具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司向关联方购置办公楼的公告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　24、审议通过《2022年第一季度报告》

　　具体内容详见公司于同日在指定信息披露媒体及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　第三届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：003002   证券简称：壶化股份 公告编号：2022-016

　　山西壶化集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，公司独立董事对此议案发表了同意的独立意见。本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体情况公告如下：

　　一、利润分配预案基本情况

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现归属于上市公司股东的净利润8,121.01万元，2021年度母公司实现净利润 6,185.95万元。截至2021年12月31日，合并报表可供分配利润为 38,961.30 万元，母公司报表可供分配利润为 19,645.28万元。

　　为更好地回报投资者，根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》的有关规定，结合公司2021年度经营情况及考虑未来生产经营资金需求，公司拟定的 2021年度利润分配预案为：以截至2021年12月31日已发行总股本200,000,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.5元（含税），合计派发利润30,000,000元，剩余未分配利润结转至以后年度；不送红股，不以资本公积转增股本。

　　在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，若公司总股本发生变动，将按照分配总额不变的原则相应调整分配比例。

　　本次利润分配预案与公司所处发展阶段和经营业绩相匹配，在保证公司正常经营和可持续发展的前提下，考虑了广大投资者的利益，不存在损害中小股东权益的情形，具备合法性、合规性、合理性。同时，该方案严格遵循了证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》的规定以及《公司章程》的要求。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况

　　审计委员会认为该利润分配预案符合公司实际情况及《公司章程》规定，未发现有损害股东特别是中小股东的情形，同意本年度利润分配预案，同意提交公司董事会审议。

　　（二）董事会审议情况

　　公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会审议情况

　　公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，认为公司拟定的2021年度利润分配预案与公司实际经营情况、业绩及未来发展相匹配，兼顾了股东的即期利益和长远利益，不存在损害公司股东尤其是中小股东的利益，有利于公司持续稳定健康发展，符合《公司法》《公司章程》关于利润分配的相关规定。

　　（四）独立董事意见

　　公司关于利润分配的预案符合《公司章程》等的要求，与公司业绩成长性相匹配，具备合法性、合规性、合理性。在该事项披露前，公司严格控制内幕信息知情人范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。我们同意公司董事会提交的《关于2021年度利润分配预案的议案》，并同意将本议案提交2021年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；

　　4、公司第三届董事会审计委员会第九次会议决议。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：003002        证券简称：壶化股份         公告编号：2022-018

　　山西壶化集团股份有限公司

　　关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、2022年度申请综合授信概述

　　2022年4月25日，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》，独立董事出具了同意的独立意见。

　　根据公司业务发展需要，同意公司及子公司拟向银行申请总额不超过人民币5亿元的授信额度。授信业务品种包括但不限于流动资金贷款、固定资产贷款、项目贷款、承兑汇票、保函、信用证、票据贴现、资产池、金融衍生品等综合业务，具体合作银行等金融机构及最终融资金额、形式，后续将与有关银行等金融机构进一步协商确定，并以正式签署的协议为准。上述授信额度不等于公司及子公司实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，以银行与公司及子公司实际发生的融资金额为准。

　　为办理上述银行等金融机构综合授信额度申请及后续相关事项，董事会提请股东大会授权公司法定代表人或其授权代理人在上述授信额度内代表公司签署与授信有关的合同、协议、凭证等法律文件并办理相关手续。

　　本事项须提交公司股东大会审议。本次申请授信额度及授权期限自2021年年度股东大会通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，授信额度在授信期限内可循环使用。

　　二、独立董事意见

　　公司提请授权办理公司2022年度授信事宜，有利于日常经营的开展，不会影响公司主营业务的正常发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。截至目前，公司及子公司经营状况正常，财务状况稳定,偿还债务能力较强，风险可控。

　　上述事项已经履行了必要的法律程序及审批程序。独立董事同意公司本次申请授信额度事宜。

　　三、监事会意见

　　公司及子公司拟向银行申请综合授信额度事项符合《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关法律、法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　1、第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：003002 证券简称：壶化股份 公告编号：2022-017

　　山西壶化集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开的第三届董事会第二十六次会议和第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度财务报告与内部控制的审计机构。独立董事发表了同意的事前认可意见与独立意见。现将相关事宜公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2、成立日期：2012年3月2日

　　3、机构性质：特殊普通合伙企业

　　4、首席合伙人：谭小青先生

　　5、注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　6、经营范围：审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记帐；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、投资者保护能力：信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　8、诚信记录：信永中和会计师事务所近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　9、人员信息：截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　10、业务规模：信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

　　（二）项目信息

　　1、人员信息：

　　签字项目合伙人：崔腾先生，1998年获得中国注册会计师资质，1999年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过5家。

　　签字注册会计师：顾阳洋女士，2015年获得中国注册会计师资质，2014年开始从事上市公司审计，2018年开始在信永中和执业，2023年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司2家。

　　项目质量控制复核人：陈刚先生，1999年获得中国注册会计师资质，1998年开始从事上市公司审计，2011年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况：

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　2022年度审计费用为人民币120万元（其财务审计服务费为95万元，内部控制鉴证服务费为25万元），本期审计收费定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会履职情况

　　公司第三届董事会审计委员会第九次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，认为信永中和具备从事证券、期货相关业务资格，有良好的专业胜任能力、投资者保护能力、职业素养和诚信状况。信永中和在执业过程中坚持独立审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责，提议续聘信永中和为公司2022年度的审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘信永中和为公司2022年度审计机构出具了事前审核意见，表示对此事项事前知悉且同意提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。公司独立董事就拟续聘2022年度审计机构发表了独立意见，同意推荐续聘信永中和为公司2022年度审计机构。具体内容详见公司2022年4月27日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的事前认可意见》及《公司独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见》。

　　事前认可意见如下：

　　经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务审计资格，具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，为公司IPO项目期间的审计机构，并完成了公司2021年度的审计工作，能够满足公司财务审计工作要求，我们同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022 年度的审计机构，同意将该议案提交公司董事会审议。

　　独立意见如下：

　　经核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事财务审计、内部控制审计的资质和专业能力，具有投资者保护能力，符合相关独立性政策和专业守则的独立性要求。本次续聘会计师事务所的理由正当、充分，不存在损害公司及全体股东利益的情况，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。因此，我们同意本议案，并同意将该议案在董事会批准后提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司第三届董事会第二十六次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2022年度的审计机构。

　　（四）监事会对议案审议和表决情况

　　公司第三届监事会第十八次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘信永中和为公司2022年度的审计机构。

　　（五）生效日期

　　本议案尚须公司2021年年度股东大会审议批准，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1、公司第三届董事会第二十六次会议决议；

　　2、公司第三届监事会第十八次会议决议；

　　3、公司第三届董事会审计委员会第九次会议决议；

　　4、独立董事关于第三届董事会第二十六次会议相关事项签署的事前认可意见和独立意见；

　　5、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：003002       证券简称：壶化股份         公告编号：2022-019

　　山西壶化集团股份有限公司关于

　　子公司向关联方购置办公楼的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、 关联交易概述

　　为满足未来经营发展需要，山西壶化集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司长治市盛安民用爆破器材经销有限公司（以下简称“盛安民爆”）拟以自有资金向关联方长治壶化投资有限公司（以下简称“长壶投资”）购买办公楼，房屋建筑面积共计1,708.39平方米，总价12,180,981.20元。

　　长壶投资为公司控股股东控制的其他企业，盛安民爆为公司控股子公司。根据《深圳证券交易所股票上市规则》规定，本次交易构成关联交易。本次交易经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，关联董事秦跃中、郭平则、秦东回避表决，独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易未达到《深圳证券交易所股票上市规则》要求的股东大会审议标准，无需股东大会审议。

　　本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过有关部门批准。

　　二、关联双方基本情况

　　（一）关联方企业名称：长治壶化投资有限公司

　　成立时间：2006年7月15日

　　统一社会信用代码：91140427778130607L

　　注册资本：3,000万元

　　企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　住所：壶关县缝纫机配件厂

　　法定代表人：秦跃中

　　经营范围：企业投资、管理、资本运营、投资顾问、咨询服务；房地产开发；物业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：

　　■

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，长壶投资总资产为49,529.59万元，净资产为7,885.67万元，实现营业收入0万元，净利润-552.30万元。上述财务数据未经会计师事务所审计。

　　（二）控股子公司：长治市盛安民用爆破器材经销有限公司

　　成立时间：2008年2月2日

　　统一社会信用代码：911404276701983864

　　注册资本：500万元

　　住所：山西省长治市壶关经济开发区化工路6号

　　法定代表人：张泽慧

　　经营范围：工业炸药（储存仓库地址仅限长治市郊区西长井2-5号库）、工业雷管（储存仓库地址仅限壶关县城北3号库）销售。（上述经营项目以许可证核定的许可范围和期限为准）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

　　股东构成：

　　■

　　主要财务数据：截至2021年12月31日，盛安民爆总资产为 10,484.65 万元，净资产为 6,064.34万元，实现营业收入 12,975.89万元，净利润 320.30万元，上述财务数据已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　交易双方均不是失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　本次交易标的是长壶投资开发的位于长治市东海湾项目综合商业楼附属独栋小楼（不含社区和物业用房），位于长治市潞州区长平连接线（规划暂定名）77号。该办公楼（不含社区和物业用房）总建筑面积1,708.39平方米，为独栋，其中地上2层，地下2层，地下一层为半地下室，从上到下各楼层建筑面积分别为 420.78、365.27、409.84、512.50 平方米。该房屋于2021年12月竣工，并取得商品房预售许可证，精装修，自地下2层至地上2层均有电梯。本次交易标的已取得商品房预售许可证，但尚未取得房产证。

　　该办公楼不存在抵押、租赁情况，也不存在权属争议、司法查封或债权债务纠纷等情况。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　1、评估情况

　　本次交易由北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，根据国融兴华评报字[2022]第010034号评估报告：截至评估基准日2021年12月31日，委托评估的房产面积为1826.87平方米，经市场法评估，评估值为1,338.77 万元。

　　2、评估方法

　　本次委托评估房地产市场交易活跃，可取得同一地区类似房屋建筑物交易案例的建筑物，采用市场法评估。

　　3、定价依据

　　本次委托评估的房产其中地上2层共904.53平方米，每平方米10,185.00元，地下-1层共409.84平方米，每平方米5,092.50元，地下-2层共512.50平方米，每平方米4,074.00元。

　　本次委托评估的房产在规划设计时地上一层有2间房屋为社区用房和物业用房，面积分别为78.58平方米和39.90平方米，因社区用房和物业用房无法进行交易，因此按地上评估价每平方米10,185.00元计算，减去社区用房和物业用房后本次交易标的面积为1,708.39平方米，价格为12,180,981.20元。

　　本次交易双方本着公允合理的定价原则，交易价格以双方认可的评估结果为基础，减去社区和物业用房评估值，经双方协商，以12,180,981.20元为本次交易价格。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　转让方：长治壶化投资有限公司

　　受让方：长治市盛安民用爆破器材经销有限公司

　　1、转让标的：长壶投资开发的位于长治市东海湾项目综合商业楼附属独栋小楼（不含社区和物业用房）。

　　2、转让价格：本次交易双方本着公允合理的定价原则，交易价格以双方认可的评估结果为基础，减去社区和物业用房评估值，经双方协商，以12,180,981.20元为本次交易价格。

　　3、付款方式：合同签订20日内支付90%房款，房产证办理完毕支付10%

　　4、房地产交付：出卖人应当在2022年6月30日前向买受人交付该商品房。

　　5、违约责任：除不可抗力外，出卖人未按照约定的时间将该商品房交付买受人的，双方协商解决。

　　6、协议成立与生效：本合同自双方签字或盖章之日起生效。本合同的解除应当采用书面形式。

　　六、本次交易的必要性和合理性

　　（一）必要性

　　盛安民爆成立以来一直租赁长治市五星大酒店有限公司（以下简称“五星酒店”，系长壶投资全资子公司）进行办公，目前租赁的办公场所已无法满足盛安民爆的办公需求，具体如下：

　　1、五星酒店建于2002年，建成至今内外部装饰未做过任何改动，各类设施均已老化失修，办公条件较差，与盛安民爆业务规模和对外形象不匹配。近年来，盛安民爆业务稳定，下属11个县区子公司业务日渐增多，目前办公场所较为拥挤，业务科、安全科、办公室以及县区子公司业务办理等仅有两间办公室，不能满足日常业务开展，需要一个安全宽敞的办公场所。

　　2、目前盛安民爆（含子公司）员工300余名，根据业务发展的需要，需在盛安民爆办公及办理业务的人员50余人，因此需要一面积约1,500平米左右的办公场所。经对周边写字楼调研，可出租办公场所的面积基本在200平米以下，且与其他租户混用同一层，停车场所为繁华的商业区，车辆停放不便，无法满足盛安民爆办公、开展业务的需求。

　　3、目前五星酒店计划整体对外转让，受让方要求清退租房客户，盛安民爆急需寻找新的办公场所，为保证盛安民爆业务的稳定性、便捷性和后续业务扩张需要，购置一处固定的办公场所十分必要。

　　（二）合理性

　　1、交通便利、价格公允

　　该办公楼位于长治市东外环与长治东高速连接线交叉处，距高铁站、机场、长治东高速口车程均在10分钟以内，交通便捷，地理位置优越。办公地有24小时保安、监控，安全方便。

　　经调查，周边写字楼价格每平米7,800元-9,500元，本次评估价格公允，经双方协商，交易标的按12,180,981.20元转让。

　　2、面积合理，配套齐全

　　该办公楼（不含社区和物业用房）地上两层，建筑面积786.05平米，适合办公、会议、业务办理等，地下两层，建筑面积922.34平米，除配电室等配套设施外，可作办公配套的仓库、档案室、宿舍等。

　　综上，该楼面积、价格、交通、治安、环境、位置均适合盛安民爆开展经营活动。

　　七、本次交易的目的及对公司的影响

　　根据公司整体发展战略，为进一步强化产品销售，提升公司业绩，保证盛安民爆业务的稳定性、便捷性和后续业务扩张需要，盛安民爆拟购买此交易标的，购买该办公楼可以解决盛安民爆办公场所长期租赁房屋的问题，有利于民爆销售业务的开展，提升安全培训的质量，以及公司整体形象的提升。

　　本次交易增加的固定资产及相应的折旧费用对公司利润影响较小。本次交易的资金来源系盛安民爆自有资金，该交易不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。

　　本次关联交易为公司开展日常经营活动所需，未损害上市公司和非关联股东的利益，不会对上市公司独立性产生影响。本次关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，其程序符合法律法规的规定，不会损害公司及全体股东的利益。

　　本次交易标的已取得商品房预售许可证，但尚未取得房产证，仍需要办理房产证等相关手续，能否顺利办理房产证存在一定不确定性，敬请投资者注意投资风险。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　2022年1-3月，除本次关联交易外，公司及子公司与长壶投资（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为444,047元,其中房屋租赁62,500元，住宿、餐饮381,547元。

　　本次交易完成后，未来公司子公司盛安民爆将不再向五星酒店租赁办公场所。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　（一）事前认可意见

　　控股子公司长治市盛安民用爆破器材经销有限公司拟以自有资金向关联方长治壶化投资有限公司购买办公楼，房屋建筑面积共计1,708.39平方米。上述交易遵循公平、公正的原则，符合国家有关法律法规的要求。该房产的市场价值已经由北京国融兴华资产评估有限责任公司评估，关联交易定价公允，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。

　　我们同意将该议案提交公司第三届董事会第二十六次会议审议。

　　（二）独立意见

　　子公司长治市盛安民用爆破器材经销有限公司向关联方长治壶化投资有限公司购买办公楼事项，程序合规、价格公允，符合《公司法》《证券法》等相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司和股东特别是中小股东合法利益的情况。

　　该事项有利于改善子公司整体办公运营环境，保证业务的稳定性、便捷性和后续业务扩张需要，提升公司综合管理水平及对外形象。

　　十、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：本次壶化股份子公司向关联方购置办公楼暨关联交易事项，已经公司第三届董事会第二十六次会议、第三届监事会第十八次会议审议通过，公司独立董事发表了明确同意的独立意见，该事项履行了相应的法定程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《公司章程》等相关规定。

　　综上，保荐机构对本次壶化股份子公司向关联方购置办公楼暨关联交易事项无异议。

　　十一、备查文件

　　（一）第三届董事会第二十六次会议决议；

　　（二）第三届监事会第十八次会议决议；

　　（三）独立董事事前认可意见和独立意见；

　　（四）国都证券核查意见；

　　（五）评估报告；

　　（六）协议。

　　特此公告。

　　山西壶化集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日