第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　2022年4月26日，公司董事会通过了公司2021年度利润分配方案，拟以2021年末总股本453,333,000 股扣除股权激励预留股478,871股和2022年4月回购注销的20,000股后为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），预计现金分红的数额共计135,850,238.70元。

　　该方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后实施。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　报告期内，公司所处行业为医药制造业。

　　2021年是实施“十四五”规划、开启全面建设社会主义现代化国家新征程的第一年，也是医药工业向创新驱动转型、实现高质量发展的关键一年。在全球新冠疫情的背景下，互联网医疗、医药电商等领域的迅速发展，加快推进了医疗、医保、医药信息化建设进程。全球医药产业格局面临调整。新冠肺炎疫情发生以来，各国愈发重视医药工业的战略地位，人才、技术等方面国际竞争日趋激烈；同时，经济全球化遭遇逆流，产业链供应链加快重塑，对我国传统优势产品出口和向更高价值链延伸带来了挑战。传统药企加大转型力度，创新型药企市场影响力增强，大中小企业协同发展的产业生态正在逐步形成的过程中，产业集中度将进一步提升。

　　结合医疗保障法、医疗保障待遇清单制度、医保目录调整、医疗服务价格改革试点、国家组织药品集中带量采购、国家医保准入谈判等方面的动态可以看出，中国特色医疗保障制度的发展打出了一套组合拳；医药领域的创新发展、一致性评价仍是关注热点；医疗领域基本药物的调整、合理用药、公立医院高质量发展等都有重要政策发布；医药行业加速进入分化期。带量采购常态化，越来越多的仿制药进入螺旋式降价通道；创新药利好明显，药企研发积极性提高，研发投入进一步加大。

　　医药卫生体制改革全面深化，医药工业发展的内外部环境将发生复杂而深刻的变化。医药行业政策不断推陈出新，随着《药品管理法》的持续修订，自2019年医药行业开启的带量采购到目前已完成六轮次，随着医改的稳步推进，现在已进入常态化阶段，在国家集采和地方集采的双重作用下，仿制药降价趋势愈发明显，迫使医药企业加速创新转型步伐，而随着国家创新政策逐步落实，我国医药创新将进一步加速。在药品研发端，根据国务院发布《国务院关于改革药品医疗器械审评审批制度的意见》，对新药、临床急需、治疗疗效明显改进的药品实行优先审评审批，减少在审品种的积压。在药品生产端，仿制药开展一致性评价，优化存量品种和厂家，从而提高药品质量。

　　当今，在面临国家医药政策、国际、国内市场经济环境的驱动和压力下，医药行业面临极大机遇与挑战。公司在保持现有产品生产销售、经营运作持续稳定的同时，将持续做好市场销售管理、研发开展、内控管理执行力，推进公司经营良好运作，寻求新的利润增长点。

　　（一）主要业务

　　公司的经营范围：许可项目：药品生产；药品委托生产；特殊医学用途配方食品生产；食品生产；保健食品生产；饮料生产；食品添加剂生产；药品进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特殊医学用途配方食品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；保健食品（预包装）销售；食品添加剂销售；货物进出口；技术进出口；医学研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；以自有资金从事投资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。报告期内，公司主营业务未发生变化，上述公司经营经营范围根据实际业务进行了修订，具体内容详见2022年1月28日披露于上海证券交易所网站的《辰欣药业股份有限公司章程（2022年2月修订）》。

　　（二）经营模式

　　1、供应采购模式

　　公司制定了完善的物资采购管理制度，建立了供应部、质量管理部、审计部等多部门联合工作机制，严格按照GMP要求对供应商进行审计评估，根据审计结果将符合要求的供应商编入公司合格供应商数据库，确保公司物料供应的品质和安全。同时，供应部根据市场供求变化，对生产需要的大宗物料和价格波动较大原料进行长期跟踪比价，预测价格变化趋势，合理安排招标采购，在保证质量和生产需求的前提下，最大限度降低物资采购成本。公司采购流程包括5个阶段：（1）收集市场信息：公司销售部门负责收集市场需求信息，供应部收集原料药、包装材料等物资的市场供求及价格变化情况，按流程审批，确定采购参考价格。质量管理部按照《供方质量体系审核SMP》考察供货厂商的质量保证体系，了解供货厂商的产品质量情况，对供货厂商进行现场审计，筛选合格供应商。公司所有采购的物资必须从经质量管理部审计合格的供应商处购买。（2）制定采购计划：根据销售部门反馈的市场需求信息，公司安全生产部制定生产计划并确定消耗定额，公司储运部提供仓库库存情况，安全生产部据供应部据计划需求，物料消耗及库存情况导出生产计划所需物料量，供应部制定采购计划。（3）招标或比价采购：供应部依据审批后的采购计划从公司合格供应商数据库中挑选3家以上供应商进行招标，从质和价两方面择优采购，有效降低公司物料成本。审计部对整个招标采购过程进行审计监督，保证采购价格可控。（4）签订采购订单：招标结束，公司与供应商签订采购订单。（5）原材料入库：供应部按照采购合同从供应商处采购原材料。入库前，储运部填写请验单，并提供给质量管理部。质量管理部对每一批采购物资进行抽样检验，对于检验合格的原材料，通知储运部办理入库手续；对于检验不合格的材料，通知供应部办理退换货手续。

　　2、生产模式

　　（1）生产计划的制订

　　每年年末，安全生产部依据公司发展规划召集生产、销售、研发、工程等相关部门制定下一年度生产计划。根据销售部门每月反馈的销售信息及申报的销售计划，分解年度计划，结合产、销、存状况制定月度生产计划，把月生产计划分解到周，生产任务下达至各车间及有关部室。安全生产部每月组织召开生产经营调度会，通报生产经营调度会会议纪要，根据生产调度会决议，调度、协调解决影响生产的各种因素，落实决议执行情况。

　　（2）生产计划的执行

　　各车间严格执行月度生产计划、生产调度会决议和生产品种调度令，对各生产岗位及时下达生产指令书，掌握本部门生产规律，协调好单位内外的各种工作，及时了解并解决各生产环节中出现的问题，随时了解与本部门生产品种有关的原辅材料，产成品、待验品的仓储情况，出现异常情况及时向上级部门反映，以确保生产经营计划的完成。

　　（3）生产过程质量控制

　　公司严格按照药品生产质量管理规范组织生产。由质量管理部组织工艺技术部、化验室、供应部、安全生产部、储运部、车间等部门识别确定公司产品生产过程中的关键流程，对关键流程编制操作规章规范生产。公司质量管理部质量员负责对药品生产全过程进行监督，保证车间按照注册批准的工艺生产，并对药品生产全过程进行质量检查确认。

　　3、销售模式

　　公司的销售模式分为直销和经销两种模式。公司按照《国务院办公厅关于完善公立医院药品集中采购工作的指导意见（国办发〔2015〕7号）》的要求参加各省的药品集中采购。在各省药品集中采购中标后，公司根据销售距离的远近，采取直销或经销模式。

　　直销客户主要是指医院、零售药店等终端客户，主要由公司直接维护和服务。

　　经销客户主要是指医药公司等医药流通企业。在经销模式下，公司根据销售合同向医药流通企业销售药品，再由医药流通企业将药品分销给医院、零售药店等终端客户。其中经销商客户有两种类型：一种类型是传统经销商，是相对独立开展终端销售的经销商，能够配合公司一起完成当地的药品招标，中标后公司与经销商签订销售合同，向经销商开具发票，并由经销商完成对医院等终端客户的药品配送。公司向经销商收取货款，医院等终端客户主要由经销商维护。另一种类型是配合公司开展销售配送的配送商，公司参与当地的药品招标，中标后通常按照各省招标文件的规定，由医院指定或者自主选择医药流通企业作为配送商向医院配送药品，医院等终端客户主要由公司维护，配送商只赚取配送费用，公司向配送商开具发票，并收取货款。

　　公司建立了完善的销售系统和市场支持体系。针对不同产品的特点，公司设立了销售部、营销部、新药营销中心、市场运营部和外贸部，其中销售部负责全国范围内国家基本药物目录及各省份增补药物目录范围内品种的销售；营销部、新药营销中心负责除此以外的其他药品的销售，市场运营部则负责公司的市场运营监督和营销管理。外贸部负责国外客户的市场开发及产品销售。公司在全国主要省市均设有办事处，负责协调本区域内的药品发货、回款，协调配合客户销售活动的开展，保障销售渠道稳定，加强售后服务。公司通过加强学术推广、召开重点产品推广会、与其他权威机构合作举办专业论坛等方式推介公司的新产品，为新产品上市营造良好的市场环境。通过以上不同销售方式的组合，对客户进行分类管理，满足不同客户的个性化需求。

　　4、研发模式

　　辰欣药业坚持“推陈出新、诚实守信”的发展理念，一直将科技创新作为可持续发展的动力源泉，研发投入占销售额比例8%以上，有力支撑了公司的转型升级与可持续发展。同时，公司坚持自主创新与合作创新相结合，在自主研发的基础上，高度重视产学研合作，先后与美国佐治亚州立大学、英国利物浦大学、北京大学、军事医学科学院、中国药科大学、山东大学、沈阳药科大学、山东省医药工业研究所、广州医药工业研究院、山东省医疗器械研究所、天津药物研究院、上海医药工业研究院、药明康德等开展科研合作，实现新产品开发或攻关关键技术，结合公司强大的产业化能力，通过内外合作实现资源优势互补，有效将科研成果转化成生产力。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入378,259.26万元，同比上升2.95%。其中主营业务收入377,296.98万元，同比上升2.92%，实现利润总额33,613.18万元，同比下降30.63%，实现归属于上市公司股东的净利润33,414.64万元，同比下降23.85%，实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润30,043.17万元，同比下降26.38%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603367      证券简称：辰欣药业      公告编号：2022-023

　　辰欣药业股份有限公司

　　第四届董事会第十二次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　辰欣药业股份有限公司（以下简称“辰欣药业”或“公司”）第四届董事会第十二次会议于2022年4月26日在公司办公楼六楼会议室以现场结合通讯方式召开。本次董事会会议通知于 2022 年4月18日以电子邮件、OA系统、电话等通讯方式发出。会议应出席董事9名，实际出席会议董事9名。会议由董事长杜振新先生主持，公司监事、其他高级管理人员列席会议。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，会议决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事逐项审议，会议通过了如下议案：

　　1、审议通过《关于公司2021年年度报告全文及其摘要的议案》

　　公司编制的2021年年度报告全文及其摘要，可以全面、客观、真实的反映公司2021年度经营情况。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2021年年度报告》、《辰欣药业股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》

　　2021年，公司董事会严格按照《证券法》、《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》、《董事会议事规则》等有关法律法规、规范性文件要求以及公司制度的规定，切实履行股东大会赋予的董事会职责，勤勉尽责地开展各项工作，推动公司持续健康稳定发展。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《关于公司2021年度独立董事述职报告的议案》

　　2021年度，作为公司的独立董事，在任职期间严格按照《证券法》、《公司法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规以及《公司章程》、《董事会议事规则》等规定，本着恪尽职守、勤勉尽责的工作态度，认真行使职权，按时出席公司在年度内召开的董事会会议，并对审议的相关事项基于独立立场发表独立客观的意见，充分发挥独立董事的作用，维护了公司的规范化运作及股东尤其是广大中小投资者的利益，认真地履行了独立董事应尽的义务和职责。本议案需要独立董事在公司股东大会中进行汇报。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《关于公司2021年度审计委员会履职情况报告的议案》

　　2021年度，公司董事会审计委员会根据中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《上市公司董事会审计委员会运作指引》及《公司章程》与《董事会审计委员会实施细则》的有关规定，本着勤勉尽责的态度，认真履行了审计监督职责。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2021年度审计委员会履职情况报告》

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告及2022年财务预算报告的议案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司现将2021年度财务决算及2022年度财务预算予以汇报。

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业审计报告》，公司现将2021年度财务决算及2022年度财务预算予以汇报。

　　一、 2021年度财务决算报告：

　　2021年，在公司董事会及管理层的领导下，经过全体员工共同努力，公司克服了新冠疫情等不利因素的的影响，取得了较好的成绩。

　　1、主要财务指标完成情况

　　2021年度公司完成营业收入37.83亿元，比去年同期增长2.95%，2021年度公司实现利润总额33,613.18万元，比去年同期下降30.63%。2021年度公司实现净利润33,390.18万元，比去年同期下降23.66%。2021年归属于母公司所有者的净利润为33,414.64万元，比去年同期下降23.85%。2021年归属于母公司所有者的权益为505,482.1万元，比去年同期增长 5.29%，主要原因是本期未分配利润增加所致。2021年每股收益为0.74元，比去年同期下降24.01%。

　　2、资产负债情况

　　2021年末，公司总资产636,371.51万元，比去年同期增长3.21%，主要原因是本期将已背书转让的不符合终止确认条件的应收票据挂账处理。公司负债总额130,814.36万元，比去年同期下降4.08%，主要原因是本期短期借款减少所致。公司资产负债率为20.56%，较同期下降1.56个百分点，主要原因是本期负债总额减少、资产总额增加所致。

　　3、股东权益情况

　　归属于母公司股东权益总额505,482.1万元，比去年同期增加25,387.1万元，主要原因是本期未分配利润增加所致。其中未分配利润期末数为254,772.98万元，较上期数增加21,821.06万元，主要是本期实现净利润所致；资本公积期末数为186,289.01万元，较上期增加1,887.64万元，主要原因是本期股权激励摊销所致；盈余公积期末数为22,667.65，与上期数一致。

　　4、公司现金流量情况

　　2021年经营活动产生的现金流量净额为23,359.81万元，比去年同期下降45.8%，主要原因是去年同期因享受税收政策，同时本期支付给职工以及为职工支付的现金增加。期末现金及现金等价物余额90,157.07万元，比去年同期增加24,242.86万元,主要原因是本期理财投资减少所致。

　　二、2022年度财务预算报告

　　1、预算编制的指导思想

　　2022年公司以“十四五”发展规划为指引，以优化公司产品结构，推行精细化管理为手段，以提升经济运行质量，实现持续盈利为目标，制定了2022年度财务预算。

　　2、预算编制依据

　　（1）国家宏观经济政策及医药行业政策变化。

　　（2）2022年公司工作目标及生产经营目标。

　　（3）公司近几年发展状况和各项指标完成情况。

　　3、预算编制原则

　　（1）全面性原则 （2）先进性原则（3）应用性原则（4）高效性原则

　　4、2022年公司总体经营目标

　　2022年公司将力争实现营业收入 40亿元以上。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　根据大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《辰欣药业股份有限公司审计报告》，公司2021年度实现归属于母公司的净利润334,146,422.91元，减去应付普通股股利115,935,777.02元，加上以前年度未分配利润2,329,519,132.12元，公司2021年度归属于母公司的可供分配利润为 2,547,729,778.01元。

　　根据《上海证券交易所回购股份实施细则》的有关规定，上市公司通过回购专用账户所持有的本公司股份,扣除股权激励分配后的预留股份，不参与本次利润分配。现公司拟向2021年度利润分配实施公告确定的股权登记日可参与分配的股东，每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），具体实施分配方案时，实际派发现金红利金额根据股权登记日实际的股份情况确定。

　　2021 年度归属于上市公司股东的净利润为334,146,422.91 元，公司拟以2021年末总股本453,333,000 股扣除股权激励预留股478,871股和2022年4月回购注销的20,000股后为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.00元（含税），预计现金分红的数额共计135,850,238.70元，占归属于上市公司股东净利润的 40.66%，剩余未分配利润 2,411,879,539.31元结转以后年度分配。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2021年年度利润分配方案的公告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　本议案尚需提请公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《关于公司2021年度内部控制自我评价报告的议案》

　　在对公司内部控制情况进行充分评价的基础上，对公司截至本报告期末与财务报表相关的内部控制做出自我评价报告。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，公司董事会编制了截至2021年12月31日的《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的议案》

　　公司与关联方的日常关联交易为公司正常经营所需。公司关联方进行的日常关联交易，严格遵循“公开、公平、公正”的市场交易原则及关联交易定价原则，价格公允，为公司生产经营实际情况所需。日常关联交易没有损害公司和股东权益情形，不会对公司独立性产生影响，公司亦不会因此类交易而对关联人形成依赖。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于2021年度日常关联交易确认及2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　本议案需回避表决，关联董事杜振新先生、卢秀莲女士、续新兵先生回避了表决。

　　公司独立董事对该项议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果：6票同意，0票反对，0票弃权。

　　10、审议通过《关于公司全资子公司使用未分配利润转增注册资本的议案》

　　基于公司长期发展战略布局和长远利益，为满足全资子公司辰欣佛都药业（汶上）有限公司（以下简称“佛都药业”）业务经营发展需求，佛都药业拟将未分配利润5,000万元转增股本，本次增资完成后，佛都药业的注册资本由人民币5,000万元增加至10,000万元。本次增资符合公司战略规划，有利于提升公司未来整体效益和综合竞争力，不涉及合并报表范围变化，不存在损害公司股东利益的情形。增资完成后，佛都药业将同时修订公司章程并由相关部门办理工商变更手续。具体内容详见公司同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《辰欣药业股份有限公司关于全资子公司使用未分配利润转增注册资本的公告》。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。