大华所根据公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则与上市公司协商确定2022年度审计收费。

　　（2）审计费用同比变化情况

　　公司董事会提请股东大会授权管理层根据2022年公司审计工作量和市场价格情况等与大华所确定具体报酬。2022年度审计费用共85万元，与上年度审计费用相同。

　　单位：万元

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对大华所的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和审查，并对2021的审计工作进行了评估，认为大华所具有证券期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，在担任公司2021年度审计机构期间，勤勉尽责，遵照独立、客观、公正的执业准则，公允合理地发表了独立审计意见，出具的审计意见能够客观、公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司第四届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就拟续聘请大华所予以了事前认可，基于独立判断立场，本着对公司、全体股东及投资者负责的态度，经认真审核相关资料后，就公司续聘2022年度审计机构发表了以下独立意见：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务从业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，且为公司连续提供多年审计服务，对公司有较为深入的了解，在满足独立性要求的前提下，有利于执行相对高质高效的年度财务报告审计，能够胜任公司财务审计与内部控制审计工作要求，具备足够的投资者保护能力。公司本次续聘审计机构的决策程序符合法律法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，同意公司续聘大华所为公司2022年度财务及内部控制审计机构，并将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2022年4月26日，公司召开第四届董事会第六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期1年，审计费用为85万元，其中2022年度财务审计费用为70万元，内部控制审计费用为15万元。本次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）生效日期

　　本次续聘公司2022年度审计机构事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司独立董事关于续聘公司2022年度审计机构的事前认可意见；

　　（三）公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603508      证券简称：思维列控     公告编号：2022-017

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司根据财政部发布的《企业会计准则解释第14号》《企业会计准则解释第15号》对原会计政策相关内容进行相应变更。

　　●本次会计政策变更不会对公司损益、总资产、净资产等财务指标造成重大影响。

　　2022 年4月26日，公司召开了第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，依据财政部最新规定对会计政策进行相应变更。本议案无需提交股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）变更原因

　　2021年1月26日，财政部发布了《企业会计准则解释第14号》（财会〔2021〕1号，以下简称《准则解释第14号》），本解释自公布之日起施行。

　　2021年12月31日，财政部发布了《企业会计准则解释第15号》（财会〔2021〕35号，以下简称《准则解释第15号》），本解释自公布之日起施行。

　　（二）变更日期

　　1、公司自2021年2月2日起执行《准则解释第14号》；

　　2、公司自2021年12月31日起执行《准则解释第15号》。

　　（三）变更前采用的会计准则

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计准则

　　本次会计政策变更后，公司将执行《准则解释第14号》《准则解释第15号》。除上述会计政策变更外，其他未变更部分，公司仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（五）本次会计政策变更已履行的审议程序

　　公司于 2022年4月26日召开第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、公司自2021年2月2日起执行财政部发布的《准则解释第14号》，规定了有关基准利率改革导致金融资产或金融负债合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　2、公司自2021年12月31日起执行财政部发布的《准则解释第15号》“关于资金集中管理相关列报”规定，该项会计政策变更对公司财务报表无影响。

　　上述会计政策变更是公司根据财政部相关规则要求进行的合理变更，符合相关规定，执行变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　三、独立董事、监事会意见

　　（一）公司独立董事发表意见如下：

　　公司本次会计政策变更是根据财政部政策变化进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所的相关规定。本次会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，我们同意本次会计政策变更。

　　（二）公司监事会发表意见如下：

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关规定进行的合理变更，符合有关法律、法规的相关规定，执行新会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合公司及全体股东的利益。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。因此，我们同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关项目的独立意见。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603508     证券简称：思维列控     公告编号：2022-009

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次可解除限售的限制性股票数量：1,009,428股；

　　●本次限制性股票在相关部门办理完解锁手续后、上市流通前，公司将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为89人，可解除限售的限制性股票数量为1,009,428股，占公司当前总股本的0.37%。现就有关事项公告如下：

　　一、2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2019年1月9日，公司召开第三届董事会第十一次会议审议并通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及相关事项发表了独立意见，公司独立董事韩琳就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。

　　2、2019年1月9日，公司召开第三届监事会第十一次会议审议并通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《公司2019年限制性股票激励计划之激励对象名单》。

　　3、公司自2019年1月10日起通过宣传栏公示了《思维列控2019年限制性股票激励计划激励对象名单》，对本次拟激励对象名单与职务予以公示，公示时间自2019年1月10日至2019年2月21日，截止公示期满，除2名激励对象（秦宁、王义伟）离职外，公司监事会未接到任何针对本次激励对象的异议。公司于2019年2月24日披露了《思维列控监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单审核及公示情况的说明》。

　　4、2019年3月1日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了《关于〈公司2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《公司2019年限制性股票激励计划绩效考核管理办法》《关于提请股东大会授权董事会办理2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于2019年3月2日披露了《思维列控关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2019年3月13日，公司召开第三届董事会第十三次会议及第三届监事会第十三次会议，审议通过了与本次股票激励计划相关的《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》《关于向公司2019年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，监事会对本次激励计划的激励对象名单再次进行了核实，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控2019年限制性股票激励计划激励对象调整及限制性股票授予相关事项的法律意见书》。

　　6、2019年4月2日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划授予结果的公告》，限制性股票股权登记日为2019年3月29日，登记数量为396.47万股。

　　7、2020年4月8日，公司分别召开第三届董事会第二十二次及第三届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的议案》，认为104名激励对象第一个解锁期解锁条件已成就。独立董事发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控2019限制性股票激励计划授予的限制性股票第一个解锁期解锁条件成就的法律意见书》。

　　8、2020年6月8日，公司召开第三届董事会第二十四次会议及第三届监事会第二十四次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的议案》，同意公司对2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格进行调整，独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控2019年第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁相关事项、调整2019年限制性股票激励计划及2019年第二期限制性股票激励计划授予权益数量和回购价格的法律意见书》。该事项已得到2019年第一次临时股东大会和2018年年度股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　9、2020年7月14日，公司召开第三届董事会第二十五次会议及第三届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象张余、贺向长、马志杰、朱萌萌、李好忠、王冬冬6人已获授但尚未解除限售的2019年第一期限制性股票合计75,040股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2019年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　10、2020年9月9日，公司披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成了上述6人未解锁限制性股票的回购注销事宜，注销日期为2020年9月11日。广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　11、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第二个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为95人，可解除限售的限制性股票数量合计1,604,610股，占公司当前总股本的0.59%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，广东华商律师事务所出具了《关于河南思维自动化设备股份有限公司2019年限制性股票激励计划第二个解锁期解锁等相关事项的法律意见书》。

　　12、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象马静怡、朱攀峰、李志民3人已获授但尚未解除限售的2019年第一期限制性股票合计25,900股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2019年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　13、2021年6月23日，公司披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成上述3人未解锁的限制性股票回购注销手续办理，注销日期为2021年6月25日。广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　14、2021年6月21日，公司召开第四届董事会第三次会议和第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象程广玉、邓珅2人已获授但尚未解除限售的2019年第一期限制性股票合计9,352股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2019年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　15、2021年8月19日，公司披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成上述2人未解锁的限制性股票回购注销手续办理，注销日期为2021年8月23日。广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　16、2021年10月26日，公司召开第四届董事会第五次会议和第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的议案》，公司对激励对象夏书磊、杨帆、丁文昊、张上伟4人已获授但尚未解除限售的2019年第一期限制性股票合计50,960股进行回购注销。独立董事对相关事项发表了同意的独立意见，广东华商律师事务所出具了《关于思维列控回购注销部分激励对象已获授尚未解除限售的限制性股票的法律意见书》。该事项已得到2019年第一次临时股东大会的授权，无需提交公司股东大会审议。

　　17、2021年12月20日，公司披露了《思维列控关于股权激励限制性股票回购注销实施公告》，完成了上述4人未解锁限制性股票的回购注销事宜，注销日期为2021年12月23日。广东华商律师事务所出具了《关于思维列控股权激励限制性股票回购注销实施的法律意见书》。

　　18、2022年4月26日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件成就的议案》，董事会认为公司2019年限制性股票激励计划第三个解除限售期限制性股票的解锁条件已经成就，相关限制性股票可解锁上市。本次可解除限售的激励对象人数为89人，可解除限售的限制性股票数量合计1,009,428股，占公司当前总股本的0.37%。公司独立董事发表了同意的独立意见，公司监事会出具了核查意见，广东华商律师事务所出具了法律意见书。

　　二、2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁条件

　　■

　　三、2019年限制性股票激励计划第三个解锁期可解锁数量

　　本期限制性股票激励计划共涉及104名激励对象，激励计划实施以来累计15名激励对象离职，其余89名激励对象均符合解锁条件，本次可解锁限制性股票占2019年（第一期）限制性股票激励计划授予限制性股票总数的18.19%，符合解锁条件激励股份数量合计为1,009,428股，占公司当前总股本的0.3707%。具体情况如下：

　　■

　　四、本次限制性股票解锁后公司股本结构变动情况

　　■

　　五、法律意见书的结论性意见

　　广东华商律师事务所律师认为：本次解锁的相应条件已成就，公司已就本次限制性股票解锁履行了现阶段所需的必要法律程序。本次解锁已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律法规、规范性文件，以及《2019年激励计划（草案）》的有关规定。

　　六、上网公告附件

　　1、第四届董事会第六次会议决议；

　　2、第四届监事会第六次会议决议；

　　3、独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见；

　　4、广东华商律师事务所出具的《关于思维列控2019年限制性股票激励计划第三个解锁期解锁相关事项的法律意见书》。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603508         证券简称：思维列控     公告编号：2022-010

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于蓝信科技2019年-2021年度业绩完成情况暨业绩补偿方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“思维列控”或“公司”）于2018年以发行股份及支付现金方式购买了河南蓝信科技有限责任公司（以下简称“蓝信科技”）100%股权（以下简称“本次重组”），并于2018年11月30日收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》。根据公司与赵建州、西藏蓝信投资有限公司（已更名为“西藏蓝信信息技术有限公司”，以下简称“西藏蓝信”）签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》（以下简称“《购买资产协议》”）和《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》（以下简称“《利润补偿协议》”）的相关条款规定，公司就蓝信科技2019年-2021年度业绩承诺实现情况说明如下：

　　一、公司发行股份及支付现金购买资产情况

　　（一）本次发行股份及支付现金购买资产交易简介

　　2018年5月26日，公司第三届董事会第五次会议审议通过了本次发行股份及支付现金购买资产交易的相关议案。同日，公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署《购买资产协议》和《利润补偿协议》。本次交易中，公司拟以15.30亿元的价格向赵建州先生、西藏蓝信发行股份及支付现金购买赵建州先生、西藏蓝信合计持有的蓝信科技51%股权。

　　在本次交易中，公司以发行股份以及支付现金的方式向交易对方支付收购对价，其中支付现金对价占比为35.82%，支付股份对价占比为64.18%。根据公司与交易对方已签署的《购买资产协议》，公司向本次交易对方的具体支付情况如下：

　　■

　　（二）本次发行股份以及支付现金购买资产的审批情况

　　上述重大资产重组方案已经公司2018年7月30日召开的2018年第三次临时股东大会审议通过。公司于2018年11月30日收到中国证监会核发的《关于核准河南思维自动化设备股份有限公司向赵建州等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1979号），核准公司向赵建州发行24,757,130股股份、向西藏蓝信投资有限公司发行6,016,921股股份购买相关资产。

　　二、业绩承诺情况

　　公司与赵建州、西藏蓝信签署的《发行股份及支付现金购买资产的利润补偿协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议和利润补偿协议之补充协议》的约定如下：

　　1.利润承诺期间

　　补偿义务人对公司的利润承诺期为2019年至2021年。

　　2.利润承诺

　　补偿义务人承诺，蓝信科技在利润承诺期内的扣非后净利润具体如下：

　　■

　　3.承担利润补偿义务的主体

　　补偿义务人按照如下比例承担利润补偿义务：

　　■

　　4.业绩补偿安排

　　公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩补偿：

　　（1）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润未达到蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润但不低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算：

　　补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%

　　在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

　　公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

　　（2）经审计后，若蓝信科技2019年至2021年累计实际净利润低于蓝信科技补偿义务人累计承诺净利润的80%时，补偿义务人应补偿金额的计算

　　补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）÷蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润×本次交易价格×90%

　　在此情形下，蓝信科技补偿义务人须优先以取得的思维列控的股份进行补偿（思维列控以1元回购），不足部分由补偿义务人以现金方式一次性补足。

　　公司应在蓝信科技2021年年度审计报告出具后30个工作日内召开董事会，以人民币1.00元总价回购并注销补偿义务人应补偿的股份，并以书面方式通知补偿义务人，补偿义务人应补偿的股份数量=补偿金额÷本次发行股份购买资产的股票发行价格；补偿义务人取得的公司股份总数不足补偿的部分，由补偿义务人以现金补偿。

　　5.业绩奖励安排

　　公司与补偿义务人经友好协商，一致同意根据蓝信科技2019年至2021年利润完成情况进行业绩奖励：

　　（1）2019年至2021年业绩奖励金额的计算

　　若蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润超过2019年~2021年累计承诺净利润，思维列控向补偿义务人支付的业绩奖励金额如下：

　　业绩奖励金额=（蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润-蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润）×51%×50%

　　上述业绩奖励金额最高不超过本次交易价格的20%，即3.06亿元。

　　（2）业绩奖励金额的结算

　　交易双方同意，在蓝信科技2021年度审计报告出具后30个工作日内，思维列控以自有资金向补偿义务人支付业绩奖励金额，各补偿义务人的业绩奖励金额依据其承担的利润补偿义务比例进行计算，业绩奖励产生的相关税费由获得奖励的对象自行承担。

　　6.扣非后净利润的确定

　　业绩承诺期内，由公司指定的具有证券业务资格的会计师事务所对蓝信科技2019年至2021年各会计年度进行审计，蓝信科技2019年至2021年各会计年度的扣非后净利润以会计师事务所出具的标准无保留意见的专项审计报告为准。由此发生的审计费用由思维列控承担，前述费用应以市场价为准。

　　三、蓝信科技2019年至2021年度业绩承诺完成情况

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技2019年审计报告》（大华审字[2020]004437号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2020]003004号），蓝信科技2019年实现的净利润金额为19,091.48万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为18,469.43万元。2019年度承诺扣除非经常性损益后的净利润为16,900.00万元，蓝信科技2019年度的业绩承诺已经实现，且超额完成1,569.43万元，2019年业绩承诺实现率为109.29%。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技2020年审计报告》（大华审字[2021]008030号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2021]005204号），蓝信科技2020年实现的净利润金额为20,191.37万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为19,591.67万元。补偿义务人承诺2020年度扣除非经常性损益后的净利润为21,125.00万元，蓝信科技2020年度实现的业绩低于承诺数1,533.33万元，2020年业绩承诺实现率为92.74%。

　　经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具的《蓝信科技2021年审计报告》（大华审字[2022]0010411号）及《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2022]004894号），蓝信科技2021年实现的净利润金额为25,231.55万元，同比增长24.96%，其中，非经常性损益金额为621.69万元，扣除非经常性损益后的净利润金额为24,609.86万元，同比增长25.61%。补偿义务人承诺2021年度扣除非经常性损益后的净利润为25,350.00万元，蓝信科技实际完成24,609.86万元，2021年业绩承诺实现率为97.08%。

　　2019年至2021年度，蓝信科技累计实现扣除非经常性损益后的净利润62,670.96万元，累计完成三年业绩承诺的98.89%，低于业绩承诺金额704.04万元。

　　单位：万元

　　■

　　四、补偿义务人业绩补偿情况

　　根据公司与蓝信科技股东赵建州、西藏蓝信签署的《购买资产协议》和《利润补偿协议》，结合蓝信科技2019年-2021年业绩完成情况，补偿义务人的业绩补偿金额计算如下：

　　补偿金额=（蓝信科技补偿义务人2019年~2021年累计承诺净利润－蓝信科技2019年~2021年累计实际净利润）×51%=3,590,576.56元

　　单位：元

　　■

　　在此情形下，蓝信科技补偿义务人以现金方式向思维列控支付补偿款。

　　公司将在蓝信科技2021年年度审计报告出具后的15个工作日内，书面通知补偿义务人支付上述补偿金额，补偿义务人应在收到公司通知后15个工作日内以现金（包括银行转账）方式支付给公司。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第六次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第六次会议决议；

　　3、《河南蓝信科技有限责任公司2021年度审计报告》;

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《思维列控重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603508     证券简称：思维列控     公告编号：2022-011

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每10股派发现金红利人民币8.4834元（含税），以资本公积金每10股转增4股，不送红股。

　　●本次利润分配及资本公积转增股本以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金额、转增总股数，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案的具体内容

　　根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告（大华审字[2022]006915号），公司2021年实现归属于上市公司股东的净利润385,495,475.66元，截至2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为1,414,589,936.88元。根据2021年度公司盈利状况，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的基础上，为回报股东，公司董事会提议2021年度利润分配预案如下：

　　拟以实施利润分配方案时的股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利8.4834元（含税），并以资本公积转增股本，每10股转增4股，不送红股。以截至2021年12月31日的公司总股本272,338,841股计算，预计转增108,935,536股，合计派发现金股利231,035,932.37元（含税），剩余未分配利润结转以后年度分配。在利润分配预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，如果公司总股本发生变动的，拟维持每股现金股利不变、每股转增比例不变，相应调整现金派发总金额、转增总股数。

　　本次转增股本的资本公积金来源为股本溢价发行所形成的资本公积金（注：公司首发上市时股本溢价发行所形成的资本公积金），本次转增股本不扣税。

　　本次利润分配及资本公积转增股本预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年4月26日召开了第四届董事会第六次会议，经全体董事审议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了议案《公司2021年度利润分配预案》。董事会认为：本次利润分配预案与公司实际经营业绩相匹配，在保证公司健康持续发展的前提下，综合考虑了公司目前总体运营情况、所处成长期的发展阶段、未来业务发展需要、提升股票流动性以及给广大股东创造持续稳定的收益等因素，符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）以及《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发〔2022〕2号）等相关规定，符合《公司章程》《公司2021年至2023年分红规划》及法律法规的相关规定。

　　（二）独立董事意见

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》（2022年修订）及《公司章程》等相关规定，公司在制定利润分配预案的过程中，与我们进行了沟通与讨论，我们认真审阅了议案《公司2021年度利润分配预案》，认为公司2021年度利润分配的预案综合考虑了回报公司全体股东和公司长远发展等因素，保持了分红政策的稳定性，符合公司的实际情况，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。我们同意公司2021年度利润分配的预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为议案《公司2021年度利润分配预案》符合《公司法》《公司章程》有关利润分配的规定，派发股息红利及资本公积转增股本有利于提高公司股票的流动性。本次利润分配预案，是基于公司实际发展阶段和财务状况，以及公司未来资金需求作出的综合考虑，有利于公司的长远发展和股东的长远利益。我们同意公司2021年度利润分配预案，并同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、其他

　　本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603508    证券简称：思维列控    公告编号：2022-012

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2022年度预计的关联交易是为了满足公司生产经营的需要，交易价格公允，关联交易金额较小且占同类业务比例仅为0.91%，不影响公司的独立性。

　　●《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》已经公司第四届董事会第六次会议及第四届监事会第六次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　公司于2022年4月26日召开第四届董事会第六次会议审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　2、监事会审议情况

　　公司于2022年4月26日召开第四届监事会第六次会议审议通过了《关于确认公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　3、独立董事意见

　　（1）公司与关联方2021年度的日常关联交易为公司在生产经营过程中的正常交易行为，该等关联交易遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公开、公允、互惠互利的原则，不存在损害公司和中小股东利益的情形，对公司未来的财务状况、经营成果及独立性不会产生负面影响。公司确定关联交易价格时，遵循公平、公正、公开以及等价有偿的原则，并以书面协议方式予以确定；关联方按照合同规定享受权利、履行义务，未发现通过关联交易转移利益的情况。

　　（2）公司与关联方2022年的日常关联交易预估为公司在生产经营过程中的正常交易行为，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

　　4、审计委员会意见

　　公司2021年度发生的关联交易均按照相关规定履行了审批程序，且由交易双方在平等、自愿的基础上经协商一致达成，遵循了平等、自愿、等价、有偿的原则，关联交易价格公允，不存在损害公司及其股东利益的情形。

　　公司2022年度与关联方预计发生的关联交易为公司经营所需，关联交易依据公平、合理的定价政策，参照市场价格确定关联交易价格，定价公允，不存在任何内幕交易，决策程序合法有效，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形，公司主要业务不因此类交易而对关联方形成依赖。

　　（二）公司2021年度日常关联交易执行情况

　　单位：万元

　　■

　　（三）公司2022年度日常关联交易预计

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　关联方：深圳市远望谷信息技术股份有限公司

　　成立时间：1999年12月

　　注册资本：73,975.74万元

　　住所：深圳市南山区粤海街道高新南十道63号高新区联合总部大厦27、28楼

　　法定代表人：陈光珠

　　经营范围：电子通讯设备、自动识别产品、射频识别系统及产品、计算机软、硬件系统及其应用网络产品、移动手持终端产品、仪器仪表、自动化设备及系统、机箱机柜、微波通信塔的研发、生产、销售及相关业务咨询；移动电话机的研发、生产、销售；投资兴办实业（具体项目另行申报）；经营进出口业务（国家限定公司经营和国家禁止进出口的商品及技术除外）。

　　与上市公司的关联关系：截至2021年6月9日，远望谷持有本公司无限售流通股13,626,028股，占公司总股本的4.99998%，首次低于5%。截止本次董事会召开日，远望谷持有本公司股份的比例首次低于5%尚不满12个月，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3条的相关规定，远望谷目前依然是公司的关联方。

　　三、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　前期同类关联交易均按协议约定按时履行，未发生关联方违约情形。根据公司对上述关联方的了解，公司关联方具备履约能力。

　　四、关联交易的主要内容和定价政策

　　公司向远望谷采购机车标签、车载编程器等产品，公司与远望谷之间的商品销售业务，本着诚实信用、公平合理的市场原则确定交易价格，该交易价格符合市场定价原则，合理、公允。

　　五、日常关联交易目的及对公司的影响

　　上述关联交易以公平合理、等价有偿的市场原则进行交易，无损害公司利益的情况，关联交易的决策程序合法、有效。相关交易是为了满足公司生产经营的需要，符合公司实际情况，对公司的独立性没有造成实质性影响。

　　公司2022年度日常关联交易金额预计不超过450万元，关联交易金额较小，且关联交易金额远低于3,000万元和占上市公司最近一期经审计净资产5％的标准。本次关联交易事项在董事会审议权限范围内，无需提交股东大会审议。

　　六、备查文件

　　（一）公司第四届董事会第六次会议决议；

　　（二）公司第四届监事会第六次会议决议；

　　（三）公司独立董事关于公司日常关联交易的事前认可意见；

　　（四）公司独立董事关于第四届董事会第六次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603508      证券简称：思维列控     公告编号：2022-013

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月26日，河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会加强对公司闲置资金管理的议案》。为提高公司资金使用效益，增加公司现金资产收益，实现股东利益最大化，在保证日常经营运作资金需求、有效控制投资风险的同时，董事会拟提请股东大会授权董事会批准公司利用闲置资金购买总额度不超过最近一期经审计总资产50%、期限不超过三年的理财产品，授权有效期为自股东大会审议通过本议案之日起一年。本议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、基本情况

　　（一）投资额度

　　公司拟对最高额度不超过最近一期经审计总资产50%（即23.14亿元）的闲置资金进行现金管理（资金可以循环使用），适时用于购买安全性高、流动性好、低风险等金融机构理财产品。在确保不影响流动资金使用的情况下进行滚动使用。

　　其中，银行理财额度不超过理财总额度的70%（即16.20亿元），券商理财额度不超过理财总额度的25%（即5.79亿元），其他类理财额度不超过理财总额度的5%（即1.15亿元）。

　　（二）投资期限

　　自股东大会审议通过之日起一年内有效。单个理财产品的投资期限最长不超过三年。

　　（三）理财产品品种及收益

　　为防范资金风险，公司将选择与公司有良好业务关系的优质银行及其他金融机构，投资的品种为安全性高、流动性好、稳健型的理财产品。相关产品的年化收益率高于同等期限的银行存款利率。

　　（四）实施方式

　　1、本议案通过股东大会审议后，董事会同意授权公司董事长自股东大会审议通过之日起一年内行使该项投资决策权并签署相关合同文件，由公司董事办、财务部负责组织实施和管理。

　　2、授权董事长代表公司董事会在股东大会授权额度和期限内签署购买或赎回每笔不超过6,000万元的金融机构理财产品有关合同、协议、凭证等各项法律文件，由此产生的法律、经济责任由公司承担。

　　(五) 信息披露

　　在股东大会及董事会授权范围内购买理财产品，在达到披露标准时，及时履行信息披露义务，公告内容包括但不限于购买理财产品的名称、单位、额度、期限、预期收益等。

　　二、风险控制措施

　　1、财务部及董事办根据公司经营计划及资金使用情况，针对理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品，经相关领导批准后，由财务人员进行资金划拨和具体操作。

　　2、财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况,将及时采取措施，控制投资风险。

　　3、公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　4、公司审计部负责对公司使用闲置资金购买理财产品情况进行审计和监督，并将审计过程中发现的问题及时向董事会审计委员会报告。

　　5、公司在定期报告中披露报告期内购买理财产品的具体情况及相应的收益情况。

　　三、对公司的影响

　　公司购买理财产品使用的是闲置资金，不会影响公司正常生产经营，能够达到充分盘活闲置资金、最大限度地提高公司闲置资金的使用效率，增加收益。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603508         证券简称：思维列控     公告编号：2022-016

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　关于监事辞职暨补选监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事辞职情况

　　河南思维自动化设备股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司监事胡春玲女士递交的书面辞职报告，胡春玲女士因个人原因，向监事会申请辞去监事职务，辞去该职务后，其继续在公司担任其他职务。胡春玲女士原定任期为2021年1月8日起至第四届监事会届满为止。截止本公告披露日，胡春玲女士未持有公司股份，不存在应当履行而未履行的承诺事项。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，鉴于胡春玲女士在任职期内辞职导致公司监事会成员低于法定人数，故在补选新的监事就任前，胡春玲女士仍将履行公司监事职责。胡春玲女士在任职期间勤勉尽责，为公司的持续、稳定经营发挥了积极的作用，公司对胡春玲女士在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢。

　　二、补选监事情况

　　公司于2022年4月26日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于补选公司监事的议案》，经公司实际控制人提名，并经公司提名委员会审核通过，拟选举秦伟先生（简历附后）为公司监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第四届监事会任期届满为止。

　　特此公告。

　　河南思维自动化设备股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月27日

　　附件：秦伟先生简历

　　秦伟，中国国籍，无永久境外居留权，1971年出生，大专学历。曾在郑州化工厂、河南思达自动化设备有限公司任职；曾任河南思维自动化设备有限公司销售部主任、副总经理；河南思维自动化设备股份有限公司副总经理；现任本公司控股子公司河南思维信息技术有限公司总经理。