授予限制性股票的议案》，本次限制性股票激励计划拟授予的限制性股票总数为 22.7万股。

　　8.2020年7月8日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年7月10日在上海证券交易所网站披露了《2020年限制性股票激励计划授予结果公告》。

　　9.2021年4月26日，公司召开了第四届董事会第七次会议及第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第一次解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第一次解锁条件已满足，除1名离职人员外，对30名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁13.65万股。

　　10.2022年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件成就的议案》，董事会认为2020年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二次解锁条件已满足，除1名离职人员外，对29名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁17.1111万股。

　　二、关于2020年限制性股票激励计划限制性股票第二次解锁条件成就的说明

　　根据激励计划的相关规定，公司2020年限制性股票激励计划限制性股票第二次解锁条件已达成，具体情况如下：

　　■

　　综上所述，公司2020年限制性股票激励计划的第二次解锁条件已成就，除除离职的1名激励对象不符合解锁条件，其余29名激励对象2021年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

　　三、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　■

　　注1：2021年7月公司实施权益分派，每10股送红股3股，上述比例数为调整后实际获授股数。

　　注2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

　　四、监事会核查意见

　　综上所述，公司2020年限制性股票激励计划的第二期解锁条件已成就，除1人股权激励对象离职外，其他29名激励对象2021年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《激励计划》的规定于第二次限售期满即2022年7月8日后，为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事审核后认为：公司2020年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。 本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。

　　六、律师出具的法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司及激励对象已满足本次限制性股票解锁规定的条件，相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2020年激励计划》等相关的规定。

　　七、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　4、法律意见书。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603707        证券简称：健友股份        公告编号：2022-034

　　债券代码：113579        债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、通知债权人的原由

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月26日召开第四届董事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，其中：

　　（1）根据《公司2020年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2020年激励计划》”）的规定及公司2019年年度股东大会授权，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计1.2254万股，将导致注册资本减少1.2254万元。

　　（2）根据《公司2021年度限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年激励计划》”）的规定及公司2020年年度股东大会授权，公司决定回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计5.837万股，将导致注册资本减少5.837万元。

　　具体内容详见公司同日于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）、《中国证券报》、《上海证券报》上披露的《健友股份关于回购并注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-033）。

　　根据《2020年激励计划》相关规定，本次2020年限制性股票的回购价格为16.482249元/股，回购股份数量1.2254万股。根据《2021年激励计划》相关规定，本次2021年限制性股票首次授予部分的回购价格为15.923077元/股，回购股份数量为5.837万股。

　　上述回购资金总额为113.14万元，全部为公司自有资金。

　　公司将在规定时间内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请该部分股票的注销，注销完成后，公司总股本从124,360,0251股减至1,243,529,627股（具体以实际核准注销数为准）。

　　二、需债权人知晓的信息

　　由于公司本次回购注销将导致注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规的规定，公司特此通知债权人，公司债权人自本公告披露之日起45日内，有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内形式上述权利的，本次回购注销将按法定程序继续实施。公司债权人如要求公司清偿债务或提供相应担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。

　　债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人申报具体方式如下：

　　1、申报时间2022年4月27日至2022年6月11日。

　　2、联系方式

　　地址：南京市高新区学府路16号

　　邮政编码：210000

　　联系电话：021-86990789

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603707     证券简称：健友股份    公告编号：2022-016

　　债券代码：113579        债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　第四届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届监事会第十三次会议的通知已于2022年4月15日以电话、书面传真及电子邮件的方式向各位监事发出，会议于2022年4月26日上午10点在公司会议室召开。会议应到监事3人，实到监事3人。

　　会议由监事会主席刘祖清先生主持。本次会议召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

　　二、监事会会议审议情况

　　会议审议并通过了如下议案：

　　（一）审议通过了《2021年监事会工作报告的议案》

　　本议案尚需提交 2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（二）审议通过了《2021年财务决算报告的议案》

　　本议案尚需提交 2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（三）审议通过了《2021年年度报告及摘要的议案》

　　监事会认为：

　　1、公司年度报告的编制和审核程序符合相关法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的规定；

　　2、年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的要求，所包 含的信息能全面反映公司2021年度的经营管理状况和财务情况；

　　3、在提出本意见前，未发现参与年报编制的人员和审议的人员有违反保密 规定的行为。

　　全体监事保证2021年度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（四）审议通过了《2022年第一季度报告的议案》

　　全体监事保证 2022年第一季度报告所载不存在任何虚假性记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（五）审议通过了《健友股份关于2021年利润分配预案的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交 2021年年度股东大会审议。

　　（六）审议通过了《关于预计公司2022年日常性关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（七）审议通过了《健友股份关于使用自有资金进行现金管理的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（八）审议通过了《健友股份关于申请2022年度综合授信额度及相关担保事项的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（九）审议通过了《关于授予2021年限制性股票激励计划预留部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十）审议通过了《关于核查〈2021年限制性股票激励计划预留授予部分激励对象名单〉的议案》

　　经审核，监事会认为：列入本次限制性股票激励计划的激励对象具备《公司 法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在最近12个月内被证券交易所、中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的情形，不存在最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构 行政处罚或采取市场禁入措施的情形，不存在《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形和法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形，符合《激励管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》及其摘要规定的激励对象范围，其作为本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　公司将通过公司网站或其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10 天并披露对激励对象名单的核查意见及其公示情况的说明。具体内容详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十一）审议通过了《健友股份关于2020年限制性股票激励计划第二次解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十二）审议通过了《健友股份关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十三）审议通过了《健友股份关于回购并注销部分限制性股票的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十四）审议通过了《关于公司续聘2022年审计机构议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十五）审议通过了《2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　监事会认为：公司 2021年募集资金存放与实际使用情况符合中国证监会、 上海证券交易所以及公司《募集资金管理办法》的有关规定，披露的募集资金相 关信息与实际使用情况相符，不存在未及时、真实、准确、完整披露的情形，也 不存在募集资金管理与使用违规情形。详细公告请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十六）审议通过了《2021年度内部控制评价报告的议案》

　　监事会认为：

　　1、《2021年度内部控制评价报告》真实、客观地反映了公司内部环境、风险防范、重点控制活动、信息与沟通和内部监督等情况。

　　2、 公司现有内部控制制度较为完整、合理，符合中国证监会、上海证券交 易所的相关要求，且各项制度均得到了较好执行。详细内容请见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　（十七）审议通过了《关于变更经营范围、注册资本并修订公司章程的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　本议案尚需提交 2021年年度股东大会审议。

　　（十八）审议通过了《关于确认关联交易的议案》

　　表决结果：同意3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司监事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603707     证券简称：健友股份   公告编号：2022-017

　　债券代码：113579        债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月25日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月25日14点00 分

　　召开地点：南京市高新开发区学府路16号公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月25日

　　至2022年5月25日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过，并于2022年4月27日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露。公司将在本次股东大会召开前，将会议资料上传至上海证券交易所网站进行披露。

　　2、 特别决议议案：6、8

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记手续

　　1、法人股东由法定代表人持本人身份证原件及复印件、法人单位营业执照复印件（加盖法人公章）、股东账户卡办理登记手续；

　　2、自然人股东须持本人身份证原件及复印件、股东账户卡办理登记手续；

　　3、融资融券投资者出席会议的，应持有融资融券相关证券公司的营业执照、证券账户证明及其向投资者出具的授权委托书；投资者为个人的，还应持有身份证或其他能够表明其身份的有效证件，投资者为单位的，还应持有本单位营业执照、参会人员身份证、单位法定代表人出具的授权委托书（详见附件）。

　　4、委托代理人须持有双方身份证原件及复印件、授权委托书（法人股东法定代表人授权委托书需加盖法人公章）、委托人股东账户卡办理登记手续；

　　5、异地股东可以信函或传真方式登记；

　　6、选择网络投票的股东，可以通过上海证券交易所交易系统直接参与股东大会投票。

　　(二)登记地点及授权委托书送达地点

　　地址：南京市高新技术产业开发区学府路16号健友股份证券部

　　电话：025-88690789

　　传真：025-88690701

　　邮箱：nkf-pharma@nkf-pharma.com.cn

　　联系人：钱晓捷

　　(三)登记时间

　　2022年5月25日上午9:30-11:30，下午13:00-14:00

　　六、 其他事项

　　1、出席现场会议的股东及股东代理人需凭身份证、股东账户卡、授权委托书原件进入会场；

　　2、会务费用：本次会议会期半天，与会股东一切费用自理；

　　3、凡参加股东大会现场会议的记者须在股东登记时间进行登记。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　南京健友生化制药股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月25日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份        公告编号：2022-018

　　债券代码：113579         债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于续聘2022年审计机构及确定报酬事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）于 2022年4月26日召开的第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于续聘2022年审计机构的议案》，拟续聘中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）为公司2021年度审计机构，并提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中天运”）始建于1994年3月，2013年12月完成转制，取得《北京市财政局关于同意设立中天运会计师事务所（特殊普通合伙）的批复》（京财会许可[2013]0079号）。组织形式：特殊普通合伙。注册地址：北京市西城区车公庄大街9号院1号楼1门701-704。首席合伙人：刘红卫先生。

　　2021年末，合伙人70人，注册会计师491人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师226人。

　　2020年度经审计的收入总额为73,461.68万元、审计业务收入为52,413.97万元，证券业务收入为19,409.91万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数54家，涉及的主要行业包括制造业，水利、环境和公共设施管理业，批发和零售业，交通运输、仓储和邮政业，文化、体育和娱乐业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，信息传输、软件和信息技术服务业等，审计收费5,490万元。本公司同行业上市公司审计客户家数5家。

　　2．投资者保护能力

　　中天运已统一购买职业保险，累计赔偿限额为3亿元，职业保险购买符合相关规定。

　　中天运近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录

　　中天运近三年因执业行为受到行政处罚2次、监督管理措施6次、自律处分1次，未受到过刑事处罚、自律监管措施。15名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施6次、自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　项目合伙人娄新洁，2014年4月成为注册会计师，2008年8月开始从事上市公司审计，2016年10月开始在中天运执业，2021年3月开始为本公司提供审计服务；近三年签署了4家上市公司审计报告。

　　签字注册会计师虞哲，2016年9月成为注册会计师，2014年8月开始从事上市公司审计，2021年7月开始在中天运执业，2021年2月开始为本公司提供审计服务。

　　项目质量控制复核人贾丽娜，1996年12月成为注册会计师，1994年7月开始从事上市公司审计，2017年10月开始在中天运执业，2019年10月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人；近三年签署了6家上市公司审计报告，复核了18家上市公司审计报告。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年均不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分的情形。

　　3.独立性

　　中天运及项目合伙人娄新洁、签字注册会计师虞哲、项目质量控制复核人贾丽娜不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　公司2021年度支付给的中天运的年报审计费用为70万元，内部控制审计费用为10万元。董事会同意聘任中天运为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，同时提请股东大会授权董事会根据会计师的具体工作量确定其2022年度报酬。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会对中天运的执业情况进行了充分的了解，并对其在 2021年度的审计工作进行了审查评估，认为中天运在公司年报审计工作中坚持以公允、客观的态度进行独立审计，表现了良好的执业操守和义务素质，具有较强的专业能力，较好地完成了公司2021年度财务报告和财务报告内部控制的审计工作。项目成员不存在违反《中国注册会计师执业道德守则》对独立性要求的情形，最近三年无任何刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施记录。同意向董事会提议续聘中天运为公司2022年度审计机构。

　　（二）公司独立董事已对续聘公司2022年度审计机构的事项发表了同意的事前认可及独立意见，一致认为：

　　1、中天运具备为上市公司提供审计服务的专业经验和能力，在担任公司审计机构期间，能够做到“独立、客观、公正”的执业准则，认真履行职责，公允合理地发表独立审计意见，出具的报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果，较好地完成了2021年度的各项审计工作；

　　2、董事会履行的续聘及审计费用议案，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，所确定的2021年度审计费用合理。同意续聘中天运为公司2022年度财务审计及内控机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议本次续聘情况

　　公司于2022年4月26日召开的第四届董事会第十四会议以“同意 6 票，反对 0 票，弃权 0 票”审议通过了《关于续聘公司2022年审计机构的议案》，同意续聘中天运为公司2022年度审计机构，并同意公司2021年度支付给中天运的年报审计费用为70万元，内部控制审计费用为10万元。董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，并自公司2021年年度股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　证券代码：603707     证券简称：健友股份    公告编号：2022-024

　　债券代码：113579        债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于2022年度日常性关联交易预计的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　@本关联交易事项经南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十四次会议审议通过，无需提交股东大会审议。

　　@公司2022年度预计日常性关联交易为公司与关联方发生的投资相关业务。公司与关联方发生的各项交易，将遵循公允、合理的原则，不会损害公司股东，特别是中小股东的利益亦不影响公司的独立性。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、2022年4月26日，公司第四届董事会第十四次会议召开，以6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》。

　　2、公司独立董事事前认可该议案，并发表如下意见：

　　公司已将2022年度预计日常性关联交易事项事先与我们进行沟通，我们认真审阅相关资料并听取了有关人员的汇报，认为公司2022年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。

　　我们同意将《关于公司2022年度日常性关联交易预计的议案》提交公司第四届董事会第十四次会议审议。

　　3、公司独立董事对预计的日常性关联交易发表如下独立意见：

　　公司2022年度预计日常性关联交易情况属于正常经营范围的需要，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司2022年度预计日常性关联交易情况的审议、表决程序符合相关法律法规及规范性文件、《公司章程》及《公司关联交易决策制度》等规定。我们同意公司2022年度预计日常性关联交易事项。

　　（二）2021年度日常性关联交易预计的执行情况

　　公司2021年度未进行日常性关联交易预计。

　　（三）2022年度日常性关联交易预计情况

　　公司根据2021年度日常性关联交易实际情况及业务发展情况进行预测，预计2022年度日常性关联交易金额为人民币26,800万元，具体情况详见下表：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、关联方基本信息

　　■

　　2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据

　　■

　　（二）关联方与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方生产经营正常，与公司间的日常性关联交易延续多年，前期同类关联交易中均能按约定履行相关承诺，未出现违约的情况。

　　三、关联交易的定价政策

　　本次关联交易为公司购销商品等日常性交易，按市场价格协商定价。

　　四、关联交易的目的和对上市公司的影响

　　由于生产经营的需要，公司与前述关联方每年都会发生一定金额的日常性关联交易，该交易是必要的、连续的， 能充分发挥公司与关联方的协同效应，交易商品采用市场价协商定价，定价明确、合理， 符合公开、公平、公正的原则，关联交易不会对公司的独立运行产生影响， 不会损害公司股东利益， 未对公司生产经营构成不利影响， 未形成对关联方的较大依赖。

　　五、上网公告附件

　　（一）《南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2022年4月27日

　　证券代码：603707       证券简称：健友股份    公告编号：2022-025

　　债券代码：113579        债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于确认关联交易的公告

　　本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●相关关联交易未达到股东大会审议标准，无需提交股东大会审议

　　●关联交易对上市公司的影响：相关关联交易系对历史关联交易的追溯确认，不存在影响公司持续经营能力、损益及资产状况的情形。

　　●相关关联交易已经公司第四届董事会第十四次会议审议通过。

　　一、关联交易概述

　　根据公司实际业务需求，公司2021年度向关联方PEKO Limited.销售商品并向其采购原料。交易对方PEKO. Limited.为公司合营公司，属于《企业会计准则》36号第四条规定的关联方。公司2021年1-12月与PEKO Limited.具体交易明细如下：

　　■

　　根据公司《关联交易决策制度》的规定“公司与关联方一年内发生的关联交易金额在50万元以上，且占公司最近一期经审计净资产1%以上的关联交易，应提交公司董事会审议；公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算的原则适用本制度的相关规定”。上述关联交易发生时，公司最近一期经审计净资产的1%为3,722.44万元人民币。

　　公司2021年与关联方发生的最后一笔交易，即向关联方采购原料，采购金额为15,852,341.84元，导致公司12个月内累计与同一关联方发生的关联交易金额超出了董事长审批权限应当由董事会审议。结合业务发展的实际情况，董事会对该笔金额为15,852,341.84元的采购原料的关联交易进行追认并补充披露21年全年公司与PEKO Limited.发生的全部关联交易。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、关联方基本信息

　　■

　　2、关联方最近一个会计年度的主要财务数据

　　■

　　（二）关联方与上市公司的关联关系

　　■

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　上述关联方生产经营正常，与公司间的日常性关联交易延续多年，前期同类关联交易中均能按约定履行相关承诺，未出现违约的情况。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、交易的名称和类别及主要内容

　　■

　　2、公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循下列定价原则和方法：

　　（1）关联交易的定价顺序适用国家定价、市场价格和协商定价的原则；如果没有国家定价和市场价格，按照成本加合理利润的方法确定。如无法以上述价格确定，则由双方协商确定价格。

　　（2）交易双方根据关联事项的具体情况确定定价方法，并在相关的关联交易协议中予以明确。

　　上述日常关联交易遵循平等、自愿、等价、有偿、公平、公正、公开的原则，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与关联方发生的日常关联交易是基于正常的业务需求，能充分发挥关联方的协同效应，实现优势互补和资源合理配置，符合各方经营发展的需要。 关联交易建立于平等、互利基础之上，价格公允合理，对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形， 公司及关联方在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易 不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年4月26日召开第四届董事会第十四次会议，出席会议董事 6 人，审议通过了《关于确认公司关联交易的议案》。表决结果为：赞成6票；反 对 0 票；弃权 0 票。本次关联交易的金额未达到《上海证券交易所股票上市规则》、《南京健友生化制药股份有限公司章程》、《南京健友生化制药股份有限公司关联交易管理制度》规定的标准，无需提交公司股东大会审议。

　　（二）监事会意见

　　公司于2022年4月26日召开第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于确认公司关联交易的议案》。监事会认为：公司本次对外投资暨关联方交易符 合公司长期发展战略，不会对公司现金流及经营业绩产生重大不利影响，本次对 外投资暨关联交易的审议及决策程序合法合规，不存在损害公司及股东利益的情 形。同意公司本次对外投资暨关联交易事项。

　　（三）独立董事意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　公司与关联方发生的上述关联交易遵循公平、合理的原则，不存在违反法律、 法规及《公司章程》及相关制度规定的情况；交易价格遵循市场原则，经交易各 方充分协商，价格合理，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和 中小股东的利益的行为。 我们认为，本次交易定价合理，我们认可该交易行为。 综上所述，我们同意将该议案提交公司第四届董事会第九次会议审议。

　　2、独立董事意见

　　公司该笔关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，没有损害公司股东特别是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；董事会在召集、召开及决议的程序上符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们一致同意本次公司关联交易事项。

　　六、上网公告附件

　　（一）《南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的事前认可意见》

　　（二）《南京健友生化制药股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　2022年4月27日

　　证券代码：603707     证券简称：健友股份    公告编号：2022-027

　　债券代码：113579        债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于变更公司财务负责人的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）董事会近日收到公司财务负责人黄锡伟博士提交的书面辞职报告。黄锡伟博士因工作调整卸任公司财务负责人职务，该辞职报告自送达董事会之日起生效。黄锡伟博士将继续担任公司总裁、董事兼董事会秘书工作。

　　公司拟聘任钱晓捷女士担任公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之日起至第四届董事会届满日止。

　　钱晓捷女士的简历详见附件。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　附件：

　　钱晓捷女士简历

　　钱晓捷女士，中国国籍，1980年出生。注册会计师，毕业于南京大学。曾就职于江苏省纺织工业进出口有限公司、江苏高通科技有限公司、艾默生过程控制流量技术有限公司。2011年入职南京健友生化制药股份有限公司，现任公司财务负责人、证券事务代表。

　　证券代码：603707        证券简称：健友股份       公告编号：2022-032

　　债券代码：113579        债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一次解锁条件已成就，公司董事会即将办理前述已满足解锁条件部分限制性股票的解锁手续。

　　●本次符合解除限售条件的激励对象共120名，可解除限售的限制性股票数量为 99.6190万股（以中国证券登记结算有限责任公司实际登记数量为准），占目前公司总股本的0.08%。

　　●本次限制性股票待相关解除限售上市申请完成后，公司将发布相关解锁暨上市的公告，敬请投资者注意。

　　2022年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》，现就相关事项说明如下：

　　三、2021限制性股票激励计划简述及已履行的相关审批程序

　　2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司股权激励计划的法律意见书》。

　　2021年4月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　公司于2021年4月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2021年4月30日起至2021年5月10日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关 于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　2021年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限 公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的授予日为2021年5月24日，以 20.89 元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。

　　2021年5月24日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意本次股权激励首次授予部分限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划首次授予的授予日为 2021年5月24日，以 20.89元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。

　　确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举、黄金花、宋超、罗敏、 谢谦、王靖、林波、桂江洋、黄云9人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划， 共计放弃授予限制性股票数量为12.3万股，首次授予数量实际为197.1万股。该9名原激励对象自愿放弃的 12.3万股限制性股票，公司将不再授予。首次限制性股票的登记日为2021年6月22日。

　　2022年4月26日，南京健友生化制药股份有限公司（以下简称“公司”）召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的议案》。董事会认为2021年限制性股票激励计划授予的限制性股票首次授予部分第一次解锁条件已满足，除5名离职人员外，对120名激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，本次共计解锁99.6190万股。

　　四、关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件成就的说明

　　根据激励计划的相关规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件已达成，具体情况如下：

　　■

　　■

　　综上所述，公司 2021 年限制性股票激励计划的首次授予部分第一次解锁条件已成就，除离职的5名激励对象不符合解锁条件，其余120名激励对象2021年度的个人考核均在合格以上，满足解锁条件。公司拟根据《激励计划》的规定为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

　　五、本次可解锁限制性股票的激励对象及可解锁限制性股票数量

　　公司2021年限制性股票激励计划首次授予对象共计125名，其中5名因离职尚需办理回购注销手续，本次可解除限售的激励对象人数为120名，合计可解除限售的限制性股票数量为99.6190万股，占公司目前股本总额 1,243,600,251股的 0.08%。

　　■

　　注 1：2021 年7 月公司实施权益分派，每10股送红股3 股，上述比例数为调整后实际获授股数。

　　注 2：上述已获授数剔除不符合解锁条件的激励对象的限制性股票回购数量等因素。

　　四、监事会核查意见

　　公司监事会审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件已经成就；除离职的5名不符合解锁条件，其余120名激励对象解锁资格合法有效，同意公司按《公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，为120名符合解锁条件的激励对象所持共计99.619万股限制性股票办理解锁相关手续。公司拟根据《激励计划》的规定于第一次限售期满即2022年6月22日后，为符合条件的激励对象办理限制性股票解锁的相关事宜。

　　八、独立董事意见

　　公司独立董事审核后认为：公司2021年限制性股票激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》等相关规定，未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件所规定的不得解锁的情形；本次解锁的激励对象均符合解锁条件，作为本次解锁的激励对象主体资格合法、有效；公司对激励对象所持 有的限制性股票的安排未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东利益。本事项审议决策程序合法、合规，未损害公司及全体股东的合法利益；本次解锁有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展；我们一致同意公司为符合解锁条件的激励对象办理限制性股票第一个解锁期解锁的相关事宜。

　　九、律师出具的法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所认为：截至法律意见书出具日，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一次解锁条件已经满足且本次解锁已取得现阶段必要的批准和授权；公司及激励对象已满足本次限制性股票解锁规定的条件，相关解锁安排符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》《2021年激励计划》等相关的规定。

　　七、备查文件

　　5、公司第四届董事会第十四次会议决议；

　　6、公司第四届监事会第十三次会议决议；

　　7、公司独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

　　8、法律意见书。

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2022年4月27 日

　　证券代码：603707         证券简称：健友股份        公告编号：2022-033

　　债券代码：113579         债券简称：健友转债

　　南京健友生化制药股份有限公司

　　关于回购并注销部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　南京健友生化制药股份有限公司（以下称“公司”或“健友股份”）于2022年4月26日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，分别审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。现就相关事项公告如下：

　　一、 2020年限制性股票激励计划概述

　　1.2020年4月28日，公司召开第三届董事会第十八次会议，审议通过了《2020年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性 股票激励计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理 2020 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所出具了《江苏 世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2020年股权激励计划的法律意见书》。

　　2.2020年4月28日，公司召开第三届监事会第十四次会议，审议通过了 《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020 年限制性股 票激励计划考核管理办法》的议案。

　　3.公司 2020年 4月30日通过公司 OA 对上述激励对象的姓名与职务予 以公示，公示期自 22020 年 4 月 30 日起至 2020 年 5 月 9 日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2020年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4.2020 年 5 月 25 日，公司召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《2020 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要》的议案、《2020年限制性股票激励 计划考核管理办法》的议案、《关于提请股东大会授权董事会办理2020年限制 性股票激励计划相关事宜的议案》，并于次日披露了《关于 2020 年限制性股票 激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5.根据公司2019年年度股东大会的授权，公司于2020年6月1日召开 董事会审议了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，本次限制性股票 激励计划拟授予的限制性股票总数为22.7万股。

　　6.2020年7月8日，公司完成了2020年度限制性股票激励计划首次授予的登记工作，并于2020年7月10日在上海证券交易所网站披露了《2020 年限制性股票激励计划授予结果公告 》。

　　7、2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议、第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购5名离职人员的全部剩余限制性股票及因2020年度个人绩效考核原因 本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。其中，回购2018年限制性股票股权激励计划首次授予部分70,023 股，预留授予部分15,631 股；回购2020年限制性股票股权激励计划 17,548 股。

　　8、2022年4月26日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购1名离职人员的全部剩余限制性股票及因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共计1.2254万股。

　　二、2021年限制性股票激励计划概述

　　1、2021年04月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划及其他相关议案发表了独立意见，公司独立董事谢树志就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权，江苏世纪同仁律师事务所就本次激励计划出具了《江苏世纪同仁律师事务所关于南京健友生化制药股份有限公司2021年股权激励计划的法律意见书》。

　　2、2021年04月26日，公司召开第四届监事会第七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划》”）、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于核查〈2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》。

　　3、公司于2021年04月30日通过公司OA对上述激励对象的姓名与职务予以公示，公示期自2021年04月30日起至2021年5月10日止。截至公示期满，公司监事会未收到任何对首次激励对象提出的任何异议。2021年5月11日，公司监事会发表了《南京健友生化制药股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　4、2021年5月17日，公司召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于 公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》、《关于提请股东大会授权董 事会办理 2021 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，并于同日披露了《关 于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。

　　5、2021年5月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关 于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，根据《南京健友生化制药股份有限 公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“激励计划”）及公司2020年年度股东大会的授权，公司董事会确定本次激励计划首次授予的授予日为2021年5月24日，以 20.89 元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。

　　6、2021年5月24日，公司召开第四届监事会第八次会议，审议通过了《关于公司向激励对象授予限制性股票的议案》，监事会同意本次股权激励首次授予部分限制性股票的授予条件已经成就，本次激励计划首次授予的授予日为 2021年5月24日，以 20.89元/股的价格向134名激励对象授予209.4万限制性股票。

　　7、确定首次授予部分的授予日后，原激励对象李伟举、黄金花、宋超、罗敏、 谢谦、王靖、林波、桂江洋、黄云9人因个人原因自愿放弃参与本次激励计划， 共计放弃授予限制性股票数量为12.3万股，首次授予数量实际为197.1万股。该9名原激励对象自愿放弃的 12.3万股限制性股票，公司将不再授予。首次授予部分限制性股票的登记日为2021年6月22日。

　　8、2022年4月26日召开了第四届董事会第十四次会议及第四届监事会第十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》。经董事会批准，回购5名离职人员的全部剩余限制性股票及因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票共5.837万股。

　　三、公司本次回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　1. 因激励对象离职而回购注销

　　（1）根据《2020年股权激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象金伟等1人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　（2）根据《2021年股权激励计划（草案）》规定，由于公司限制性股票激励计划激励对象丛艳波、江坤、王保庆、于建平、钟叶章等5人已离职，上述人员主动辞职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解锁的限制性股票应由公司回购注销。

　　2. 激励对象因个人绩效考核原因而回购注销

　　（1）根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销3人次激励对象因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

　　（2）根据《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》规定，激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际解除限售额度解除限售，拟回购注销8人次激励对象因2021年度个人绩效考核原因本次解锁期内未能解除限售的限制性股票。

　　注：因个人绩效考核原因而回购注销限制性股票的激励对象共有10名，其中有一人既是2020年限制性股票激励计划的激励对象也是2021年限制性股票激励计划的激励对象。

　　（二）回购注销的数量及价格调整说明

　　2020年7月23日，公司2019年度权益分派实施，以公司总股本522,672,530股为基数，每股派发现金红利0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增0.3股。

　　2021年7月15日，公司2020年度权益分派实施，以公司总股本936,041,846股为基数，每股 派发现金红利0.15元（含税），每股送红股0.3股。

　　1、回购数量的调整说明

　　（1）根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：

　　公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整后的限制性股票数量。

　　（2）根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。回购数量的调整方法为：

　　公积转增股本、派送股票红利、股份拆细：Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0为调整前的限制性股票数量；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q0为调整后的限制性股票数量。

　　根据上述调整方法计算，本次回购注销的限制性股票调整后共计7.0624万股，占本次回购注销前公司总股本的0.006%。其中，2020年限制性股票激励计划部分1.2254万股；2021年限制性股票激励计划首次授予部分5.837万股

　　2、回购价格的调整说明

　　（1）根据公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》的规定：公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　分红派息 P＝P0 -V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　（3）根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定：

　　公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷(1＋n) 其中：P0 为每股限制性股票授予价格；n 为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。

　　分红派息 P＝P0 -V 其中：P0 为调整前的每股限制性股票回购价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　调整前公司2020股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0 为28.35元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P=【（28.35-0.3）÷(1+0.3) -0.15】÷(1+0.3)=16.482249元/股。

　　调整前公司2021股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P0 为20.85元/股，根据上述公式计算得出：调整后公司股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格 P=（20.85-0.15）÷(1+0.3)=15.923077元/股。

　　3、回购资金来源

　　回购资金总额为113.14万元，全部为公司自有资金。

　　四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　五、 本次回购对公司的影响

　　本次限制性股票回购注销不会导致公司的控制权发生变化，公司将继续按照 有关法律法规的要求执行《激励计划》。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造更大的价值。

　　六、独立董事意见

　　根据《2020年限制性股票激励计划（草案）》、《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划（草案）》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，公司拟对6名离职激励对象及根据2021年度个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票予以回购注销。我们认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质性影响，也不会损害公司及全体股东利益。我们同意公司按照《健友股份2020年限制性股票激励计划（草案）》、《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）》及相关程序回购注销上述人员已获授但未解锁的限制性股票。

　　七、监事会意见

　　经审核，公司2020限制性股票激励计划的激励对象中1人已离职、公司2021限制性股票激励计划的激励对象中5人已离职，根据《健友股份2020年限制性股票激励计划（草案）》、《健友股份2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，该等离职人员已不具备激励对象资格。另根据《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》，根据2021年个人绩效考核结果未能解除限售的部分限制性股票，应由公司回购注销。监事会认为公司本次回购注销部分激励对象尚未解锁的限制性股票的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。监事会同意公司董事会回购注销上述已获授但尚未解锁的限制性股票。

　　八、律师法律意见

　　江苏世纪同仁律师事务所对公司本次回购注销相关事项出具的法律意见书认为：公司已就实施本次回购注销取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》《2020年激励计划》《2021年激励计划》的相关规定。公司本次回购注销的对象、数量、价格及回购注销安排符合《管理办法》《2020年激励计划》《2021年激励计划》的有关规定。公司尚需就实施本次回购注销按照《公司法》及相关规定办理减资、股份注销登记及公司章程修订等相关手续并履行必要的信息披露义务。九、备查文件

　　1、公司第四届董事会第十四次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十三次会议决议

　　3、独立董事关于第四届董事会第十四次会议相关事项的独立意见

　　4、《江苏世纪同仁律师事务所关于健友生化制药股份有限公司回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》

　　特此公告。

　　南京健友生化制药股份有限公司董事会

　　2022年4月27日