表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　议案五、《关于公司2021年度利润分配方案的议案》

　　监事会认为：公司2021年度利润分配方案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关利润分配的相关规定，符合公司现阶段的实际情况和发展需要，相关决策程序合法合规，不存在损害股东利益的情形，尤其是不存在损害中小股东利益的情形。公司2021年度利润分配方案体现了公司的长期分红政策，能够保障股东的稳定回报并有利于公司健康可持续发展。公司2021年度利润分配方案中现金分红水平是合理的，符合公司当前及未来发展经营需要。同意本次利润分配方案并同意将《关于公司2021年度利润分配方案的议案》提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年度利润分配方案公告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案六、《关于公司2022年第一季度报告的议案》

　　监事会认为：（1）公司2022年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、公司章程和公司内部管理制度的相关规定；（2）公司2022年第一季度报告的内容和格式符合法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定，该报告内容真实、准确、完整反映了公司的实际情况。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　议案七、《关于公司董事、监事2022年度薪酬标准的议案》

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　议案八、《关于公司〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》

　　监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司编制的《2021年度内部控制评价报告》全面、客观、真实地反映了公司内部控制体系建立、完善和运行的实际情况，不存在损害公司或公司股东特别是中小股东利益的情况。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　议案九、《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》

　　本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。我们一致同意《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于首次公开发行股票部分募投项目延期的公告》。

　　议案十、《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》

　　鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由21.06元/股调整为20.959元/股。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》。

　　议案十一、《关于作废处理部分限制性股票的议案》

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告》。

　　议案十二、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》

　　本次拟归属的165名激励对象符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划》规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效，激励对象获授首次授予部分限制性股票的第一个归属期归属条件已成就。

　　监事会同意本次符合条件的165名激励对象办理归属，对应限制性股票的归属数量为94.7783万股。上述事项符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的公告》。

　　议案十三、《关于提名刘建成为公司第二届监事会监事候选人的议案》

　　公司监事会提名刘建成为第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会届满之日止。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于变更监事的公告》。

　　议案十四、《关于增加募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其增资以实施募投项目的议案》

　　公司增加全资子公司北京山石网科信息技术有限公司为 “苏州安全运营中心建设项目”和“基于工业互联网的安全研发项目”的实施主体，并使用可转债募集资金向北京山石网科信息技术有限公司增资6,000.00万元以实施募投项目，符合募集资金使用安排，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

　　同意公司新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于新增募投项目实施主体并使用可转债募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》。

　　议案十五、《关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的议案》

　　公司及其全资子公司使用部分暂时闲置可转债募集资金进行现金管理，有利于提高募集资金使用效率，不会影响募集资金使用，不存在变相改变募集资金用途的行为，不存在损害公司和全体股东利益的情况，相关审批程序符合法律法规及公司募集资金管理制度的规定。

　　同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币20,000.00万元（包含本数）暂时闲置可转债募集资金进行现金管理。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　具体内容详见公司于2022年4月27日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《山石网科通信技术股份有限公司关于使用暂时闲置可转债募集资金进行现金管理的公告》。

　　议案十六、《关于全资子公司开立可转债募集资金存放专用账户的议案》

　　因公司拟新增北京山石网科信息技术有限公司为募投项目实施主体并使用可转债募集资金向其增资，为规范募集资金管理，并结合公司募集资金实际使用需求，同意北京山石网科信息技术有限公司开立募集资金专项账户，用于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的专项存储和使用，并和公司与保荐机构、开户银行签署募集资金四方监管协议，对募集资金的存放和使用情况进行监管。同意授权公司董事长及其授权人士负责开立募集资金专用账户，并与保荐机构、募集资金专项账户开户银行签署募集资金监管协议等具体事宜。

　　表决结果：3票同意；0票反对；0票弃权。

　　特此公告。

　　山石网科通信技术股份有限公司监事会

　　2022年4月27日

　　■

　　山石网科通信技术股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会对公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股45,056,000股，每股发行价格为21.06元。截至2019年9月24日，本公司共募集资金94,887.94万元，扣除发行费用8,940.77万元后，募集资金净额85,947.17万元。

　　上述募集资金净额已经致同验字（2019）第110ZC0155号《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　2019年度以募集资金直接投入募投项目1,940.89万元，收到专户理财收益494.80万元，收到专户利息收入24.36万元，扣除专户手续费0.06万元。

　　2020年度以募集资金直接投入募投项目28,091.38万元，置换金额10,413.54万元，收到专户理财收益1,244.43万元，收到专户利息收入202.72万元，扣除专户手续费1.10万元。

　　截至2020年12月31日，公司累计使用募集资金40,123.55万元，尚未使用的金额为47,788.78万元（其中专户募集资金本金45,823.62万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费1,965.16万元；期末专户存放的募集资金余额43,288.78万元，未到期现金管理余额4,500万元）。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　2021年度，本公司募集资金使用情况为：以募集资金直接投入募投项目25,557.32万元，收到专户理财收益588.22万元，收到专户利息收入211.26万元，扣除专户手续费2.78万元。

　　综上，截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金65,680.87万元，尚未使用的金额为23,028.16万元（其中专户募集资金本金20,266.30万元，理财收益及专户存储累计利息扣除手续费2,761.86万元；期末专户存放的募集资金余额12,028.16万元，未到期现金管理余额11,000.00万元）。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》的规定，结合本公司实际情况，制定了《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“《募集资金管理制度》”）。

　　根据《募集资金管理制度》，本公司从2019年9月24日起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。

　　2019年11月21日，公司召开第一届董事会第十四次会议，同意新增全资子公司Hillstone Networks Corp.（以下简称“美国山石”）和北京山石网科信息技术有限公司（以下简称“北京山石”）为“网络安全产品线拓展升级项目”、“高性能云计算安全产品研发项目”和“营销网络及服务体系建设项目”的实施主体，并使用募集资金向美国山石增资500万美元、向北京山石增资人民币20,000万元以实施募投项目，同意美国山石、北京山石开立募集资金存放专用账户，并在增资完成后与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行签署募集资金专户存储四方监管协议。

　　2020年2月12日，北京山石与公司、保荐机构、招商银行股份有限公司北京北苑路支行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。2020年3月16日，北京山石与公司、保荐机构、中国光大银行股份有限公司北京分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2021年12月31日，公司使用募集资金向北京山石增资人民币20,000万元及募集资金专户存储四方监管协议签署事项已完成。

　　2020年11月25日，美国山石与公司、保荐机构、中信银行股份有限公司苏州分行签署《募集资金专户存储四方监管协议》。截至2021年12月31日，美国山石与公司、保荐机构和存放募集资金的商业银行已签署募集资金专户存储四方监管协议，公司已使用募集资金向美国山石增资395.41万美元，后续104.59万美元将根据监管要求和募投项目建设进度陆续增资到位。

　　截至2021年12月31日，公司及子公司均严格按照《募集资金管理制度》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理请见本报告之五。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件1：募集资金使用情况对照表。

　　四、募投项目先期投入及置换情况

　　2020年1月7日，公司第一届董事会第十五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金，置换金额为10,413.54万元。致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于山石网科通信技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（致同专字（2020）第110ZA0031号）。截至2020年12月31日，前述置换事项已完成。

　　五、使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况

　　为提高募集资金使用效率，公司于2020年11月3日召开第一届董事会第二十一次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用额度不超过人民币48,000万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　公司于2021年10月29日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及其全资子公司使用额度不超过人民币20,000.00万元（包含本数）的暂时闲置募集资金在确保不影响募集资金投资项目进度、不影响公司正常生产经营及确保资金安全的情况下进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好的投资产品（包括但不限于协定性存款、结构性存款、定期存款、通知存款、大额存单等），在上述额度范围内，资金可以滚动使用，使用期限在董事会审议通过之后，自上一次授权期限到期日（2021年11月3日）起12个月内有效。

　　2021年度公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　注1：截至2021年12月31日，公司及子公司持有未到期现金管理产品余额为11,000.00万元；

　　注2：上表各项加总数与合计数差异系四舍五入造成。

　　六、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　报告期内，公司未发生使用募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　七、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　八、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》和公司《募集资金管理制度》的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况，不存在募集资金使用管理违规情形。

　　九、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　经审核，致同会计师事务所（特殊普通合伙）认为，山石网科公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了山石网科公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　十、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：公司2021年度募集资金存放和使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2022年）》等法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，及时履行了相关信息披露义务，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　十一、上网公告附件

　　1、保荐机构中国国际金融股份有限公司出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的核查意见》；

　　2、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于山石网科通信技术股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况鉴证报告》。

　　山石网科通信技术股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　附件1：

　　募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　单位：人民币万元

　　■

　　■

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　■

　　山石网科通信技术股份有限公司

　　关于拟修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉并办理工商备案的议案》，前述议案尚需提交公司股东大会审议。具体情况如下：

　　一、修订《公司章程》情况

　　根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，对《公司章程》的相关条款进行如下修订：

　　《公司章程》修订对照表

　　■

　　■

　　■

　　■

　　除上述条款修订和相关条款序号自动顺延外，《公司章程》其他条款不变。因新增和删减部分条款，《公司章程》中的条款编号及涉及条款引用之处，亦相应调整。上述变更最终以工商登记机关登记的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），公司董事会同时提请股东大会授权公司管理层办理章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　山石网科通信技术股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　■

　　山石网科通信技术股份有限公司

　　关于首次公开发行股票部分募投项目延期的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》，综合考虑当前首次公开发行股票募投项目的实施进度等因素，同意将“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”的实施时间延期至2023年3月31日。本次延期未改变募投项目的内容、投资用途、投资总额和实施主体。前述议案无需提交股东大会审议，具体情况如下：

　　一、首次公开发行股票募集资金的基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于同意山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1614号）核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商中国国际金融股份有限公司采用向战略投资者定向配售、网下向符合条件的投资者询价配售、网上向持有上海市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式发行人民币普通股45,056,000股，每股发行价格为21.06元。截至2019年9月24日，本公司共募集资金94,887.94万元，扣除发行费用8,940.77万元后，募集资金净额85,947.17万元。

　　上述募集资金净额已经致同验字（2019）第110ZC0155号《验资报告》验证。

　　二、募集资金投资项目情况

　　根据公司《首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》和《关于新增募投项目实施主体并使用募集资金向全资子公司增资以实施募投项目的公告》（公告编号：2019-006）中披露的募集资金用途，公司首次公开发行募集资金总额扣除发行费用后，投入以下项目的建设：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本次募投项目延期的情况

　　（一）本次募投项目延期情况

　　公司本次延期的募集资金投资项目为“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”。结合目前公司募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对项目达到预定可使用状态的时间进行调整，具体如下：

　　■

　　（二）本次募投项目延期的原因

　　截至2022年3月31日，本次延期的募投项目“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”募集资金投入进度分别为82.26%、75.97%，上述募投项目的推进较原有规划有所放缓，主要原因如下：

　　其一，募集资金实际到账时间晚于项目备案时间。上述项目登记备案日期为2019年3月29日（苏高新经发备[2019]43号、苏高新经发备[2019]44号），项目建设期为3年，募投项目原预计完工时间为按照备案日期进行确定的时间。为满足业务需求，保证营运资金充足，公司在2019年9月30日于科创板上市、募集资金到账后方才进行募投项目的大额投入，导致项目建设进度有所推后。

　　其二，公司新增美国山石（Hillstone Networks Corp.）为募投项目实施主体并使用募集资金向其增资涉及的审批手续耗时较长，导致募集资金投入进度有所放缓。

　　其三，受新冠疫情影响，公司出于风险控制等方面的考虑，在募投项目的投入方面更为审慎，一定程度上影响了募集资金的投入进度。

　　综上所述，为合理利用募集资金，持续加强研发投入，根据目前实际情况，公司拟将上述项目的达到预定可使用状态时间调整至2023年3月31日。

　　四、本次募投项目延期对公司的影响

　　公司将募投项目“网络安全产品线拓展升级项目”和“高性能云计算安全产品研发项目”进行延期是根据项目实施的实际情况做出的审慎决定，前述募投项目的延期未改变其投资内容、投资总额、实施主体，不会对募投项目的实施造成实质性的影响。本次对募投项目延期不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金管理的相关规定，不会对公司的正常经营产生不利影响，符合公司发展规划。

　　五、专项意见说明

　　1、独立董事意见

　　公司独立董事认为：本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章及其他规范性文件及《山石网科通信技术股份有限公司募集资金管理制度》的规定。综上所述，我们同意《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》。

　　2、监事会意见

　　公司监事会认为：本次募投项目延期是公司根据募投项目实施的实际情况做出的审慎决定，不存在改变或变相改变募集资金用途的情况，不存在损害股东利益的情形，决策和审批程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法规要求，符合公司《募集资金管理制度》的规定。我们一致同意《关于首次公开发行股票部分募投项目延期的议案》。

　　3、保荐机构核查意见

　　保荐机构认为：本次部分募投项目延期事宜已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了同意的独立意见，履行了必要的决策程序，符合相关法律、法规、规范性文件的要求。本次部分募投项目延期不会对公司的正常经营产生重大不利影响，不存在变相改变募集资金使用用途的情形，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。综上，保荐机构对公司首次公开发行股票部分募投项目延期事项无异议。

　　六、上网公告附件

　　1、《山石网科通信技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》；

　　2、《中国国际金融股份有限公司关于山石网科通信技术股份有限公司首次公开发行股票部分募投项目延期的核查意见》。

　　特此公告。

　　山石网科通信技术股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

　　■

　　山石网科通信技术股份有限公司

　　关于变更监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”或“山石网科”）监事会于近日收到公司监事谭浩先生提交的书面辞职报告，谭浩先生因工作原因，申请辞去公司监事职务，辞职后不在公司任职。截至本公告披露日，谭浩先生未持有公司股份。根据《中华人民共和国公司法》《山石网科通信技术股份有限公司章程》等相关规定，因谭浩先生辞任将导致公司监事会人数不足三人，因此在股东大会选举产生新任监事之前，谭浩先生仍继续履行监事职务。公司监事会对谭浩先生任职监事期间为公司所做的工作表示感谢。

　　为保证公司监事会的合规运作，根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规及规范性文件和《山石网科通信技术股份有限公司章程》的有关规定，公司于2022年4月26日召开第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于提名刘建成为公司第二届监事会监事候选人的议案》，提名刘建成（简历附后）为公司第二届监事会监事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至第二届监事会任期届满之日止，前述议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山石网科通信技术股份有限公司监事会

　　2022年4月27日

　　附：

　　简历

　　刘建成先生：刘建成先生2007年毕业于苏州大学电子信息工程专业，本科学历，2007年7月至2011年3月，任豪雅光电科技（苏州）有限公司系统工程师，2011年6月至今，历任山石网科网络系统工程师、IT主管、IT经理。

　　截至目前，刘建成先生未持有公司股份。刘建成先生不存在《中华人民共和国公司法》第一百四十六条规定的情形，亦未受过中国证券监督管理委员会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不属于失信被执行人，也不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理委员会立案稽查的情形。刘建成先生符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及交易所其他规定等要求的任职资格。

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　　山石网科通信技术股份有限公司

　　关于召开2021年度业绩说明会的预告公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　●会议内容：山石网科通信技术股份有限公司2021年度业绩说明会

　　●会议时间：2022年5月13日（周五）下午15：00至16：30

　　●上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）在线交流

　　●投资者可于2022年5月5日（星期四）至5月12日（星期四）下午16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱ir@hillstonenet.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　一、说明会类型

　　山石网科通信技术股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月27日披露《山石网科通信技术股份有限公司2021年年度报告》。为使广大投资者能够更全面地了解公司情况，加强与投资者深入交流，公司决定通过网络方式召开“2021年度业绩说明会”。届时公司将针对投资者关心的问题，与广大投资者进行沟通交流，同时广泛听取投资者的意见和建议。

　　二、会议召开时间及方式

　　本次说明会将于2022年5月13日（周五）下午15：00至16：30在上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）在线召开。

　　三、公司出席人员

　　公司董事长兼总经理Dongping Luo（罗东平）先生；独立董事李军先生；董事、副总经理、财务负责人尚喜鹤先生；董事会秘书唐琰女士。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

　　四、投资者参与方式

　　1、欢迎投资者于2022年5月13日（周五）下午15：00登陆上海证券交易所上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次2021年度业绩说明会。

　　2、投资者可在2022年5月5日（星期四）至5月12日（星期四）下午16:00前，通过本公告后附的电话、电子邮件方式联系公司，提出所关注的问题，公司将在说明会上选择投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及联系方式

　　联系人：何远涛

　　联系电话：0512-66806591

　　电子邮箱：ir@hillstonenet.com

　　特此公告。

　　山石网科通信技术股份有限公司董事会

　　2022年4月27日

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　　山石网科通信技术股份有限公司

　　关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格及作废处理部分限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　山石网科通信技术股份有限公司（下称“山石网科”或“公司”）于2022年4月26日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》，现将有关事项说明如下：

　　一、公司2020年限制性股票激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2020年12月3日，公司召开第一届董事会第二十二次会议，会议审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。

　　同日，公司召开第一届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于核实公司〈2020年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》以及《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2020年12月9日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2020-045），根据公司其他独立董事的委托，独立董事孟亚平女士作为征集人就2020年第二次临时股东大会审议的公司2020年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　3、2020年12月7日至2020年12月16日，公司对本激励计划首次授予部分激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2020年12月18日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《山石网科通信技术股份有限公司监事会关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2020-047）。

　　4、2020年12月24日，公司召开2020年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2020年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。

　　5、2020年12月24日，公司召开第一届董事会第二十三次会议与第一届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2020年限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对前述议案发表了独立意见，监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

　　6、2020年12月25日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露《关于公司2020年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2020-050）。

　　7、2021年12月17日，公司召开第一届董事会第三十一次会议与第一届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。公司独立董事对前述事项发表了独立意见，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。

　　8、2022年4月26日，公司召开第二届董事会第四次会议、第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2020年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废处理部分限制性股票的议案》、《关于公司2020年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。

　　二、调整事由及调整结果

　　1、调整事由

　　2021年5月13日，公司2020年年度股东大会审议通过了《关于公司2020年度利润分配方案的议案》，利润分配方案为以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，每股派发现金红利0.101元（含税）。2021年6月8日，公司披露了《2020年年度权益分派实施公告》，鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据公司本次激励计划的相关规定，本次激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。

　　2、调整方法

　　根据公司《2020年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”）的规定，授予价格的调整方法如下:

　　P=P0-V

　　其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　根据以上公式，2020年限制性股票激励计划调整后的授予价格为21.06元/股-0.101元/股=20.959元/股。

　　三、本次作废处理限制性股票的原因和数量

　　1、根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《2020年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），由于1名激励对象被提名为监事候选人，若其被选举为监事将不具备激励对象资格，经其本人同意，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票0.48万股；由于17名激励对象因离职而不具备激励对象资格，作废处理其已获授但尚未归属的限制性股票27.2647万股。

　　2、根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《考核管理办法》，由于40名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“C”，本期个人层面归属比例为90%，作废处理其本期不得归属的限制性股票1.8091万股。

　　3、根据公司《2020年限制性股票激励计划》及《考核管理办法》，由于6名激励对象2021年个人绩效考核评价结果为“D”，本期个人层面归属比例为80%，作废处理其本期不得归属的限制性股票0.22482万股。

　　本次合计作废处理的限制性股票数量为29.77862万股。

　　四、本次调整授予价格及作废处理部分限制性股票对公司的影响

　　公司调整2020年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的授予价格以及作废处理部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳定性，不会影响公司股权激励计划继续实施。

　　五、监事会意见

　　公司监事会就本次激励计划调整授予价格的议案进行核查，认为：鉴于公司2020年年度利润分配方案已实施完毕，公司董事会根据2020年第二次临时股东大会授权对本次激励计划的授予价格进行调整，审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意将本次激励计划授予价格由21.06元/股调整为20.959元/股。

　　公司本次作废处理部分限制性股票符合有关法律、法规及公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司此次作废处理部分限制性股票。

　　六、独立董事意见

　　独立董事认为：公司对本次激励计划授予价格（含预留）的调整符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规及公司《2020年限制性股票激励计划》中关于激励计划调整的相关规定，本次调整在公司2020年第二次临时股东大会授权范围内，调整程序合法合规，履行了必要的程序，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意将本次激励计划授予价格由21.06元/股调整为20.959元/股。

　　本次部分限制性股票的作废处理符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2020年限制性股票激励计划》中的相关规定，所作的决定履行了必要的程序，审议程序符合相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。综上所述，我们同意公司作废处理部分限制性股票。

　　七、法律意见书的结论性意见

　　截至本法律意见书出具日，山石网科已就本次调整及本次作废的相关事项履行了现阶段必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次调整符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定；本次作废的原因和数量符合《上市公司股权激励管理办法》和公司《2020年限制性股票激励计划》的相关规定。

　　特此公告。

　　山石网科通信技术股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月27日