第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告的审计，公司2021年度实现归属于母公司股东净利润为2,187.15万元，累计未分配利润为36,342.23万元。2021年4月26日，公司召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑疫情趋势与行业现状，结合公司战略规划、日常经营所需的资金需求及重大项目资金使用计划等实际情况，为保障公司持续稳定经营和全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的分配。本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
2.1 公司从事的业务情况
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司行业分类指引》,公司所处行业为广播、电视、电影和影视录音制作业，具体属于其中的影视行业。
报告期内，公司的主营业务为电影发行及放映业务，具体包括电影发行和版权销售、院线经营、影院投资、开发和经营、广告营销、技术服务等。公司形成了“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”的完整电影发行放映产业链，具体涵盖如下业务：
1. 影院经营业务
影院经营业务主要为电影观众提供影片放映服务，同时还从事餐饮、卖品、衍生品销售等增值服务、以及映前广告、场地广告等影院广告经营业务。此外，公司还提供专业化的影院设计咨询、建设及经营管理服务。
2. 院线经营业务
院线经营系电影发行及影院放映之间的桥梁，主要负责对以资产联结或者供片联结方式加入院线的影院进行统一管理、统一供片。此外，院线公司也会对院线内的加盟影院提供硬件设施及软件服务的支持，提升影院经营水平。
3. 电影发行业务
电影发行业务主要包括影片的营销推广策略制定、实施及与院线洽谈排片方案等工作。专业化电影发行公司从制作公司手中取得电影发行权，然后与院线公司合作，在合作院线的影院放映电影。发行业务还包括版权经营、代理授权等。
2.2 公司业务经营情况分析
2021年度，围绕公司“3+1”发展方略，在董事会的带领下，公司积极应对疫情影响与行业变化，夯实主业、融合创新，实现扭亏为盈。报告期内，公司实现营业收入73,108.35万元，同比上升136.37%；实现归属于上市公司股东的净利润2,187.15万元，同比上升105.07%；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润-2,442.27万元，同比上升94.06%；每股净利润为0.05元，同比上升105.21%。截至2021年末，公司合并总资产为346,067.76万元，较上年度末增加21.92%；其中归属于上市公司的净资产为193,085.49万元，较上年度末减少4.38%。
报告期内，公司各主要业务板块的经营情况如下：
(一) 影院管理业务
截至报告期末，公司共拥有与已开业资产联结影院94家，其中正常营业的直营影院54家，银幕总数为392块；全年直营影院累计实现票房4.84亿元（不含服务费），同比上升126.47%，较2019年度下降36.66%；市占率为1.13%；全年实现观影人次合计1,077.02万，同比上升106.75%，较2019年度下降42.59%。报告期内，公司新开直营影院1家，位于上海，新增银幕数9块；同时继续实践影院资产动态优化策略，基于影院实际经营情况，经综合考量，于报告期内关停直营影院2家。
2021年度，公司进一步优化直营影院区域管理模式，通过双向营业时间延长、分区定价政策实施、会员增值服务完善等举措，有效提升影院产出效能、合理提升平均票价、着力增强会员黏性，进一步提升“SFC上影影城”的市场竞争力，经营坪效得以继续保持行业领先水平。结合疫后文化娱乐消费需求的变化，公司于报告期内继续实践“影院+”多业态融合的场景化运营模式，实现脱口秀、剧本杀等业态与影院空间融合落地；同时整合线上线下资源，创新销售渠道，通过上影宝、自营APP及抖音平台等推动卖品及衍生销售、提供面向企业的多元化、定制化观影及文化消费服务方案助力权益销售及会员拉新，优化传统影院收入结构。在积极提升坪效及创收的同时，公司持续统筹优化运营成本，聚焦较为刚性的租金及人力成本，通过降租谈判、租金模式动态调整、绩效改革制度创新等方式，力争改善主营业务的盈利能力。
未来，影院管理板块将在做好疫情常态化防控工作的基础上，有序推进各项业务开展，通过持续实践“影院+”创新业务、深化影院降租工作、深耕卖品衍生拓展、优化绩效考核制度等方式，进一步提升影院终端的经营坪效及抗风险能力，提高公司品牌影响力，增强核心竞争力。
(二) 电影院线业务
2021年度，公司旗下联和院线累计实现票房33.36亿元（不含服务费），同比上升136.93%，较2019年度下降29.51%，市场占有率为7.76%，继续排名行业第三；全年累计实现观影人次8,171.03万，同比上升111.91%，较2019年度下降36.30%。截至2021年12月31日，联和院线旗下加盟影院总数为724家，银幕总数为4,653块，座位数为665,023个，覆盖全国30省198市；报告期内实现新增加盟影院103家，共计新增银幕686块。
随着行业增速放缓导致新建影院的增速进一步趋缓，联和院线于报告期内深挖市场潜力，在积极开拓新影院的同时，持续拓展存量影院市场，通过多元化加盟方案的制定、院线资源的精准投放、衍生业务的协同发展等方式，努力维持联和院线的市场规模，进一步提升院线质量。在保障院线规模及收入稳定的同时，联和院线持续推进电影党课活动，开发点播影院业务，继续谋求创新突破。报告期内，联和院线协同举办的电影党课活动进入第五个年头，“学党史 庆百年—2021我的电影党课”活动覆盖上海全市，参与影院超130家，举行37场党课示范课，排映电影超15,000余场，参与总人次近57万；期间首次推出创新融合产品，围绕上海市重点献礼影片《大城大楼》，打造影片观摩与上海中心红色研学参观联动套票，为全市党组织和党员提供更丰富的党建学习和观影选择，取得了良好的经济效益和社会效益。报告期内，联和院线成功申办点播院线筹建证，通过对市场调研、洽谈沟通与检测调试，与57家点播影院签订了加盟意向协议，有望进一步丰富院线收入来源。
未来，联和院线将继续保持总体规模的稳定，通过公司业务板块协同，积极为加盟影院提供包括片方及异业合作资源、广告营销资源、非票业务资源等增值服务，与加盟影院形成更紧密的合作关系。同时，将继续做好业务创新，开发更多创新项目及产品，进一步优化联和院线的抗风险能力、提升行业影响力。
(三) 电影发行业务
2021年度，围绕公司“3+1”方略指引，电影发行业务通过多元化合作模式，力争通过与优秀影片的合作，实现发行业务的延展与创新。报告期内，公司共参与发行影片7部，涵盖电影《悬崖之上》、《大城大楼》、《天书奇谭4K纪念版》等，参与发行的影片累计实现院线票房14.1亿元（含服务费），约占全年票房总额的3%。其中，公司通过以投促发模式参与投资及发行的影片《悬崖之上》，作为“2021我的电影党课”活动的开幕影片，实现同档期票房口碑双丰收；通过优化发行模式，公司参与发行的影片《守岛人》及《天书奇谭4K纪念版》于同类型影片中均实现了较好的成绩。2021年末，公司协同联瑞影业合作设立上影联和（北京）影业有限公司，旨在进一步推动传统电影宣传与发行业务的模式创新，提升公司宣传营销及市场化发行能力，力争参与更多头部影片的投资及发行工作。
后续，公司将继续推进重点储备项目，做好电影《望道》、《桂宝：三星夺宝》等影片发行的筹备工作，同时将积极对接头部影片，以更灵活的合作模式参与更多项目的投资及发行。未来，公司也将积极探索线上业务创新，尝试网生内容IP的打造，构筑线上宣发核心竞争力，进一步优化收入结构；同时继续推进电影版权及商务拓展业务，利用好控股股东的优质IP资源，通过授权、联名、共创等方式，做好IP综合开发，推动业务模式创新。
3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元 币种：人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位：元 币种：人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
公司于2022年1月28日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第三次会议，审议通过了《关于会计差错更正的议案》，根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第19号—财务信息的更正及相关披露》等相关规定，公司对新租赁准则首次执行日财务报表、2021年第一季度、半年报及第三季度报告进行前期会计差错更正。公司就首次执行新租赁准则致前期会计差错的更正对2021年第一季度、半年度及第三季度财务报表及合并财务报表附注的影响，请详见公司于2022年1月29日披露的《关于首次执行新租赁准则致前期会计差错更正的公告》（公告编号：2022-003）及其附件《关于前期会计差错更正对2021年第一季度、半年度及第三季度财务报表的影响》与《关于前期会计差错更正对2021年半年度报告合并财务报表附注的影响》。本年度报告中前期季度数据与上述公告中的数据一致。
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
□适用 √不适用
第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内，公司实现营业收入73,108.35万元，同比上升136.37%；实现归属于上市公司股东的净利润2,187.15万元，同比上升105.07%；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润-2,442.27万元，同比上升94.06%；每股净利润为0.05元，同比上升105.21%。截至2021年末，公司合并总资产为346,067.76万元，较上年度末增加21.92%；其中归属于上市公司的净资产为193,085.49万元，较上年度末减少4.38%。
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
□适用 √不适用
证券代码：601595 证券简称：上海电影公告编号：2022-012
上海电影股份有限公司
第四届董事会第七次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、 董事会会议召开情况
2022年4月26日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第七次会议以通讯表决的方式召开。本次会议应出席董事9名，实际出席董事9名，占全体董事人数的100%。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。会议通知与材料于2022年4月22日以邮件与书面的形式向各位董事发出。
会议由董事长王健儿先生主持。
二、 董事会会议审议情况
1. 审议通过《关于〈2021年度董事会工作报告〉的议案》
议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于〈2021年度总经理工作报告〉的议案》
议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。
3. 审议通过《关于2021年度财务决算和2022年度经营计划方案的议案》
议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告的审计，公司2021年度实现归属于母公司股东净利润为21,871,531.94元，扣除实行会计政策变更导致减少未分配利润113,288,434.60元，截至2021年末，公司累计未分配利润为363,422,259.51元。综合考虑疫情趋势与行业现状，结合公司战略规划、日常经营所需的资金需求及重大项目资金使用计划等实际情况，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。
公司独立董事就本次利润分配预案发表了同意的独立意见，认为：根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等文件的相关规定，公司独立董事认为公司董事会拟定的2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配的年度利润分配预案，符合相关法律法规的规定。本次利润分预案是基于公司实际情况，结合疫情趋势、行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有助于公司稳定运营及可持续发展，维护全体股东的长远利益。因此，一致同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。
议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请详见同日披露的《2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-015）。
5. 审议通过《关于〈2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告〉的议案》
议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。
公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司提交的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法(2013年修订)》及《上市公司日常信息披露工作备忘录—第一号 临时公告格式指引—第十六号 上市公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告(2015年修订)》等法规的相关要求，能够真实、准确、完整地反映公司2021年度募集资金存放与实际使用情况。因此，一致同意公司《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。
具体内容请详见同日披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号：2022-016）。
6. 审议通过《关于〈2021年度内部控制评价报告〉的议案》
议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。
公司独立董事就相关事项发表了同意的独立意见，认为：根据《企业内部控制基本规范》及《上海证券交易所上市公司内部控制指引》等相关的规定，我们认为公司已建立了较为完善的内部控制制度体系，并能得到有效的执行。公司出具的内部控制自我评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建设和执行的实际情况。报告期内，公司按照各项制度规定规范运作，不存在违反中国证监会、证券交易所及公司关于内部控制相关规定的情形。公司内部控制的自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。因此，一致同意公司《2021年度内部控制自我评价报告》。
具体内容请详见同日披露的《2021年度内部控制评价报告》。
7. 审议通过《关于〈2021年度审计委员会履职情况报告〉的议案》
议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。
具体内容请详见同日披露的《2021年度审计委员会履职情况报告》。
8. 审议通过《关于〈2021年度社会责任报告〉的议案》
议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。
具体内容请详见同日披露的《2021年度社会责任报告》。
9. 审议通过《关于2022年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》
9.1 向关联人购买商品、接受劳务
关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟、戴运回避表决。非关联董事5票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
9.2 向关联人销售商品、提供劳务
关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟、戴运回避表决。非关联董事5票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
9.3 房屋租赁
关联董事王健儿、王隽、吴嘉麟回避表决。非关联董事6票赞成，占有表决权的董事人数的100%；0票弃权，0票反对。
公司独立董事就本次日常关联交易限额的相关事项发表了同意的事前认可意见，并同意将该议案提交董事会审议；亦就本次日常关联交易限额的相关事项发表了同意的独立意见，认为：公司提交的2022年度预计日常关联交易限额事项系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此，一致同意本议案，并同意将2022年预计日常关联交易限额的相关事项提交股东大会审议。
本议案尚需提交股东大会审议。
具体内容请详见同日披露的《2022年度日常关联交易限额公告》（公告编号：2022-017）。
10. 审议通过《关于〈2021年年度报告〉的议案》
议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。
具体内容请详见同日披露的《2021年年度报告》与《2021年年度报告摘要》。
11. 审议通过《关于〈2022年第一季度报告〉的议案》
议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。
具体内容请详见同日披露的《2022年第一季度报告》。
12. 审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》
议案表决结果:9票赞成；0票弃权，0票反对。
会议召开的时间、地点及会议议案等具体事项，公司将另行公告，并授权董事会另行披露股东大会资料。
13. 听取《2021年度独立董事述职报告》
具体内容请详见同日披露的《2021年度独立董事述职报告》。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：601595 证券简称：上海电影公告编号：2022-013
上海电影股份有限公司
第四届监事会第五次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
三、 监事会会议召开情况
2022年4月26日，上海电影股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第五次会议以通讯表决的方式召开。本次监事会应出席监事5名，实际出席监事5名。会议的召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规、及《上海电影股份有限公司公司章程》的规定。会议通知与材料于2022年4月22日以邮件与书面的形式向各位监事发出。
会议由监事会主席何文权先生主持。
四、 监事会会议审议情况
1. 审议通过《关于2021年监事会工作报告的议案》
经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
2. 审议通过《关于2021年度财务决算和2022年度经营计划方案的议案》
经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
本议案尚需提交股东大会审议。
3. 审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》
监事会认为：公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》等规定，综合考虑了公司所处行业的现状、发展趋势与公司实际经营情况与未来经营所需的资金等因素，有利于稳步推动公司后续发展，保障全体股东的长远利益。因此，监事会同意公司2021年度利润分配预案。
经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
具体内容请见同日披露的《2021年度拟不进行利润分配的公告》（公告编号：2022-015）。
本议案尚需提交股东大会审议。
4. 审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》
经审核，监事会认为公司募集资金存放与实际使用严格遵照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的相关规定执行，不存在违规使用募集资金的情况，不存在损害股东利益的情况。
经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
具体内容请详见同日披露的《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》（公告编号2022-016）。
5. 审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》
经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
具体内容请详见同日披露的《2021年度内部控制评价报告》。
6. 审议通过《关于2022年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》
经审核，监事会认为公司提交的2022年度预计日常关联交易限额事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
具体内容请详见同日披露的《2022年度日常关联交易限额公告》（公告编号2022-017）。
7. 审议通过《关于2021年年度报告的议案》
经审核，监事会认为公司2021年年度报告的编制和审议程序符合相关法律法规、规范性文件及《公司章程》等有关规定。公司2021年年度报告的内容和格式符合中国证监会与上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2021年度的经营成果与财务状况。监事会未发现公司2021年年度报告所载材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与2021年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员亦已签署关于2021年年度报告的书面确认意见。
经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
具体内容请详见同日披露的《2021年年度报告》与《2021年年度报告摘要》。
本议案尚需提交股东大会审议。
8. 审议通过《关于2022年第一季度报告的议案》
经审核，监事会认为公司2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定。公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，内容真实、准确、完整地反映了公司2022年第一季度的经营成果和财务状况。监事会未发现公司2022年第一季度报告所载材料存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。监事会未发现参与2022年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。监事会全体成员亦已签署关于2022年第一季度报告的书面确认意见。
经表决，5票赞成，占全体监事人数的100%；0票弃权，0票反对。
具体内容请详见同日披露的《2022年第一季度报告》。
特此公告。
上海电影股份有限公司监事会
2022年4月27日
证券代码：601595 证券简称：上海电影公告编号：2022-015
上海电影股份有限公司
2021年度拟不进行利润分配的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●公司2021年度利润分配预案：不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本与其他形式的利润分配。
●本次利润分配预案已经公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，尚需提交2021年年度股东大会审议。
一、 公司2021年度利润分配预案
根据普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度财务报告的审计，公司2021年度实现归属于母公司股东净利润为21,871,531.94元，扣除实行会计政策变更导致减少未分配利润113,288,434.60元，截至2021年末，公司累计未分配利润为363,422,259.51元。
经公司第四届董事会第七次会议审议通过，公司2021年度利润分配预案为：拟不进行现金分红，也不进行资本公积金转增股本和其他形式的利润分配。
本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
二、 2021年度不进行利润分配的情况说明
根据国家电影局的统计，2021年度我国电影市场总票房为472.58亿元，同比上升131.46%，较2019年度下降26.47%；累计实现院线观影人次11.67亿，同比上升112.57%，较2019年度下降32.47%；场均人次为9.51，同比下降2.56%，较2019年下降30.28%，行业有待进一步恢复。截至2021年末，全国共有影院14,480家，全年新增银幕6,667块，银幕总数达82,248块，增速与2020年度基本持平，整体新建速度进一步放缓。行业银幕增速持续高于票房增速，导致行业经营坪效延续疫前持续下滑的趋势，影院终端经营压力持续处于高位，竞争日趋激烈。
公司主营业务为电影发行及放映业务，具体包括电影发行和版权销售、院线经营、影院投资等，已形成“专业化发行公司+综合型院线+高端影院经营”完整电影发行放映产业链。2021年度，公司实现营业收入73,108.35万元，同比上升136.37%；实现归属于上市公司股东的净利润2,187.15万元，同比上升105.07%；扣除非经常性损益后实现归属于上市公司股东的净利润-2,442.27万元，同比上升94.06%；虽实现扭亏为盈，但公司主营业务的盈利水平仍有待进一步改善。
根据中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》的相关规定，综合考虑疫情趋势与行业现状，结合公司战略规划、日常经营所需的资金需求及重大项目资金使用计划等实际情况，为保障公司持续稳定经营，更好地维护全体股东的长远利益，公司2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配。累计未分配利润将主要用于保障公司旗下影院受疫情影响停业的日常经营、推动“影院+”创新产品研发及影院资产动态优化等资金需求，确保疫后影院行业的有序恢复、保障电影产业的健康发展、打造符合疫后文化消费趋势的多元化融合消费场景，进一步提升公司主营业务的盈利能力，提升行业竞争力。
三、 公司履行的决策程序
(一) 董事会会议的召开、审议和表决情况
公司于2022年4月26日召开第四届董事会第七次会议，以9票赞成、0票反对、0票弃权审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意将本次利润分配预案提请股东大会审议。
(二) 独立董事意见
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》以及《公司章程》等文件的相关规定，公司独立董事认为公司董事会拟定的2021年度拟不进行现金分红，也不进行资本公积转增股本和其他形式的利润分配的年度利润分配预案，符合相关法律法规的规定。本次利润分预案是基于公司实际情况，结合疫情趋势、行业现状及公司经营发展规划的综合考量，有助于公司稳定运营及可持续发展，维护全体股东的长远利益。因此，公司独立董事一致同意本次董事会提出的2021年度利润分配预案，并同意将相关事项提交股东大会审议。
(三) 监事会意见
公司于2022年4月26日召开第四届监事会第五会议，以5票赞成、0票反对、0票弃权通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》。监事会认为，公司2021年度利润分配预案符合中国证监会《上市公司监管指引第3 号—上市公司现金分红（2022 年修订）》、上海证券交易所《股票上市规则（2022年修订）》《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规及《公司章程》等规定，综合考虑了公司所处行业的现状、发展趋势与公司实际经营情况与未来经营所需的资金等因素，有利于稳步推动公司后续发展，保障全体股东的长远利益。因此，监事会同意公司2021年度利润分配预案。
四、 相关风险提示
本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2022年4月27日
证券代码：601595 证券简称：上海电影公告编号：2022-016
上海电影股份有限公司2021年度募集
资金存放与实际使用情况专项报告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
五、 募集资金基本情况
根据中国证券监督管理委员会于2016年8月4日签发的证监发行字[2016] 1334号文《关于核准上海电影股份有限公司首次公开发行股票的批复》，上海电影股份有限公司（以下简称“本公司”）于2016年8月向社会公众发行人民币普通股93,500,000股，每股发行价格为人民币10.19元，募集资金总额为952,765,000.00元。扣除发行费用人民币45,377,200.00元后，实际募集资金净额为人民币907,387,800.00元（以下简称“募集资金”），上述资金于2016年8月11日到位，业经普华永道中天会计师事务所(特殊普通合伙)予以验证并出具普华永道中天验字（2016）第1049号验资报告。
截至2021年12月31日，本公司本年度使用募集资金人民币45,847,486.21元，累计使用募集资金总额人民币617,998,090.51元，本年度收到募集资金利息扣除手续费净额为5,987,857.43元，累计收到募集资金利息收入扣减手续费净额为人民币41,085,995.11元，募集资金余额为人民币330,475,704.60元，其中用于现金管理金额为270,000,000.00元。
截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额为人民币60,475,704.60元(含募集资金利息收入扣减手续费净额)。具体情况如下：
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六、 募集资金管理情况
为规范募集资金的管理和使用，本公司根据实际情况，制定了《上海电影股份有限公司募集资金管理制度》。根据该制度，本公司对募集资金实行专户存储，截至2021年12 月31 日，尚未使用的募集资金存放专项账户的余额如下：
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2021年7月27日，本公司与保荐机构中国国际金融股份有限公司以及中国银行股份有限公司上海市浦东开发区支行签订了《募集资金三方监管协议》。
七、 本年度募集资金的实际使用情况
1. 募集资金投资项目(以下简称“募投项目”)的资金使用情况
本年度本公司募集资金实际使用情况详见附表1募集资金使用情况对照表。
2. 募投项目先期投入及置换情况
本年度本公司不存在募投项目先期投入和置换情况。
3. 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
本年度本公司不存在以闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
4. 节余募集资金使用情况
本年度本公司节余募集资金使用情况详见“三、本年度募集资金的实际使用情况(6)”募集资金使用的其他情况。
5. 用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况
本年度本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。
6. 募集资金使用的其他情况
2020年10月30日，本公司第三届董事会第二十次会议与第三届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过30,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。
2021年10月29日，本公司召开的第四届董事会第二次会议与第四届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》。董事会同意在不影响募投项目正常进行和主营业务发展、保证募集资金安全的前提下，拟使用最高额度不超过27,000万元人民币的闲置募集资金进行现金管理，投资于安全性高、流动性好、有保本约定、单项产品期限最长不超过一年的大型银行存款或理财产品，使用期限为自董事会审议通过之日起一年内，在决议有效期内本公司可根据存款或理财产品期限在可用资金额度内滚动使用。
截至2021年12月31日，本公司使用闲置募集资金进行现金管理的情况如下：
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7. 尚未使用的募集资金用途及去向
本年度尚未使用的募集资金将根据募投项目投入使用。
八、 变更募投项目的资金使用情况
本公司募投项目于本年度未发生变更。
九、 募集资金使用及披露存在的问题
本公司已披露的相关信息不存在不及时、真实、准确、完整披露的情况。
特此公告。
附表1：募集资金使用情况对照表
上海电影股份有限公司董事会
2022年4月27日
附表1：募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币元
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附注1：
上述募集资金投资项目拟使用募集资金总额为人民币908,290,000元。于2016年8月11日到位的实际募集资金净额未达到上述项目拟使用募集资金总额，本公司已按照上述项目顺序依次投入，调整后投资总额为人民币907,387,800元，不足部分由本公司通过自筹方式解决。
附注2：
截至2021年12月31日止，新建影院项目所涉及33家影城中已开业影城共计25家，累计使用募集资金总额共计人民币407,663,306元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。
截至2021年12月31日止，自有影院改造升级项目所涉及13个影厅改造和6个影城翻新改造中共有8个影厅改造和4个影城翻新改造项目完工，累计使用募集资金总额共计人民币47,596,985元。因该项目尚未总体完工，尚未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其本年度实现的效益。
截至2021年12月31日止，电子商务平台“上影网”建设项目已对外转让。电子商务平台“上影网”建设项目实际投资主体为本公司之原全资子公司天下票仓(上海)网络科技有限公司(以下简称“天下票仓”)。本公司于2018年转让天下票仓51%的股权至上海晨韵实业有限公司，并丧失天下票仓的控制权。截止丧失控制权日，本公司已按照投资项目承诺对电子商务平台“上影网”建设项目累计投入募集资金20,840,000元。该建设项目于对外转让时总体尚处于财务评价计算期的运营期，未能以本公司《首次公开发行股票招股意向书》所披露的内部投资收益率评价其已实现的效益。
截至2021年12月31日，自主组建NOC影院管理系统项目已经投入使用。该项目不单独核算投资效益，建成后将为公司自有影院及加盟影院服务，通过提高影院管理效率、降低放映设备维修人员成本、减少放映事故、集中采购耗材等方式节约公司运营成本。
证券代码：601595 证券简称：上海电影 公告编号：2022-017
上海电影股份有限公司
2022年度日常关联交易限额公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●本次关联交易事项尚需提交股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司应回避表决；
●2022年度预计的日常关联交易不会造成公司对关联方形成较大依赖。
一、 日常关联交易基本情况
(一) 2022年度日常关联交易预计额度相关事项履行的审议程序
(1) 董事会审议情况
上海电影股份有限公司（以下简称“上海电影”或“公司”）于2022年4月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，议案按逐项表决进行，4位关联董事根据不同关联交易类别及关联关系进行了回避表决，其余非关联董事一致表决通过。本关联交易事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东上海电影（集团）有限公司将在股东大会上对相关议案进行回避表决。
公司独立董事对本次关联交易事项作出了事前认可并发表了独立意见，认为公司提交的2022年度预计日常关联交易限额事项系根据业务经营情况和实际需要制定，按一般商业条款进行，公平合理，价格公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。因此一致同意该议案，并同意将2022年预计日常关联交易限额的相关事项提交股东大会审议。
公司第四届董事会审计委员会对本次关联交易事项进行了审核并发表了书面意见，认为公司提交的2022年度日常关联交易事项及限额系根据业务情况与实际需要制定，公平合理。
(2) 监事会审议情况
公司于2022年4月26日召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于2022年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，公司监事会认为公司提交的2022年度预计日常关联交易限额事项的审议、表决程序符合相关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的规定，本次关联交易在双方平等协商一致的基础上进行，价格公允、合理，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
(二) 2021年度日常关联交易的预计和执行情况
公司于2021年4月22日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司对部分2020年度日常关联交易额度补充确认及2021年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，于2021年6月25日召开2020年年度股东大会,审议通过了《关于公司2021年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》。2021年度公司日常关联交易的预计情况与实际发生金额情况对比如下：
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(三) 2022年度日常关联交易预计金额和类别
公司于2022年4月26日召开第四届董事会第七次会议，审议通过了《关于2022年度预计与关联方发生的日常关联交易限额的议案》，2022年度公司预计发生的日常关联交易的主要内容及金额如下：
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二、 关联方介绍与关联关系
(一) 关联方基本情况及关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》第6.3.3条对上市公司关联法人的定义标准，本期预计与公司发生关联交易的关联方基本情况如下：
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(二) 关联方履约能力分析
目前，上述关联方均依法存续且经营和财务状况正常，与公司的前期同类交易执行情况良好，具备履约能力。
三、 关联交易主要内容与定价政策
上述日常关联交易系公司日常经营所需，按一般商业条款进行，以市场价格为基准，公平合理，价格公允，定价以不偏离对非关联方的同类型交易的条件进行。
四、 关联交易目的与对上市公司的影响
上述关联交易属于持续性、日常性关联交易，本公司和交易方多年来形成了稳定的合作关系，能够实现优势互补和资源合理配置。
上述关联交易定价公允，遵守了公平、公正的市场原则，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。
上述关联交易不影响公司的独立性，公司对上述关联交易不存在较大依赖。
五、 上网公告附件
独立董事关于第四届董事会第七次会议相关事项的事前认可意见和独立意见。
特此公告。
上海电影股份有限公司董事会
2022年4月27日
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