第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议

　　4 苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润99,233,155.68元，母公司净利润117,867,981.62元；截止本报告期末，合并未分配利润-494,831,674.06元，母公司未分配利润267,766,542.81元。

　　根据有关法规及《公司章程》规定，结合公司资金、有息负债、业务支出等实际情况，公司董事公同意以2021年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金股利0.95元（含税），共计派发现金红利49,348,561.11元。公司2021年度不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主营业务包括家用空调制冷和房地产开发，有关情况如下：

　　（一）家用空调制冷

　　产业在线数据显示，2021年家用空调生产15500万台，同比增长6.97%，销售15259万台，同比增长7.87%。虽扭转了之前出货量连续两年下滑的走势，但由于受剧烈的成本上升和内销需求累计增长逐月下降的双重挤压，行业内竞争愈发激烈，利润空间被进一步压缩。在当前成熟的存量市场情况下，包括空调在内的国内大家电普及率已达到一个高峰，出现高增长的概率较低，结构性增长红利集中于高端品牌及部分高端品类。

　　报告期内，细分市场产品打开了市场空间，例如高端的环保、健康等标签空调逐渐开始被广大消费者所认同。行业龙头企业由于技术、资金、渠道等优势，市场所占份额更为明显。2021年度被称作“大宗商品年”，空调生产所需的铜、铝价格高涨，钢材、ABS塑料价格也处高位，以性价比为主要卖点的中小品牌面临市场份额和利润的两难抉择。

　　空调新能效标准已在2020年7月1日实施，对行业优化产业线、提高效率提出挑战，也对整个空调行业的发展起到促进作用。目前新标准实施平稳，企业库存得到清理，产品投入和研发也相应增加。由于材料涨价较多，空调产品价格出现了上涨，对市场销售产生一定的影响。

　　报告期内，公司市场地位没有发生大的变化，所占市场份额较小。

　　（二）房地产开发

　　中国城市化已发展到比较高的阶段、人口数量和老龄化结构等现状，影响住房结构，人们对新房的需求会下降。国家层面宏观调控政策频出，限贷力度空前，部分知名房企爆雷瘦身。国家统计局的数据表明，2021年全国房地产开发投资、商品房销售增幅都有所减少，房屋新开工面积同比下降1.4%。

　　报告期内，泰州房地产市场受新冠疫情反复、购房客户观望心理浓厚、投资需求锐减等因素影响，以及房贷审核及放款收缩、二手房停贷、监管部门加强对预售资金的监管，市场成交量整体呈现前高后低、逐季下行的走势。

　　报告期内，通过分期、滚动开发，公司已基本建成了泰州市区较大的楼盘。另所持的投资性房产已打造成泰州地区一流的高档建材、装饰商城，在市场中具有较强影响力。

　　报告期内，公司所从事的业务包括生产销售空调等制冷产品、房地产开发经营、房屋租赁，没有发生重大变化，有关情况如下：

　　（一）空调制冷产品

　　公司主要产品家用房间空气调节器广泛应用于家庭、办公等场所。产品通过制冷系统以及空气循环和净化装置，向封闭空间提供经处理的空气，起到调节房间空气温度等作用。公司产品按主要功能、结构形式、压缩机控制方式、基本参数等进行分类，主要是变频及定频系列家用挂壁、柜机产品。

　　具体经营模式：由于公司家用空调产销量不大，自行生产不经济，从2016年起，公司已暂停家用空调器的生产，转而根据市场需求，编制计划委托关联方和非关联方进行生产，委托生产的产品由公司及子公司主要采取代理模式进行销售，公司按照国家的三包规定通过特约维修网点、代理商自建服务网点等为终端消费者提供“三包”技术服务。

　　家用空调行业集中度较高，头部品牌效应十分明显，公司产品市场综合竞争优势不突出，制约了产品的出货量，公司市场占有率较低。公司主要采取相较同类品牌和产品具有竞争力的价格优势与品牌影响力策略，实现产品销售。目前毛利率低于行业平均水平，对公司利润的贡献不大。

　　（二）房屋租赁、房地产开发

　　公司房屋租赁业务主要由子公司在泰州、南京等地进行；房地产开发经营由子公司在泰州进行。

　　公司房屋租赁业务的具体经营模式：子公司采取“自营模式”，将持有的物业直接出租，与承租户签订租赁合同，由承租人装修、使用，公司收取租金。自持物业出租用途主要有建材和装饰材料销售、酒店服务等。

　　公司房地产开发经营的具体模式：以自主投资开发、自有销售团队和中介机构分销为主，由建筑公司承担土建等工程项目、由专业公司提供物业服务。公司主要开发的产品为各类商品住宅，包括别墅、多层和高层普通住宅，公司还利用地块所处城东商品集散的优势，开发了沿街商铺出售。

　　房地产开发经营的子公司是暂二级开发商，在报告期内，已基本建成了泰州市区较大的楼盘。公司开发的土地获得时间较早，并采取分期开发方式，资金压力不大，成本具有优势，毛利率较高，是公司利润的重要来源。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年在公司董事会的领导下，公司坚持以市场为导向，完成清理库存空调的目标，房地产开发受疫情影响，在建项目没能实现交房销售。公司内部管理规范，全员努力降本增效。截止2021 年 12 月 31 日，公司资产总额245277.31万元，较上年年末增长10.81%，净资产总额210298.81万元，较上年年末增长2.22%。2021 年全年，公司实现营业收入23585.83万元，同比下降7.66%，归属于母公司所有者的净利润9923.32万元，较上年同期增长149.09%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润9735.22万元，较上年同期增长158.92%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份   编号：临2022-004

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　第九届董事会第十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月15日以电话和电子邮件相结合的方式发出召开第九届董事会第十五次会议的通知，并于2022年4月25日在公司以现场结合通讯方式召开了本次会议。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。会议由沈华平董事长主持，公司监事列席会议。会议的召集、召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。本次会议审议通过如下议案：

　　1、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》。

　　公司根据财政部修订后的新收入准则和新租赁准则要求进行会计政策变更，会计政策变更内容详见同日披露的《关于公司会计政策变更的公告》（公告编号：临2022-005。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　2、审议通过《2021年度董事会工作报告》。

　　本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　3、审议通过《2021年年度报告及其摘要》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　4、审议通过《2021年度财务决算报告》。

　　本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　5、审议通过《2021年年度利润分配方案》。

　　根据苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告，公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润99,233,155.68元；截止本报告期末，合并未分配利润-494,831,674.06元，母公司未分配利润267,766,542.81元。

　　根据有关法津法规及《公司章程》的规定，结合公司实际情况和发展需要，公司董事会同意以2021年12月31日总股本519,458,538股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.95元（含税），共派发现金红利49,348,561.11元（含税）。公司2021年度不进行资本公积金转增股本。

　　具体内容详见公司同日披露的《春兰股份2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2022-006）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　6、审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　7、审议通过《2021年度独立董事述职报告》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　独立董事将在2021年年度股东大会上向股东进行报告。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　8、审议通过《2021年度公司董事会审计委员会履职情况报告》。

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　9、审议通过《关于预计2022年度日常关联交易的议案》。

　　此议案为关联交易议案，在进行表决时，四名关联董事回避表决。

　　具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于预计2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：临2022-007）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权，4票回避。

　　10、审议通过《2022年第一季度报告》

　　全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　11、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。

　　根据公司董事会审计委员会提议，公司董事会同意继续聘请苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，审计费用为85万元（不含税）。

　　具体内容详见公司同日披露的《春兰股份关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：临2022-008）。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　12、审议通过《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　公司章程全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　13、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　议事规则全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　14、审议通过《关于修订〈独立董事工作制度〉的议案》。

　　工作制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　议案12至议案14修订内容详见《关于修订〈公司章程〉、〈股东大会议事规则〉和〈独立董事工作制度〉的公告》（公告编号：临2022-009）。

　　15、审议通过《关于修订〈信息披露管理制度〉的议案》

　　管理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　16、审议通过《关于修订〈董事会秘书工作制度〉的议案》

　　工作制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　17、审议通过《关于修订〈董事、监事和高级管理人员所持公司股份及其变动管理制度〉的议案》

　　管理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　18、审议通过《关于修订〈投资者关系管理制度〉的议案》

　　管理制度全文详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权。

　　19、审议通过《关于公司董事会换届选举的议案》。

　　公司第十届董事会由9名成员组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。

　　提名沈华平先生、王小飞先生、颜旗先生、陶波女士、任素琴女士、杨世威先生为公司第十届董事会非独立董事候选人；提名何娣女士、吴良卫先生、陈留平先生为公司第十届董事会独立董事候选人（候选人简历附后）。

　　第十届董事会董事任期自股东大会选举产生之日起，任期三年。在公司第十届董事会经股东大会选举成立前仍由第九届董事会按照《公司法》、《公司章程》等相关规定履行职责。

　　公司董事会提名委员会已经按照《公司法》和《公司章程》的相关规定对上述被提名人的资格进行了核查，确认上述董事候选人具备《公司法》等相关法律、法规以及《公司章程》规定的任职资格。

　　公司独立董事就该事项发表了独立意见，意见内容详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案尚需提请公司2021年年度股东大会审议，其中，对独立董事候选人，上海证券交易所提出异议的，将不提交公司股东大会审议。

　　表决结果：9票同意、0票反对、0票弃权。

　　20、审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》。

　　根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司董事会作为召集人提议于2022年5月18日（星期三）召开公司2021年年度股东大会，审议需提交公司股东大会的议案。

　　具体内容详见公司同日披露的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公司编号：临2022-010）。

　　表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权

　　特此公告。

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司董事会

　　二○二二年四月二十七日

　　附：董事候选人简历

　　沈华平先生，汉族，1968年12月出生，中共党员，大学学历，高级工程师。曾任江苏春兰制冷设备股份有限公司质管科副科长、供应科副科长；春兰驻合肥代表处首席代表；江苏春兰电子商务有限公司服务部经理、副总经理、总经理；江苏春兰动力制造有限公司总经理；江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、董事、副董事长；春兰（集团）公司副总裁。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事长、春兰（集团）公司董事、高级副总裁。

　　王小飞先生，汉族，1975年10月出生，中共党员，大学学历，公共管理硕士。曾任高港高新区规划建设局副局长、高港区政府办副主任、泰州港核心港区党工委副书记、永安洲镇党委书记，现任泰州市城市建设投资集团有限公司党委副书记。

　　颜  旗先生，汉族，1975年1月出生，中共党员，大专学历。曾任泰州春兰销售公司上海分公司业务员；江苏春兰电子商务有限公司苏中管理处主任、南通综合代表处首席代表、南京营销管理中心主任；江苏春兰电子商务有限公司副总经理；江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司总经理、董事、副董事长，兼任江苏春兰电子商务有限公司总经理。

　　陶  波女士，汉族，1966年12月出生，中共党员，大学学历，高级会计师。曾任泰州市生物化学制药厂总经办办事员；春兰（集团）公司财务处出纳、总账会计，春兰（集团）公司会计处副处长、处长，春兰（集团）公司财务处处长。现任江苏春兰制冷设备股份有限公司董事、春兰（集团）公司副总裁。

　　任素琴女士：汉族，1971年3月出生，中共党员，大学学历，助理会计师、人力资源管理师。曾任泰州春兰压缩机厂财务科会计；江苏春兰动力制造有限公司人力资源科副科长；人力资源部部长；现任江苏春兰制冷设备股份有限公司副总经理，兼任江苏春兰电子商务有限公司副总经理。

　　杨世威先生，汉族，1975年7月出生，中共党员，大学学历，硕士学位，高级工程师。曾任连云港市交通运输局总工程师、党委委员；江苏省港口集团有限公司审计法务部副部长；江苏交通控股有限公司企管法务部副部长、招标采购管理部副部长、审计风控部副部长、部长、审计中心副主任（主持工作）、主任。现任江苏交通控股有限公司企管法务部部长、董事会办公室主任、考核办公室主任。

　　何娣女士，汉族，1968年4月出生，九三学社，硕士学历（国际经济与贸易专业），管理学教授。曾任江苏财经高等专科学校外经系教师、江苏大学MBA教育中心副主任。2000年9月起至今，任江苏大学管理学院教师、江苏大学管理学院院长助理；2018年5月起至今兼任江苏吉贝尔药业股份有限公司独立董事。

　　吴良卫先生，汉族，1979年7月出生，硕士学历（民商法专业），律师。曾任江苏澄星股份有限公司法务专员、任云南宣威磷电有限公司董事会秘书兼办公室主任。2009年1月起至今，任江苏远闻律师事务所江阴分所、远闻（上海）律师事务所律师、合伙人；2019年11至今，兼任江苏宝利国际投资股份有限公司独立董事。

　　陈留平先生：汉族，1958年10月出生，中共党员，硕士学历（会计学专业），教授，注册会计师。曾任江苏省冶金经济管理学校副校长、江苏大学审计处处长、江苏大学设备管理处处长、江苏大学财经学院党委书记、调研员、教授。2018年11月起至今任威腾电气集团股份有限公司独立董事、2021年7月起至今任扬州亚星客车股份有限公司独立董事、2021年11月起至今任镇江泛沃新能汽车股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600854    股票简称：春兰股份     编号：临2022-005

　　江苏春兰制冷设备股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更不涉及对以前年度的追溯调整，不会对公司已披露的财务报表产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量不会产生重大影响。

　　一、会计政策变更情况概述

　　中华人民共和国财政部（以下统称“财政部”）于 2017年7月5日修订发布了《企业会计准则第 14 号—收入》（以下简称“新收入准则”），根据上述准则要求，公司已于2020年1月1日起执行。财政部于2018年 12月7日修订发布了《企业会计准则第 21号-租赁》（以下简称“新租赁准则”），根据上述准则要求，公司决定于2021年1月1日起执行新会计准则并变更相关会计政策。由于上述会计准则的修订，公司需对原采用的相关会计政策进行相应变更，具体情况如下：

　　（一）执行新收入准则的会计政策变更

　　1、变更原因

　　根据财政部新收入准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2018年1月1日起施行；其他境内上市企业，自2020年1月1日起施行；执行企业会计准则的非上市企业，自2021年1月1日起施行。根据上述要求，公司已于 2020年1月1日起执行新收入准则。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第 14号--收入》。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行新收入准则，其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　4、本项会计政策变更主要内容

　　公司根据新收入准则要求，变更相关会计政策，主要内容如下：

　　1）将原收入和建造合同两项准则纳入统一的收入确认模型；

　　2）以控制权转移替代风险报酬转移作为收入确认时点的判断标准；

　　3）对于包含多重交易安排的合同的会计处理提供更明确的指引；

　　4）对于某些特定交易（或事项）的收入确认和计量给出了明确规定；

　　5）将属于合同履约成本的运输费列报于营业成本。

　　（二）执行新租赁准则的会计政策变更

　　1、变更原因

　　根据新租赁准则，要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自 2019 年1月1日起实施，其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起实施。

　　2、变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年发布的《企业会计准则第 21号—租赁》及其相关规定。

　　3、变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司执行新租赁准则，其余未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告及其他相关规定执行。

　　4、本项会计政策变更主要内容

　　公司决定自 2021 年1月1日起根据新租赁准则要求，变更相关会计政策，主要内容如下：

　　1）新租赁准则下，除短期租赁和低价值资产租赁外，承租人将不再区分融资租赁和经营租赁，所有租赁将采用相同的会计处理，均需确认使用权资产和租赁负债。

　　2）对于使用权资产，承租人能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，应当在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。同时承租人需确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　3）对于租赁负债，承租人应当计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当