一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以公司现有总股本590,200,000股扣除公司回购专户上的2,631,400股股份后的股本总额587,568,600股为基数，向全体股东每10股派发现金红利5.00元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（1）主要业务

　　根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为医药制造业（C27），适用于《上市公司行业信息披露指引第七号——医药制造》。公司主要业务为中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学药品制剂、生物制剂与日化保健大健康等多个细分行业，是广西医药工业领先企业，也是国家级企业技术中心，中国中药企业50强企业，中国医药工业百强企业。公司秉承“做中国领先的医药制造集团”的企业愿景，在口腔咽喉用药、泌尿系统用药等领域不断巩固或强化领导或领先地位。经过50多年的发展，公司质量管理体系已趋成熟，连续八次通过了澳大利亚TGA的认证复审，下属子公司均已完成新版GMP/GSP认证，并建立了覆盖全国的营销体系，公司药品质量安全可靠，产品竞争优势明显，市场空间广阔，公司持续稳定增长具有坚持的基础。

　　（2）主要产品

　　目前公司与下属子公司拥有218个药品批文，其中有46个独家特色品种，70个品规进入国家基本药物目录，113个品规进入国家医保目录，拥有有效发明专利64件（其中1件为美国发明专利，1件为国家保密发明专利，4件发明专利获得中国专利优秀奖）。公司主要药品包括三金片、桂林西瓜霜、西瓜霜润喉片、西瓜霜清咽含片、眩晕宁片（颗粒）、脑脉泰胶囊、玉叶解毒颗粒、拉莫三嗪片等。

　　（3）医药行业发展情况

　　2021年是中国共产党成立100周年，是“十四五”规划开局之年，是我国从旧常态跃迁到新常态、从高速增长向高质量发展转型的攻坚期。2021年，国家持续深化卫生体制改革，不断加大改革力度，全年国家层面发布医药行业政策中关注度较高的政策方向主要有：国家带量采购、省际联盟中成药带量采购、2021年医保目录动态调整与准入谈判、医保控费、DRG/DIP、基药目录调整、中医药产业振兴、“互联网+医疗”等。2021年新冠病毒不断变异，全球疫情依然严峻，我国疫情防控常态化，国内经济复苏，医药制造业整体也在加速回暖，伴随着人口老龄化加剧以及人们健康意识的增强，中国医药市场未满足的医疗健康需求逐渐释放，长期来看医药消费市场需求旺盛。

　　根据国家统计局数据显示，截止2021年末中国共有8337个医药制造业企业，较2020年增加了167个，同比增长2.04%。随着企业数量的增加，营业收入也随之增长，2021年中国医药制造业营业收入达29,288.5亿元，较2020年增加了4,431.20亿元，同比增长17.83%，在营业收入增加的同时，营业成本也在增加，2021年中国医药制造业营业成本达15,606.8亿元，较2020年增加了1,454.20亿元，同比增长10.28%。随着营业收入的增加，盈利能力的不断提升，2021年中国医药制造业利润总额增幅明显，2021年中国医药制造业利润总额达6,271.4亿元，较2020年增加了2,764.70亿元，同比增长78.84%。

　　（4）周期性特点

　　长期来看，医药行业关系国计民生，药品消费支出与国民经济发展水平、人民生活质量存在较强的相关性，行业周期性特征不突出，但具体的药品品种受适应症的高发季节或疫情等特殊情况的影响，相应的药物市场存在一定的季节性特征。

　　（5）公司所处的行业地位

　　公司主要业务是中成药的研发、制造与销售，同时涵盖化学品制剂、生物制剂、日化保健大健康产品等多个细分领域，经过50多年的发展，公司已经在口腔咽喉用药中成药领域、泌尿系统中成药领域形成了领先或领导地位，公司连续多年处于中国中药50强，2020年度中国医药百强企业，2021年度中华民族医药优秀品牌企业，“三金”是中国驰名商标、广西老字号，根据世界品牌实验室（World Brand Lab）发布的2021年《中国500最具价值品牌》排行榜，“三金”品牌价值112.29亿元。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、公司第一期员工持股计划相关事项

　　公司于2021年12月6日召开第七届董事会第十次会议和第七届监事会第九次会议，于2021年12月15日召开2021年第二次临时股东大会审议通过了《关于〈公司第一期员工持股计划（草案）〉（修订稿）及其摘要（修订稿）的议案》、《关于〈公司第一期员工持股计划管理办法〉（修订稿）的议案》等相关议案。公司拟使用回购专用证券账户所持有的标的股票实施员工持股计划，该次持股计划参加对象人数不超过260人，资金总额不超过8,462.5513万元，拟通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所持有的股票12,372,151股，受让价格为6.84元/股，不低于公司回购股份均价（13.67元/股）的50%。

　　公司于2022年2月10日将“桂林三金药业股份有限公司回购专用证券账户”中所持有的12,295,951股公司股票非交易过户至在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了公司员工持股计划证券专用账户中（账户名：“桂林三金药业股份有限公司－第一期员工持股计划”，证券账户号码为“0899313086”），过户价格为6.84元/股。

　　公司实际参与本次员工持股计划的人员范围为部分董事、监事、公司及子公司关键岗位人员、核心技术（业务）骨干人员共计239人，持有股份总数12,295,951股，占公司股本总额的2.08%。其中董事1人、监事3人，持有股份总数463,500股，占公司股本总额的0.08%。

　　本员工持股计划的存续期为不超过60个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。本次员工持股计划所获标的股票分两期解锁，解锁时点分别为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起满12个月、24个月，每期解锁的标的股票比例分别为50%、50%，各年度具体解锁比例和数量根据持有人考核结果计算确定。

　　具体内容详见公司于2021年12月7日、2021年12月16日和2022年2月12日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的相关公告。

　　2、公司实际控制人、董事长变更相关事项

　　2021年12月21日，公司原实际控制人邹节明先生因病逝世。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司第七届董事会第十一次会议选举邹洵先生担任公司第七届董事会董事长职务，任期至第七届董事会届满。

　　根据《民法典》的相关规定及广西壮族自治区桂林市桂林公证处出具的（2022）桂桂证民字第2207号、第2206号、第2205号《公证书》及相关股权转让协议，公司实际控制人于2022年3月18日由邹节明先生变更为邹洵先生。本次权益变动后，邹洵先生直接持有公司1.11%股权，持有公司控股股东三金集团0.5%股权，持有三金集团控股股东金科创投67%股权。邹洵先生通过直接和间接方式合计持有上市公司22.38%股权。

　　具体内容详见公司于2021年12月22日、2022年1月15日和2022年3月23日披露在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》上的《关于实际控制人、董事长逝世的公告》、《第七届董事会第十一次会议决议公告》和《关于实际控制人发生变更暨权益变动的提示性公告》等公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　法定代表人：邹洵

　　2022年4月25日

　　证券代码：002275         证券简称：桂林三金       公告编号：2022-016

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了公司《2021年度利润分配预案》，该议案需提交公司2021年度股东大会审议通过后方可实施。具体内容如下：

　　一、2021年度利润分配预案情况

　　经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度公司合并利润表实现归属于母公司所有者的净利润为343,718,942.74元，截至2021年12月31日，公司合并资产负债表未分配利润为1,441,699,891.98元，母公司资产负债表未分配利润为1,645,307,790.64元。公司董事会根据公司的实际情况和股利分配政策，本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，提出2021年度利润分配预案如下：

　　以公司现有总股本590,200,000股扣除公司回购专户上的2,631,400股股份后的股本总额587,568,600股为基数，按每10股派发现金股利5.00元（含税），预计共分配现金股利293,784,300.00元(含税)；不送红股，不以资本公积转增股本。本次公司现金分红数额占合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为85.47%。

　　如公司在实施权益分派的股权登记日前公司总股本及应分配股数发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　根据公司2021年第一次临时股东大会审议通过的《2021年前三季度利润分配预案》，公司于2021年11月24日实施完成2021年前三季度权益分派，派发现金分红总额为230,109,059.60元。则2021年年度现金分红总额合计为523,893,359.60元，占2021年度合并报表中归属于母公司所有者的净利润的比例为152.42%。

　　以上利润分配预案符合中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等法律法规及《公司章程》、公司《未来三年（2020-2022年）股东回报规划》关于利润分配政策规定的相关要求。

　　二、本次利润分配预案的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　公司第七届董事会第十三次会议以8票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2021年度利润分配预案》，并将该预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　公司第七届监事会第十次会议以3票同意，0票反对，0票弃权的结果，审议通过了《2021年度利润分配预案》。经审议，监事会成员一致认为：该利润分配预案符合相关法律法规的要求和《公司章程》的相关规定，未侵犯公司及股东利益，符合公司的发展需求。

　　3、独立董事意见

　　经对公司提交的相关资料、注册会计师提供的审计报告、财务报表及以前年度利润分配情况等的核查，独立董事认为：公司2021年度的利润分配预案是在保证公司正常经营和长远发展的情况下提出的，体现了对投资者合理回报的重视，兼顾了全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合公司利润分配政策的相关要求，不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该利润分配预案提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、其他说明

　　1、本次利润分配预案尚需提交公司2021年度股东大会审议，通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　2、本次利润分配预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　四、备查文件

　　1、第七届董事会第十三次会议决议；

　　2、第七届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于2021年度利润分配预案的独立意见。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金          公告编号：2022-017

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　桂林三金药业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天健会计师事务所”）为公司2022年度审计机构，聘期一年。本事项尚需提交公司股东大会审议通过，现将有关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所的基本信息

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、投资者保护能力

　　上年末，天健会计师事务所（特殊普通合伙）累计已计提职业风险基金1亿元以上，购买的职业保险累计赔偿限额超过1亿元，职业风险基金计提及职业保险购买符合财政部关于《会计师事务所职业风险基金管理办法》等文件的相关规定。

　　近三年天健会计师事务所（特殊普通合伙）已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3、诚信记录

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到监督管理措施14次，未受到刑事处罚、行政处罚、自律监管措施和纪律处分。36名从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施20次，未受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　4、审计收费

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围与天健会计师事务所协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会已对天健会计师事务所进行了审查，认为天健2021年为公司提供审计服务表现了良好的职业操守和执业水平，且具备执行证券、期货相关业务资格，具备从事财务审计、内部控制审计的资质和能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。

　　为保证审计工作的连续性，公司审计委员会同意续聘天健为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提请公司第七届董事会第十三次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　1、独立董事的事前认可情况

　　公司本次聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规及《公司章程》的规定，天健具备证券、期货等相关业务执业资格，并具备较为丰富的上市公司审计执业经验和能力，在2021年度审计过程中，天健遵循诚信独立、客观公正的原则，派驻了专业能力较强、职业操守良好的审计团队，能够较好地满足公司建立健全内部控制以及财务审计工作的要求，我们认为天健具备继续担任公司2022年度审计机构的能力。为保证公司审计工作衔接的连续性，我们同意公司续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构，并同意将本议案提交至公司第七届董事会第十三次会议审议。

　　2、独立董事发表的独立意见

　　天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务审计从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，具备较好的专业胜任能力。其在担任公司审计机构期间，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，为公司提供了高质量的审计服务，所出具的审计报告能公正、真实地反映公司的财务状况和经营成果。公司董事会对本次续聘会计师事务所的审议程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东权益的情形。为保持审计工作的连续性，我们同意继续聘任天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的审计机构并提交公司2021年度股东大会审议。

　　（三）董事会对议案审议和表决情况

　　公司已于2022年4月25日召开第七届董事会第十三次会议（同意票8票，反对票0票，弃权票0票），审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘天健会计师事务所为公司2022年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、报备文件

　　（一）公司第七届董事会第十三次会议决议；

　　（二）公司董事会审计委员会关于续聘会计师事务所的审查意见；

　　（三）公司独立董事关于续聘会计师事务所的事前认可和公司独立董事关于续聘会计师事务所的独立意见；

　　（四）天健会计师事务所（特殊普通合伙）相关资质文件。

　　特此公告。

　　桂林三金药业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月27日

　　证券代码：002275          证券简称：桂林三金        公告编号：2022-018

　　桂林三金药业股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　桂林三金药业股份有限公司（下称 “公司”）预计2021年度将与关联方广西医保贸易有限责任公司、华能桂林燃气分布式能源有限责任公司、桂林金地房地产开发有限责任公司等发生日常关联交易不超过总金额2,216.20万元，关联交易类别主要是销售商品、采购蒸汽动力、房屋租赁等。2021年度实际发生关联交易总额为1,948.16万元。

　　2022年4月25日，公司第七届董事会第十三次会议以3票赞成、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，表决时，关联董事邹洵先生、王许飞先生、谢元钢先生、邹准先生、吕高荣先生回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）桂林三金集团股份有限公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：邹洵

　　注册资本：20,000万元

　　住所：桂林市国家高新技术开发区骖鸾路12号

　　经营范围：从事医药、保健品、房地产、农业项目的投资；科技开发。

　　2．与本公司的关联关系

　　三金集团系本公司控股股东，持有公司61.79%的股权，同时，公司董事邹洵先生、王许飞先生、邹准先生、谢元钢先生担任三金集团董事，公司董事吕高荣先生担任三金集团监事，公司监事付丽萍女士担任三金集团监事。

　　3．财务数据

　　截止2021年12月31日，该公司总资产556,880.07万元，净资产423,202.56万元；2021年度实现营业收入180,580.58万元，净利润32,530.22万元。（上述数据未经审计）

　　（二）桂林金地房地产开发有限责任公司

　　1．基本情况

　　法定代表人：廖志坚

　　注册资本：14,000万元

　　住所：桂林市七星区七星路93号15栋10层

　　经营范围：商品房开发（按资质证）、销售；房屋代建、装饰。

　　2．与本公司的关联关系

　　该公司为本公司控股股东之全资子公司。

　　3．财务数据

　　截止2021年12月31日，该公司总资产65,645.65万元，净资产19,779.06万元；2021年度实现营业收入6,239.09万元，净利润-1,844.74万元。（上述数据已经审计）

　　（三）广西医保贸易有限责任公司

　　1．基本情况