本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要内容提示:

　　1.董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2.公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)声明：保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是√否

　　一、主要财务数据

　　(一)主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　■

　　(二)非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　(三)主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√ 适用 □ 不适用

　　1. 合并资产负债表项目重大变动的情况及原因

　　单位：元

　　■

　　2、合并利润表项目重大变动的情况及原因

　　单位：元

　　■

　　3、合并现金流量表项目重大变动的情况及原因

　　单位：元

　　■

　　二、股东信息

　　(一)普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　(二)公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、对2022年1-6月经营业绩的预计

　　预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

　　√ 适用 □ 不适用

　　业绩预告情况:同向上升

　　业绩预告填写数据类型：区间数

　　■

　　四、其他重要事项

　　√ 适用 □ 不适用

　　（一）委托理财

　　报告期内，公司利用自有资金购买理财产品情况表：

　　单位：万元

　　■

　　（二）其他事项

　　■

　　五、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：四川科伦药业股份有限公司

　　2022年03月31日

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：刘革新主管会计工作负责人：赖德贵会计机构负责人：黄俊

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。

　　法定代表人：刘革新主管会计工作负责人：赖德贵会计机构负责人：黄俊

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-057

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届董事会第十二次会议决议

　　公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届董事会第十二次会议通知于2022年4月22日以电话和电子邮件方式送达全体董事、监事和高级管理人员。第七届董事会第十二次会议于2022年4月25日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到董事8人，实到董事8人，董事刘革新先生、刘思川先生现场出席，其他董事均以通讯方式出席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司董事长刘革新先生主持，与会董事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》

　　《2022年第一季度报告》见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），并刊登在2022年4月27日《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》和《中国证券报》。

　　二、以8票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　为保障公司可转换公司债券募集资金投资项目顺利进行，募集资金到位前公司已使用部分自筹资金对募投项目进行了先行投入。经毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）专项审核，并出具的《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201012号），公司董事会同意使用募集资金107,790,976.53元置换公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司预先投入募投项目自筹资金。本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月。具体内容见公司刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　公司独立董事就公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的相关事项发表了同意的独立意见，详见公司信息披露指定网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、逐项审议并通过《关于回购公司股份方案的议案》

　　（一）回购股份的目的和用途

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（二）回购股份的方式

　　通过深圳证券交易所交易系统以集中竞价交易的方式回购公司股票。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（三）回购股份的价格或价格区间、定价原则

　　为保护投资者利益，结合近期公司股价，本次回购股份的价格上限不超过人民币24元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

　　回购股份的种类：公司A股；

　　回购股份的数量：在回购股份价格不超过人民币24元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为833.33万股，约占公司当前总股本的 0.5846%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为416.67万股，约占公司当前总股本的0.2923%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（五）用于回购的资金总额及资金来源

　　本次以不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的自有资金回购公司股份。资金来源为公司自有资金。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（六）回购股份的期限

　　本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1．如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2．如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1．公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3．自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4．中国证监会规定的其他情形。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（七）对管理层办理本次股份回购事宜的具体授权

　　为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，授权公司管理层在法律法规规定范围内，按照最大限度维护公司及股东利益的原则，办理回购股份相关事宜。授权内容及范围包括但不限于：

　　1．授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2．授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　3．授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4．本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　详细内容见公司2022年4月27日刊登于《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》、《中国证券报》及公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于回购公司股份的方案》。

　　独立董事对公司本次回购事项发表了同意的独立意见，详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn ）。

　　根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，本次回购股份事项已经三分之二以上董事出席的董事会会议决议同意通过，无需提交股东大会审议。

　　备查文件：

　　经公司董事签字确认的公司第七届董事会第十二次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002422             证券简称：科伦药业公告编号：2022-058

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2022年4月25日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及全资子公司湖南科伦制药有限公司（以下简称“湖南科伦”）、湖南科伦制药有限公司岳阳分公司（以下简称“湖南科伦岳阳分公司”）以募集资金107,790,976.53元置换预先投入募投项目自筹资金。现将相关事宜公告如下：

　　一、募集资金投入和置换情况概述

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2022〕255号）核准，公司向社会公开发行面值总额30亿元可转换公司债券。截至2022年3月24日，公司公开发行可转换公司债券人民币300,000.00万元，发行的募集资金总额为人民币300,000.00万元，扣除保荐承销费用和其他发行费用总计折合人民币1,994.60万元（不含增值税），募集资金净额为折合人民币298,005.40万元。以上募集资金到位情况已经毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（毕马威华振验字第2200707号）验证。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　自公司董事会审议通过公开发行可转换公司债券事项（即2021年6月17日）至募集资金实际到位之日（即2022年3月24日）期间，募集资金投资项目已由本公司利用自筹资金先行投入，具体情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　二、募资资金置换先期投入的实施

　　根据《四川科伦药业股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》，如本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况以自筹资金先行投入，募集资金到位后予以置换。

　　公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司使用募集资金107,790,976.53元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

　　三、本次募集资金置换的审批程序及相关意见

　　1．董事会审议情况

　　公司于2022年4月25日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司及及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司以募集资金107,790,976.53元置换预先投入募投项目自筹资金。

　　2．独立董事意见

　　公司的独立董事认真审议了公司《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，发表如下独立意见：

　　公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司使用募集资金107,790,976.53元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途的情况，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情况。本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

　　因此，独立董事一致同意使用募集资金107,790,976.53元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金。

　　3．监事会意见

　　公司于2022年4月25日召开第七届监事会第八次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，监事会成员一致认为：公司在募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司及全资子公司湖南科伦、湖南科伦岳阳分公司使用募集资金107,790,976.53元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。

　　因此，监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　4．会计师事务所鉴证意见

　　毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的事项执行了鉴证工作，并于2022年4月25日出具了《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201012号），鉴证结论为：公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告在所有重大方面已经按照其第二部分所述的编制基础编制，并在所有重大方面如实反映了科伦药业截至2022年3月24日止以自筹资金预先投入募集资金投资项目的情况。

　　5．保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为：公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金已经公司第七届董事会第十二次会议和第七届监事会第八次会议审议通过，公司独立董事亦发表了明确的同意意见，并且已由毕马威会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要的审批程序。公司本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间未超过6个月，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等相关规定的要求。公司本次募集资金置换不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形。

　　综上，保荐机构对公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项无异议。

　　四、备查文件

　　1．公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　2．公司第七届监事会第八次会议决议；

　　3．独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　4．毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于四川科伦药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（毕马威华振专字第2201012号）；

　　5．长江证券承销保荐有限公司出具的《长江证券承销保荐有限公司关于四川科伦药业股份有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002422证券简称：科伦药业         公告编号：2022-059

　　四川科伦药业股份有限公司

　　关于回购公司股份的方案

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　重要内容提示：

　　1．四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用自有资金以集中竞价交易方式回购公司股份（以下简称“本次回购”），在综合考虑公司目前的财务结构和研发持续投入等因素下，确定本次回购资金总额为不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元；本次回购股份的价格为不超过人民币24元/股（含），未超过公司董事会通过回购股份决议前三十个交易日公司股票交易均价的150%。具体回购数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。回购股份期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

　　2．风险提示：如公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，将导致回购方案无法实施的风险。

　　依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于支持上市公司回购股份的意见》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定，综合公司的财务状况，公司决定用自有资金回购公司部分社会公众股份。公司拟定了本次回购股份的方案，该方案已经2022年4月25日召开的第七届董事会第十二次会议审议通过，具体内容如下：

　　一、回购方案的主要内容

　　（一）回购股份的目的

　　基于对公司未来发展前景的信心和对公司价值的认可，为进一步健全公司长效激励机制，充分调动公司核心骨干及优秀员工的积极性，共同促进公司的长远发展，公司在考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力以及近期公司股票在二级市场表现的基础上，拟以自有资金回购公司部分社会公众股份，用于实施员工持股计划或股权激励。但若公司未能在本次回购完成之后36个月内将回购股份用于员工持股计划或股权激励，则公司回购的股份将在依法履行程序后予以注销。

　　（二）回购股份符合相关条件

　　本次回购符合《深圳证券交易所上市公司回购股份实施细则》第十条规定的条件：

　　1.公司股票于2010年6月在深圳证券交易所上市，上市已满一年；

　　2.公司最近一年无重大违法行为；

　　3.本次回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；

　　4.本次回购股份后，公司的股权分布符合上市条件；

　　5.中国证监会规定的其他条件。

　　（三）回购股份的方式和价格区间

　　本次回购系通过深圳证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

　　本次拟回购股份的价格上限不超过人民币24元/股。具体回购价格根据公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等除权、除息事项，自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。公司本次回购股份的价格上限不高于本次董事会决议前30个交易日公司股票交易均价的150%。

　　（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　1.拟回购股份的种类

　　公司已发行的人民币普通股（A股）股票。

　　2.拟回购股份的用途

　　本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励。

　　3.拟回购股份的数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

　　本次拟以不低于人民币10,000万元（含）且不超过人民币20,000万元（含）的自有资金回购公司股份。在回购股份价格不超过人民币24元/股的条件下，按回购金额上限测算，预计回购股份数量约为833.33万股，约占公司当前总股本的0.5846%；按回购金额下限测算，预计回购股份数量约为416.67万股，约占公司当前总股本的0.2923%。具体回购数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。

　　（五）回购股份的资金来源

　　本次回购股份的资金来源为公司自有资金。

　　（六）回购股份的实施期限

　　本次回购股份的实施期限为自本次董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。公司董事会将在回购期限内根据市场情况择机作出回购决策并予以实施。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

　　1．如在回购期限内，回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

　　2．如公司董事会决议终止回购事宜，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

　　公司不得在下列期间回购股份：

　　1．公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

　　2．公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

　　3．自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

　　4．中国证监会规定的其他情形。

　　（七）预计回购完成后公司股权的变动情况

　　若按回购上限金额为人民币20,000万元，回购A股股份价格上限人民币24元/股测算，预计本次回购数量约为833.33万股。在不考虑其他情形导致公司总股本变动的情形下，若回购股份全部用于实施员工员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构变化情况如下：

　　■

　　因公司回购形成的库存股中用途为员工持股计划或股权激励的为11,855,100股，在不考虑其他情形导致公司总股本变动的情形下，若前述股票与本次回购股份全部用于员工持股计划或股权激励，则预计公司股本结构累计变化如下：

　　■

　　本次具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。

　　（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺

　　公司本次回购股份反映了管理层对公司内在价值的肯定和对公司未来发展前景的坚定信心。目前公司经营情况良好，截至2021年12月31日，公司总资产为315.40亿元，归属于上市公司股东的净资产为138.57亿元。2021年度，公司实现归属上市公司股东的净利润为11.03亿元。若此次使用回购资金上限2亿元进行回购，按2021年12月31日已经审计的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的0.6341%、约占公司归属于上市公司股东净资产的1.4433%。

　　根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币20,000万元且不低于人民币10,000万元的股份回购金额不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，股份回购计划的实施不会导致公司控制权发生变化，不会改变公司的上市公司地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。

　　全体董事承诺，全体董事在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益和股东的合法权益，本次回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

　　（九）上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划

　　1.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在董事会做出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明

　　经核查，上市公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员在董事会做出本次回购股份决议前六个月买卖公司股票具体情况如下：

　　■

　　注：上表披露内容系指董事、监事、高级管理人员在任职期间买卖公司股票的情况，就上述刘思川、赖德贵、冯昊购买公司股票的情况，公司前期已经在指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）进行披露。

　　经公司内部自查，上述人员的购买股票的行为系基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的认同，根据公司股价在二级市场的表现而自行作出的判断，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　除上述事项外，公司其他董事、监事、高级管理人员在其任职期间均不存在买卖公司股票的行为，公司控股股东、实际控制人也不存在买卖公司股票的情况。前述主体均不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

　　2.上市公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间的增减持计划

　　经问询确认，公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人在回购期间暂不存在增减持计划。

　　（十）回购股份后依法注销或者转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排

　　本次回购的股份将用作员工持股计划或股权激励；若公司未在披露回购结果暨股份变动公告后三年内实施，未使用部分将依法予以注销，公司注册资本将相应减少。具体由公司依据有关法律法规决定。

　　本次回购股份不会影响公司的正常持续经营，不会导致公司发生资不抵债的情况，若发生公司注销所回购股份的情形，将依照《公司法》等有关规定通知债权人，充分保障债权人的合法权益。

　　（十一）董事会审议回购股份方案的情况

　　公司于2022年4月25日召开第七届董事会第十二次会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，且出席本次董事会董事人数超过董事会成员的三分之二。公司本次回购的股份用于员工持股计划或股权激励，根据相关法律法规及《公司章程》规定，本次回购股份方案属于董事会审批权限范围，无需提交股东大会审议。

　　（十二）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权

　　为顺利实施本次股份回购，根据《公司章程》的相关规定，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：

　　1．授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2．授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　3．授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4．本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　（十三）中国证监会和深圳证券交易所要求披露的其他内容

　　如国家对相关政策作调整，则本回购方案按调整后的政策实行。

　　二、独立董事意见

　　就本次回购事项，公司独立董事发表独立意见认为：

　　（一）公司本次回购合法合规。公司回购股份方案符合《公司法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，董事会表决程序符合法律法规和《公司章程》的相关规定。

　　（二）本次回购的股份拟用于员工持股计划或股权激励，有利于完善公司长效激励机制，提高公司竞争力，推动公司的长远健康发展，具有合理性和必要性。

　　（三）本次拟用于回购的资金总额为不低于人民币10,000万元，不超过人民币20,000万元，资金来源为自有资金。根据公司的经营、财务、研发、资金状况，本次回购不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。本次回购以集中竞价交易方式实施，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，回购股份方案合理、可行。

　　（四）同意董事会授权管理层在本次回购公司股份过程中办理如下事宜：

　　1.授权公司管理层在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；

　　2.授权公司管理层制作、修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次回购部分社会公众股份过程中发生的协议、合同和文件，并进行相关申报；

　　3.授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜；

　　4.本授权自董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。

　　综上，独立董事认为公司本次回购社会公众股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。

　　三、回购方案的不确定性风险

　　（一）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案披露的价格上限，导致回购方案无法顺利实施的风险。

　　（二）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项或公司董事会决定终止本次回购方案等事项，则存在回购方案无法顺利实施的风险。

　　（三）公司此次回购股票如用于员工持股计划或股权激励，回购存在因员工持股计划或股权激励未能经股东大会等决策机构审议通过、持股对象或股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

　　（四）回购股份所需资金未能筹措到位，导致回购方案无法实施的风险。

　　公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。

　　四、备查文件

　　（一）公司第七届董事会第十二次会议决议；

　　（二）独立董事关于第七届董事会第十二次会议相关事项的独立意见；

　　（三）深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-060

　　四川科伦药业股份有限公司

　　第七届监事会第八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）第七届监事会第八次会议通知于2022年4月22日以电话和电子邮件方式送达全体监事。第七届监事会第八次会议于2022年4月25日在成都以现场结合通讯的方式召开，会议应到监事3人，实到监事3人，监事郑昌艳女士现场出席，其他监事均以通讯方式出席。会议的召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，作出的决议合法有效。

　　本次会议由公司监事会主席万鹏先生主持，与会监事就以下议案进行了审议与表决，形成了如下决议：

　　一、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于审议公司2022年第一季度报告的议案》

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2022年第一季度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　《2022年第一季度报告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　二、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　经审核，公司监事会认为：公司在可转换公司债券募集资金到位前，根据实际情况以自筹资金对募集资金投资项目进行前期投入，保证了募投项目建设进度，符合公司发展需要。公司及子分公司湖南科伦制药有限公司、湖南科伦制药有限公司岳阳分公司使用募集资金107,790,976.53元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金，未改变募集资金用途，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况；本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、规范性文件的规定。因此，监事会同意本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金事项。

　　《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、以3票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于〈2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明〉的议案》

　　根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）及《公司章程》等相关规定，公司对《科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》（以下简称“本次激励计划”或“《激励计划（草案）（二次修订稿）》”）激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，结合公示情况，监事会发表审查意见如下：

　　1、激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象相符，符合《管理办法》、《公司章程》及《激励计划（草案）（二次修订稿）》等文件规定的激励对象条件。

　　2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司及子公司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。

　　4、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、本次激励计划的激励对象不包含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　《监事会关于2022年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》详见公司指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　特此公告。

　　备查文件：

　　经公司监事签字确认的公司第七届监事会第八次会议决议。

　　四川科伦药业股份有限公司监事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：002422 证券简称：科伦药业 公告编号：2022-061

　　四川科伦药业股份有限公司

　　监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及

　　公示情况说明

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　四川科伦药业股份有限公司（以下简称“公司”或“科伦药业”）于2022年4月7日召开的第七届董事会第十一次会议和第七届监事会第七次会议审议通过《关于〈四川科伦药业股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿〉及其摘要的议案》、《关于核查公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的议案》等议案，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《自律监管指南》”）和《四川科伦药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的相关规定，将公司2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示，公司监事会结合公示情况对激励对象进行了审核，相关公示情况及审核意见说明如下：

　　一、公示情况及审核方式

　　1、公司对激励对象的公示情况

　　2022年4月11日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了公司《2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》及其摘要、《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）》等文件。2022年4月12日，公司在OA办公系统发布了《2021年限制性股票激励计划激励对象名单（调整后）的通知》，将拟激励对象的姓名及职务予以内部公示，公示时间为2022年4月12日至2022年4月22日。公示期间，公司员工可通过电话、邮件等方式向公司监事会反馈意见。截至2022年4月22日公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象提出的异议。

　　2、公司监事会对拟激励对象的审核方式

　　公司监事会审核了本次拟激励对象的名单、拟激励对象与公司签订的劳动合同或劳务合同、身份证件、拟激励对象在公司担任的职务及其任职文件等。

　　二、审核意见

　　根据《管理办法》《自律监管指南》及《公司章程》等相关规定，公司对《2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》激励对象的名单及职务的公示情况及审核结果，监事会发表审核意见如下：

　　1、激励对象名单与本次激励计划所确定的激励对象相符，符合《管理办法》、《公司章程》及《2021年限制性股票激励计划（草案）（二次修订稿）》等文件规定的激励对象条件。

　　2、激励对象的基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处。

　　3、激励对象均为公司实施本次激励计划时在公司及子公司任职的高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。

　　4、激励对象不存在《管理办法》规定的不得成为激励对象的下述任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　5、本次激励计划的激励对象不包含独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　综上，公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，符合本次激励计划规定的激励对象范围，其作为本次激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。

　　特此公告。

　　四川科伦药业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日