（一）千合华锂（交易对方）

　　1、公司名称：杭州千合华锂企业管理有限公司

　　2、注册地址：浙江省杭州市拱墅区文一路28号二楼229室

　　3、法定代表人：徐启明

　　4、成立日期：2021年9月27日

　　5、公司类型：其他有限责任公司

　　6、经营范围：一般项目：企业管理咨询；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；财务咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)

　　7、主要股东：浙江千合投资管理有限公司持股99%，徐启明持股1%

　　经查询，千合华锂不属于失信被执行人。

　　（二）铜州控股（有限合伙人）

　　1、公司名称：广西铜州控股有限公司

　　2、注册地址：北流市新芝路0025号

　　3、法定代表人：卢振成

　　4、成立日期：2019年8月15日

　　5、公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　6、经营范围：一般项目：自有资金投资的资产管理服务；以自有资金从事投资活动；工程管理服务；土地整治服务；物业管理；污水处理及其再生利用；普通机械设备安装服务；市政设施管理；环境卫生公共设施安装服务；土壤环境污染防治服务；水土流失防治服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；工业工程设计服务；规划设计管理；专业设计服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；自来水生产与供应；城市生活垃圾经营性服务；城市建筑垃圾处置（清运）；道路货物运输（不含危险货物）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　7、主要股东：北流市财政局持股100%

　　经查询，铜州控股不属于失信被执行人。

　　（三）华旆资本（普通合伙人）

　　1、公司名称：华旆资本管理（广西）有限公司

　　2、注册地址：广西玉林市玉州区人民东路267号6楼607室

　　3、法定代表人：卢群

　　4、成立日期：2020年4月17日

　　5、公司类型：其他有限责任公司

　　6、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管理。（“1.未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　7、主要股东：北京华旆资本管理有限公司持股99%，卢群持股1%

　　经查询，华旆资本不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、基金名称：广西时代锂电新能源材料投资管理中心（有限合伙）

　　2、统一社会信用代码：91450900MA5PDWNP8B

　　3、企业类型：有限合伙企业

　　4、注册地址：广西玉林市玉州区人民东路267号6楼602

　　5、成立日期：2020年4月17日

　　6、合伙期限：2020年4月17日 至 2035年4月16日

　　7、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、本次交易前后股权结构及出资比例变化情况：

　　■

　　9、财务指标：

　　截至2021年12月31日，广西时代锂电资产总额691,165,550.92元，净资产691,165,550.92元，净利润1,531,225.61元。

　　截至2022年3月31日，广西时代锂资产总额804,366,808.18元，净资产804,366,808.18元，净利润1,257.26元。

　　经查询，广西时代锂电不属于失信被执行人。

　　四、协议的主要内容

　　（一） 广西时代锂电财产份额转让协议书

　　甲方：杭州千合华锂企业管理有限公司

　　乙方：浙江华友钴业股份有限公司

　　1、出让合伙份额的比例、价格和支付方式

　　（1）经双方协商，甲方向乙方出让其所持有的合伙企业的合伙份额45.0634%，即全部认缴出资的人民币58,650万元，实缴出资人民币58,650万元。乙方在上述合伙份额受让完成后即成为合伙企业的有限合伙人。

　　（2）本协议项下合伙人财产份额的出让价参考甲方出资成本并由双方协商确定，即出让价为人民币596,988,575.00元，乙方应在本协议签署之日起三个工作日内向甲方一次性支付全部转让款。

　　2、盈亏（含债权债务）分担

　　本协议自双方签字之日生效，合伙企业自双方签字之日起三十日内到工商机关办理变更登记手续，办理变更登记后，乙方成为上述受让“合伙企业”财产的合法出资者，本协议书生效后，乙方按《中华人民共和国合伙企业法》的规定和合伙人之间的合伙人协议的约定分享合伙企业的利润，分担相应的风险及亏损。

　　3、生效、变更和终止

　　（1）本协议自经各方或其授权代表共同签字盖章之日起生效。

　　（2）协议履行过程中如需变更，应由各方或其授权代表签署相应补充协议。经各方签署的补充协议，与本协议具有同等效力。

　　（3）依据有关法律、法规和本协议的其他规定而中止或终止本协议的其他情形。乙方逾期付款超过15日的，甲方有权解除本合同。

　　（4）有如下情形之一的，乙方有权解除本合同：

　　① 因合伙协议的限制或其它合伙人的原因，导致本合同无法履行的；

　　② 甲方向乙方作出的陈述或保证有重大不实的。

　　4、争议解决

　　因本合同引起的或与本合同有关的任何争议，由合同各方协商解决，也可由有关部门调解。协商或调解不成的，依法向合伙企业所在地有管辖权的人民法院起诉解决。

　　（二）合伙协议

　　1、合伙目的

　　有限合伙企业全体合伙人设立有限合伙企业的目的为认购广西时代锂电新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）的基金份额。

　　2、合伙人及合伙期限

　　（1）本有限合伙企业合伙人共3人，其中普通合伙人1人，为华旆资本，有限合伙人2人，为华友钴业和铜州控股。

　　（2）有限合伙企业自营业执照签发之日起成立，合伙期限为15年即截至2035年4月16日。自合伙企业营业执照签发之日起算；根据需要，经普通合伙人决策，合伙期限可以延长5年；到期后若仍需延长的，需经全体合伙人一致同意。

　　3、出资方式、出资额及出资期限

　　（1）出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。

　　（2）认缴出资额：全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币141,500万元。

　　合伙人登记册如下：

　　■

　　（3）出资缴付

　　各合伙人的出资在正式签署本合伙协议后，根据普通合伙人签发的缴付出资通知书按照其认缴出资额分期缴付。

　　①本协议签订后，普通合伙人应向全体合伙人发出缴付出资通知书，该缴付出资通知书应至少提前三日发出，列明该合伙人应具体缴付的出资金额和出资付款日。各合伙人应于出资付款日或之前，将缴付出资通知书上载明其应缴付的出资全额支付至普通合伙人指定的账户。

　　②全体合伙人在此不可撤销地确认并同意，如任何有限合伙人未在出资付款日或之前缴清全部出资，应就逾期缴付的金额按照每日万分之五的比例向有限合伙企业支付逾期出资利息，直至其将应缴金额缴齐。若任何有限合伙人逾期达十日仍未缴清全部出资及逾期出资利息的，该有限合伙人即被强制退伙，强制退伙生效日为普通合伙人按照本合伙协议约定向其签发强制退伙决定书之日。因上述原因被强制退伙的有限合伙人应向有限合伙企业支付违约金，违约金数额为其认缴出资额的百分之五。该等逾期出资利息和违约金计入有限合伙企业的收入。

　　4、合伙事务执行

　　全体合伙人以签署本协议的方式一致同意选择普通合伙人华旆资本担任有限合伙企业的执行事务合伙人。同时，全体合伙人同意在本有限合伙企业存续期间，除非出现法律禁止情形，华旆资本作为普通合伙人，始终被选任为执行事务合伙人，且被选任为执行事务合伙人后，合伙企业存续期间不可撤销地行使并承担执行事务合伙人的全部权利与义务。执行事务合伙人有权对本合伙企业的财产进行投资、管理、运用及处置。

　　执行事务合伙人在合伙企业存续期间不可撤销地执行合伙事务，并指定卢群为代表。执行事务合伙人应确保其委派的代表独立执行有限合伙企业的事务并遵守本协议约定。

　　5、投资业务

　　（1）投资目标

　　有限合伙企业的投资目标为认购广西时代锂电新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）的基金份额。

　　（2）投资决策委员会

　　①有限合伙企业设投资决策委员会，由三名成员组成，其成员由铜州控股委派一名、华友钴业委派一名、华旆资本委派一名。

　　②投资决策委员会成员按照多数表决方式选举主席；投资决策委员会由主席召 集，负责对投资团队提交的投资项目审议并做出决定，任何投资项目之投资及退出决定须经投资决策委员会成员的三分之二以上（含三分之二）多数表决通过。过半数成员参与的会议方为有效会议。

　　③未经投资决策委员会的同意，普通合伙人不得代表合伙企业开展对外投资、合伙企业内部重大决策、被投资项目管理决策、项目退出等重大投资相关事项。

　　④投资决策委员会的成员并不从本合伙企业领取报酬，其因参与该投资决策委 员会事务所产生的费用应从有限合伙企业费用支出。

　　（3）投资限制

　　①未经投资决策委员会同意，合伙企业不得从事以下投资事项：投资于非自有用途的房地产；投资于公开发行的股票（对上市公司非公开发行或交易的股权及股权类证券之投资除外，但前提是该类投资累计金额不超过本合伙企业认缴出资总额的15%）；向他人提供贷款或担保（但本合伙企业对所投资企业提供过桥贷款和通过可转换债券形式对被投资企业所做的投资除外）；投资于其他集合投资载体（包括本合伙企业为投资企业专项设立的投资载体）。

　　②有限合伙企业的全部现金资产，除用于协议约定的投资目标外，只能以流动性资金保本理财方式进行管理。未经全体合伙人一致通过，有限合伙企业合伙期限内不得对外提供担保或对外举债。有限合伙企业的投资期结束后，不应再投资于新的被投资企业，但是经投资决策委员会审议同意后，可以继续对已有的被投资标的进行后续投资及跟进投资。

　　6、合伙人会议

　　（1）合伙人会议由普通合伙人召集并主持。合伙人会议讨论决定如下事项：①听取普通合伙人的年度报告；②审批批准普通合伙人提出的关于变更有限合伙企业的企业名称的议案；③批准普通合伙人根据本协议提出的延长有限合伙企业存续期的议案；④批准普通合伙人根据本协议提出的向合伙人进行非现金分配的议案；⑤批准有限合伙人或普通合伙人与有限合伙企业的关联交易事项；⑥有限合伙企业的解散及清算事宜；⑦法律、法规及本协议规定应当由合伙人会议决定的其他事项。

　　合伙人会议讨论以上所列各事项时，由合计持有有限合伙企业实缴出资总额三分之二及以上的合伙人（且应当包含普通合伙人）通过方可作出决议，但法律另有规定或本协议另有约定的除外。

　　（2）首次合伙人会议应当在有限合伙企业成立之日起三个月内由普通合伙人召集并召开；普通合伙人应于每年度开始后三个月内组织召开一次年度合伙人会议，年度合伙人会议的主要内容是听取普通合伙人所作的年度报告。普通合伙人在经提前五日书面通知后，可召开临时合伙人会议。

　　7、分配与亏损分担

　　（1）分配

　　①在进行现金收入的分配时，应扣除预计费用。

　　②有限合伙企业经营期间取得的项目投资现金收入不得用于再投资。

　　③合伙企业取得的项目投资收入中的可分配现金，按照以下顺序和原则进行分配：1）向所有有限合伙人根据其截至分配之日的实缴出资额按比例分配，直到有限合伙人均收回其截至分配之日的实缴出资额；2）完成上述分配后，可分配现金如有余额，向有限合伙人铜州控股进行分配，直至有限合伙人铜州控股收回其全部实缴出资额之日，能够按其全部实缴出资额取得 7%/年的年化收益率（单利）；3）完成上述分配后，可分配现金如有余额，则向普通合伙人华旆资本进行分配，直至普通合伙人华旆资本在本有限合伙企业的实缴出资额全部收回；4）完成上述分配后，可分配现金如有余额，则向有限合伙人华友钴业进行全额分配。

　　④有限合伙企业取得的流动性投资现金收入，在合伙企业存续期间不进行分配，流动性投资的本金和收益均可按照本协议约定继续进行项目投资，合伙企业清算时按照本协议约定的分配原则进行分配。

　　（2）亏损和债务承担

　　有限合伙企业的亏损由合伙人按照实缴出资比例共同分担。

　　8、管理人与管理费

　　普通合伙人华旆资本为本有限合伙企业的管理人负责本合伙企业的投资管理运营，包括对投资目标实施调查、分析、设计交易结构和谈判，对被投资公司进行监控、管理，提交关于投资退出的建议等。管理人不向有限合伙企业收取管理费，由华旆资本以普通合伙人参与广西时代锂电新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）并收取相关服务费用。

　　9、违约责任

　　合伙人违反本协议的，应当依法或依照本协议的约定承担相应的违约责任。由于一方违约，造成本协议不能履行或不能完全履行时，由违约方承担违约责任；如属多方违约，根据实际情况，由各方分别承担各自应负的违约责任。

　　10、争议解决

　　因本协议引起的及与本协议有关的一切争议，首先应由相关各方之间通过友好协商解决。如相关各方不能协商解决，则应提交中国国际经济贸易仲裁委员会，仲裁地点为北京，仲裁裁决是终局的，对各方均有约束力。

　　11、协议生效

　　本协议自各方签署之日起生效。

　　五、本次对外投资目的及对公司的影响

　　公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心 业务，本次参与产业基金事项符合公司整体发展战略规划，本产业基金投资标的主要围绕新能源锂电材料相关领域，将促进公司向新能源锂电材料产业转型升级，有利于公司打造更具竞争力的新能源锂电产业生态，符合全体股东和上市公司利益。

　　本次参与产业基金事项不会对公司本年度财务状况和经营状况产生重大影响。

　　六、风险提示

　　1、本次交易完成后，可能存在部分合伙人未能按约定缴足资金的风险。

　　2、宏观经济环境、市场变化情况、投资标的经营管理等方面均存在一定的不确定性，可能导致本基金无法达到预期收益。公司对本次对外投资的风险和不确定性有充分的认识，将密切关注基金后续的运行情况，切实降低和规避投资风险。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-064

　　转债代码：113641 转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　第五届董事会第三十三次会议决议

　　公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　董事会会议召开情况

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十三次会议于2022年4月26日以通讯方式召开，本次会议通知于2022年4月21日以书面、电子邮件、电话等方式通知全体董事、监事、高级管理人员。会议由董事长陈雪华先生召集并主持，会议应参会董事7人，实际参会董事7人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议合法有效。

　　董事会会议审议情况

　　一、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》

　　为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、核心管理人员及核心骨干员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心骨干团队利益紧密结合在一起，使各方共同关注公司长远发展，在充分保障股东利益前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司根据相关法律法规拟定了《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要。董事会同意公司制定的《2022年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，同意将相关议案提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良、方启学回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　二、审议通过《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。公司独立董事一致同意该议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良、方启学回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　三、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2022年限制性股票激励计划的顺利实施,公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下事项（包括但不限于）：

　　（1）授权董事会确定限制性股票激励计划的授予日；

　　（2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等事宜时，按照股权激励计划规定的方法对限制性股票的数量和授予价格进行相应的调整；

　　（3）授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署《限制性股票授予协议书》等；

　　（4）授权董事会对激励对象的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

　　（5）授权董事会决定激励对象是否可以解除限售；

　　（6）授权董事会办理激励对象授予权益、解除限售、回购限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出申请，开立限制性股票回购专用账户，向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司章程、办理公司注册资本的变更登记、将回购款项支付给激励对象；

　　（7）授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的限售事宜；

　　（8）授权董事会按照2022年限制性股票激励计划的规定办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购，办理已死亡的激励对象尚未解除限售的限制性股票继承事宜，终止公司限制性股票激励计划；

　　（9）授权董事会对公司股权激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

　　（10）授权董事会确定公司2022年限制性股票激励计划预留权益的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部相关事宜；

　　（11）授权董事会实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权力除外；

　　（12）授权董事会就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续，签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件，修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；

　　（13）授权董事会为本次激励计划的实施委任财务顾问、收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；

　　（14）同意董事会就关于上述授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、股权激励计划或公司章程有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。

　　表决结果：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良、方启学回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　为了进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力，公司根据相关法律法规拟定了《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。公司董事会同意公司制定的《2022年员工持股计划（草案）》，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良、方启学、钱小平回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　为保证公司2022年员工持股计划的顺利进行，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据有关法律法规的规定和公司实际情况，公司制定了《2022年员工持股计划管理办法》。公司独立董事一致同意该议案，并同意将相关议案提交股东大会审议。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良、方启学、钱小平回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　六、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理2022年员工持股计划相关事宜的议案》

　　为保证公司2022年员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规和规范性文件有关规定的前提下，全权办理公司2022年员工持股计划的相关事宜，包括但不限于：

　　（1）授权董事会负责修改本员工持股计划。

　　（2）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案。

　　（3）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

　　（4）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　（5）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜。

　　（6）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。

　　（7）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

　　（8）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　表决结果：4票同意，0票反对，0票弃权。关联董事陈红良、方启学、钱小平回避表决。

　　本议案需提交公司股东大会审议。

　　七、审议通过《关于召开2022年第二次临时股东大会的议案》

　　同意公司于2022年5月12日召开2022年第二次临时股东大会，审议与本次限制性股票激励计划及员工持股计划相关的议案。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券简称：华友钴业  证券代码：603799

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　2022年员工持股计划（草案）

　　二零二二年四月

　　声明

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

　　风险提示

　　1、《浙江华友钴业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》须经浙江华友钴业股份有限公司股东大会批准后方可实施，本员工持股计划能否获得公司股东大会批准，存在不确定性；

　　2、有关本员工持股计划具体的资金来源、出资比例、实施方案等属初步结果，存在不确定性；

　　3、本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构进行管理，本员工持股计划相关信托合同或资产管理合同尚未签订，存在不确定性；

　　4、目前集合信托产品或资产管理产品尚未设立，未来可能存在因相关监管政策发生变化导致信托产品或资管产品无法实施的风险；

　　敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　特别提示

　　一、《浙江华友钴业股份有限公司2022年员工持股计划（草案）》系浙江华友钴业股份有限公司依据现行有效的《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《中国证监会关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江华友钴业股份有限公司章程》的规定制定。

　　二、员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议；持有人会议设管理委员会代表员工持股计划行使股东权利，公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护员工持股计划持有人的合法权益。在持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。

　　三、本员工持股计划草案获得股东大会批准后，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有华友钴业股票。本员工持股计划自公司股东大会审议通过后6个月内完成购买。

　　四、参加本员工持股计划的员工总人数不超过287人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。公司董事会可根据员工变动等情况对参与持股计划的员工名单和分配进行调整。员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在本公司摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

　　五、本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　以2022年4月26日公司股票收盘价68.94元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为642.59万股，最高不超过公司现有股本总额的0.53%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式完成华友钴业股票的购买，公司将及时公告。最终公司股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　如果因股价变动导致华友钴业全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，本员工持股计划将调整持有的股票数量确保华友钴业全部有效员工持股计划持有的股票总数不超过公司总股本的10%。如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。

　　六、本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过44,300.00万元，其中员工自筹资金不超过22,150.00万元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金额不超过22,150.00万元。资金杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发[2018]106号）、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令[第151号]）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告[2018]31号）的相关规定。融资期限为员工持股计划的存续期，具体金额根据实际出资缴款金额及融资金额确定。

　　公司员工参与本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允许的其他方式。上市公司不存在向员工提供财务资助或为其贷款提供担保的情形。公司控股股东浙江华友控股集团有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，融资期限为员工持股计划的存续期。

　　七、本员工持股计划的存续期为24个月。员工持股计划通过二级市场购买公司股票锁定期为12个月，自公司公告最后一笔股票过户至本员工持股计划名下时起算。本员工持股计划在存续期届满后未展期则自行终止。锁定期满后，管理委员会与受托人将根据信托合同或资产管理合同的约定，适时卖出公司股票。八、员工持股计划基于本次交易所取得上市公司股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。

　　九、公司董事会对本员工持股计划进行审议通过后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。本员工持股计划经公司股东大会批准后方可实施。

　　十、公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　十一、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

　　十二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

　　十三、公司后续将根据规定披露相关进展情况，敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。

　　释义

　　本员工持股计划中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：

　　■

　　本员工持股计划的部分合计数在尾数上可能因四舍五入存在差异。

　　第一章 总则

　　本员工持股计划根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第1号》、《指导意见》以及其他法律、法规、规范性文件和《公司章程》制定，遵循公平、公正、公开的原则，旨在建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，提高职工的凝聚力和公司竞争力，确保公司未来发展战略和经营目标的实现。

　　一、本员工持股计划所遵循的基本原则

　　（一）依法合规原则

　　本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

　　（二）自愿参与原则

　　本员工持股计划遵循员工自愿参与的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参与的情形。

　　（三）风险自担原则

　　本员工持股计划持有人盈亏自负，风险自担。

　　二、本员工持股计划的目的

　　（一）实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为公司带来更高效、更持久的回报。

　　（二）有效调动管理者和员工的积极性，吸引和保留优秀管理人才和业务人员，提高公司员工的凝聚力和公司竞争力。

　　（三）进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

　　第二章 本员工持股计划的持有人

　　一、本员工持股计划持有人的确定依据

　　公司根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《监管指引第1号》、《指导意见》等有关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的持有人名单。所有持有人均在公司或其分公司、控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬。

　　二、本员工持股计划持有人的范围

　　参加本员工持股计划的员工总人数不超过287人，其中参与本员工持股计划的董事（不含独立董事）、监事和高级管理人员共计14人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。本员工持股计划的人员范围为在公司（含控股子公司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。

　　三、本员工持股计划持有人的核实

　　公司监事会对持有人名单予以核实，并将核实情况在股东大会上予以说明。公司聘请的律师对持有人的资格等情况是否符合相关法律法规、《公司章程》以及本员工持股计划出具意见。

　　第三章 本员工持股计划的资金来源、股票来源及股票数量

　　一、本员工持股计划的资金来源

　　本员工持股计划的资金来源于持有人的合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。本公司对员工不提供任何形式的财务资助或为其贷款提供担保。

　　二、本员工持股计划的股票来源

　　本员工持股计划获得股东大会批准后，将委托具备相关资质的金融机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划进行管理。该集合资金信托计划或资产管理计划通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规允许的方式取得并持有华友钴业股票。该集合资金信托计划或资产管理计划主要的投资范围为购买并持有华友钴业股票。

　　三、本员工持股计划的股票数量

　　以2022年4月26日公司股票收盘价68.94元/股测算，本员工持股计划所能购买和持有的标的股份数量上限为642.59万股，最高不超过公司现有股本总额的0.53%。本员工持股计划最终购买的股票价格及股票数量以实际交易结果为准。本员工持股计划将在股东大会审议通过员工持股计划后6个月内，综合考虑二级市场波动情况，通过二级市场购买等法律法规许可的方式完成华友钴业股票的购买，公司将及时公告。

　　本员工持股计划涉及的股票总数量累计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标的股票总数量不超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有人具体股票份额根据实际出资缴款金额确定。员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　注:本员工持股计划持有的股票数量的测算是根据本计划出资规模上限和假定以2022年4月26日公司股票收盘价作为购入价格作出的，最终标的股票的购买情况目前还存在不确定性，最终持有的股票数量以实际执行情况为准。

　　第四章 本员工持股计划的持有人名单及分配情况

　　参加本员工持股计划的范围为公司（含控股子公司、分公司）任职的董事（不含独立董事）、监事、高级管理人员、核心管理人员、核心骨干及董事会认为需要激励的其他人员。所有持有人均在公司或其分公司、控股子公司任职，签订劳动合同且领取报酬，总人数不超过287人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定，其中公司董事、监事、高级管理人员共14名。本员工持股计划初始拟筹集资金总额不超过44,300.00万元，其中员工自筹资金不超过22,150.00万元，拟通过融资融券等法律法规允许的方式实现融资资金与自筹资金的比例不超过1:1，即金融机构融资金额不超过22,150.00万元。公司控股股东浙江华友控股集团有限公司拟为证券公司融资融券业务等金融机构的融出本息提供连带担保、追保补仓责任，并为员工自筹资金提供托底保证。

　　公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%。员工持股计划持有的股票总数不包括员工通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

　　如果因股价变动导致华友钴业全部有效员工持股计划所持有的股票总数累计超过公司股本总额的10%，本员工持股计划将调整持有的股票数量确保华友钴业全部有效员工持股计划持有的股票总数不超过公司总股本的10%。如果因股价变动导致任一员工所获取股份权益对应的股票总数可能超过公司总股本的1%，董事会应调整持有人持有的份额，确保任一员工所获取股份权益对应的股票总数不超过公司总股本的1%。

　　参加本员工持股计划的公司董事、监事、高级管理人员姓名、认购份额及其他员工合计认购份额如下所示：

　　■

　　最终参加员工持股计划的员工人数及认购金额根据员工实际缴款情况确定。持有人如未按期、足额缴纳其认购资金的，则视为自动放弃认购相应的认购权利，公司董事会可根据员工实际缴款情况对参加对象名单及其认购份额进行调整，参加对象的最终人数、名单以及认购员工持股计划的份额以员工实际缴款情况确定。

　　第五章 本员工持股计划的存续期及锁定期

　　一、本员工持股计划的存续期限

　　（一）本员工持股计划的存续期为24个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。

　　（二）员工持股计划应当在股东大会审议通过后6个月内，本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让、融资融券等方式）等法律法规许可的方式取得并持有华友钴业股票。

　　（三）员工持股计划的存续期届满前未全部出售股票的，在存续期届满前两个月，经管理委员会同意并报董事会审议通过后，员工持股计划的存续期可以延长。

　　二、本员工持股计划的锁定期限

　　（一）本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票登记过户至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权本员工持股计划管理委员会通知员工持股计划的资产管理机构，资产管理机构按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费、利息、税费等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。

　　若员工持股计划所持有的公司股票全部出售，且员工持股计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，集合资金信托计划或资产管理计划因持有公司股票而新取得的股票一并锁定，该股票的解锁期与相对应股票相同。（三）本员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于信息敏感期不得买卖股票的规定，在下列期间不得买卖公司股票：

　　1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

　　2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日；

　　3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

　　4、中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。

　　第六章 员工持股计划的管理模式

　　一、管理架构

　　（一）股东大会是上市公司的最高权力机构，负责审核批准员工持股计划。

　　（二）公司董事会审议通过的员工持股计划，经股东大会审议通过后方可实施。公司董事会在股东大会授权范围内办理员工持股计划的相关事宜。

　　（三）本员工持股计划的内部管理权力机构为持有人会议。本员工持股计划设管理委员会，对员工持股计划负责，是员工持股计划的日常监督和管理机构，代表持有人行使股东权利，同时根据相关法律、行政法规、部门规章、本员工持股计划以及《管理办法》管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，避免产生公司其他股东与员工持股计划持有人之间潜在的利益冲突。管理委员会可聘请证券公司、律师事务所、会计师事务所、独立财务顾问机构等专业机构为持股计划提供相关咨询服务。

　　（四）本员工持股计划可以委托具有相关资质的资产管理机构进行管理。

　　二、持有人会议

　　（一）参与对象在认购本员工持股计划份额后即成为员工持股计划的持有人，持有人会议由员工持股计划的全体持有人组成，是员工持股计划的内部管理权力机构。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

　　（二）持有人会议行使如下职权：

　　1、选举、罢免管理委员会委员；

　　2、员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

　　3、员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会和资产管理机构商议是否参与，并提交持有人会议审议；

　　4、审议和修订《管理办法》；

　　5、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

　　6、授权管理委员会行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

　　7、授权管理委员会负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作；

　　8、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项；

　　9、法律法规或中国证监会规定的员工持股计划持有人会议可以行使的其他职权。

　　三、持有人会议的召集与主持

　　首次持有人会议由公司董事长或其授权人员负责召集和主持，其后由管理委

　　员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其

　　指派一名管理委员会委员负责主持。

　　单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人，三分之二以上的管理委员会委员可以提议召开持有人会议。

　　召开持有人会议，管理委员会应提前5日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。会议通知应当至少包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点；

　　（二）会议的召开方式、待审议的事项（会议提案）;

　　（三）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

　　（四）会议表决所必需的会议材料；

　　（五）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

　　（六）联系人和联系方式；

　　（七）发出通知的日期。

　　如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。

　　四、临时提案

　　单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

　　五、持有人会议的表决程序

　　（一）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式采取填写表决票的书面表决方式。

　　（二）持有人以其所持有的本员工持股计划份额行使表决权，每一份额具有一票表决权，持有人会议采取记名方式投票表决。

　　（三）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

　　（四）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案经出席持有人会议的持有人所持超过50%（不含50%）份额同意后则视为表决通过（员工持股计划约定需2/3以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。

　　（五）持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

　　（六）由于本员工持股计划的持有人数量众多，为充分体现便利以及效率，持有人会议也可以通讯、书面表决等方式进行。以通讯、书面方式审议并表决的持有人会议，管理委员会应当保障持有人的充分知情权和表决权。

　　（七）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

　　六、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利如下：

　　1、依照其持有的员工持股计划份额，享有本计划资产的权益；

　　2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

　　3、对员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

　　4、持有人自愿放弃因参与员工持股计划而间接持有公司股份的表决权，但保留该等股份的分红权、投资受益权；

　　5、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）持有人的义务如下：

　　（1）按认购员工持股计划金额在约定期限内足额缴款，自行承担与员工持股计划相关的投资风险，自负盈亏；

　　（2）遵守有关法律、法规和本计划、《管理办法》、资产管理计划合同的规定；

　　（3）遵守生效的持有人会议决议；

　　（4）保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，但公司依法对外公告的除外；

　　（5）本员工持股计划存续期内，非经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

　　（6）承担员工持股计划符合归属条件、股票抛售时的法定股票交易税费，并自行承担相应的税收；

　　（7）法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　七、股东大会授权董事会办理的事宜

　　（一）授权董事会负责修改本员工持股计划。

　　（二）授权董事会实施本员工持股计划，包括但不限于方案设计和具体实施分配方案。

　　（三）授权董事会办理本员工持股计划的变更和终止。

　　（四）授权董事会对本员工持股计划的存续期延长作出决定。

　　（五）授权董事会办理本员工持股计划所过户股票的锁定和解锁的全部事宜。

　　（六）授权董事会确定或变更本员工持股计划的资产管理机构并签署相关协议。

　　（七）本员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整。

　　（八）在法律、法规、有关规范性文件及《公司章程》允许范围内，办理与本员工持股计划有关的其他事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

　　八、资产管理机构

　　本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，其根据中国银保监会、中国证监会等监管机构发布资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理本员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

　　第七章 本员工持股计划的管理委员会

　　持有人会议选举产生员工持股计划管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表本员工持股计划行使股东权利。管理委员会成员发生变动时，由全体持有人会议重新选举。

　　一、管理委员会的选任程序

　　管理委员会由3名委员组成，设主任1人。管理委员会委员由持有人会议选举所持过半数份额同意当选。管理委员会主任由管理委员会过半数委员选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

　　二、管理委员会委员的义务

　　管理委员会委员应当遵守法律、行政法规的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：

　　（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产。

　　（二）不得挪用员工持股计划资金。

　　（三）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储。

　　（四）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保。

　　（五）不得利用其职权损害员工持股计划利益。

　　管理委员会委员违反以上（一）至（五）项义务的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　三、管理委员会行使的职责

　　（一）负责召集持有人会议。

　　（二）员工持股计划的日常管理。

　　（三）代表本员工持股计划行使股东权利，包括但不限于公司股东大会的出席权、提案权、表决权以及参加公司现金分红、债券兑息、送股、转增股份、配股和配售债券等的权利，但是在股东大会审议公司与股东、董事、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时应当回避。

　　（四）提请持有人会议审议本员工持股计划的变更、终止事宜。

　　（五）在本员工持股计划的锁定期满后，出售本员工持股计划所持有的公司股票。

　　（六）按照《管理办法》决定持有人的资格取消以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项。

　　（七）本公司以配股、增发、可转债等方式融资时，商议是否参与融资、参与方式及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。

　　（八）决定本员工持股计划弃购份额、被强制转让份额的归属。

　　（九）代表或委托公司代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同。

　　（十）在本员工持股计划终止时对计划财产进行清算或其他处置。

　　（十一）持有人会议授权的其他职责或根据相关法律法规、规则规定的其他应由管理委员会履行的职责。

　　（十二）其他职责。

　　管理委员会委员未尽以上（一）至（十二）项职责的，持有人会议有权罢免其委员职务，给员工持股计划造成损失的，还应承担赔偿责任。

　　四、管理委员会主任的职权

　　（一）召集和主持持有人会议和管理委员会会议。

　　（二）经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利。

　　（三）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行。

　　（四）代表员工持股计划对外签署相关协议、合同。

　　（五）管理委员会授予的其他职权。

　　五、管理委员会的召集程序

　　管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，发出管理委员会会议通知。

　　管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开3日前通知全体管理委员会委员。如遇紧急情况可以临时通过口头方式通知召开管理委员会会议。会议通知包括以下内容：

　　（一）会议日期和地点。

　　（二）会议事由和议题。

　　（三）会议所必需的会议材料。

　　（四）发出通知的日期。

　　六、管理委员会的召开和表决程序

　　（一）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经过半数委员同意方能通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

　　（二）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会委员签字。

　　（三）管理委员会会议应由委员本人出席；委员因故不能出席的，可以书面委托其他委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。如委员2次以上未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为自动不再担任管理委员会委员职务，由持有人会议选举新的管理委员会委员。

　　（四）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的会委员应当在会议记录上签名。

　　第八章 本员工持股计划的资产构成及权益分配

　　一、本员工持股计划的资产构成

　　（一）公司股票

　　本员工持股计划拟通过二级市场购买（包括大宗交易、集中竞价交易、协议转让等方式）等法律法规许可的方式取得并持有华友钴业股票。

　　（二）现金及产生的利息。

　　（三）资金管理取得的收益等其他资产。

　　员工持股计划的资产独立于公司的固有财产，公司不得将员工持股计划资产归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入员工持股计划资产。

　　二、本员工持股计划存续期内的权益分配

　　（一）在本员工持股计划的存续期内，除法律、行政法规、部门规章和《管理办法》另有规定，或经管理委员会审议通过，持有人所持本员工持股计划的相应份额不得转让、质押或作其他类似处置。

　　（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解禁期与相对应股票相同。

　　（三）在存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利在本员工持股计划存续期内不进行分配。

　　（四）本员工持股计划锁定期满至存续期届满前，管理委员会根据《管理办法》的规定，出售持有人所持份额对应的公司股票，所获资金扣除相关税费后的净额向持有人分配。

　　（五）公司控股股东浙江华友控股集团有限公司承诺在本计划终止清算时，承担对该项融资本金及利息提供连带担保责任。借款期限为员工持股计划的存续期。

　　三、本员工持股计划应承担的税收和费用

　　（一）税收

　　本员工持股计划涉及的各纳税主体应根据国家税收法律、法规履行其纳税义务。

　　（二）费用

　　1、证券交易费用

　　员工持股计划应按规定比例在发生投资交易时计提并支付交易手续费、印花税等。

　　2、其他费用

　　除交易手续费、印花税之外的其他费用，由管理委员会根据有关法律、法规及相应的协议，从员工持股计划资产中支付。

　　第九章 本员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

　　一、持有人个人情况变化时的处理

　　（一）在存续期内发生如下情形的，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益按照其认购成本强制转让给管理委员会指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人：

　　1、持有人辞职或擅自离职的；

　　2、持有人在劳动合同到期后拒绝与公司或下属控股子公司续签劳动合同的；

　　3、持有人劳动合同到期后，公司或下属控股子公司不与其续签劳动合同的；

　　4、持有人因违反法律、行政法规或公司规章制度而被公司解除劳动合同的；

　　5、持有人出现重大过错或业绩考核不达标等原因而被降职、降级，导致其不符合参与本员工持股计划条件的。

　　（二）发生如下情形之一的，持有人所持权益不作变更：

　　1、职务变更：本员工持股计划存续期内，持有人职务变动但仍符合参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。

　　2、丧失劳动能力：本员工持股计划存续期内，持有人丧失劳动能力的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。

　　3、退休：本员工持股计划存续期内，持有人达到国家规定的退休年龄而退休的，其持有的本员工持股计划权益不作变更。

　　4、死亡：本员工持股计划存续期内，持有人死亡的，其持有的本员工持股计划权益由其合法继承人继承，该等继承人不受需具备参与本员工持股计划资格的限制。

　　（三）其他未说明的情况由管理委员会认定，并确定其处理方式。

　　二、本员工持股计划的变更

　　本员工持股计划的变更，包括持有人出资方式、持有人获取股票的方式、持有人确定依据等事项，必须分别经持有人会议和公司董事会同意。

　　持有人会议审议前述事项时，需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。

　　三、本员工持股计划的终止

　　（一）本员工持股计划存续期届满时自行终止，但经持有人会议及公司董事会审议同意延长的除外。

　　（二）本员工持股计划锁定期满后，当其财产均为货币资金时，本员工持股计划可提前终止。

　　（三）公司出现严重经营困难或其他重大事项时，经公司董事会审议同意，可终止本员工持股计划。

　　当员工持股计划存续期届满或提前终止时，由持有人会议授权管理委员会在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起15个工作日内完成清算，资产管理机构在扣除管理费及保管费等费用后，将员工持股计划资产以货币资金形式划转至公司员工持股计划专用账户。管理委员会按持有人所持本员工持股计划的份额进行分配。

　　本员工持股计划存续期满后，若集合资金信托计划或资产管理计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会与资产管理机构协商确定处置办法。

　　第十章 公司融资时本员工持股计划的参与方式

　　本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议决定持股计划是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议审议。有关方案需经出席会议的持有人所持三分之二以上份额同意。

　　第十一章 公司与持有人的权利和义务

　　一、公司的权利和义务

　　（一）公司的权利

　　1、若持有人出现本员工持股计划第十章第一项情形的，管理委员会依照本员工持股计划第十章的相关规定进行处理。

　　2、根据国家税收法规的规定，代扣代缴本计划应缴纳的相关税费。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他权利。

　　（二）公司的义务

　　1、真实、准确、完整、及时地履行关于本员工持股计划的信息披露义务。

　　2、根据相关法规为本员工持股计划提供开立及注销证券账户、资金账户等其他相应的支持。

　　3、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

　　二、持有人的权利和义务

　　（一）持有人的权利如下：

　　1、参加持有人会议和行使表决权；

　　2、按其持有的份额享有相关权益。

　　（二）持有人的义务如下：

　　1、遵守本员工持股计划的规定；

　　2、按所持员工持股计划的份额承担投资风险；

　　3、遵守持有人会议决议；

　　4、保守员工持股计划实施过程中的全部秘密，公司依法对外公告的除外；

　　5、承担相关法律、法规、规章及本员工持股计划规定的其他义务。

　　第十二章 资产管理机构的选任、管理协议的主要条款

　　一、资产管理机构的选任

　　董事会对员工持股计划的资产管理机构进行选任或变更做出决定。本公司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与资产管理机构签订相关协议文件。

　　二、资产管理协议的主要条款

　　（一）集合资金信托计划或资产管理计划名称：由董事会与受委托的金融机构共同确定；

　　（二）类型：集合资金信托计划或资产管理计划；

　　（三）委托人：浙江华友钴业股份有限公司（代员工持股计划）；

　　（四）资产管理机构：由董事会授权公司管理层选任；

　　（五）保管人：由董事会授权公司管理层选任；

　　（六）管理期限：24个月。管理期限按员工持股计划的约定执行；

　　（七）目标规模：本集合资金信托计划或资产管理计划规模上限为44,300.00万份，并通过融资融券等法律法规允许的方式实现不超过1:1的比例融资，即金融机构融资金额不超过22,150.00万元；

　　（八）收益分配：本员工持股计划在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；

　　三、管理费用计提及支付（以最终签署备案的资产管理协议为准）

　　（一）认购/申购费：【】；

　　（二）退出费：【】；

　　（三）信托或资产管理报酬：【】%；

　　（四）保管费：【】%；

　　（五）投资顾问费：本计划的年投资顾问费为【】；

　　（六）其他费用：委托资产投资运作中有关的税费从信托计划或资产管理计划财产中支付，其中股票交易佣金按资产管理机构有关经纪服务标准收取，其他税费收取按国家及交易所有关规定执行。

　　第十三章 本员工持股计划履行的程序

　　一、公司董事会负责拟定本员工持股计划草案，并通过职工代表大会充分征求员工意见后提交董事会审议。

　　二、董事会审议并通过本员工持股计划草案，独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划发表独立意见。

　　三、监事会负责对持有人名单进行核实，并对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划情形发表意见。

　　四、董事会审议通过员工持股计划后的2个交易日内，公告董事会决议、员工持股计划草案、独立董事及监事会意见等相关文件。

　　五、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开股东大会的两个交易日前公告法律意见书。

　　六、公司聘请独立财务顾问对员工持股计划的实施进行指导，并出具独立财务顾问报告。

　　七、公司发出召开股东大会的通知，并在召开股东大会前公告法律意见书。

　　八、公司召开股东大会审议员工持股计划草案，须经出席股东大会的非关联

　　股东所持表决权过半数通过。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式

　　进行表决。股东大会就员工持股计划草案进行表决时，存在下列情形的股东及其

　　一致行动人应当回避：自身或关联方拟成为员工持股计划的管理人、认购本员工

　　持股计划份额、为持有人提供或垫付资金、提供股票、与持有人或本员工持股计

　　划分享收益，以及其他可能导致利益倾斜的情形。

　　九、召开员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确员工持股计划实施的具体事项。

　　十、中国证监会、上交所规定需要履行的其它程序。

　　第十四章 其他重要事项

　　一、公司董事会与股东大会审议通过本员工持股计划不构成公司对员工聘用期限的承诺，持有人持有本员工持股计划份额不构成公司对持有人聘用期限的承诺，公司与持有人的劳动关系仍按公司与持有人签订的劳动合同执行。

　　二、公司实施本员工持股计划的财务、会计处理及税收等事项，按有关财务制度、会计准则、税务制度的规定执行。

　　三、本员工持股计划的解释权归公司董事会。

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　股票代码：603799  股票简称：华友钴业 公告编号：2022-068

　　转债代码：113641  转债简称：华友转债

　　浙江华友钴业股份有限公司

　　2022年第一次职工代表大会会议决议公 告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开2022年第一次职工代表大会，就公司拟实施的2022年员工持股计划征求公司职工代表意见，本次会议应到会职工代表100人，实到100人。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件的有关规定，会议的召集、召开程序及作出的决议合法、有效。

　　职工代表大会会议审议情况

　　一、审议通过《关于公司<2022年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》

　　同意公司依据《公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要。

　　员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的基本原则，不存在损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在摊派、强行分配等方式强制员工参与员工持股计划的情形。本次员工持股计划的实施有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制，促进公司长期、持续、稳定、健康发展，吸引和保留公司董事、监事、高级管理人员以及中层管理人员，健全公司长效激励与约束机制，进一步完善公司治理结构，充分调动员工积极性、提高凝聚力、激发发展活力、提高公司竞争力。经与会职工代表表决，一致同意公司《2022年员工持股计划（草案）》的相关内容。

　　公司《2022年员工持股计划（草案）》及其摘要尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

　　二、审议通过《关于公司<2022年员工持股计划管理办法>的议案》

　　公司《2022年员工持股计划管理办法》的相关内容符合《公司法》、《证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等相关法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》之规定，内容合法、有效。经与会职工代表表决，一致同意《2022年员工持股计划管理办法》的相关内容。

　　公司《2022年员工持股计划管理办法》尚需经公司股东大会审议通过方可实施。

　　备查文件：

　　华友钴业2022年第一次职工代表大会决议

　　特此公告。

　　浙江华友钴业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日