运营管理系统，协调管理制造企业的人员、设备、物料和能源等资源，把原材料或零件转化为产品，其具体内容体现为产线设计、产线仿真、虚拟调试、排产管理、生产调度、人力资源管理、能源管理、制造资源分配与状态监测、工艺过程管理、详细工序作业计划、质量管理、产品跟踪与记录、性能分析、库存运行管理、设备维护管理、数据采集的数字化和智能化。公司依托在智能装备领域的竞争优势，积极发展智能制造运营管理系统业务，为客户提供包括采购、仓储物流、订单、生产过程、质量控制等流程在内的全套数字化运营管理解决方案。

　　公司数字化运营管理系统的方案蓝图如下：

　　■

　　公司已经为上汽集团、广汽集团、东风日产、蔚来汽车、长城蜂巢、格特拉克、麦格纳、三一重工等客户提供了数字化运营管理系统服务。

　　（2）新能源汽车电机电控零部件

　　新能源汽车电机和控制器是新能源汽车的核心动力系统，其性能决定了爬坡能力、加速能力以及最高车速等汽车行驶的主要性能指标，主要是由驱动电机、电机控制器和减速器组成，其中驱动电机主要由定子、转子、机壳、连接器、旋转变压器等零部件组成；电机控制器主要由控制软件、IGBT 模块、车用膜电容器、印刷线路板（PCB）及微控制单元（MCU）等器件组成；减速器主要由输入轴、中间轴、差速器及轴承等零部件组成。公司产品各项性能优良，可用于高性能前驱、后驱、四驱车辆；混合动力电驱动系统主要为分块式扁平化 P2 混合动力电驱动系统，用于全混和插电式混合动力车辆，节油效果明显。公司产品严格按照行业功能安全标准开发，安全性高，产品具有高功率密度、高效率、 NVH 优等特点。目前，公司新能源汽车电机电控零部件产品主要应用于东风本田、广汽本田、VINFAST、江淮汽车、奇瑞汽车、江铃新能源等客户市场。

　　公司新能源汽车电机电控零部件产品如下图所示：

　　■

　　(二)主要经营模式

　　公司产品分为智能装备和新能源汽车电机电控零部件两大类，相关研发、采购、生产和销售模式如下：

　　1.研发模式

　　公司总体有三种研发模式：（1）核心技术的自主研发。如智能装备业务领域的核心工艺装备和数字化运营系统，如新能源汽车电机电控零部件业务领域的所有关键技术和工艺等。（2）以客户为导向的研发开展模式。公司始终以技术为触点绑定客户，研发理念从自控产品核心技术向形成技术生态圈转化；同时灵活开展与客户联合研发模式，公司提供完整产品及灵活切分的合作边界，让客户在智能装备和新能源汽车电机电控零部件技术生态圈下按自己的意愿成长发展，与客户形成强绑定。（3）整合外部资源开展的产学研合作模式。

　　2.采购模式

　　公司生产经营所需原材料主要包括机械设备类、电气类、机加工类及辅材等。其中，对机械设备类、电气类原材料的采购，采购部根据采购计划编制采购订单，经过比价流程确定供应商和采购价格，签订采购合同进而进入供货流程；对于机加工类的采购，采购部根据生产所需向供应商定制采购，由供应商根据公司提供的图纸加工。公司建立了完善的供应商管理制度，在选择供应商时，综合考虑其在产品质量、产品供应的稳定性、产品报价情况、产品技术支持与服务等方面的综合实力，选择性价比高的供应商。同时，公司在产品的采购过程中对供应商持续进行评价和管理。

　　3.生产模式

　　公司智能装备属于非标定制产品，生产计划按照具体项目的合同交货期来安排。公司项目管理部负责制定项目总体计划，项目执行部门拟定具体计划。公司机械设计团队和硬件设计团队针对具体项目设计方案图纸，同时由电气设计团队完成控制系统和软件的适用设计。根据项目计划和设计图纸，采购部完成物料采购，经设备制造、单元装配与调试、整线装配与集成、生产线调试、初验收等环节后，发货至客户现场并完成客户现场的装配调试，经客户试生产后予以终验收。公司新能源汽车电机电控零部件产品属于标准化产品，主要采取以销定产的方式进行生产，公司接受客户订单，由生产部门按照客户订单组织生产。

　　4.销售模式

　　公司智能装备业务的客户主要为汽车整车生产企业、汽车零部件生产企业和动力电池生产企业，系根据客户定制化需求制造的非标准化产品，主要通过招投标方式获取项目订单。单个项目合同签订流程一般为：承接项目前，公司与客户进行技术交流，了解客户需求，制定项目规划方案；根据规划方案，制定技术方案，确保满足客户要求；结合客户的预算、项目成本、竞争对手情况等因素制定项目报价并参加客户组织的招投标；项目中标后，公司按技术协议和商务合同标准要求签订合同。公司新能源汽车电机电控零部件业务的客户主要为新能源汽车整车生产企业，该产品为标准化产品。公司销售部门通过前期市场调研、拜访整车生产厂商等方式获取市场信息，整车生产厂商通过现场考核公司的研发能力、生产制造能力、供应链管理能力、质量管理能力等，考核通过后公司进入整车生产厂商供应商体系。后续公司通过招投标方式取得具体车型对应的电机电控零部件批量供货资格。

　　(三) 所处行业情况

　　1. 行业的发展阶段、基本特点、主要技术门槛

　　（1）智能装备行业发展阶段、基本特点及技术门槛

　　随着先进制造技术、计算机科学和人工智能技术的融合，制造装备呈现出柔性化、自动化、智能化和信息化的特点，传统的制造装备升级换代为智能装备，制造业呈现出以智能工厂为载体、以网络互联为支撑的新形态，具备信息深度自感知、智慧优化自决策和精准控制自执行等功能，智能制造成为现今制造业发展的主流和方向。

　　智能装备的开发需要对产品及其制造工艺的深刻理解和认知，智能装备行业的发展需要产品和工艺大数据的支持。同时智能装备的开发需要智能技术和数字化手段的支持，这三个要素形成了智能装备行业的技术门槛。

　　（2）新能源汽车电机电控零部件行业发展阶段及技术门槛

　　中国新能源汽车市场2021年开启爆发式增长，据中国汽车工业协会预测，2022年新能源汽车产销量有望突破500万辆，新能源汽车渗透率已从2020年1月的2.4%提升至2021年12月的?19%，月销也超过50万大关，行业进入市场驱动阶段，渗透率有望加速提升。技术与产品方面，乘用车电机电控零部件产品由三合一向多合一深度集成发展；同时，对于高性能乘用车电机水冷条件下和油冷条件下质量功率密度、体积功率密度和连续质量功率密度已基本达到2025年目标，行业的技术进步明显。未来，行业进一步突破的门槛主要集中在基于SIC半导体的高压控制技术与产品、扁线电机产品等的成熟应用推广。

　　2. 公司所处的行业地位分析及其变化情况

　　公司深耕于智能装备和新能源汽车电机电控零部件领域，为客户提供智能装备和新能源汽车电机电控零部件，已成为汽车智能装备和新能源汽车电机电控零部件的主流供应商。

　　在智能装备领域，公司凭借自身强大的技术创新能力、丰富的项目实施经验、良好的产品质量和优质的配套服务能力，积累了丰富的客户资源，塑造了良好的品牌形象。公司智能装备业务综合竞争力和市占率一直位居国内前列。在汽车车身智能连接领域，公司拥有先进的试验验证平台，积累了丰富的工艺库与知识库，建立了完善的项目技术、管理与实施标准，可以为客户提供从方案规划、模拟仿真、设计开发、项目管理、集成实施到服务与优化的整体解决方案。公司在复合材料轻量化车身连接技术方面具有较强的竞争优势，已获得英国捷豹路虎、特斯拉、蔚来汽车、上汽大众等多个轻量化车身智能连接生产线订单，公司已具备与海外竞争对手进行竞争并取得订单的能力。在汽车动力总成智能装测领域，公司掌握了多项关键核心装备的制造技术，很好地保障、完善了我国汽车动力总成自主研发、设计、制造产业链体系，提升了国内汽车动力总成装配测试智能制造水平。

　　在新能源汽车电机电控零部件产品业务领域，公司建立了全系列的研发、验证、生产、检测等平台。公司产品应用覆盖纯电动乘用车、商用车，混合动力乘用车等领域。凭借公司在智能装备领域的技术积累，公司自主开发了电机定子、转子、电机总成、控制器、集成式电驱动系统等产品的智能装测生产线，建立了基于 IATF16949 体系的制造和供应系统。公司新能源汽车电机电控零部件已批量应用于东风本田、广汽本田、东风汽车、VINFAST、江淮汽车、奇瑞汽车、江铃新能源等整车厂商，并持续获得系列优秀客户定点。

　　3. 报告期内新技术、新产业、新业态、新模式的发展情况和未来发展趋势

　　（1）智能装备领域

　　智能装备是一种集机械系统、电气控制系统、信息管理系统等多种技术于一体，能够减少生产过程对人力劳动的依赖，显著提高生产精度、生产质量和生产效率的设备，已经被广泛应用于汽车制造、消费电子产品制造、工程机械制造、医疗器械制造、仓储物流等多个领域。随着先进制造技术、计算机科学、数字化技术和人工智能技术的融合，生产装备出现柔性化、自动化、智能化和信息化的特点，传统的生产装备升级换代为智能装备，制造业呈现出以智能工厂为载体、以网络互联为支撑的新形态，具备信息深度自感知、智慧优化自决策和精准控制自执行等功能，智能制造成为现今制造业发展的主流和方向。

　　全球新能源汽车渗透率提速下，全球范围看，轻量化车身技术、一体式压铸技术、乃至滑板底盘是全球汽车智能装备行业未来将逐步衍生的新兴技术。目前智能装备制造跨国企业主要集中在美国、德国和日本，且产业集中度较高，从企业战略发展来看，基于智能装备制造领域成熟性与垄断性，差异化、系统化和垂直并购是该领域企业追求技术优势增长及市场规模扩张最常见的模式，领先的企业着眼于全球市场网络，形成了全球化的创新研发、生产制造和销售服务布局，以保持其领先地位。

　　我国的智能装备制造业的发展深度和广度正逐步提升，以自动化成套生产线、智能控制系统、工业机器人、新型传感器为代表的智能装备产业体系初步形成，一批具有自主知识产权的重大智能装备实现突破，行业内部分产品已经在技术标准、稳定性、可靠性上已能与国外品牌展开竞争，并且在进口替代方面取得了一定的成果。

　　（2）新能源汽车电机电控零部件领域

　　根据机构预测，预计2025年中国新能源汽车销量在市场化的驱动力下超过800-1000万辆，带动电机电控零部件市场超400-500亿元。另外，新兴势力如小米、滴滴等从自身生态出发拥抱新能源汽车蓝海，纷纷跨界入局造车，并给出激进量产计划；新兴势力对其快速量产、迅速成功和长期稳定的诉求对电机电控零部件供应商的技术前瞻性、开发敏捷性 (尤其软件) 及供应能力提出高要求。电机电控技术经过数年发展，跟随着新能源汽车市场的爆发，将从早期的单一同质化产品向技术驱动型市场发展。车型方面，预计未来A00级随市场下沉将保持主导地位，同时A级车作为出行刚需、B级车随着消费水平提升也将共同推动新能源市场增长；低级别车型电机电控零部件将进一步走向成本导向，而B级车将开始普遍搭载具备新一代技术的电机电控零部件；随着不同类型的主机厂在新能源市场进一步深耕，其对基础能力亦将逐渐提出更高要求，以筛选更具长远竞争力的电机电控零部件供应商。另外，油冷、扁线、高压、碳化硅等新技术已成为新能源汽车电机电控零部件确定性趋势。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　存托凭证持有人情况

　　□适用 √不适用 

　　截至报告期末表决权数量前十名股东情况表

　　□适用 √不适用 

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入为212,279.70万元，同比增长42.06%；归属于母公司所有者的净利润为13,063.35万元，归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润为10,752.11万元，同比增长20.92%。

　　报告期末，公司总资产为558,755.68万元，较期初增长117.48%；归属于母公司的所有者权益为251,438.20万元，较期初增长177.33%；归属于母公司所有者的每股净资产为18.35元，较期初增长108.05%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　证券代码：688162  证券简称：巨一科技    公告编号：2022-018

　　安徽巨一科技股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2021]3018号”文同意，本公司于2021年11月向社会公开发行人民币普通股（A股）3,425万股，每股发行价为46.00元，应募集资金总额为人民币1,575,500,000.00元，根据有关规定扣除发行费用98,436,816.04元后，实际募集资金金额为1,477,063,183.96元。该募集资金已于2021年11月到账。上述资金到账情况业经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）容诚验字[2021]230Z0271号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2021年度，本公司募集资金使用情况为：（1）直接投入募集资金投资项目（不含补充营运资金）13,089,069.95元；（2）募集资金补充营运资金390,000,000.00元；（3）支付中介机构等相关发行费用18,689,056.61元（此金额已包含在发行费用98,436,816.04元中）；（4）收到募集资金专用账户利息收入并扣除银行手续费净额2,788,412.25元。

　　截至2021年12月31日，本公司募集资金专户余额合计为1,079,551,535.69元，其中含尚未支付或者已支付尚未完成置换的发行费用2,789,009.43元（此金额已包含在发行费用98,436,816.04元中）；由募集资金存款产生的累计利息收益2,788,412.25元。具体情况如下表：

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定，并结合公司实际情况，制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2021年11月，本公司与保荐机构国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）分别和招商银行股份有限公司合肥分行、中信银行股份有限公司合肥分行、中国工商银行股份有限公司合肥分行城建支行、交通银行股份有限公司安徽省分行、浙商银行股份有限公司合肥分行、兴业银行股份有限公司合肥分行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。本公司、本公司之全资子公司合肥巨一动力系统有限公司与保荐机构国元证券和招商银行合肥分行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》，并开设募集资金专项账户。前述监管协议与上海证券交易所监管协议范本不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　注1：补充营运资金账户余额为尚未支付或者已支付尚未完成置换的发行费用以及由该部分募集资金存款产生的利息收益。

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日止，本公司实际投入各募集资金投资项目的募集资金投入金额合计人民币403,089,069.95元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　截至2021年12月31日止，尚未置换以自筹资金预先投入募集资金投资项目的款项。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日止，公司不存在闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日止，公司不存在对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　（五）用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在使用超募资金永久性补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目(包括收购资产等)的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日止，本公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　截至2021年12月31日止，公司无募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金投资项目未发生变更、对外转让或置换的情况。

　　五、调整募集资金投资项目投入募集资金金额

　　因公司本次发行实际募集资金净额低于《安徽巨一科股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》中募集资金投资项目拟使用募集资金金额。为确保公司募集资金投资项目的顺利实施，公司已于2021年11月15日召开第一届董事会第十二次会议、第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整募集资金投资项目拟投入募集资金金额的议案》，同时独立董事发表了明确同意的独立意见，保荐机构出具了无异议的核查意见，同意公司对各募集资金投资项目拟使用募集资金金额进行调整，对于缺口部分，公司将通过自筹资金解决。公司对各募集资金投资项目拟使用募集资金金额分配调整如下：

　　单位：元

　　■

　　六、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　七、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》（容诚专字[2022]230Z0467号）认为：巨一科技2021年度《关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告》在所有重大方面按照上述《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及交易所的相关规定编制，公允反映了巨一科技2021年度募集资金实际存放与使用情况。

　　八、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构国元证券股份有限公司认为，巨一科技2021年度募集资金存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020年12月修订）》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等法律法规和规范性文件的规定，巨一科技对募集资金进行了专户存储和专项使用。截至2021年12月31日，巨一科技不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告

　　安徽巨一科技股份有限公司 董事会

　　2022年4月26日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　截至2021年12月31日                                  单位：万元

　　■

　　证券代码：688162  证券简称：巨一科技    公告编号：2022-019

　　安徽巨一科技股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　重要内容提示：

　　拟聘任的会计师事务所名称：容诚会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“容诚会计师事务所”）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.投资者保护能力

　　容诚会计师事务所已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年（最近三个完整自然年度及当年）容诚会计师事务所（特殊普通合伙)已审结的与执业行为相关的民事诉讼中均无需承担民事责任。

　　3.诚信记录

　　容诚会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　■

　　2.诚信记录

　　上述人员近三年（最近三个完整自然年度及当年）未发现其存在不良诚信记录，无因执业行为受到刑事处罚的情况，未受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　3.独立性

　　上述人员能够在执行本项目审计工作时保持独立性，不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　公司2021年度的审计费用为人民币100万元。2022年审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计人员配备情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。

　　公司董事会提请股东大会授权公司经理层根据2022年公司实际业务情况和市场情况等与审计机构协商确定审计费用，并签署相关服务协议等事项。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司董事会审计委员会对容诚会计师事务所的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力进行了充分的了解和审查，在查阅了容诚会计师事务所的基本情况、资格证照和诚信记录等相关信息后，认为其具备证券、期货相关业务执业资格，具备审计的专业能力和资质，在为公司提供审计服务期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责，客观、公正、公允地反映公司财务状况、经营成果，切实履行了审计机构应尽的职责。一致同意将续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构事项提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事就续聘会计师事务所进行了事前认可：经审查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）是具有证券相关业务资格的会计师事务所，具备对上市公司进行年度审计的经验和能力，对公司的财务审计和内部控制审计客观、公正。公司拟续聘会计师事务所的事项不存在损害公司及全体股东利益的情况。我们同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司第一届董事会第十五次会议审议。

　　公司独立董事就续聘会计师事务所发表了独立意见：鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）在为公司提供2021年度财务审计服务的过程中，遵循了独立、客观、公正的执业准则，具备为上市公司提供审计服务的独立性、足够的经验和专业胜任能力。公司续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，我们同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　综上，全体独立董事同意公司《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月22日召开第一届董事会第十五次会议，以9票同意、0票反对、0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。同意续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告

　　安徽巨一科技股份有限公司 董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688162   证券简称：巨一科技  公告编号：2022-020

　　安徽巨一科技股份有限公司

　　关于2022年度董事、监事、高级管理人员薪酬方案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

　　安徽巨一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）根据相关法律法规和《公司章程》等规定结合公司实际情况，结合公司实际经营情况，参考所处行业、所处地区的薪酬水平，拟定了2022年度董事、监事及高级管理人员的薪酬标准方案。经公司董事会薪酬与考核委员会审核，公司于2022年4月22日召开了第一届董事会第十五次会议、第一届监事会第十一次会议，分别审议通过了《关于2022年度董事薪酬方案的议案》《关于2022年度高级管理人员薪酬方案的议案》《关于2022年度监事薪酬方案的议案》。董事及监事薪酬方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。现将具体内容公告如下

　　一、方案适用对象及适用期限

　　适用对象：公司2022年度任期内的董事、监事、高级管理人员。

　　适用期限：2022年1月1日至2022年12月31日。

　　二、薪酬方案具体内容

　　（一）董事薪酬方案

　　1.独立董事津贴标准

　　公司2022年度独立董事津贴：每人12万元/年（税前）。

　　2.非独立董事薪酬方案

　　在公司担任具体行政职务的非独立董事，2022年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取董事职务报酬。按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的非独立董事办理五险一金。

　　未在公司担任具体行政职务的非独立董事，不在公司领取薪酬，亦不领取董事职务报酬。

　　（二）监事薪酬方案

　　在公司担任具体行政职务的监事，2022年度薪酬按照其在公司所担任的岗位领取薪酬，不领取监事职务报酬。按照国家和地方的有关规定，公司依法为在公司领取薪酬的监事办理五险一金。

　　（三）高级管理人员薪酬方案

　　根据公司相关制度，结合公司实际经营情况并参照同行业和公司所处地域薪酬水平，高级管理人员2022年度薪酬由固定工资、绩效工资及年度奖金构成，依据其所处岗位、工作年限，由基本工资、岗位工资、各项补贴、绩效考核结果及年度奖金确定。

　　三、独立董事意见

　　公司2022年度董事和高级管理人员的薪酬方案，是公司董事会结合公司实际情况并参照行业薪酬水平制定的，符合法律法规及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。全体独立董事同意公司2022年度董事和高级管理人员的薪酬方案，并同意将董事的薪酬方案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告

　　安徽巨一科技股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：688162  证券简称：巨一科技    公告编号：2022-021

　　安徽巨一科技股份有限公司

　　2022年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

　　重要内容提示：

　　股权激励方式：第一类限制性股票及第二类限制性股票

　　股份来源：第一类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；第二类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的A股普通股股票。

　　股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《安徽巨一科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”或“本计划”）拟向激励对象授予不超过200万股限制性股票，约占本激励计划公告时公司股本总额13,700万股的1.46%。其中，首次授予第一类限制性股票37.75万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%，首次授予第二类限制性股票122.85万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.90%，首次授予权益合计160.6万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.17%，占本激励计划拟授予权益总量的80.30%；预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限制性股票）39.4万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.29%，占本激励计划拟授予权益总量的19.70%。

　　一、股权激励计划目的

　　为了进一步建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称《管理办法》）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》（以下简称《自律监管指南》）等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，制定本激励计划。

　　截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励方案。

　　二、股权激励方式及标的股票来源

　　本激励计划采取的激励工具为第一类限制性股票及第二类限制性股票。第一类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行的A股普通股股票；第二类限制性股票的股票来源为公司向激励对象定向发行或从二级市场回购的A股普通股股票。

　　三、股权激励计划拟授予的权益数量

　　本激励计划拟向激励对象授予权益总计不超过200万股，约占本激励计划公告时公司股本总额13,700万股的1.46%。其中，首次授予第一类限制性股票37.75万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.28%，首次授予第二类限制性股票122.85万股，占本激励计划公告时公司股本总额的0.90%，首次授予权益合计160.6万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的1.17%，占本激励计划拟授予权益总量的80.30%；预留授予权益（第一类限制性股票或第二类限制性股票）39.4万股，约占本激励计划公告时公司股本总额的0.29%，占本激励计划拟授予权益总量的19.70%。

　　四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

　　（一）激励对象的确定依据

　　1、激励对象确定的法律依据

　　本激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

　　2、激励对象确定的职务依据

　　本激励计划激励对象为公司董事、高级管理人员、核心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女）。所有激励对象由公司薪酬与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”）拟定名单，并经公司监事会核实确定。

　　（二）激励对象的范围

　　本激励计划首次授予的激励对象总人数合计112人，约占公司2021年年底在职员工总数2,342人的4.78%，包括：

　　1、公司董事、高级管理人员、核心技术人员；

　　2、董事会认为需要激励的其他人员。

　　上述激励对象中，公司董事必须经公司股东大会选举，高级管理人员必须经董事会聘任。所有激励对象必须在本激励计划的有效期内与公司具有聘用、雇佣或劳务关系。

　　预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准参照首次授予的标准确定。

　　（三）激励对象获授限制性股票的分配情况

　　1、本激励计划拟向激励对象首次授予第一类限制性股票37.75万股，首次授予部分具体分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　2、本激励计划拟向激励对象首次授予第二类限制性股票122.85万股，首次授予部分具体分配情况如下：

　　■

　　注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过本激励计划公告时公司股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的20%。

　　2、参与本激励计划的激励对象不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

　　3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

　　（四）激励对象的核实

　　1、本激励计划经董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

　　2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

　　五、本激励计划的相关时间安排

　　（一）第一类限制性股票激励的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁售期

　　1、第一类限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划第一类限制性股票的有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过48个月。

　　2、第一类限制性股票激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第一类限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第一类限制性股票激励计划，未授予的第一类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。但下述公司不得授出第一类限制性股票的期间不计入60日期限之内。

　　公司在下列期间不得向激励对象授予第一类限制性股票：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或在决策过程中，至依法披露之日内；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　公司在向激励对象授出限制性股票前，应召开公司董事会就本激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件是否成就进行审议，公司独立董事及监事会应当发表明确意见；律师事务所应当对激励对象获授限制性股票的条件是否成就出具法律意见。公司董事会对符合条件的激励对象授予第一类限制性股票，并完成验资、公告、登记等相关程序。

　　如公司董事、高级管理人员作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持公司股票的行为且经核查后不存在利用内幕信息进行交易的情形，公司可参照《证券法》中短线交易的规定推迟至最后一笔减持交易之日起6个月后授予其限制性股票。

　　3、第一类限制性股票激励计划的限售期和解除限售安排

　　本激励计划授予的第一类限制性股票限售期分别为自授予登记完成之日起12个月、24个月、36个月。激励对象根据本激励计划获授的第一类限制性股票在限售期内不得转让、用于担保或偿还债务。

　　限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

　　本激励计划首次授予的第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2022年授出，则预留部分第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　■

　　若预留部分在2023年授出，则预留部分第一类限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销，不得递延至下期解除限售。

　　激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购注销的，则因前述原因获得的股份将一并回购注销。

　　4、禁售期

　　激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　（二）第二类限制性股票激励的有效期、授予日、归属安排和禁售期

　　1、第二类限制性股票激励计划的有效期

　　本激励计划第二类限制性股票的有效期为自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。

　　2、第二类限制性股票激励计划的授予日

　　授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内向激励对象授予第二类限制性股票并完成公告。公司未能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并宣告终止实施第二类限制性股票激励计划，未授予的第二类限制性股票失效，自公告之日起3个月内不得再次审议股权激励计划。

　　3、第二类限制性股票激励计划的归属安排

　　本激励计划授予的第二类限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，且不得在下列期间内归属：

　　（1）公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

　　（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；

　　（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；

　　（4）中国证监会及证券交易所规定的其他时间。

　　上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。

　　本激励计划首次授予的第二类限制性股票的各批次归属比例及时间安排如下表所示：

　　■

　　若预留部分在2022年授出，则预留部分第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下：

　　■

　　若预留部分在2023年授出，则预留授予的第二类限制性股票的归属期限和归属安排如下：

　　■

　　在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。

　　激励对象根据本激励计划获授的第二类限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票由于资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细等事项增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时第二类限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。

　　4、禁售期

　　本激励计划的禁售规定按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：

　　（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

　　（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的及其配偶、父母、子女的，将其持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。

　　（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的相关规定。

　　六、限制性股票的授予价格及授予价格的确定方法

　　（一）限制性股票的授予价格

　　1、第一类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股19.16元，即满足授予条件后，激励对象可以每股19.16元的价格购买公司向激励对象定向发行的本公司人民币A股普通股股票。

　　2、第二类限制性股票（含预留授予）的授予价格为每股19.16元，即满足归属条件后，激励对象可以每股19.16元的价格购买公司向激励对象定向发行或公司从二级市场回购的本公司人民币A股普通股股票。

　　（二）限制性股票授予价格的确定方法

　　1、定价方法

　　本激励计划第一类限制性股票及第二类限制性股票的授予价格采用自主定价方式，并确定为19.16元/股：

　　（1）本激励计划草案公布前1个交易日交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）为每股38.32元，本次授予价格占前1个交易日交易均价的50.0%；

　　（2）本激励计划草案公布前20个交易日交易均价（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）为每股45.25元，本次授予价格占前20个交易日交易均价的42.3%。

　　（3）本激励计划草案公布前60个交易日交易均价（前60个交易日股票交易总额/前60个交易日股票交易总量）为每股58.82元，本次授予价格占前60个交易日交易均价的32.6%。

　　截至目前，公司上市未满120个交易日。

　　2、定价依据

　　本激励计划限制性股票的授予价格采取自主定价的方式，限制性股票授予价格及定价方法的确定，是以促进公司发展、维护股东权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与约束对等的原则而定。股权激励的内在机制决定了本激励计划的实施将对公司持续经营能力和股东权益带来正面影响，本激励计划设置了合理的业绩考核目标，该目标的实现需要发挥核心员工的主观能动性和创造性，本激励计划的定价原则与业绩要求相匹配。

　　公司所处的智能装备和新能源汽车电机电控领域属于技术密集型行业，综合运用了机械、电气、计算机等多学科领域技术，智能装备以及新能源汽车电机电控产品的开发和交付需要大量高水平人才的支撑和保障，人才是公司的最大、最重要的资源。公司的发展需要稳定的管理团队和核心骨干人员，保持公司在未来行业发展中的竞争力，而股权激励计划是稳定核心团队与核心人员的重要途径之一。因此，公司拟实施本激励计划，推进公司长期发展与运营，进一步完善企业薪酬体系，增加员工企业荣誉感与归属感，吸引和保留核心员工，同时，积极引入外部优秀人才，强化发展人才队伍，提高企业核心竞争力。本次激励计划的激励对象属于具备高素质的复合型人才，需要有长期的激励政策配合，实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励对象未来的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价。

　　综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司决定将本激励计划的第一类限制性股票及第二类限制性股票以19.16元/股确定为授予价格，本次激励计划的实施将进一步稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

　　公司聘请的有证券从业资质的独立财务顾问将对本激励计划的可行性、相关定价依据和定价方法的合理性、是否有利于公司持续发展、是否损害股东利益等发表意见。具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《上海荣正投资咨询股份有限公司关于安徽巨一科技有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。

　　七、限制性股票的授予与解除限售/归属条件

　　（一）授予条件

　　同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予限制性股票，反之，若下列任一授予条件未达成的，则公司不能向激励对象授予限制性股票。

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　（二）限制性股票的解除限售/归属条件

　　解除限售/归属期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售/归属：

　　1、公司未发生如下任一情形：

　　（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

　　（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

　　（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

　　（5）中国证监会认定的其他情形。

　　公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　2、激励对象未发生如下任一情形：

　　（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

　　（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

　　（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

　　（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

　　（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

　　（6）中国证监会认定的其他情形。

　　如激励对象发生上述第2条规定情形之一的，则该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票应当由公司按授予价格回购注销；已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效。

　　3、获授第二类限制性股票的激励对象满足各归属期任职期限要求

　　激励对象获授的各批次第二类限制性股票在归属前，须满足12个月以上的任职期限。

　　3、公司层面业绩考核要求

　　本激励计划首次授予第一类限制性股票及第二类限制性股票的考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次。

　　首次授予的第一类限制性股票及第二类限制性股票公司层面各年度业绩考核目标及对应可解除限售/归属比例如下表所示：

　　■

　　注：1、上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据，下同；

　　2、上述“净利润”均以归属于母公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支付费用影响的数值作为计算依据，下同。

　　■

　　若预留部分在2022年授出，则考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，业绩考核目标及对应可解除限售/归属比例与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授出，则考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，公司层面各年度业绩考核目标及对应可解除限售/归属比例如下表所示：

　　■

　　■

　　4、个人层面绩效考核要求

　　激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的考核结果确定其实际解除限售/归属额度。个人层面解除限售/归属比例按下表考核结果确定：

　　■

　　若各年度公司层面业绩考核达标，获授第一类限制性股票的激励对象个人当年实际解除限售额度=公司层面可解除限售比例（X1）×个人层面解除限售比例（P1）×个人当年计划解除限售额度。

　　若各年度公司层面业绩考核达标，获授第二类限制性股票的激励对象个人当年实际归属额度=公司层面可归属比例（X2）×个人层面可归属比例（P2）×个人当年计划归属额度。

　　激励对象当期计划解除限售的第一类限制性股票因考核原因不能解除限售或不能完全解除限售的，由公司按授予价格回购注销，不可递延至下一年度；当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

　　5、考核指标的科学性和合理性说明

　　本次限制性股票激励计划的考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核、个人层面绩效考核。

　　公司层面业绩考核指标为营业收入增长率和净利润增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一；净利润增长率指标能够真实反映公司的盈利能力，是衡量企业经营效益和成长性的有效性指标。在综合考虑了宏观经济环境、历史业绩、行业发展状况、市场竞争情况以及公司未来的发展规划等相关因素的基础上，公司为本次限制性股票激励计划设定了前述业绩考核目标。

　　在目前国内经济结构调整、行业竞争加剧的背景下，该指标具有一定的挑战性，压力与动力并存，不仅有助于提升公司竞争力，也有利于调动公司管理层和核心骨干人员的积极性和创造性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现，从而为股东带来更多回报。