(一)募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　本公司“安井转债”募投项目2021年度实际使用募集资金人民币1,989.60万元（含利息收入、银行手续费、理财产品收益等），具体详见本报告附表1。

　　本公司“安20转债”募投项目2021年度实际使用募集资金人民币38,744.46万元（含利息收入、银行手续费、理财产品收益等），具体详见本报告附表2。

　　(二)募投项目先期投入及置换情况

　　1、“安井转债”募投项目先期投入及置换情况

　　2018年7月24日，公司第三届董事会第十六次会议、第三届监事会第十次会议审议通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金9,633.25万元。

　　置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2018]第ZA15424号募集资金置换专项鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

　　2018年8月，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币9,633.25万元用募集资金进行了置换。

　　2、“安20转债”募投项目先期投入及置换情况

　　2020年9月28日，公司第四届董事会第七次会议、第四届监事会第四次会议分别审议通过了《关于以募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司以募集资金23,599.55万元置换预先已投入的自筹资金。

　　置换金额业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审核出具信会师报字[2020]第ZA15652号募集资金置换专项鉴证报告，并经公司独立董事发表独立意见、保荐机构民生证券发表核查意见。

　　截至2021年1月7日止，公司已对募投项目先期投入的自筹资金共计人民币23,599.54万元（包含先期投入的发行费用159.33万元）用募集资金进行了置换。

　　(三)用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　本公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　(四)对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　2020年4月10日召开的第三届董事会第三十三次会议审议通过了《关于2020年度使用部分闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常运营的情况下，使用不超过人民币10亿元的暂时闲置募集资金用于购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用不超过人民币10亿元闲置自有资金购买收益稳定、安全性高、流动性好的理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2020年5月6日，公司2019年年度股东大会审议通过上述议案。

　　2021年4月9日召开的第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于2021年度使用闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下和不影响主营业务及正常生产经营的前提下，使用不超过3亿元暂时闲置募集资金购买安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用不超过10亿元暂时闲置自有资金购买收益稳定、流动性较高的低风险理财产品，使用期限自股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。2021年6月11日，公司2020年年度股东大会审议通过上述议案。

　　2021年度，公司及河南安井（“安20转债”募集资金投资项目的实施主体）使用“安20转债”闲置募集资金向厦门国际银行股份有限公司厦门海沧支行、厦门农村商业银行股份有限公司舫山支行、中国农业银行股份有限公司汤阴县支行认购理财产品，具体情况如下：

　　■

　　(五)用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　(六)超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　(七)节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司首期5亿元可转换公司债券（即“安井转债”）的募投项目“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”已实施完毕。“安井转债”募集资金净额48,735.00万元（不含利息收入、银行手续费、理财产品收益等）已全部使用完毕，募集资金专户节余资金2.56万元，计划按相关规定用于永久补充流动资金，并将募集资金账户进行销户。（详见公司《2021年第一季度报告》）

　　2021年5月，公司将“安井转债”实际节余募集资金6.98万元用于永久补充流动资金并将相应募集资金账户进行销户。根据相关规定，由于公司节余募集资金低于募集净额的5%且低于500万元，上述事项无需提交董事会审议。（详见公司公告：临 2021-061）

　　(八)募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　(一)变更募集资金投资项目情况表

　　1、“安井转债”变更募集资金投资项目情况表

　　2019年4月19日，公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第十四次会议审议通过了《关于可转换公司债券募投项目变更的议案》，公司根据实际经营情况和未来的业务规划与战略规划，结合现有募集资金使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经公司讨论后作出谨慎决定，将募投项目变更为“四川安井年产15万吨速冻食品生产线建设项目”和“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”，新增的“无锡民生年产7万吨速冻食品生产线建设项目”的实施主体为无锡华顺民生食品有限公司，实施地点为江苏省无锡市。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表3。

　　2、“安20转债” 变更募集资金投资项目情况表

　　2020年12月25日，公司第四届董事会第十一次会议和第四届监事会第六次会议审议通过了《关于变更可转换公司债券部分募投项目的议案》，因湖北疫情及当地洪涝灾害等外部因素的影响，湖北安井项目未能于2020年2月如期开工，导致工程进展晚于预期。河南安井项目一期已经投产并逐步产生效益，同时二期工程建设对资金投入存在较大需求。公司根据实际经营情况和未来业务规划与战略规划，结合现有募集资金使用进度，为了提高对募集资金使用效率，经讨论后作出审慎决定：拟将湖北安井“年产15万吨速冻食品生产建设项目”募集资金投入金额减少1.5亿元；将河南安井“年产10万吨速冻食品生产建设项目”变更为“年产15万吨速冻食品生产建设项目”，募集资金投入金额相应增加1.5亿元。2021年1月11日，公司召开2021年第一次临时股东大会会议审议通过了上述议案。

　　变更募集资金投资项目情况表详见本报告附表4。

　　(二)未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况

　　本期不存在未达到计划进度及变更后的项目可行性发生重大变化的情况。

　　(三)变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(四)变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况

　　本公司不存在变更后的募集资金投资项目已对外转让或置换情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　本公司已披露的相关信息不存在不及时、不真实、不准确、不完整披露的情况，已使用的募集资金均投向所承诺的募集资金投资项目，不存在违规使用募集资金的重大情形。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　附表1

　　“安井转债”募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：　安井食品集团股份有限公司单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及本年度实际已置换先期投入金额。

　　注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

　　注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表2

　　“安20转债”募集资金使用情况对照表

　　2021年度

　　编制单位：　安井食品集团股份有限公司单位：万元

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及本年度实际已置换先期投入金额。

　　注2：“已累计投入募集资金总额”包括募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

　　注3：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注4：“截至期末累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

　　注5：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注6：湖北安井食品有限公司年产15万吨速冻食品生产建设项目本期实现效益-614.50万元，主要系项目投产初期产能未能全部释放。

　　附表3：

　　“安井转债”变更募集资金投资项目情况表

　　2021年度

　　编制单位：安井食品集团股份有限公司单位：万元

　　■

　　注1：“实际累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

　　注2：“实际累计投入金额”含募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　附表4：

　　“安20转债”变更募集资金投资项目情况表

　　2021年度

　　编制单位：安井食品集团股份有限公司单位：万元

　　■

　　注1：“实际累计投入金额”含募集资金利息收入、理财产品收益投入部分等。

　　注2：“实际累计投入金额”含募集资金到账后投入金额和实际已置换先期投入金额。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　注4：湖北安井食品有限公司年产15万吨速冻食品生产建设项目本期实现效益-614.50万元，主要系项目投产初期产能未能全部释放。

　　证券代码：603345            证券简称：安井食品          公告编号：临2022-038

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于2022年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●现金管理金额及投资标的产品名称：安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟使用不超过40亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品；拟使用不超过18亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品，使用期限为2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　●现金管理期限：短期（不超过一年）。

　　●履行的审议程序：公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度使用暂时闲置募集资金及闲置自有资金分别进行现金管理的议案》，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。本事项尚需提交股东大会审议通过。

　　一、现金管理概况

　　（一）投资目的

　　为提高资金使用效率，在确保不影响公司正常经营活动的前提下，合理利用暂时闲置资金进行投资理财，增加资金收益，为公司和全体股东谋求较好的投资回报。

　　（二）资金来源、额度及期限

　　1、在确保不影响募集资金投资项目建设的情况下，拟使用不超过40亿元人民币的暂时闲置募集资金用于购买结构性存款、大额存单等安全性高、流动性好的保本型产品。

　　暂时闲置募集资金来源为：（1）经中国证监会《关于核准福建安井食品股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2020]592号）核准后，公司向社会公开发行面值总额为人民币9亿元的可转换公司债券，扣除各项发行费用不含税金额16,725,471.70元后，募集资金净额为人民币883,274,528.30元。截至2020年7月14日，上述募集资金已到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验、出具验资报告。（2）经中国证监会《关于核准福建安井食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2021]3419 号）核准后公司非公开发行的股票，募集资金总额为人民币5,674,555,941.76元，扣除各项发行费用不含税金额39,981,864.58元后，募集资金净额为人民币5,634,574,077.18元。截至2022年2月22日，上述募集资金已到位并经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验、出具验资报告。公司对募集资金采取了专户存储制度，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议。

　　2、公司在不影响主营业务及正常生产经营的前提下，拟使用不超过18亿元人民币的暂时闲置自有资金进行现金管理，购买结构性存款等收益稳定、流动性较高的产品。

　　上述现金管理使用期限为2021年年度股东大会审议通过之日起12个月。在使用期限及额度范围内，资金可循环滚动使用。

　　（三）公司对现金管理相关风险的内部控制

　　根据相关法律法规的要求，公司制订以下内部控制措施：

　　1、授权公司董事长行使该项投资决策权并签署相关合同，公司财务负责人负责组织实施。公司财务部门如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　2、独立董事、董事会审计委员会、监事会对现金管理使用情况进行监督检查。

　　经公司审慎评估，现金管理符合内部资金管理的要求。

　　二、现金管理对公司的影响

　　上述现金管理对本公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不会造成重大的影响。公司在确保不影响募集资金投资项目建设和正常生产经营的情况下分别使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金进行现金管理，有利于提高资金使用效率，获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益。

　　三、风险提示

　　上述现金管理投资标的产品属于风险较低的产品类型，但不排除该类投资收益受到市场剧烈波动、产品不成立、通货膨胀等风险的影响。

　　四、履行审批的程序说明

　　本次使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金分别进行现金管理的议案已于公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议通过，公司独立董事、监事会、保荐机构已分别对此发表了同意的意见。本事项尚需提交公司股东大会审议通过后实施。

　　五、独立董事、监事会和保荐机构出具的意见

　　（一）独立董事的意见

　　公司目前经营情况良好，财务状况稳健，为提高公司资金使用效率，在保证公司主营业务正常经营和资金安全的情况下，公司使用部分暂时闲置募集资金及闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司资金的使用效率，提高公司资金的管理收益，不会影响公司正常生产经营活动。不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意此议案，并同意将其提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）监事会的意见

　　公司于2022年4月25日召开第四届监事会第十六次会议，发表意见如下：

　　监事会认为，公司根据其经营计划和资金使用情况，在保证资金流动性和安全性的基础上利用暂时闲置募集资金、暂时闲置自有资金进行现金管理，有助于提高公司资金的使用效率，获得较好的投资收益，为股东获取更多投资回报，符合公司利益。上述事项不会对公司经营活动造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。综上所述，全体监事同意该议案。

　　（三）保荐机构的核查意见

　　经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”）认为：上述事项已经通过公司第四届董事会第二十七次会议、第四届监事会第十六次会议审议，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（2022年修订）等相关规定；公司本次使用暂时闲置募集资金和暂时闲置自有资金分别进行现金管理的事项，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不影响公司主营业务及正常生产经营。

　　综上，中信建投证券对安井食品本次使用暂时闲置募集资金及暂时闲置自有资金分别进行现金管理事项无异议。

　　六、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置募集资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　七、截至本公告日，公司最近十二个月使用闲置自有资金委托理财的情况

　　单位：万元

　　■

　　八、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议

　　2、公司第四届监事会第十六次会议决议

　　3、独立董事发表的独立意见

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603345       证券简称：安井食品     公告编号：临2022-039

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于2022年度公司向银行申请授信

　　额度及担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　2022年度,安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司拟向银行申请不超过人民币350,000万元的综合授信额度，其中公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币120,000万元。董事会审批公司向银行申请授信额度、为下属控股子公司及控股子公司之间银行综合授信提供担保，并提交本公司股东大会审议。

　　对子公司的担保额度可在公司及全资子公司或控股子公司之间按照实际情况调剂使用（含授权期限内新设立或纳入合并范围的全资子公司或控股子公司）。本次申请授信、担保计划涉及被担保单位包括但不限于：安井食品集团股份有限公司、无锡华顺民生食品有限公司、泰州安井食品有限公司、辽宁安井食品有限公司、四川安井食品有限公司、湖北安井食品有限公司、河南安井食品有限公司、广东安井食品有限公司、山东安井食品有限公司、鞍山安润食品有限公司、湖北安润食品有限公司、厦门安井冻品先生供应链有限公司、洪湖市新宏业食品有限公司等。

　　截至公告披露日，本公司无逾期对外担保。

　　一、综合授信及担保情况概述

　　为确保公司经营发展中的资金需求，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，同意2022年度公司及子公司拟向银行申请不超过人民币350,000万元的综合授信额度，其中公司为子公司提供担保及子公司之间互保的额度总计不超过人民币120,000万元,上述担保额度包括公司存续中的担保余额。

　　董事会同意授权公司董事长和总经理在股东大会批准的担保额度内，批准对全资子公司的银行综合授信提供担保并签署相关法律文件。

　　上述融资额度及授权期限自公司股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之前一日止。

　　二、 被担保人基本情况

　　截至本公告披露日，本次申请授信、担保计划涉及被担保单位包括：

　　1、无锡华顺民生食品有限公司

　　无锡民生成立于2005年12月9日，注册资本50,000.00万元，公司直接和间接持有其100%股权。经营范围：速冻食品加工、生产；粮食、蔬菜、水果、禽畜产品、水产品的储藏；自有房屋租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，无锡民生资产总额111,756.02万元，净资产71,554.10万元，2021年度净利润8,110.86万元。（经审计）

　　2、泰州安井食品有限公司

　　泰州安井成立于2011年3月28日，注册资本人民币66,049.38万元，为公司全资子公司。经营范围：生产、加工速冻食品、豆制品（产品类别限《食品生产许可证》核定范围），销售本公司自产产品；食品加工机械、包装材料、冷冻禽畜肉、冷冻鱼糜、冷冻水产品销售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，泰州安井资产总额127,488.15万元，净资产88,990.24万元，2021年度净利润14,821.86万元。（经审计）

　　3、辽宁安井食品有限公司

　　辽宁安井成立于2013年7月23日，注册资本人民币48,600万元，为公司全资子公司。经营范围：生产速冻食品；收购农副产品（不含粮食、种子）、水产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，辽宁安井资产总额108,349.46万元，净资产73,723.51万元，2021年度净利润12,412.72万元。（经审计）

　　4、四川安井食品有限公司

　　四川安井成立于2016年5月3日，注册资本人民币45,000万元，为公司全资子公司。经营范围：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品及水产品干腌制加工；收购农副产品（不含粮食与种子）；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）；食品销售服务、食品咨询服务、食品技术服务（不含需经许可审批的项目）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，四川安井资产总额71,131.65万元，净资产45,179.67万元，2021年度净利润4,690.40万元。（经审计）

　　5、湖北安井食品有限公司

　　湖北安井成立于2017年11月27日，注册资本人民币50,000万元，为公司全资子公司。经营范围：速冻食品制造、销售；肉制品及副产品加工、销售；水产品冷冻加工、销售；鱼糜制品及水产品干腌制加工、销售；水产饲料制造、销售；鱼油提取及制品制造、销售；收购农产品（不含粮食与种子）；仓储服务（不含危险品仓储、含食品仓储）；进出口贸易（国家禁止或限制的商品和技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2021年12月31日，湖北安井资产总额57,970.45万元，净资产43,127.07万元，2021年度净利润-484.53万元。（经审计）

　　6、河南安井食品有限公司

　　河南安井成立于2018年10月18日，注册资本人民币55,000万元，为公司全资子公司。经营范围：速冻食品制造；肉制品及副产品加工；鱼糜制品加工；水产品及制品加工；米面制品加工；鸡鸭肉猪肉及牛羊肉调理品加工；成品和半成品菜肴加工；收购农副产品；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（不另附进出口商品目录），但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外*（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，河南安井资产总额85,882.16万元，净资产59,064.61万元，2021年度净利润7,305.82万元。（经审计）

　　7、广东安井食品有限公司

　　广东安井成立于2020年5月26日，注册资本人民币50,000万元，为公司全资子公司。经营范围：食品经营；食品生产技术咨询服务；收购农副产品（不含粮食与种子）；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。*（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，广东安井资产总额21,756.05万元，净资产16,924.72万元，2021年度净利润-38.35万元。（经审计）

　　8、鞍山安润食品有限公司

　　鞍山安润成立于2020年11月24日，注册资本人民币2,000万元，为公司全资子公司。经营范围：许可项目：食品生产，食品经营，饲料生产，食品进出口（依法须经审批的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：食用农产品初加工，畜牧渔业饲料销售，初级农产品收购，生产线管理服务，低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，鞍山安润资产总额2,422.46万元，净资产2,409.32万元，2021年度净利润366.14万元。（经审计）

　　9、山东安井食品有限公司

　　山东安井成立于2021年4月2日，注册资本人民币40,000万元，为公司全资子公司。经营范围：许可项目：食品经营；食品生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至2021年12月31日，山东安井资产总额7,995.95万元，净资产4,050.01万元，2021年度净利润-49.99万元。（经审计）

　　10、湖北安润食品有限公司

　　湖北安润成立于2021年4月13日，注册资本人民币2,000万元，为公司全资子公司。

　　经营范围：许可项目：食品生产；饲料生产；食品经营；食品进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　一般项目：食用农产品初加工；初级农产品收购；畜牧渔业饲料销售；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；生产线管理服务；水产品批发；饲料原料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　截至2021年12月31日，湖北安润资产总额2,018.92万元，净资产1,994.91万元，2021年度净利润-5.09万元。（经审计）

　　11、厦门安井冻品先生供应链有限公司

　　冻品先生成立于2020年11月18日，注册资本人民币5,000万元。公司持有其70%的股份，享有100%的权益。

　　经营范围：一般项目：供应链管理服务；销售代理；国内贸易代理；采购代理服务；摄像及视频制作服务；食用农产品批发；生产线管理服务；水产品批发；农副产品销售；水产品零售；水产品收购；食用农产品零售；食用农产品初加工；互联网销售（除销售需要许可的商品）；豆及薯类销售；谷物销售；鲜肉批发；鲜蛋批发；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；国内货物运输代理；包装服务；新鲜蔬菜批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：食品互联网销售（销售预包装食品）；货物进出口；检验检测服务；食品生产；食品互联网销售；食品经营（销售散装食品）；粮食加工食品生产；食品经营；食品经营（销售预包装食品）；保健食品销售；城市配送运输服务（不含危险货物）；进出口代理；互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。

　　截至2021年12月31日，冻品先生资产总额13,787.26万元，净资产6,088.08万元，2021年度净利润909.28万元。（经审计）

　　12、洪湖市新宏业食品有限公司

　　新宏业成立于2017年10月25日，注册资本人民币8,000万元，公司持有其90%的股份。 经营范围：速冻食品（速冻其他食品（速冻其他类制品））、蔬菜制品（酱腌菜）、水产制品（即食水产品、风味熟制水产品）、调味品、鱼排粉、虾壳粉、肉制品（酱卤肉制品）、其他水产加工品（风味鱼制品）的生产、销售；水产品销售；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

　　截至2021年12月31日，新宏业资产总额88,079.57万元，净资产55,771.34万元，2021年8-12月净利润3,810.43万元。（经审计）

　　三、担保协议的主要内容

　　本担保议案为拟担保授权事项，上述担保额度仅为预计最高担保额度，该额度需公司股东大会审议通过后，授权董事会在法律法规范围内审议并执行授权担保额度范围内的担保事项有关事宜，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。以上担保事项授权期限自股东大会审议通过之日起一年内。有关担保事项尚需银行和/或相关金融机构审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。

　　四、 董事会意见

　　公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于2022年度公司向银行申请授信额度及担保的议案》，本议案尚需提交公司股东大会审议批准。上述计划内的被担保公司全部为公司控股子公司及子公司之间互保，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。

　　五、独立董事意见

　　独立董事对本议案发表了独立意见：认为公司提供的担保主体均为公司控股子公司及子公司之间互保，其财务风险处于公司可控制范围内，所涉及的担保事项有利于提高其融资能力，符合公司正常生产经营的需要。我们认为该项议案是合理的，符合有关法律法规的规定。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告披露日,公司对外担保情况如下:

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至公告披露日，公司对外担保均为对子公司的担保，担保余额8,656.34万元，占上市公司最近一期经审计净资产的1.68%。公司不存在逾期对外担保。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品     公告编号：临2022-040

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费7.19亿元，同行业上市公司审计客户3家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：严劼

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名：陈小瑜

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：徐立群

　　■

　　2、项目组成员独立性和诚信记录情况。

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　（上述人员过去三年没有不良记录。）

　　二、审计收费

　　1、审计费用定价原则

　　主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

　　2、审计费用同比变化情况

　　■

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会意见

　　审计委员会认为立信具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，按合同约定完成了2021年度公司的财务审计和内控审计工作。审计委员会同意提交董事会审议续聘立信为公司2022年度财务审计及内控审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：立信具备证券期货相关业务审计从业资格及丰富的上市公司审计经验，能够公允、客观地对公司财务状况和内部控制情况进行审计，满足公司2022年度审计工作要求，故同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提请公司第四届董事会第二十七次会议审议。

　　独立意见：立信在担任公司审计机构期间，坚持独立审计原则，勤勉尽责地开展审计工作，其出具的相关审计报告真实、准确、客观地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。在此期间，未发现参与公司财务、内控审计工作的人员有违反相关保密规定的行为，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意续聘立信为公司2022年度审计机构，并同意将《关于续聘会计师事务所的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）公司董事会的审议及表决情况

　　2022年4月25日，公司第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）的议案》，同意续聘立信为公司2022年度的财务和内控审计机构，并将上述议案提交公司股东大会审议。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603345       证券简称：安井食品      公告编号：临2022-041

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易执行情况及预计2022年度日常关联交易的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●本议案尚需提交股东大会审议

　　●2022年度预计日常关联交易对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大影响。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　1、董事会表决情况：2022年4月25日，安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第四届董事会第二十七次次会议审议通过了《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，以7票赞成，0票反对，0票弃权通过了该议案。根据相关法律法规及《公司章程》的规定，上述关联交易尚需提交股东大会审议通过。

　　2、独立董事意见：公司独立董事翁君奕、陈友梅、林东云对上述预计的全年日常关联交易进行了审慎审核，认为上述交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易价格均参照市场价格确定，未对上市公司独立性构成影响，未发现有侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。本次关联交易经公司董事会审议通过，会议程序符合《公司法》、《证券法》等有关法律法规及《公司章程》的规定。

　　3、审计委员会审核意见：公司第四届董事会审计委员会认真审阅了公司《关于预计2022年度日常关联交易的议案》，认为本次公司预计2022年度的日常关联交易符合公平、公正、公开的原则，有利于公司相关主营业务的发展，交易条件公平合理，没有对上市公司独立性构成影响，没有发现侵害中小股东利益的行为和情况，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年4月9日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于预计2021年度日常关联交易的议案》。2021年6月11日，公司2020年年度股东大会审议通过了上述议案。公司预计2021年与关联方洪湖市新宏业食品有限公司（以下简称“新宏业食品”）之间发生的日常关联交易累计金额约30,020.00万元（公告编号：临2021-043、临2021-064）。

　　2021年度日常关联交易的预计和执行情况见下表：

　　单位：万元

　　■

　　说明：2021年度公司日常关联交易的预计金额与实际发生金额差异较大，主要系：1、报告期内公司通过股权转让的方式取得洪湖市新宏业食品有限公司71%的股权，公司对其持股比例由19%增加至90%，于2021年8月将其纳入公司合并报表范围。纳入合并范围后公司不再将新宏业认定为公司关联方。本期日常关联交易实际发生金额为将洪湖市新宏业食品有限公司纳入合并范围前的实际发生金额。2、预算时考虑与洪湖市新宏业食品有限公司进一步深度合作，增加采购量；在实际经营过程中，因引入供应商竞争机制进行原料采购，导致关联交易金额未达预计金额。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及信息披露有关规定，公司对2022年度全年的日常关联交易进行了预计:累计日常关联交易金额约1.30亿元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：截至本公告披露日前，湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“新柳伍食品”）及其关联方与安井食品无关联关系。2021年度内，公司同新柳伍食品及其关联方的采购金额为1.60亿，2022年1月1日至本公告披露日已发生交易额为5,752.45万元。

　　本次预计金额的期间为公司持有新柳伍食品股权开始至公司将其纳入合并报表范围止。由于公司将新柳伍食品纳入合并报表范围取决于公司实际取得其控制权的时点，该时点与预期可能存在一定的差异，故预测数可能存在一定的偏差，目前仅以现阶段取得的信息进行估计。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、标的公司名称：湖北新柳伍食品集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91429005MA49A26J6L

　　3、注册资本：26,000万元人民币

　　4、成立日期：2019年7月23日

　　5、法定代表人：柳忠虎

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、主营业务：新柳伍食品及其合并报表范围内子公司现主要从事白鲢鱼和鲶鱼鱼糜生产以及小龙虾初加工、深加工业务（包括虾尾、虾仁、自有品牌和代工品牌的调味小龙虾产品）。

　　8、新柳伍食品经营范围：许可项目：水产养殖；食品生产；食品销售；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；蔬菜种植；水产品收购；初级农产品收购；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　(二） 与上市公司的关联关系

　　2022年4月25日公司与新柳伍食品的股东柳忠虎、柳静签署《股权转让协议》，公司以总计不超过64,400万元人民币分两步收购柳忠虎及柳静合计持有的湖北新柳伍食品集团有限公司70%股权。第一步收购完成后，公司预计持有新柳伍食品40%股权。截至本公告披露日，相关股权转让的工商变更手续尚未办理完成。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与上述关联方所进行的关联交易以自愿、平等、互惠互利、公允的原则进行， 不存在损害公司及股东特别是中、小股东利益的情形。与上述关联方发生的关联交易的定价遵循公平、公正、等价、有偿等市场原则，不损害公司及其他股东的利益。具体关联交易协议在实际采购或服务发生时签署。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与关联人进行上述关联交易，是公司正常经营活动的需要。向关联方采购原材料、出售商品，可以形成一定收益，不会损害公司利益；上述关联交易有利于发挥本公司和关联方各自的优势，相互利用各方的市场、资质等资源，实现合作共赢、共同发展，有利于进一步做大公司业务规模，增加公司业务收入，提高利润水平，支持公司业务的开展。

　　公司与上述关联方的日常关联交易，遵循公允原则，依照市场定价，没有损害公司和公司股东的利益，且关联交易金额占公司同类业务总额的比例约为11.02%，不会影响上市公司的独立性。

　　五、备查文件

　　1、公司第四届董事会第二十七次会议决议

　　2、独立董事发表的独立意见

　　3、公司第四届监事会第十六次会议决议

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603345         证券简称：安井食品      公告编号：临2022-042

　　安井食品集团股份有限公司

　　2022年第一季度与行业相关的定期

　　经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十五号——食品制造（2020年修订）》第十四条的相关规定，现将安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一季度与行业相关的主要经营数据披露如下：

　　一、报告期经营情况

　　单位：万元  币种：人民币

　　■

　　1、 产品方面：公司全力打造菜肴制品，包括安井品牌菜肴、冻品先生菜肴、新宏业小龙虾制品均有较高增长；肉制品和鱼糜制品受疫情、物流管控、餐饮市场疲软等因素影响较大，基本无增长；面米制品市场需求量较大，但因物流管控影响未能及时发货，导致增长受一定影响。随着疫情形势缓解，全国各地物流管控及运力逐步恢复。其他业务收入增长主要为原料出售。

　　2、 销售渠道：经销商渠道方面，公司持续开展渠道下沉，增加经销商数量；在餐饮等休闲渠道受客观条件影响的不利局面下主动拓展多元化销售，积极导入菜肴品类，保持渠道整体稳定增长。商超渠道受各地物流管控影响、货物未能全部及时送达，加之去年该渠道增长较快、基数较高，报告期内销售略有下滑。公司在开拓和巩固原有渠道的同时，积极探索新的销售渠道，打造面向全国范围内大型集团企业和B端大客户的特通直营体系；同时公司在京东、天猫等平台电商也继续深挖潜力，加强与前置仓电商合作，深度拓展电商渠道，特通直营渠道和电商渠道增长较高。

　　3、 受上海疫情影响，华东地区物流管控导致该区域增长受阻。西北、华中区域通过渠道下沉，优化客户结构等举措，提升销售。另因2021年8月纳入合并报表范围的洪湖市新宏业食品有限公司是以华中地区为主要销售区域，该地区的营业收入相应实现高增长。海外市场的销售来自2021年9月纳入合并报表范围的英国功夫食品公司。

　　二、报告期经销商变动情况

　　截止报告期末，公司经销商数量合计1681家。各区域经销商数量变动情况如下：

　　单位：家

　　■

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603345        证券简称：安井食品        公告编号：临2022-043

　　安井食品集团股份有限公司

　　关于对外投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资标的名称：湖北新柳伍食品集团有限公司（以下简称“标的公司”或“新柳伍食品”）。

　　●投资金额：安井食品集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以总计不超过64,400万元人民币分两步收购柳忠虎及柳静合计持有的新柳伍食品70%股权。

　　●本次投资未构成关联交易，亦未构成上市公司重大资产重组。

　　一、对外投资概述

　　公司于2022年4月25日召开的第四届董事会第二十七次会议审议通过了《关于对外投资的议案》，同意公司以总计不超过人民币64,400万元分两步收购柳忠虎及柳静合计持有的新柳伍食品70%股权。同日，公司与柳忠虎及柳静签订了《股权转让协议》（以下简称“协议”）。协议约定，公司第一步将以人民币36,800万元购买柳忠虎和柳静分别持有的新柳伍食品35.4545%、4.5455%股权，第一步收购完成后公司将持有新柳伍食品40%股权。在协议约定的先决条件成就的情况下，公司第二步将以人民币27,600万元购买柳忠虎持有的新柳伍食品30%股权，第二步收购完成后公司将合计持有新柳伍食品70%股权。若协议约定的先决条件未成就，则公司有权要求柳忠虎和柳静回购第一次收购的新柳伍食品股权，亦有权与柳忠虎协商调整第二次收购的具体方案。

　　本次对外投资在董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

　　公司与交易对手方不存在关联关系。本次投资及相关合同的签署不构成《上市公司重大资产重组管理办法》（2020年修订）规定的重大资产重组，亦不构成公司的关联交易。

　　本次交易前，新柳伍食品的股权结构如下所示：

　　■

　　第一步收购完成后，新柳伍食品的股权结构将如下所示：

　　■

　　本次收购全部完成后，新柳伍食品的股权结构将如下所示：

　　■

　　二、交易对手基本情况

　　本次交易对手：

　　（1）柳忠虎（以下简称“乙方1”），中国公民，身份证号为：42900519**********，住址为：湖北省潜江市**********。本次交易前持股比例为95.4545%。

　　（2）柳静（以下简称“乙方2”，与乙方1并称为“乙方”），中国公民，身份证号为：42900519**********，住址为：湖北省潜江市**********。本次交易前持股比例为4.5455%。

　　公司与本次交易对手方不存在关联关系。

　　三、标的公司基本情况

　　1、标的公司名称：湖北新柳伍食品集团有限公司

　　2、统一社会信用代码：91429005MA49A26J6L

　　3、注册资本：26,000万元人民币

　　4、成立日期：2019年7月23日

　　5、法定代表人：柳忠虎

　　6、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　7、主营业务：新柳伍食品及其合并报表范围内子公司现主要从事白鲢鱼和鲶鱼鱼糜生产以及小龙虾初加工、深加工业务（包括虾尾、虾仁、自有品牌和代工品牌的调味小龙虾产品）。

　　8、新柳伍食品经营范围：许可项目：水产养殖；食品生产；食品销售；饲料生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；货物进出口；蔬菜种植；水产品收购；初级农产品收购；饲料原料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；国内货物运输代理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；机械设备销售；农副产品销售；畜牧渔业饲料销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。

　　9、新柳伍食品最近一年又一期的主要财务数据（未经审计）：

　　单位：万元

　　■

　　四、股权转让协议的主要内容

　　公司（以下简称“甲方”）于2022年4月25日与乙方签订了《股权转让协议》。以下为协议主要内容：

　　1、 评估价格及协议目标

　　第一步收购：上海东洲资产评估有限公司就本次事项出具了《安井食品集团股份有限公司拟收购湖北新柳伍食品集团有限公司部分股权所涉及的湖北新柳伍食品集团有限公司股东全部权益估值报告》（东洲咨报字[2022]第0838号）（以下简称“《估值报告》”）。各方确认，《估值报告》载明标的公司截至评估基准日的总体估值为92,000万元（以下简称“标的公司估值”）。各方同意，根据标的公司估值以及本协议约定的条款和条件，甲方以32,618.14万元对价受让乙方1持有的新柳伍食品35.4545%的股权，以4,181.86万元对价受让乙方2持有的新柳伍食品4.5455%的股权，甲方应向乙方支付的第一步收购对价合计为36,800万元。

　　第二步收购：若第二步收购先决条件在2022年12月31日之前全部成就，则各方将根据协议约定的条款，由甲方以27,600万元对价受让乙方1持有的新柳伍食品30%的股权。在2022年12月31日前，若第二步收购先决条件未成就，则甲方有权要求乙方回购第一步收购的新柳伍食品股权，亦有权与乙方1协商调整第二次收购方案。调整内容包括：a、重新确定第二步收购的审计及评估基准日，以新基准日下标的公司的评估值作为第二步收购时股权转让对价依据，但评估值最高不得超过92,000万元；b.重新确定第二步收购的交割时间；等。若公司要求与乙方1协商调整第二次收购方案，但双方未能就方案调整达成一致，那么乙方应按照年化10%的利息率回购公司第一次收购的新柳伍食品股权。

　　2、股权转让款支付方式

　　第一步收购：在协议所述的相关交割前提条件满足的条件下，甲方分两次分别支付29,440万元、7,360万元，按乙方1和乙方2原持有新柳伍食品股权比例分别给付。如乙方未能根据约定通过股票交易购入甲方股份，甲方无义务向乙方支付第一步收购对价的第二笔款。

　　第二步收购：在协议所述的相关交割前提条件满足的条件下，甲方向乙方1分两次分别支付第二步收购对价的60%和40%。如乙方未能根据约定通过股票交易购入甲方股份，甲方无义务向乙方支付第二步收购对价的第二笔款。

　　3、交割、付款的主要条件及第二步收购的先决条件

　　第一步收购及第二步收购交割、付款的主要条件：（1）乙方所作之承诺、陈述和保证，均为全面、真实、准确和完整；（2）根据协议相关约定，标的公司各方面及其股权上没有发生任何变动，以致对该标的公司的业务、财务状况、前景、经营业绩、经营状况、股权或主要资产的价值造成重大不利影响；（3）新柳伍食品根据协议约定分两步办理完成工商变更登记并向甲方提供证明文件。

　　第二步收购的主要先决条件：（1）新柳伍食品在2022年1月1日至2022年9月30日期间实现的规范净利润（标的公司经审计的合并报表口径项下的净利润，下同）超过5,000万元；（2）甲方聘请的审计机构及评估机构能够以2022年9月30日为基准日分别出具标准无保留的审计报告和评估报告。

　　4、业绩承诺及股权转让款用途

　　乙方承诺，标的公司2022年度、2023年度和2024年度（以下简称“业绩承诺期”）的规范净利润分别不低于人民币7,000万元、8,000万元、9,000万元，且任一年度相应规范净利润金额中非经常性损益占比不得超过20%。

　　（1）就业绩承诺期内任一年度而言：若标的公司未达成某一年度的相应业绩承诺，并且该年度标的公司的实际规范净利润低于该年度相应业绩承诺金额的80%（不含本数），则乙方应向甲方支付业绩补偿款。乙方向甲方实际足额支付该等业绩补偿款后，视为标的公司达成该年度的相应业绩承诺；在计算业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和时，标的公司该年度实现的规范净利润将按照该年度的相应业绩承诺金额计算；若标的公司某一年度的实际规范净利润不低于该年度相应业绩承诺金额的80%（含本数），则乙方无需向甲方支付业绩补偿款，在计算业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和时，标的公司该年度实现的规范净利润将按照实际金额计入；若标的公司某一年度的实际规范净利润中非经常性损益占比超过20%，则应当从该年度的实际规范净利润中扣除超过20%部分的非经常性损益，以重新计算该年度实际规范净利润，并以调整后实际规范净利润，按照相关约定确定其业绩承诺实现情况。

　　业绩承诺期满时，若业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和未达到业绩承诺期累计业绩承诺总额24,000万元，则乙方应向甲方支付的业绩补偿款的金额为：（24,000万元-业绩承诺期间标的公司累计实现的规范净利润总和）×2。

　　（2）超额奖励：若标的公司在业绩承诺期内累计实现的规范净利润合计超过相应承诺净利润之和，并且业绩承诺期内任一年度标的公司的年度实际规范净利润均不低于该年度相应业绩承诺金额的50%（含本数），则标的公司将以其自有资金通过薪资的形式给予经甲方事先确认的标的公司管理团队。

　　（3）股权转让款的用途：第一步收购中甲方将不低于7,360万元的第一笔收购对价支付予乙方之日起六个月内，在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，乙方应当通过股票交易以不低于7,360万元的总价购入甲方股份；自第二步收购中甲方将不低于第二步收购对价的40%的金额支付予乙方1之日起六个月内，在遵守法律法规和证券监管规则的前提下，乙方应当通过股票交易以不低于第二步收购对价的40%的总价购入甲方股份。乙方通过股票交易所购入的甲方标的股份自购入之日起锁定，不得进行转让。该等甲方股份将根据业绩承诺达成情况按协议约定相应分期解锁。

　　5、标的公司治理

　　第一步收购完成后，新柳伍食品设立董事会，其中乙方1有权委派两名董事，甲方有权委派一名董事。第二步收购完成后，甲方有权委派两名董事，乙方1有权委派一名董事。第二步收购完成后，新柳伍食品不设监事会，设监事一名，由甲方任命。

　　乙方承诺，自第一步收购交割日起八年内，除乙方两人继续通过标的公司从事鲜活小龙虾收购业务外，乙方（及其子女、子女配偶、配偶、父母及其他关系密切的家庭成员）应当避免同业竞争，包括从事相同、类似或有竞争关系的业务，不得直接或通过代持等方式间接拥有任何与标的公司主营业务相同、类似或者有竞争关系的主体。

　　6、商誉相关条款

　　各方进一步同意，业绩承诺期满后，甲方将对标的公司进行专项商誉减值测试（以下简称“商誉减值测试”），乙方及标的公司须配合完成商誉减值测试所需的全部资料提供、流程、程序及手续。若标的公司已经存在商誉减值或有明确证据表明标的公司将要发生商誉减值的，甲方将就标的公司计提相应商誉减值，并且乙方应当向甲方赔偿，赔偿金额等于甲方就标的公司计提或拟计提的相应商誉减值金额减去乙方已经向甲方支付的业绩补偿款金额（以下简称“商誉减值赔偿金”），且乙方应当在甲方就标的公司计提相应商誉减值之日起三十日内以现金方式向甲方一次性支付全部商誉减值赔偿金。

　　五、对外投资对上市公司的影响

　　本次股权收购事项是公司在产业链上游布局的又一重要举措，符合公司业务发展需要，强化了公司在战略主原料上的供应保障。收购完成后公司还将进一步提高在小龙虾菜肴领域的市场占有率。本次投资对公司未来业务开拓及生产经营管理具有积极影响，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。

　　本次投资完成后，新柳伍食品将纳入公司合并报表范围。

　　六、对外投资的风险分析

　　1、在未来实际经营中，标的公司可能面临宏观经济、行业政策、市场竞争及经营管理等方面的不确定因素影响，存在业务发展未达预期目标及投资不能达到预期收益的风险。

　　2、本次投资规模较大，可能给公司带来一定的资金压力。

　　3、公司将密切关注标的公司的经营管理状况，加强与交易对手的沟通，积极做好相关风险防控措施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　安井食品集团股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月26日