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　　三、《董事会议事规则》修订内容：

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　　■

　　四、《监事会议事规则》修订内容：

　　■

　　因上述修订增加、删除、修改条款而使原条款序号发生变更的，序号依次顺延，引用的前文条款序号相应更新。

　　《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》修订内容已经公司2022年4月22日召开的第七届董事会第二十七次会议、第七届监事会第十九次会议审议通过，尚需提交股东大会审议。修订后的《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》全文刊登在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），敬请投资者查阅。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600480             证券简称：凌云股份              编号：2022-030

　　凌云工业股份有限公司

　　关于向下属子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 被担保人名称：Waldaschaff  Automotive  GmbH

　　● 截止公告日，无逾期对外担保。

　　一、担保情况概述

　　Waldaschaff  Automotive  GmbH（简称“WAG”）为本公司全资子公司，为有效应对目前海外环境出现的不确定性风险和挑战，确保其生产经营持续向好，本公司拟向其出具安慰函，期限自2021年12月31日至2023年12月31日。

　　公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于向Waldaschaff  Automotive  GmbH出具安慰函的议案》，与会董事一致同意向WAG出具安慰函，期限自2021年12月31日至2023年12月31日。

　　本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，上述议案尚须获得股东大会批准。

　　二、被担保人基本情况

　　WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

　　截至2021年12月31日，WAG的资产总额246,298万元、负债总额183,799万元、资产净额62,499万元、营业收入191,724万元。

　　截至2022年3月31日，WAG的资产总额241,890万元、负债总额183,266万元、资产净额58,624万元、营业收入55,852万元。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次担保方式为本公司向WAG出具安慰函，安慰函主要内容如下：

　　1、据此确认本公司将无限制条件地支持WAG，在接下来的二十四（24）个月为WAG提供足够的资金，以便使其能够继续交易和开展业务，从而使WAG能够履行其日常业务所产生的所有当前和未来的义务，包含但不限于向其雇员支付工资，租赁土地和建筑，购买电信设备，材料和备件，营销措施等。

　　2、在上述范围内，本公司将采取措施避免WAG在接下来的二十四（24）个月（即从2021年12月31日至2023年12月31日）被清算，被迫破产或被迫申请破产。

　　3、此外，本公司应使所有本公司对WAG的当前和未来可能享有的与本安慰函有关的付款请求权位于其他债权人的债权之后。

　　4、为避免WAG出现资不抵债的情况，本公司应将其付款请求权等主张置于在德国《破产法》第39条第1款第1至第5号中所规定等级的其他债权人的债权之后，即在上述债权得以清偿之后，本公司可从WAG的其他未来收益、清算盈余或其他自由资产中提出索赔。但是，本公司的索赔不应使WAG进入无偿债能力或破产的状态。

　　5、安慰函终止条款释义：

　　本公司保留解除安慰函的权利。本安慰函存续期间，如果WAG不存在过度负债或违约的情况，本公司可以提出解约，但需要提前一年通知，解约不具有追溯性。

　　本安慰函存续期间，如果WAG存在过度负债或违约的情况，则本安慰函不得在2023年12月31日之前被解除。

　　四、董事会意见

　　（一）本次担保的主要原因

　　1、德国《破产法》第15a条：如果法人机构丧失支付能力或过度负债，其代表机关的成员或清算人应提出启动破产程序的申请，不得无故拖延，且不得迟于丧失支付能力或过度负债情况发生后三周。

　　2、WAG管理层及审计机构意见

　　受国际环境、宏观经济形势叠加欧洲疫情影响，WAG新项目开发、运营资金存在流动性不足的风险，可能出现支付能力不足的情况。

　　WAG执行董事和审计师提出，需要由股东出具安慰函，保证WAG未来24个月运营资金需求，以表明WAG在股东支持下能够持续运营发展。

　　（二）董事会及独立董事意见

　　根据德国相关法律要求，为确保WAG持续经营，满足后续新项目开发及运营资金需求；坚定管理层信心，实现WAG战略目标，董事会同意为其出具安慰函。

　　独立董事认真审阅了公司对下属子公司出具安慰函的资料，发表独立意见如下：

　　公司向下属子公司Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函，有利于保证其有足够的资金继续开展业务，满足其持续运营发展的需要；同意向下属子公司出具安慰函，相关议案需提请股东大会批准。

　　（三）本次担保对公司的影响

　　1、本次向WAG出具安慰函，有利于满足后续新项目开发及运营资金需求，强化WAG在高端市场开发、新产品开发及新技术应用、高端客户服务的功能，有利于WAG业绩改善和持续经营；同时有利于坚定管理层信心，深入落实股东意志，形成WAG与本公司在市场、研发、生产、客户服务的战略协同。

　　2、可能面对的风险

　　目前WAG借款方式主要是内保外贷、融资租赁，本公司为其提供担保。本次向WAG出具安慰函，保证为其提供足够的资金，避免其被清算、被迫破产或被迫申请破产等，期限自2021年12月31日至2023年12月31日。

　　2021年，面临欧洲新冠肺炎疫情及芯片短缺的影响，本公司增派WAG多名关键岗位管理人员，委派CFO，坚决强化治理管控、投资支出、客户谈判和重点项目投产达效，WAG经营业绩实现改善。2022年，本公司继续加大WAG成本管控和效益改善力度，国内外协同运作，实现经营业绩的持续改善。面临国际环境、宏观经济形势叠加欧洲疫情影响，未来经营业绩存在不确定性。本公司已为WAG提供较大金额的担保，可能面对担保履约等方面的不确定性因素带来的风险。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，本公司董事会、股东大会已批准的对外担保总额384,955万元人民币（含子公司之间互保），占本公司最近一期经审计净资产的79.67%，全部为对全资或控股子公司提供的担保，其中为WAG提供的担保总额为163,417万元人民币，占本公司对外担保总额的42.45%。子公司已使用的担保额度为130,775万元人民币，其中WAG已使用的担保额度为95,355万元人民币（按照2022年4月22日汇率折算），占已使用的担保额度的72.26%。公司无逾期对外担保的情况。

　　公司无逾期对外担保的情况。

　　六、备查文件

　　第七届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600480                证券简称：凌云股份                编号：2022-031

　　凌云工业股份有限公司

　　关于选举职工代表董事的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会任期即将届满，为保证董事会工作正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司需进行董事会换届选举。

　　公司第七届董事会第二十七次会议审议通过了《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》，该议案尚需提交股东大会审议。根据修改后《公司章程》的规定，公司拟设置1名职工董事，董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　经公司工会委员会民主选举，李彦波（简历附后）出任公司第八届董事会职工代表董事。

　　公司职工代表董事任期三年，将与公司股东大会选举产生的非职工董事共同组成公司第八届董事会。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附：李彦波简历

　　李彦波，男，1970年出生，本科，正高级工程师。曾任凌云机械厂技术处工程师，本公司产品工程部经理助理、研发部经理，本公司研发中心总经理、科技管理部部长。现任本公司总工程师、中央研究院党务副院长，汽车零部件研发分公司总经理。

　　证券代码：600480               证券简称：凌云股份               编号：2022-032

　　凌云工业股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届监事会任期即将届满，为保证监事会工作正常运行，根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，公司需进行监事会换届选举。

　　经公司工会委员会民主选举，王延龙（简历附后）出任公司第八届监事会职工代表监事。

　　公司职工代表监事任期三年，将与公司股东大会选举产生的股东代表监事共同组成公司第八届监事会。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司监事会

　　2022年4月26日

　　附：王延龙简历

　　王延龙，男，1976年出生，博士研究生，正高级工程师。曾任北京北方车辆集团有限公司十三分厂技术员、副厂长、工艺技术中心副主任，中国兵器人才学院专业人才发展部（教研二部）部长（处长），中国兵器人才学院军民融合发展部（教研二部）部长（处长），中国兵器人才学院引智办公室主任，北京北方车辆集团有限公司工艺研究院副院长、院长。现任本公司纪委书记、工会主席。

　　证券代码：600480 证券简称：凌云股份 公告编号：2022-033

　　凌云工业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的

　　通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月17日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一）股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二）股东大会召集人：董事会

　　（三）投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四）现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月17日上午10点

　　召开地点：河北省涿州市松林店镇凌云工业股份有限公司会议室

　　（五）网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月17日

　　至2022年5月17日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六）融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　（七）涉及公开征集股东投票权：不适用。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于本公告同日在《中国证券报》《上海证券报》及上海证券交易所网站进行了披露。

　　2、 特别决议议案：议案12、13、14、15

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案8、9、10

　　应回避表决的关联股东名称：北方凌云工业集团有限公司、中兵投资管理有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一）本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二）股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　（三）股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（四）同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（五）股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（六）采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一）股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（三）公司聘请的律师。

　　（四）其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书（详见附件）、法人股东账户卡、营业执照复印件和持股凭证。

　　（二）个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证。个人股东委托的代理人出席会议的，应出示本人身份证、授权委托书（详见附件1）、委托人股东账户卡和持股凭证。

　　（三）异地股东可以信函或传真方式办理出席登记。

　　（四）出席会议登记时间：2022年5月16日

　　上午8:00-11:00  下午14:00-17:00

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式

　　联系地址：河北省涿州市松林店镇

　　凌云工业股份有限公司证券事务办公室

　　联系人：王海霞辛娜

　　联系电话：0312-3951002

　　联系传真：0312-3951234

　　联系邮箱：wanghaixia@lygf.comxinning@lygf.com

　　（二）参会股东食宿及交通费用自理。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　凌云工业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月17日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：

　　采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。　　如表所示：

　　■

　　证券代码：600480     　 证券简称：凌云股份   　　  公告编号：2022-034

　　凌云工业股份有限公司关于不再使用商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月6日，公司第七届董事会第二十六次会议审议通过《关于使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，根据实际情况使用银行承兑汇票、商业承兑汇票支付（或背书转让支付）部分募投项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。详见公司于2022年4月7日公告的《关于使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》（临2022-018号）。

　　为进一步防范募集资金使用风险，保证募集资金合理规范使用，确保募投项目顺利投产和运行，维护公司及股东利益，经研究论证，公司决定不再使用商业承兑汇票支付募投项目资金。除上述调整外，《关于使用银行承兑汇票及商业承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的公告》其他内容保持不变，即在募集资金投资项目实施期间，公司将根据实际情况使用银行承兑汇票支付（或背书转让支付）部分募投项目所需资金，同时以募集资金等额进行置换，该部分等额置换资金视同募集资金投资项目已经使用资金。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600480     　 证券简称：凌云股份   　　  公告编号：2022-020

　　凌云工业股份有限公司第七届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2022年4月22日，凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第七届董事会第二十七次会议在公司所在地召开，会议通知已于2022年4月11日以电子邮件方式向全体董事发出，会议采取现场和通讯相结合的方式。本次会议应到董事五名，全部出席了会议。公司全体监事和高管人员列席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。会议由董事长罗开全主持。

　　二、 董事会会议审议情况

　　（一）审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　（二）审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　（三）审议通过《2021年度独立董事述职报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　2021年度独立董事述职报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（四）审议通过《2021年度财务决算报告》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　（五）审议通过《2021年度利润分配预案》

　　同意公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税）。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　2021年度利润分配预案详见公司临时公告，公告编号：2022-022。

　　（六）审议通过《2022年度财务预算报告》，授权公司总经理在董事会批准的限额内项目可予以调整。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　（七）审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　2021年度内部控制评价报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（八）审议通过《2021年内部审计工作总结和2022年审计与风险管理工作计划》

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　（九）审议通过《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》

　　2022年本公司预计与北方凌云工业集团有限公司及其附属企业、中国兵器工业集团有限公司及其附属企业以及本公司的联营企业发生关联交易，金额合计714,217万元。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、王悦予以了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　2022年度日常关联交易预计情况详见公司临时公告，公告编号：2022-023。

　　（十）审议通过《关于2021年度计提资产减值准备的议案》

　　同意公司2021年度计提资产减值准备，计提资产减值准备相应减少公司2021年度合并报表利润总额8,615.07万元，减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润6,738.67万元。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　2021年度计提资产减值准备的情况详见公司临时公告，公告编号：2022-024。

　　（十一）审议通过《关于公司会计政策变更的议案》

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　公司会计政策变更情况详见公司临时公告，公告编号：2022-025。

　　（十二）审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　2021年年度报告及摘要详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十三）审议通过《2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　2022年第一季度报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十四）审议通过《关于与兵工财务有限责任公司的风险持续评估报告》

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、王悦予以了回避表决。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　风险持续评估报告详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（十五）审议通过《关于2022年融资业务预算及申请授权审批的议案》

　　同意公司2022年融资总额480,300万元范围内审批融资事项，授权公司总经理在额度范围内具体办理公司及纳入合并报表范围内的各子公司各项融资业务审批，授权期限2022年1月1日-2022年12月31日。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　（十六）审议通过《关于2022年向下属子公司提供委托贷款额度的议案》

　　同意公司2022年以自有资金为境内子公司提供总额度不超过人民币55,900万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH提供不超过5,000万欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.提供不超过2,000万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　向下属子公司提供委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2022-026。

　　（十七）审议通过《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》

　　同意本公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请不超过人民币1亿元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、王悦予以了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十八）审议通过《关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案》

　　同意本公司向中国北方车辆研究所申请不超过人民币2,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　本议案涉及关联交易，关联董事罗开全、王悦予以了回避表决。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　本公司向关联方北方凌云工业集团有限公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的情况详见公司临时公告，公告编号：2022-027。

　　（十九）审议通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》

　　同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，审计费用合计155万元（其中：财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　聘任2022年度审计机构的情况详见公司临时公告，公告编号：2022-028。

　　（二十）审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　（二十一）审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　（二十二）审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　变更注册资本及修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》等情况详见公司临时公告，公告编号：2022-029。

　　（二十三）审议通过《关于制定〈外部董事工作细则〉的议案》

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　《外部董事工作细则》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十四）审议通过《关于制定〈信息披露暂缓与豁免业务管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　《信息披露暂缓与豁免业务管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十五）审议通过《关于修订〈内部审计管理制度〉的议案》

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　《内部审计管理制度》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　（二十六）审议通过《关于向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函的议案》

　　同意向Waldaschaff Automotive GmbH出具安慰函，期限自2021年12月31日至2023年12月31日。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　本次出具安慰函属于向下属子公司提供担保，有关情况详见公司临时公告，公告编号：2022-030。

　　（二十七）审议通过《关于清理退出哈尔滨凌云汽车零部件有限公司的议案》

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　因哈尔滨地区汽车整车厂发展持续低迷，为整合现有资源，优化产业布局，降低管理成本，综合考虑市场规划，公司拟清理退出下属全资子公司哈尔滨凌云汽车零部件有限公司（简称“哈尔滨凌云”），并对哈尔滨凌云的员工进行安置，对债权债务和资产进行处置，后期择机注销。

　　哈尔滨凌云成立于2006年5月，位于哈尔滨市开发区哈平路集中区威海路17号，注册资本7,282.43万元，主要产品是辊压件、冲焊件等汽车零部件，先后为哈飞汽车、长安集团、哈尔滨长安福特配套供货。截至2022年3月31日，哈尔滨凌云总资产375.68万元、净资产-991.01万元、营业收入0万元、净利润-22.35万元。

　　目前哈尔滨凌云已无生产任务，公司拟采取自行清算注销方式清理退出。注销完成后，公司合并财务报表范围将发生相应变化，但不会对合并报表财务数据产生重大影响，不会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响。

　　（二十八）审议通过《关于董事会换届选举的议案》

　　同意提名公司第八届董事会董事候选人，任期三年。其中：

　　罗开全、郑英军、卫凯为非独立董事候选人；

　　郑元武、马朝松、王立普为独立董事候选人。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准，其中独立董事候选人在提请股东大会审议前，还需通过上海证券交易所的任职资格审核。候选董事简历详见附件“董事候选人简历”。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　（二十九）审议通过《关于召开2021年年度股东大会的议案》

　　同意公司于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，具体事宜详见公司召开2021年年度股东大会的通知。

　　表决结果：同意5人；反对0人；弃权0人。

　　召开2021年年度股东大会的通知详见公司临时公告，公告编号：2022-033。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件：董事候选人简历

　　1、非独立董事候选人

　　罗开全，男，1968年出生，硕士研究生，正高级工程师。曾任中国北方工业有限公司总裁办战略研究室工程师、企划部工程师、企划部副主任、投资一部总经理、总裁助理、副总裁，北方工业科技有限公司董事长，北奔重型汽车集团有限公司董事，凌云工业股份有限公司总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事长、总经理，本公司董事长、党委书记。

　　郑英军，男，1970年出生，硕士研究生，正高级工程师。曾任河北太行机械工业有限公司办公室副主任、经营计划处副处长及处长、副总经理、董事、总经理，河北燕兴机械有限公司董事、总经理，凌云集团董事、副总经理，武汉重型机床集团有限公司董事、总经理，重庆铁马工业集团有限公司董事、总经理。现任北方凌云工业集团有限公司董事，本公司总经理。

　　卫凯，男，1980年出生，硕士研究生，高级会计师。曾任中国万宝工程公司财审部职员、主任助理、副主任，中国北方工业有限公司财务金融部副主任，中国兵器集团有限公司财务金融部金融处副处长（交流主持工作），中国北方工业有限公司投资经营部副总经理。现任中国北方工业有限公司投资经营部总经理，北方凌云工业集团有限公司董事。

　　2、独立董事候选人

　　郑元武，男，1977年出生，本科，律师。曾任深圳市经天律师事务所律师助理，北京市德恒律师事务所律师，北京市中瑞律师事务所合伙人，北京市康达律师事务所合伙人。现任树石明溪股权投资基金管理（北京）有限公司合伙人，上市公司北京威卡威汽车零部件股份有限公司、贵州贵航汽车零部件股份有限公司、许昌远东传动轴股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　马朝松，男，1972年出生，硕士研究生，中国注册会计师、资产评估师、注册税务师。曾任中测会计师事务所项目经理，中诚信会计师事务所有限责任公司董事长。现任中天运会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人、北京信利恒税务师事务所有限责任公司董事长、深圳市九岭共赢投资管理合伙企业（有限合伙）合伙人、苏州瑞博生物技术股份有限公司董事，上市公司中国核工业建设股份有限公司独立董事，本公司独立董事。

　　王立普，男，1976年出生，硕士研究生，曾任敏实汽车集团模具工程师，上海金亭汽车线束有限公司采购主管，奥托立夫集团采购经理、质量经理、销售总监、运营总经理、全球销售副总裁，华培动力科技股份有限公司总经理。现任上海复星高科技（集团）有限公司全球合伙人，浙江昀丰新材料科技股份有限公司、浙江雅虎汽车部件股份有限公司独立董事。

　　证券代码：600480           证券简称：凌云股份         编号：2022-021

　　凌云工业股份有限公司

　　第七届监事会第十三次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、监事会会议召开情况

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十九次会议于2022年4月22日在公司会议室召开，会议通知已于2022年4月11日向全体监事发出。本次会议应到监事3人，实到3人，符合《公司法》和《公司章程》中关于监事会工作的有关规定。会议由监事会召集人孙玉峰主持。

　　二、监事会会议审议情况

　　监事讨论表决，一致同意形成以下决议：

　　（一）审议通过《关于监事会换届选举的议案》

　　因工作调整，戴小科不再担任公司副总经理职务。同意提名戴小科、孙玉峰为公司第八届监事会股东代表监事候选人，简历附后。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（二）审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（三）审议通过修订《监事会议事规则》的议案

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　本议案尚需提交股东大会审议批准。

　　（四）2021年度内部控制评价报告

　　监事会认为：公司内部控制制度的建立符合国家有关法律、法规和监管部门的要求，内部控制自我评价报告客观、全面地反映了公司内部控制的实际情况。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（五）关于2021年度利润分配的预案

　　监事会认为：公司2021年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2021年度利润分配的预案。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（六）关于2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案

　　监事会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理，没有损害公司和股东利益的行为。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（七）关于2021年度计提资产减值准备的议案

　　监事会认为：公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（八）关于公司会计政策变更的议案

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（九）关于2021年度报告全文及摘要的议案

　　监事会认为：公司2021年年度报告全文及摘要的编制、审议程序符合法律法规及公司章程的有关规定；年度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十）关于2022年第一季度报告的议案

　　监事会认为：公司2022年第一季度报告的编制、审议程序符合法律法规及《公司章程》的有关规定；公司2022年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海证券交易所的相关规定，所包含的信息能够真实地反映出公司的经营管理和财务状况等事项。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十一）关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案

　　监事会认为：公司向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度，贷款利率在基准利率的基础上协商确定但不超过市场利率，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　（十二）关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案

　　监事会认为：公司向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度，贷款利率在基准利率的基础上协商确定但不超过市场利率，遵循了公平公正的市场原则，符合公司及全体股东的利益。

　　表决情况：同意3人；反对0人；弃权0人。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司监事会

　　2022年4月26日

　　附：戴小科、孙玉峰简历

　　戴小科，男，1970年出生，大学本科，正高级工程师。曾任河北凌云机械厂三分厂助理工程师，德尔福沙基诺凌云驱动轴公司工程师、采购部经理，德尔福沙基诺凌云驱动轴（芜湖）公司副总经理，耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司副总经理，北方凌云工业集团有限公司副总经理、董事，本公司副总经理。

　　孙玉峰，男，1964年出生，硕士研究生，高级政工师。曾任北方凌云工业集团有限公司办公室副主任、中国兵器集团公司上海办事处常务副主任，北方凌云工业集团有限公司文化宣传部经理、党委宣传部部长，本公司工会副主席（主持工作）、党建群工部部长。现任本公司职工监事。

　　证券代码：凌云股份         证券简称：600480         公告编号：2022-022

　　凌云工业股份有限公司

　　2021年年度利润分配预案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股派发现金红利0.10元，每股派送红股0股，每股转增0股。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　经立信会计师事务所审计，截至2021年12月31日，公司期末可供分配利润为人民币482,906,775.32元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　1、公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税）。截至2022年3月31日总股本916,965,410股，以此计算合计拟派发现金红利91,696,541.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于上市公司股东的净利润的比例为33.34%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　2、公司拟向全体股东每10股送红股0股、以公积金转增0股。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月22日，公司第七届董事会第二十七次会议对《2021年度利润分配预案》进行了审议，与会董事、监事及高级管理人员对利润分配预案的合理性与可行性进行了充分论证，认为在保证公司正常经营和长远发展的前提下，预案兼顾了股东的利益，体现了公司积极回报股东的原则，并符合公司利润分配政策。经审议，与会董事一致同意公司2021年度利润分配预案，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案基于公司实际情况，充分考虑了公司的发展现状及持续经营能力，充分考虑了中小投资者的利益，符合公司利润分配政策，符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。同意公司2021年度利润分配预案，相关预案需提交股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　公司2021年度利润分配预案与公司的发展规划相匹配，符合公司的实际情况，符合上市公司现金分红的相关规定，具备合法性、合规性、合理性，有利于公司持续、稳定、健康发展，不存在损害公司和股东利益的情况，监事会同意关于公司2021年度利润分配的预案。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配预案结合了公司盈利情况、未来的资金需求等因素，不会对公司每股收益、现金流状况及正常经营产生重大影响。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。

　　敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600480               证券简称：凌云股份              编号：2022-024

　　凌云工业股份有限公司

　　关于2021年计提资产减值准备的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过了公司《关于2021年度计提资产减值准备的议案》，同意公司2021年计提各类资产减值8,615.07万元。现将有关情况公告如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　为真实反映公司2021年度的财务状况和经营状况，按照《企业会计准则》的相关规定，公司合并范围内各公司对所属资产进行了减值测试，并对其中存在减值迹象的资产相应计提了减值准备。计提减值具体情况如下：

　　（一）坏账准备

　　2021年计提坏账准备3,546.77万元，主要是各公司按照期末预期信用损失率计提应收账款坏账准备3,445.96万元，计提其他应收款坏账准备126.31万元,转回应收票据坏账准备25.50万元。本期计提坏账准备对合并报表利润总额的影响数为-3,546.77万元。

　　（二）存货跌价准备

　　2021年部分存货存在减值迹象，公司按照存货可变现净值与账面成本的差额相应计提存货跌价准备3,470.40万元。其中：原材料计提710.27万元，在产品计提594.82万元，产成品计提2,165.31万元。本期计提存货跌价准备对合并报表利润总额的影响数为-3,470.40万元。

　　（三）合同资产减值准备

　　2021年计提合同资产减值准备259.54万元，主要是各公司按照期末预期信用损失计提合同资产减值准备259.54万元。本期计提合同资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-259.54万元。

　　（四）固定资产减值准备

　　2021年部分固定资产存在减值迹象，公司按照评估认定的可收回金额与账面价值的差额相应计提固定资产减值准备1,338.36万元。本期计提固定资产减值准备对合并报表利润总额的影响数为-1,338.36万元。

　　二、计提资产减值准备对公司财务状况的影响

　　计提上述资产减值准备将相应减少公司2021年度合并报表利润总额8,615.07万元，减少公司2021年度归属于上市公司股东的净利润6,738.67万元。

　　三、董事会意见

　　本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》的要求，符合公司资产的实际情况。计提减值后，公司2021年度财务报表能够更加公允地反映公司的资产状况，可以使公司的会计信息更加真实可靠，更具有合理性。

　　四、独立董事意见

　　公司本次计提资产减值准备符合《企业会计准则》和公司会计政策、会计估计的相关规定，能够公允地反映公司的资产状况、财务状况和经营成果，不存在损害公司和中小股东合法权益的情况，同意公司 2021 年度计提资产减值准备。

　　五、监事会意见

　　公司本次计提减值准备基于谨慎性原则，符合企业会计准则和公司相关会计政策的规定，符合公司的实际情况，更加公允地反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，没有损害公司及全体股东、特别是中小股东的利益。公司就该项议案的审议程序合法合规，监事会同意本次计提资产减值准备。

　　六、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、独立董事意见。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600480     　 证券简称：凌云股份   　　  公告编号：2022-025

　　凌云工业股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系依据财政部会计司于2021年11月2日发布的关于企业会计准则实施问答，而对公司会计政策进行相应的变更和调整。

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　一、会计政策变更概述

　　根据财政部会计司于2021年11月发布的收入准则实施问答的有关规定：通常情况下，公司商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本在确认商品和服务收入时结转应计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表的“营业成本”项目列示。

　　本次会计政策变更符合国际会计准则理事会于2014年发布的《国际财务报告准则第15号——与客户之间的合同产生的收入》及中国财政部于2017年修订发布的《企业会计准则第14号——收入》有关规定。

　　根据收入准则实施问答，公司自2021年起将为了履行收入合同而从事运输活动的相关运输成本，在确认商品和服务收入时结转计入利润表的“营业成本”项目，不再计入“销售费用”项目。同时，按照会计准则中关于会计政策变更的有关要求，公司对以前年度财务报表进行追溯调整。

　　2022年4月22日，公司召开第七届董事会第二十七次会议和第七届监事会第十九次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　二、会计政策变更具体情况及对公司的影响

　　本次会计政策变更系根据财政部会计司实施问答相关规定进行的合理变更。公司将追溯调整2020年财务报表相关科目，具体调整如下：

　　■

　　本次会计政策变更影响利润表中相关项目间的重分类，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　三、独立董事和监事会意见

　　公司独立董事认为：公司本次会计政策变更是根据财政部新颁布及修订的企业会计准则和有关通知要求进行的相应变更，变更后的会计政策符合有关法律法规和《公司章程》的规定，不会对公司财务报表产生重大影响，不存在损害公司及中小股东利益的情形。同意公司本次会计政策变更。

　　监事会认为：本次会计政策变更是根据财政部颁布的规定进行的合理变更和调整，符合财政部的相关规定，符合公司实际情况。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规及《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

　　四、备查文件

　　（一）第七届董事会第二十七次会议决议；

　　（二）第七届监事会第十九次会议决议；

　　（三）独立董事独立意见。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600480            证券简称：凌云股份          编号：2022-026

　　凌云工业股份有限公司

　　关于向子公司提供委托贷款额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　● 委托贷款对象：全资及控股子公司

　　● 委托贷款金额及期限：为境内子公司提供总额度不超过人民币55,900万元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive GmbH（简称“德国WAG”）提供不超过5,000万欧元的委托贷款，为Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.（简称“墨西哥WAG”）提供不超过2,000万美元的委托贷款。额度有效期两年。

　　● 委托贷款利率：参照银行同期基准利率

　　一、委托贷款概述

　　（一）委托贷款基本情况

　　本公司第七届董事会第十九次会议批准为境内子公司提供委托贷款额度57,150万元，为德国WAG公司提供委托贷款额度不超过3,000万欧元，为墨西哥WAG公司提供委托贷款额度不超过800万美元。截止2021年12月31日，实际为境内子公司提供委托贷款余额28,740万元，为德国WAG提供委托贷款余额2,194万欧元，未对墨西哥WAG提供委托贷款。

　　为更好地支持子公司发展，保证子公司生产经营资金需求，提高公司资金使用效率，降低融资成本，根据下属子公司2022年融资需求，本公司拟以自有资金为境内子公司提供总额度不超过人民币55,900万元的委托贷款，为德国WAG公司提供不超过5,000万欧元的委托贷款，为墨西哥WAG公司提供不超过2,000万美元的委托贷款，该额度包含到期续贷及新增金额，额度有效期两年，委托贷款利率参照银行同期基准利率，具体办理委贷时间、单笔金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。明细如下：

　　2022年委托贷款预算情况表

　　■

　　本次提供委托贷款额度的对象全部为本公司全资或控股子公司，提供委托贷款的资金来源为本公司自有资金。

　　（二）上市公司内部履行的审批程序

　　本公司第七届董事会第二十七次会议已审议通过《关于2022年向下属子公司提供委托贷款额度的议案》，与会董事一致同意本公司2022年为下属全资及控股子公司提供委托贷款额度。

　　本次委托贷款为董事会权限审批范围，无需获得股东大会批准。

　　本次委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司或其它金融机构，本公司与兵工财务有限责任公司已签署《金融服务协议》，并按规定进行了对外公告。

　　二、委托贷款对象基本情况

　　1、公司名称：凌云西南工业有限公司

　　注册资本：24,192万元人民币

　　注 册 地：重庆市江北区鱼嘴镇康泰路84号

　　法定代表人：冉辉

　　经营范围：生产、销售汽车零部件、汽车模具、普通机械设备；销售金属材料（不含稀贵金属）；货物及技术进出口；房屋租赁；代收代缴水电费、道路普通货运。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额75,554万元、负债总额56,855万元、资产净额18,699万元、营业收入78,009万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额83,128万元、负债总额65,206万元、资产净额17,922万元、营业收入17,479万元。

　　2、公司名称：柳州凌云汽车零部件有限公司

　　注册资本：13,000万元人民币

　　注 册 地：柳州市车园纵一路1号

　　法定代表人：李阳扶

　　经营范围：汽车零部件的设计、研发、制造及销售；货物进出口贸易。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额35,471万元、负债总额19,394万元、资产净额16,077万元、营业收入24,218万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额32,633万元、负债总额16,785万元、资产净额15,848万元、营业收入4,780万元。

　　3、公司名称：广州凌云汽车零部件有限公司

　　注册资本：5,968.53万元人民币

　　注 册 地：广州市增城新塘镇创建路103号

　　法定代表人：肖尔东

　　经营范围：技术进出口；汽车零配件设计服务；汽车零部件及配件制造（不含汽车发动机制造）；货物进出口（专营专控商品除外）；汽车零配件批发；房屋租赁；汽车及零部件检测。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额23,004万元、负债总额11,845万元、资产净额11,159万元、营业收入29,261万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额21,046万元、负债总额9,819万元、资产净额11,227万元、营业收入8,014万元。

　　4、公司名称：沈阳凌云瓦达沙夫汽车工业技术有限公司

　　注册资本：17,331.78万元人民币

　　注 册 地：沈阳市大东区轩顺南路28号

　　法定代表人：罗开全

　　经营范围：汽车零部件的技术研发、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

　　与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有89.43%的股份。

　　该公司另一方股东为本公司全资子公司Waldaschaff Automotive GmbH，持股比例为10.57%。

　　截至2021年12月31日，资产总额45,649万元、负债总额24,551万元、资产净额21,098万元、营业收入36,747万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额46,529万元、负债总额24,744万元、资产净额21,785万元、营业收入10,042万元。

　　5、公司名称：烟台凌云汽车工业科技有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

　　法定代表人：耿银忠

　　经营范围：保险杠、冲焊类机械件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车零部件及机械设备零部件的开发、设计、技术研究、技术服务及销售，货物与技术进出口，厂房租赁。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额13,141万元、负债总额5,125万元、资产净额8,016万元、营业收入7,447万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额13,503万元、负债总额5,528万元、资产净额7,975万元、营业收入1,585万元。

　　6、公司名称：河北凌云机电有限公司

　　注册资本：5,703.49万元人民币

　　注 册 地：河北省高碑店市团结西路313号

　　法定代表人：朱玉喜

　　经营范围：汽车零部件、机械加工、房产、地产、设备租赁、工程塑料管材、管件及其他零件制造和销售。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额20,348万元、负债总额9,423万元、资产净额10,925万元、营业收入19,507万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额18,227万元、负债总额7,248万元、资产净额10,979万元、营业收入3,739万元。

　　7、上海凌云工业科技有限公司

　　注册资本：14,800万元人民币

　　注 册 地：上海市青浦区华新镇华志路998号

　　法定代表人：罗开全

　　经营范围：工业科技、汽车零部件专业领域内的技术研究、技术服务，汽车零部件的开发、设计、制造，机械加工产品及相关产品的设计、开发，销售自产产品，从事货物及技术的进出口业务。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额79,343万元、负债总额49,400万元、资产净额29,943万元、营业收入91,878万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额79,929万元、负债总额48,112万元、资产净额31,817万元、营业收入22,336万元。

　　8、成都凌云汽车零部件有限公司

　　注册资本：5,000万元人民币

　　注 册 地：四川省成都经济技术开发区（龙泉驿区）文柏大道888号

　　法定代表人：冉辉

　　经营范围：研发、制造、销售：汽车零部件及配件；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额24,681万元、负债总额17,211万元、资产净额7,470万元、营业收入28,923万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额24,485万元、负债总额16,979万元、资产净额7,506万元、营业收入8,916万元。

　　9、北京凌云东园科技有限公司

　　注册资本：1,100万美元

　　注 册 地：北京市怀柔区杨宋镇凤翔科技开发区

　　法定代表人：罗开全

　　经营范围：制造汽车零部件及产品；设计、研究汽车零部件及产品；销售自产产品。

　　与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其70%的股份。

　　该公司另一方股东为韩国东园金属株式会社，持股比例为30%，与本公司不存在其它关联关系。

　　截至2021年12月31日，资产总额31,080万元、负债总额16,239万元、资产净额14,841万元、营业收入21,908万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额30,038万元、负债总额14,954万元、资产净额15,084万元、营业收入4,396万元。

　　10、凌云吉恩斯科技有限公司

　　注册资本：36,943.98万元

　　注 册 地：山东省烟台市经济技术开发区深圳大街61号

　　法定代表人：耿银忠

　　经营范围：汽车零部件及配件、机械设备零部件的开发、生产、销售及技术咨询，汽车热成型产品及相关模具的设计、研发、制造并销售自产产品、机械设备销售。

　　与本公司的关系：本公司全资公司。

　　截至2021年12月31日，资产总额151,664万元、负债总额84,741万元、资产净额66,923万元、营业收入172,472万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额183,696万元、负债总额112,628万元、资产净额71,068万元、营业收入61,161万元。

　　11、天津凌云高新汽车科技有限公司

　　注册资本：7,000万元人民币

　　注 册 地：天津市津南区小站镇小站工业区创新路5号

　　法定代表人：朱玉喜

　　经营范围：汽车零部件及配件的开发、转让、咨询、服务及相关产品的制造、销售（发动机除外）；机械零部件加工；货物及技术的进出口业务。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额14,704万元、负债总额7,201万元、资产净额7,503万元、营业收入12,265万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额14,788万元、负债总额7,253万元、资产净额7,535万元、营业收入3,647万元。

　　12、北京世东凌云科技有限公司

　　注册资本：690万美元

　　注 册 地：北京市怀柔区杨宋镇北京凤翔科技开发区

　　法定代表人：罗开全

　　经营范围：设计、开发汽车装饰件；销售自产产品；出租办公用房、商业用房；物业管理；制造汽车装饰件。

　　与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其50%的股份。

　　截至2021年12月31日，资产总额25,045万元、负债总额9,422万元、资产净额15,623万元、营业收入34,253万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额24,683万元、负债总额9,487万元、资产净额15,196万元、营业收入6,544万元。

　　13、凌云中南工业有限公司

　　注册资本：7,950万元人民币

　　注 册 地：武汉经济技术开发区后官湖大道529号

　　法定代表人：肖尔东

　　经营范围：汽车零部件、机械加工产品的生产、批零兼营及相关产品的设计、开发；钢材、机械设备的批发兼零售；货物或技术进出口。

　　与本公司的关系：本公司全资子公司

　　截至2021年12月31日，资产总额49,200万元、负债总额27,375万元、资产净额21,825万元、营业收入46,886万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额48,760万元、负债总额25,484万元、资产净额23,276万元、营业收入13,437万元。

　　14、凌云印尼汽车工业科技有限公司

　　（LING YUN INDONESIAN AUTOMOTIVE INDUSTRY TECHNOLOGY,PT.）

　　注册资本：614.40万美元

　　公司地址：印尼南雅加达市

　　基本经营活动：4轮或4轮以上汽车零部件和配件工业

　　与本公司的关系：本公司控股子公司，本公司持有其95%的股份。

　　该公司另一方股东为北方凌云工业集团有限公司，持股比例为5%，为本公司控股股东。

　　截至2021年12月31日，资产总额6,057万元、负债总额4,538万元、资产净额1,519万元、营业收入1,933万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额4,929万元、负债总额3,418万元、资产净额1,511万元、营业收入605万元。

　　15、Waldaschaff Automotive GmbH

　　德国WAG是本公司2015年9月收购的一家德国公司，注册地位于Fabrikstra?e 6，63857 Waldaschaff，注册资本1.24亿欧元，本公司持有其100%股权。德国WAG是一家汽车轻量化零部件制造商，拥有轻量化技术和铝/钢集成制造工艺，在碰撞管理系统、型材结构件、新能源汽车电池管理系统配套领域，与宝马、保时捷、奔驰、大众、奥迪、斯堪尼亚等主要客户保持良好的合作关系，并且是宝马、保时捷的核心供应商。

　　截至2021年12月31日，资产总额246,298万元、负债总额183,799万元、资产净额62,499万元、营业收入191,724万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额241,890万元、负债总额183,266万元、资产净额58,624万元、营业收入55,852万元。

　　16、Waldaschaff Automotive Mexico S.de R.L.de C.V.

　　墨西哥WAG成立于2017年，注册地址墨西哥瓜纳华托省莱昂市，注册资本105,929,650比索，本公司持有其51%的股份，本公司全资子公司德国WAG持有其49%的股份。墨西哥WAG主要配套客户是宝马、奔驰。

　　截至2021年12月31日，资产总额14,484万元、负债总额15,095万元、资产净额-611万元、营业收入6,383万元。

　　截至2022年3月31日，资产总额18,502万元、负债总额19,271万元、资产净额-769万元、营业收入1,014万元。

　　三、委托贷款对上市公司的影响

　　在保证生产经营所需资金正常使用情况下，公司利用自有资金为子公司提供委托贷款，有利于提高资金使用效率，降低融资成本，同时可以支持子公司发展，保证子公司生产经营等资金需求。

　　四、上市公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至2022年3月31日，实际为境内子公司提供委托贷款余额30,950万元，为德国WAG提供委托贷款余额674万欧元，为墨西哥WAG提供委托贷款余额605万美元，均为对公司全资或控股子公司的委托贷款。

　　截至本公告日，本公司无逾期委托贷款情况。

　　五、备查文件

　　第七届董事会第二十七次会议决议。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600480    　  证券简称：凌云股份  　　  公告编号：2022-027

　　凌云工业股份有限公司

　　关于向关联方申请委托贷款额度的关联交易公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本公司拟向北方凌云工业集团有限公司（简称“凌云集团”）及其子公司申请不超过10,000万元的委托贷款额度，拟向中国北方车辆研究所（简称“北方车辆研究所”）申请不超过2,000万元的委托贷款额度。

　　● 本次关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　根据公司资金状况及生产经营的需要，本公司拟向凌云集团及其子公司申请不超过10,000万元的委托贷款额度，拟向北方车辆研究所申请不超过2,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率。

　　凌云集团为本公司控股股东，北方车辆研究所为本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属单位，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，公司向凌云集团及其子公司、北方车辆研究所申请委托贷款构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　委托贷款的金融机构为兵工财务有限责任公司，本公司与兵工财务有限责任公司已签署相关金融服务协议，并按规定进行了对外披露。

　　过去12个月内本公司与不同关联人之间交易类别相关的关联交易金额达到本公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　二、关联方介绍

　　1、公司名称：北方凌云工业集团有限公司

　　关联关系：本公司控股股东

　　住所：河北省涿州市松林店

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：罗开全

　　注册资本：24,450万元

　　经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　截至2021年12月31日，凌云集团资产总额2,248,968万元、资产净额732,415万元、营业收入2,182,366万元、净利润60,025万元。

　　截至2022年3月31日，凌云集团资产总额2,431,358万元、资产净额842,528万元、营业收入556,518万元、净利润10,804万元。

　　2、公司名称：中国北方车辆研究所

　　关联关系：本公司实际控制人中国兵器工业集团有限公司的下属单位

　　住所：北京市丰台区槐树岭四号院

　　企业类型：事业法人

　　法定代表人：张立群

　　注册资本：12,318万元

　　经营范围： 开展车辆研究,促进科技发展。机械工程研究、光学工程研究、电子科学与技术研究、新型材料研究、兵器科学与技术研究、车辆试验测试评价、天然气汽车研制、汽车质量监督检验、相关技术服务、《汽车维修与保养》和《坦克装甲车辆》出版。

　　截至2021年12月31日，北方车辆研究所资产总额864,718万元、资产净额393,340万元、营业收入310,117万元、净利润21,648万元。

　　截至2022年3月31日，北方车辆研究所资产总额772,075万元、资产净额402,843万元、营业收入103,862万元、净利润9,535万元。

　　三、关联交易主要内容及定价政策

　　经协商，2022年本公司拟通过兵工财务有限责任公司向凌云集团及其子公司申请不超过人民币10,000万元的委托贷款额度，向北方车辆研究所申请不超过2,000万元的委托贷款额度，额度有效期两年，利率按双方协定利率执行但不超过市场利率，具体贷款时间、金额和期限授权公司总经理根据实际情况办理。

　　四、关联交易目的及对上市公司的影响

　　本次委托贷款关联交易目的是为满足本公司资金需求，降低融资成本，提高工作效率。利率由双方协商确定但不超过市场利率，对公司财务状况和生产经营不产生重大影响，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、关联交易履行的审议程序

　　2022年4月22日，公司召开第七届董事会第二十七次会议，对《关于向北方凌云工业集团有限公司及其子公司申请委托贷款额度的议案》《关于向中国北方车辆研究所申请委托贷款额度的议案》进行了审议。本次会议应到董事五名，实到五名，全部出席了会议，会议的召开符合法律法规和《公司章程》的规定，合法、有效。关联董事罗开全、王悦回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　本次关联交易已经过公司独立董事事前认可。独立董事认为：

　　向关联方北方凌云工业集团有限公司及其子公司、中国北方车辆研究所申请委托贷款额度，有利于保证公司生产经营的资金需求，不存在损害公司及中小股东利益的行为。关联交易遵循了公平、自愿、合理的交易原则，程序规范，没有损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形；公司第七届董事会第二十七次会议审议2022年度日常关联交易预计情况、向关联方申请委托贷款额度的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司向关联方申请委托贷款额度的事项，相关议案需提交股东大会审议。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对该议案回避表决。

　　六、备查文件

　　1、 第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、 第七届监事会第十九次会议决议；

　　3、 独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4、 审计委员会意见。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：凌云股份         证券简称：600480        公告编号：2022-028

　　凌云工业股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：立信会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“立信”）由我国会计泰斗潘序伦博士于1927年在上海创建，1986年复办，2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所，注册地址为上海市，首席合伙人为朱建弟先生。立信是国际会计网络BDO的成员所，长期从事证券服务业务，新证券法实施前具有证券、期货业务许可证，具有H股审计资格，并已向美国公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册登记。

　　截至2021年末，立信拥有合伙人252名、注册会计师2276名、从业人员总数9697名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数707名。

　　立信2021年业务收入（经审计）45.23亿元，其中审计业务收入34.29亿元，证券业务收入15.65亿元。

　　2021年度立信为587家上市公司提供年报审计服务，审计收费 7.19亿元，同行业上市公司审计客户25家。

　　2、投资者保护能力

　　截至2021年末，立信已提取职业风险基金1.29亿元，购买的职业保险累计赔偿限额为12.5亿元，相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

　　近三年在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　■

　　3、诚信记录

　　立信近三年因执业行为受到刑事处罚无、行政处罚1次、监督管理措施24次、自律监管措施无和纪律处分2次，涉及从业人员63名。

　　（二）项目成员信息

　　1、基本信息

　　■

　　（1）项目合伙人近三年从业情况：

　　姓名：王首一

　　■

　　（2）签字注册会计师近三年从业情况：

　　姓名： 刘凤娇

　　■

　　（3）质量控制复核人近三年从业情况：

　　姓名：孟庆祥

　　■

　　2、上述人员的独立性和诚信记录情况

　　项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。上述人员过去三年没有执业不良记录。

　　3、审计收费

　　2022年度审计费用为155万元（财务决算审计135万元、内部控制审计20万元），因审计发生的差旅费和食宿费由本公司承担。审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用增加10万元，其中财务决算审计和内部审计费用各增加5万元。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在选聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会对立信会计师事务所的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，具备证券、期货相关业务审计资格。同意提议聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交董事会审核。

　　（二）独立董事关于本次聘任会计事务所的事前认可及独立意见

　　事前认可意见：经核查，立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求；同意公司将《关于聘任2022年度审计机构的议案》提交董事会审议。

　　独立意见：立信会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备任职条件，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司2022年财务审计和内控审计工作的要求；同意公司2022年度聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构，为公司提供财务决算及内部控制审计服务，并将相关议案提交股东大会审议。

　　（三）董事会对本次聘任会计事务所相关议案的审议和表决情况

　　2022年4月22日，公司第七届董事会第二十七次会议审议通过《关于聘任2022年度审计机构的议案》。表决情况：5票赞成，0 票反对，0 票弃权。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月26日