第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，2021年度向全体登记股东每10股派发现金红利1元（含税），拟分配现金股利总额为91,696,541.00元。2021年度不进行资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司及公司下属子公司目前主要从事汽车零部件生产及销售业务、塑料管道系统生产及销售业务。

　　汽车零部件行业是汽车工业的基础，汽车零部件行业的发展和汽车工业的发展是相互促进、共同发展的。通过技术引进、合资合作、自主发展、投资多元化等措施，我国汽车零部件企业的装备水平、制造技术、产品质量和管理水平均有较大提升，并已形成了较为完整的汽车零部件配套体系。

　　塑料管道是市政管道的重要组成部分，塑料管道具有耐腐蚀、抗老化、导热系数低等优点，广泛应用于城市供水、排水、燃气管网等领域，同时因其稳定的性能逐步取代了金属管道占据了行业主导地位。

　　1、主要业务：

　　报告期内，公司的主营业务及产品未发生重大变化。

　　2、经营模式：

　　（1）采购模式：

　　公司长期以来已经建立了一条完整的供应链，参照国内外先进企业的供应商管理模式，由采购部门对供应商实行有效的选择、考核和管理，逐步优化了供应商资源，并在公司财务、市场、研发等部门的配合下，实现了对采购成本和采购质量的有效控制，多年来已与供应商建立了良好稳定的合作关系。

　　（2）生产模式：

　　公司自主生产的产品采用“以销定产”的生产模式运行，即公司主要根据订单制定生产计划，组织生产。对于技术含量较低、工艺较为简单的配件，公司发包给其他单位进行外协生产。

　　（3）销售模式：

　　公司生产的汽车零部件和塑料管道以直销方式为主。汽车零部件产品主要为国内主机厂配套，塑料管道产品通过招投标的方式获取订单。

　　公司汽车零部件业务的供货关系是根据主机厂的要求开发出配套产品，经审核通过以后再通过招标、议标等方式和客户建立起来的。通常在年初签订本年度销售框架协议，在执行过程中根据客户的需要进行适当调整。据此，公司的汽车零部件业务的区域布局主要围绕整车厂设厂以降低运输成本，有效地提高供货效率。公司的塑料管道业务主要直接针对具体工程，通过招投标获取订单。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

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　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

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　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　√适用 □不适用

　　5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　单位:元  币种:人民币

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　　报告期内债券的付息兑付情况

　　■

　　报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况

　　□适用 √不适用

　　5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　√适用 □不适用

　　单位：元  币种：人民币

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　　第三节 重要事项

　　1、公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入157.50亿元，较上年同期增长16.32%，实现利润总额7.03亿元，较上年同期增长40.16%，实现净利润5.46亿元，较上年同期增长38.48%，其中归属于母公司的净利润2.75亿元，较上年同期增长172.39%。

　　报告期内，公司凭借产品组合优势和技术领先优势，紧抓汽车轻量化、电动化发展机遇，持续提高核心客户市场占有率，热成型产品、汽车管路系统、新能源电池壳等核心产品需求旺盛，高附加值订单比重显著提升。其中，热成型产品、汽车管路系统经营业绩继续保持快速增长趋势；新能源电池壳产品的重点项目陆续量产，促进新动能加快形成，质量效益稳步提高。

　　2、公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600480               证券简称：凌云股份              编号：2022-023

　　凌云工业股份有限公司

　　2021年度日常关联交易执行及

　　2022年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次关联交易是与公司日常经营相关的关联交易，属于正常经营行为，以市场价格为基础协商定价，公平合理，对本公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，不会对关联方形成较大依赖。

　　●本次日常关联交易尚需提交股东大会审议。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月22日，公司第七届董事会第二十七次会议对《关于2022年度日常关联交易预计情况的议案》进行了审议，关联董事罗开全、王悦回避了表决，非关联董事一致通过了该项议案。

　　本次关联交易尚需提交股东大会审议，涉及关联交易的股东将在股东大会上对相关议案回避表决。

　　本次关联交易已经过公司独立董事及审计委员会事前认可。

　　公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了书面意见，独立董事认为：

　　公司2022年度日常关联交易预计情况遵循了公平、自愿、合理的交易原则，是公司正常生产经营业务顺利开展的需要，关联交易价格公平合理，符合公司的利益，不会损害其它股东的合法权益；公司第七届董事会第二十七次会议审议2022年度日常关联交易预计情况的议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意公司2022年度日常关联交易预计情况，相关议案需提交股东大会审议。

　　审计委员会认为：公司日常关联交易遵循了市场公允原则，价格合理，对全体股东公平、公正、合理。通过公司关于2022年度日常关联交易预计情况的议案，并提交董事会审核。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

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　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　单位：万元

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　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方介绍

　　1、公司名称：中国兵器工业集团有限公司（简称“兵器集团”）

　　关联关系：本公司实际控制人

　　住所：北京市西城区三里河路46号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：焦开河

　　注册资本：3,830,000万元

　　经营范围：坦克装甲车辆、火炮、火箭炮、火箭弹、导弹、炮弹、 枪弹、炸弹、航空炸弹、深水炸弹、引信、火工品、火炸药、推进剂、 战斗部、火控指控设备、单兵武器、民用枪支弹药的开发、设计、制 造、销售；国有资产投资及经营管理；夜视器材、光学产品、电子与 光电子产品、工程爆破与防化器材及模拟训练器材、车辆、仪器仪表、 消防器材、环保设备、工程与建筑机械、信息与通讯设备、化工材料 （危险品除外）、金属与非金属材料及其制品、工程建筑材料的开发、 设计、制造、销售；设备维修；民用爆破器材企业的投资管理；货物 仓储、工程勘察设计、施工、承包、监理；设备安装；国内展览；种殖业、养殖业经营；农副产品深加工；与上述业务相关的技术开发、 技术转让、技术咨询、技术服务；进出口业务；承包境外工业工程和境内国际招标工程。

　　2、公司名称：北方凌云工业集团有限公司（简称：“凌云集团”）

　　关联关系：本公司控股股东

　　住所：河北省涿州市松林店

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：罗开全

　　注册资本：24,450万元

　　经营范围：汽车、摩托车零部件、塑料管道及相关设备、高压电器设备零部件制造；机加工；集团内部能源管理（只限分支机构经营）；房租租赁（只限自有房屋）；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）。

　　3、公司名称：兵工财务有限责任公司（简称“兵工财务”）

　　关联关系：本公司实际控制人下属企业

　　住所：北京市东城区安定门外青年湖南街19号

　　企业类型：有限责任公司

　　法定代表人：邱江

　　注册资本：634,000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；对金融机构的股权投资；有价证券投资；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；成员单位开展外汇资金集中管理及即期结售汇业务（包括自身结售汇业务和对成员单位的结售汇业务）。

　　4、公司名称：上海乔治费歇尔亚大塑料管件制品有限公司（简称“上海亚大管件”）

　　关联关系：本公司参股公司

　　住所：上海市青浦区华新镇华志路1488号

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：罗开全

　　注册资本：10,000万人民币

　　经营范围：一般项目：开发、制造工程塑料管件、橡胶管件及其管道配套件、热力管道配件、阀门、仪表、调压器、施工机具；并从事上述领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让、相关的售后服务；并从事上述产品及同类商品的批发、佣金代理（拍卖除外）及相关配套服务（不涉及国营贸易管理商品，涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）。许可项目：检验检测服务；技术进出口；货物进出口。

　　5、公司名称：耐世特凌云驱动系统（涿州）有限公司（简称“涿州耐世特”）

　　关联关系：本公司参股公司

　　住所：河北省涿州市松林店

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：李军

　　注册资本：2,200万美元

　　主营业务：生产汽车用等速半轴及其零部件，销售本公司产品；从事同类商品和材料的销售、进出口及相关业务。

　　6、公司名称：耐世特凌云驱动系统（芜湖）有限公司（简称“芜湖耐世特”）

　　关联关系：本公司参股公司

　　住所：安徽省芜湖市经济技术开发区淮海路18号

　　企业类型：有限责任公司（中外合资）

　　法定代表人：李军

　　注册资本：2,240万美元

　　主营业务：生产和销售驱动系统、等速万向节产品及相关的汽车零部件并提供有关售后和技术服务。

　　（二）关联关系

　　兵器集团为本公司实际控制人，兵器集团附属企业与本公司隶属于同一最终控制方；凌云集团为本公司控股股东，凌云集团附属企业与本公司隶属于同一母公司；兵工财务为本公司实际控制人的附属企业；上海亚大管件、涿州耐世特、芜湖耐世特为本公司参股公司，本公司部分董事担任该三家公司的董事，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，本公司与上述公司发生的交易，构成关联交易。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

　　在前期同类关联交易中，关联方经营正常，财务状况良好，具备相应的履约能力，并能按约定执行相关协议。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　1、采购商品及接受劳务

　　根据协议，联营企业上海亚大管件为本公司的塑料管道产品提供管件产品及劳务。

　　根据协议等，兵器集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料、劳务服务、燃料动力和承包建设工程项目。

　　根据协议，凌云集团及其附属企业为本公司及控股子公司提供原材料及劳务服务等。

　　2、销售商品及能源供应

　　根据协议，本公司部分控股子公司为联营公司上海亚大管件提供材料、管道产品及燃料动力。

　　根据协议，本公司为联营企业涿州耐世特供应生产经营所用的水、电、压缩空气、蒸汽等能源，每种能源价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

　　根据协议，本公司及控股子公司为凌云集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

　　根据协议，本公司及控股子公司为兵器集团及其附属企业提供汽车零部件、塑料管道系统及其他产品。

　　3、提供劳务及其他

　　根据协议，公司为联营企业涿州耐世特及芜湖耐世特提供劳务服务，劳务价格以市场价为基础由双方协商确定，遇有国家政策性调整时再行核定。

　　根据协议，公司为联营企业上海亚大管件提供劳务服务和商标使用权。

　　根据协议，公司为凌云集团及其附属企业提供劳务及维修费。

　　根据协议，公司为兵器集团及其附属企业提供项目服务费及技术开发费。

　　4、土地、房屋、设备租赁

　　本公司作为出租方，与联营企业涿州耐世特签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司作为出租方，与母公司凌云集团及其附属企业签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司作为出租方，与兵器集团及其附属企业签有设备租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司之子公司作为承租方，与联营企业上海亚大管件签有房屋租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　本公司作为承租方，与兵器集团及其附属企业签有房屋租赁协议、签有设备及模具融资租赁协议，协议价格及期限双方协商确定。

　　5、资金存贷等业务

　　根据日常经营需要，本公司及子公司在兵工财务办理融资、存款及票据贴现等业务。

　　公司按照公平、公正、合理的原则确定相应的价格，相关商品或服务的价格，有政府定价或政府指导价的，按照政府定价或政府指导价执行；没有政府定价或政府指导价的，参照市场价格协商定价。

　　公司与兵工财务之间资金往来是公司生产经营所需，存款利率不低于中国人民银行颁布的同期存款基准利率，不低于同期中国国内主要商业银行同期同类存款利率，也不低于兵器集团其他成员单位在财务公司存款利率；贷款利率不高于同期中国人民银行发布的LPR利率，不高于公司在其他国内金融机构取得的同期同档次贷款利率，也不高于兵器集团其他成员单位在财务公司的贷款利率。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　2022年关联交易预计情况与公司日常经营相关，目的是保证公司生产经营持续有效进行。关联方的选择基于对其经营管理、资信状况的了解以及地域的便利条件，有助于降低采购、销售成本以及拓宽融资渠道等。关联交易以市场价格为基础协商定价，公平合理，不会损害公司或中小股东的利益。此项关联交易对公司持续经营能力、盈利能力及资产独立性等不会产生不利影响，且不会对关联方形成较大依赖。

　　五、备查文件

　　1、第七届董事会第二十七次会议决议；

　　2、第七届监事会第十九会议决议；

　　3、独立董事事前认可意见和独立意见；

　　4、审计委员会意见。

　　特此公告。

　　凌云工业股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600480  证券简称：凌云股份   公告编号：2022-029

　　凌云工业股份有限公司关于变更注册资本及修订《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　凌云工业股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行股票募集资金已于2022年3月7日到账，立信会计师事务所对公司新增注册资本及股本情况进行了审验，公司注册资本由763,461,517元人民币变更为916,965,410元人民币。2022年3月24日公司在中国证券登记结算公司上海分公司完成了新增股份的登记托管手续。鉴于此，公司章程记载的注册资本、股份总数应进行相应修改。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022 年修订）等有关规定，为进一步完善公司治理结构，促进公司规范运作，结合公司实际情况，拟对现行《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》的部分条款进行修订。现将相关内容公告如下：

　　一、《公司章程》修订内容：

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　　二、《股东大会议事规则》修订内容：