5、在本次发行完成后，办理本次发行的可转换公司债券及所转换的股票在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和深圳证券交易所的登记和上市等相关事宜；根据发行及转股情况对《公司章程》中有关股本及股本结构等条款进行修订，并办理工商变更登记的具体事宜；

　　6、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　7、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌情决定本次发行方案延期实施；

　　8、在相关法律法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，届时根据相关法律法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次公开发行可转债对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；

　　9、办理本次发行的其他相关事项。

　　本授权自股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。公司在该有效期内取得中国证监会对本次发行的核准文件的，则该有效期自动延长至本次发行完成日。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　26、审议通过《关于召开公司2021年度股东大会的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于召开公司2021年度股东大会的通知》详见2022年4月26日的巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　三、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议；

　　2、独立董事关于第八届董事会第二十一次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》、《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》、《内部控制审计报告》、《前次募集资金使用情况鉴证报告》；

　　4、招商证券股份有限公司出具的《关于山东赫达2021年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况的核查意见》、《关于山东赫达内部控制自我评价报告的核查意见》。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年四月二十五日

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达   公告编号：2022-021

　　山东赫达集团股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第二十一次会议决定于2022年5月18日召开公司2021年度股东大会。现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度股东大会

　　2、召集人：公司第八届董事会

　　3、会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《山东赫达集团股份有限公司章程》等规定。

　　4、会议召开时间：

　　①现场会议召开时间：2022年5月18日（星期三）下午14:30

　　②网络投票时间：2022年5月18日（星期三）

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月18日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的具体时间为2022年5月18日9:15-15:00的任意时间。

　　5、会议的召开及表决方式：本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、股权登记日：2022年5月12日（星期四）

　　7、出席对象：

　　①在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　截至2022年5月12日（星期四）下午15:00收市时在中国证券登记结算有限公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席本次股东大会；或书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

　　②公司董事、监事和高级管理人员。

　　③公司聘请的见证律师。

　　8、会议召开地点：淄博市周村区赫达路999号公司会议室

　　二、会议审议事项

　　1、本次提交股东大会表决的提案名称：

　　■

　　公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　2、上述议案已经公司第八届董事会第二十一次会议和第八届监事会第十八次会议审议通过，同意提交公司2021年度股东大会审议。上述议案的具体内容刊登于2022年4月26日的《证券时报》《证券日报》《上海证券报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、根据《公司章程》等相关规定，议案12、议案13、议案15-22属于特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　根据《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等要求并按照审慎性原则，上述议案将对中小投资者的表决单独计票，其中中小投资者是指除上市公司董事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。

　　三、会议登记事项

　　1、登记方式：

　　①自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡或持股凭证等办理登记手续；

　　②法人股东由法定代表人亲自出席的，须持营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人资格证明、股东账户卡或持股凭证、法定代表人身份证原件等办理登记手续；

　　③委托代理人出席的，代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件（格式见附件2）、委托人身份证（营业执照）复印件、委托人股东账户卡或持股凭证等办理登记手续；④异地股东可凭以上有关证件及股东登记表（格式见附件3）采用信函或传真方式登记（须在2022年5月13日下午16:00点前送达或传真至公司证券部办公室），并请进行电话确认，本次股东大会不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年5月13日（上午9:00-11:30，下午13:30-16:00）

　　3、登记地点：山东省淄博市周村区赫达路999号公司证券部办公室

　　4、联系人：毕松羚、户莉莉

　　联系电话：0533-6696036

　　传真：0533-6696036

　　电子邮箱：hdzqb@sdhead.com

　　5、会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　1、公司第八届董事会第二十一次会议决议。

　　2、公司第八届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司

　　董事会

　　二零二二年四月二十五日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1.投票代码与投票简称：投票代码为“362810”，投票简称为“赫达投票”。

　　2.填报表决意见或选举票数。

　　（1）对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（2）对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数；若仅在某位候选人名下打“√”而未填报选举票数，视为该位候选人得到该股东所投与其持股数额相等的票数。股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举总票数超过其拥有选举票数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例

　　如：①选举非独立董事

　　股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　②选举独立董事

　　股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　③选举监事

　　股东所拥有票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位监事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3.股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1.投票时间：2022年5月18日的交易时间，即上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00。

　　2.股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1.互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月18日上午9:15，结束时间2022年5月18日下午15:00。

　　2.股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3.股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　山东赫达集团股份有限公司2021年度股东大会

　　授 权 委 托 书

　　兹委托 先生/女士代表本人/本单位出席山东赫达集团股份有限公司2021年度股东大会会议，并代理行使表决权。本人/本单位已通过深圳证券交易所网站了解公司有关审议事项及内容，表决意见如下：

　　■

　　（说明：请在“同意”或“反对”或“弃权”空格内填上“√”号。投票人只能表明“同意”、“反对”或“弃权”一种意见，涂改、填写其他符号、多选或不选的表决票无效，按弃权处理。）

　　委托人签名（或法定代表人签名并加盖公章）：

　　委托人身份证号码（或企业法人营业执照号码）：

　　委托人持股数：

　　被委托人签名：

　　被委托人身份证号码：

　　委托日期： 年 月 日

　　注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。

　　附件3：

　　股东登记表

　　截止2022年5月12日下午15:00交易结束时，本单位（或本人）持有山东赫达集团股份有限公司（股票代码：002810）股票，现登记参加公司2021年度股东大会。

　　姓名（或名称）：

　　证件号码：

　　股东账号：

　　持有股数：股

　　联系电话：

　　登记日期：年月日

　　股东签字（盖章）：

　　证券代码：002810             股票简称：山东赫达   公告编号：2022-004

　　山东赫达集团股份有限公司

　　关于公司第八届监事会第十八次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　山东赫达集团股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月15日以电话、现场送达方式向公司全体监事发出了关于召开第八届监事会第十八次会议的通知（以下简称“本次会议”或“会议”）。本次会议于2022年4月25日在公司会议室召开，应出席监事3人，实际出席监事3人，会议由监事会主席田强先生召集并主持，本次会议以现场会议形式召开。本次会议召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经全体与会监事认真审议，作出决议如下：

　　1、审议通过《关于<公司2021年年度报告及摘要>的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、审议通过《关于<公司2021年度监事会工作报告>的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《公司2021年监事会工作报告》详见2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　3、审议通过《关于<公司2021年度利润分配预案>的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审议，监事会认为：公司2021年度利润分配股本预案符合《公司法》《公司章程》以及相关法律法规的规定，符合公司实际经营情况，兼顾了投资者的利益和公司持续发展的需求，同意该预案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、审议通过《关于<公司2021年度内部控制自我评价报告>的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　监事会对公司 2021 年度内部控制自我评价发表如下审核意见：

　　监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督，报告期内，公司对纳入评价范围的业务与事项已建立了内部控制，并得以有效执行，达到了公司内部控制的目标，未发现存在重大缺陷。自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间，没有发生对评价结论产生实质性影响的内部控制的重大变化。

　　综上所述，监事会认为，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确、客观，反映了公司内部控制的实际情况。

　　5、审议通过《关于<公司2021年度财务决算报告>的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　2021年，公司在合并报表范围内实现营业总收入156,049.41万元，同比增长19.22%；归属于母公司所有者的净利润32,953.53万元，比去年同期增长30.65%；归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润31,471.38万元，较上年同期增长31.45%。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、审议通过《关于<公司2022年一季度报告全文>的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　7、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　同意续聘和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，审计服务费85万元/年。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、审议通过《关于监事辞职暨补选监事的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　《关于监事辞职暨补选监事的公告》详见2022年4月26日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、审议通过《关于公司2022年度开展远期结售汇业务的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、审议通过《关于为合并报表范围内子公司提供担保的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、审议通过《关于公司董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》。

　　表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、审议通过《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》。

　　该议案表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　由于公司第二期股权激励计划中的2名激励对象离职，已不再符合激励对象条件，根据公司《第二期股权激励计划（草案）》的相关规定，同意公司对上述离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购价格为22.34元/股，回购限制性股票数量为30,000股，回购金额670,200元。

　　本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、审议通过《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　15、审议通过《关于<公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）>的议案》。

　　该议案表决结果为：赞成3票，反对0票，弃权0票。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、审议通过《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等有关法律法规及规范性文件的规定，公司监事会结合实际情况逐项自查，公司各项条件符合现行法律法规和规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的有关规定，具备公开发行可转换公司债券的资格和条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、审议通过《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》。

　　监事会逐项审议并同意本次公开发行可转换公司债券方案，具体内容及表决情况如下：

　　（1）本次发行证券的种类

　　本次发行证券的种类为可转换为公司股票的可转换公司债券。该可转换公司债券及未来转换的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（2）发行规模

　　本次拟发行可转换公司债券募集资金总额不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），具体发行规模提请公司股东大会授权董事会在上述额度范围内确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（3）票面金额和发行价格

　　本次发行的可转换公司债券按面值发行，每张面值为人民币100元。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（4）债券期限

　　本次发行的可转换公司债券的期限为自发行之日起六年。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（5）债券利率

　　本次发行的可转换公司债券票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提请公司股东大会授权董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（6）还本付息的期限和方式

　　本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金和支付最后一年利息。

　　1）年利息计算

　　年利息指可转换公司债券持有人按持有的可转换公司债券票面总金额自可转换公司债券发行首日起每满一年可享受的当期利息。

　　年利息的计算公式为：I=B×i

　　I：指年利息额；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：可转换公司债券的当年票面利率。

　　2）付息方式

　　①本次发行的可转换公司债券采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转换公司债券发行首日。

　　②付息日：每年的付息日为本次发行的可转换公司债券发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

　　③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转换公司债券，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

　　④可转换公司债券持有人所获得利息收入的应付税项由债券持有人承担。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（7）转股期限

　　本次发行的可转换公司债券转股期自可转换公司债券发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转换公司债券到期日止。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（8）转股价格的确定及其调整

　　1）初始转股价格的确定

　　本次发行的可转换公司债券的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价，且不得向上修正，具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一交易日公司股票交易均价=前一交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

　　2）转股价格的调整方式及计算公式

　　在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股利等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化时，将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：

　　派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；

　　增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；

　　上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；

　　派送现金股利：P1=P0－D；

　　上述三项同时进行：P1＝（P0－D+A×k）/（1+n+k）。

　　其中：P0为调整前转股价，n为送股或转增股本率，k为增发新股或配股率，A为增发新股价或配股价，D为每股派送现金股利，P1为调整后转股价。

　　当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会和深交所指定的上市公司信息披露媒体上刊登相关公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）；当转股价格调整日为本次发行的可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

　　当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（9）转股价格向下修正条款

　　1）修正权限与修正幅度

　　在本次发行的可转换公司债券存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的85%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决。

　　上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日股票交易均价之间的较高者。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　2）修正程序

　　如公司决定向下修正转股价格时，公司将在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（10）转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法

　　本次发行的可转换公司债券持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍，其中：V指可转换公司债券持有人申请转股的可转换公司债券票面总金额；P指申请转股当日有效的转股价格。

　　可转换公司债券持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转换公司债券余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转换公司债券持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转换公司债券余额及该余额对应的当期应计利息。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（11）赎回条款

　　1）到期赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转换公司债券，具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

　　2）有条件赎回条款

　　在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：

　　①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

　　②当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。

　　当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

　　IA：指当期应计利息；

　　B：指本次发行的可转换公司债券持有人持有的可转换公司债券票面总金额；

　　i：指可转换公司债券当年票面利率；

　　t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

　　若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（12）回售条款

　　1）有条件回售条款

　　在本次发行的可转换公司债券最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

　　若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起按修正后的转股价格重新计算。

　　最后两个计息年度可转换公司债券持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转换公司债券持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转换债券持有人不能多次行使部分回售权。

　　2）附加回售条款

　　若公司本次发行的可转换公司债券募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，且该变化根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转换公司债券持有人享有一次回售的权利。可转换公司债券持有人有权将其持有的可转换公司债券全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。债券持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（13）转股年度有关股利的归属

　　因本次发行的可转换公司债券转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转换公司债券转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（14）发行方式及发行对象

　　本次发行的可转换公司债券的具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（15）向原股东配售的安排

　　本次发行的可转换公司债券向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃配售权。向原股东优先配售的具体比例提请股东大会授权董事会根据发行时具体情况确定，并在本次发行的发行公告中予以披露。

　　原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过深圳证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）在发行前协商确定。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（16）债券持有人会议的相关事项

　　1）债券持有人的权利和义务

　　①本次可转债持有人的权利：

　　a.依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

　　b.根据《募集说明书》约定条件将所持有的本次可转换公司债券转为公司股份；

　　c.根据《募集说明书》约定的条件行使回售权；

　　d.依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转换公司债券；

　　e.依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

　　f.按《募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本次可转换公司债券本息；

　　g.法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

　　②本次可转债持有人的义务：

　　a.遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

　　b.依其所认购的本次换公司债券数额缴纳认购资金；

　　c.遵守债券持有人会议形成的有效决议；

　　d.除法律、法规规定及《募集说明书》约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

　　e.法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

　　2）债券持有人会议的召集情形

　　在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

　　①拟变更《募集说明书》的约定；

　　②公司未能按期支付本次可转换公司债券本息；

　　③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

　　④公司拟变更可转换公司债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

　　⑤拟修改本规则；

　　⑥发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

　　⑦；根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

　　下列机构或人士可以书面召开债券持有人会议：

　　①公司董事会；

　　②债券受托管理人；

　　③单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人；

　　④法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（17）本次募集资金用途

　　本次公开发行可转换公司债券募集资金总额（含发行费用）不超过60,000.00万元（含60,000.00万元），扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于以下项目：

　　单位：万元

　　■

　　在本次发行可转换公司债券募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目实施的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。若本次实际募集资金额（扣除发行费用后）少于上述项目拟投入募集资金总额，不足部分将由公司自筹解决。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（18）募集资金存管

　　公司已经制定了募集资金管理相关制度，本次发行可转换公司债券的募集资金将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露募集资金专项账户的相关信息。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（19）债券担保情况

　　本次发行的可转换公司债券不提供担保。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　（20）本次发行可转换公司债券方案的有效期限

　　公司本次发行可转换公司债券方案的有效期为十二个月，自发行方案经股东大会审议通过之日起计算。本次发行可转债方案尚须中国证监会核准后方可实施。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　18、审议通过《关于公开发行可转换公司债券预案的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、审议通过《关于公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、审议通过《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司证券发行管理办法（2020年修订）》第四十条及《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的相关要求，公司编制了《公司关于前次募集资金使用情况专项报告》，并经和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具和信专字（2022）第000246号《前次募集资金使用情况鉴证报告》进行鉴证。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21、审议通过《关于制定<公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　22、审议通过《关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报的风险提示与填补措施及相关主体承诺的议案》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　三、备查文件

　　公司第八届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　山东赫达集团股份有限公司

　　监事会

　　二零二二年四月二十五日

　　■

　　北京市齐致（济南）律师事务所

　　BEIJING  QIZHI （JINAN） LAW  FIRM

　　地址：济南市历下区泉城路322号惠尔商厦609、626室  邮编：250012

　　电话：0531-66683939      传真：0531-66683939

　　释义

　　在本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：

　　■

　　北京市齐致（济南）律师事务所

　　关于山东赫达集团股份有限公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票的法律意见书

　　致：山东赫达集团股份有限公司

　　本所接受贵公司委托，担任贵公司第二期股权激励计划的专项法律顾问，就贵公司第二期股权激励计划相关事宜提供法律服务，并根据《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就贵公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票所涉及的相关事项，出具本法律意见书。

　　第一节律师应声明的事项

　　一、为出具本法律意见书，本所及经办律师审阅了公司《激励计划（草案）》《考核管理办法》、公司相关董事会会议文件、监事会会议文件、独立董事意见，以及与本次回购注销有关的其他文件资料，并通过查询公司公告等途径对涉及本次回购注销的有关事实和法律事项进行了核查、验证，并就有关事项向公司高级管理人员等相关人员进行了必要的询问。

　　二、公司已保证其向本所及经办律师提供的与本法律意见书相关的信息、文件或资料以及所做出的陈述和说明均为真实、准确、完整、有效，一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，所有文件上的签名、印章均是真实的，且文件材料为副本或复印件的，均与正本或原件一致。

　　对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及经办律师依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

　　三、本所及经办律师依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法规、规章和规范性文件的有关规定发表法律意见。

　　四、本法律意见书仅就与本次回购注销有关的法律事项发表意见，并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对该等专业事项有关的报表、数据，或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，并不表明本所及经办律师对这些引用内容的真实性、准确性、有效性做出任何明示或默示的保证。

　　五、本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并承担相应法律责任。

　　六、本所及经办律师同意将本法律意见书作为公司本次回购注销必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

　　七、本法律意见书仅供公司本次回购注销之目的使用，未经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

　　第二节法律意见书正文

　　一、 本激励计划制定和实施情况以及履行的程序

　　1. 2021年9月16日，公司召开了第八届董事会第十七次会议，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会负责办理公司第二期股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司董事周涛作为本激励计划的激励对象，在审议与本激励计划有关的议案时回避表决。同日，公司独立董事对本激励计划发表了同意的独立意见。

　　2. 2021年9月16日，公司召开了第八届监事会第十五次会议，会议分别审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》等与本激励计划相关的议案。

　　3. 2021年9月17日，公司独立董事李洪武接受其他独立董事委托作为征集人，就拟于2021年第二次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

　　4. 2021年9月22日至2021年10月8日，公司在内部OA系统公示了《第二期股权激励计划激励对象名单》，对本激励计划拟激励对象的姓名和职务进行了公示。公示期满后，监事会对激励对象名单进行了核查并对公示情况进行了说明，公司于2021年10月13日公告了《监事会关于公司第二期股权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。

　　5. 2021年10月18日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司第二期股权激励计划有关事宜的议案》等与本激励计划相关的议案。

　　6. 2021年10月19日，公司董事会披露了《关于第二期股权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》，认为公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内部信息管理的相关制度；公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内部信息人员的范围，对接触到内部信息的相关公司人员及中介机构及时进行了登记；公司在首次披露激励计划前，未发生信息泄露的情形；相关激励对象买卖公司股票系基于二级市场交易情况的自行判断而进行的操作，与本激励计划内幕信息无关。

　　7. 2021年10月26日，公司召开第八届董事会第十九次会议，审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，根据公司2021年第二次临时股东大会的授权，确定2021年10月26日作为本激励计划限制性股票的首次授予日，以22.34元/股的价格向符合条件的50名激励对象授予121万股限制性股票，关联董事周涛回避表决。同日，公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的首次授予日符合相关规定。

　　8. 2021年10月26日，公司召开第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于公司向第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，认为公司第二期股权激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，授予条件成就，董事会确定以2021年10月26日为公司第二期股权激励计划的授予日，该授予日符合《管理办法》《激励计划》及其摘要关于授予日的规定；本次授予的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划》及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。同意公司本次激励计划的授予日为2021年10月26日，向激励对象共计50人授予限制性股票121万股。

　　9. 2021年11月25日，公司公告了《关于公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票登记完成的公告》，公司第二期股权激励计划首次授予限制性股票授予日为2012年10月26日，首次授予限制性股票的上市日期为2021年11月26日。

　　综上所述，本所律师认为，公司本激励计划授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　二、 本次回购注销的批准和授权

　　1. 2022年4月25日，公司第八届董事会第二十一次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，因本激励计划2名激励对象谭建国、宁斌因个人原因离职，不再符合激励对象条件，公司需按照《激励计划（草案）》的规定，对该2名激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销，回购数量30,000股，回购价格为公司第二期股权激励计划授予价格22.34元/股，回购资金来源为公司自有资金。

　　2. 2022年4月25日，公司独立董事就本次回购注销发表独立意见，认为本次回购注销事项符合相关法律、法规的规定，除尚需履行股东大会批准程序及办理注销手续外，已履行的回购程序合法、有效，本次回购事项完成后，激励计划将按相关规定继续执行。

　　3. 2022年4月25日，公司第八届监事会第十八次会议审议通过了《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，同意对回购数量和回购价格进行调整，同意上述回购注销事项。

　　4. 本次回购注销事项尚需公司股东大会批准。

　　综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已取得现阶段必要的内部批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《业务指南第9号》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的规定。

　　三、 本次回购的具体情况

　　（一） 本次回购注销的原因及依据

　　根据公司提供的材料，公司限制性股票激励对象谭建国、宁斌因个人原因从公司离职。根据《激励计划（草案）》第十三章公司/激励对象发生异动的处理的规定：“激励对象离职的，包括主动辞职、因公司裁员而离职、合同到期不再续约、因个人过错被公司解聘等，自离职日起激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，激励对象离职前需缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税”，因激励对象谭建国、宁斌离职，不再符合《激励计划（草案）》规定的激励条件，公司拟对其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票予以回购注销。

　　（二） 本次回购注销股票的数量、价格

　　本激励计划2名不再符合激励对象条件的激励对象共获授限制性股票30,000股，授予价格22.34元/股，本次回购注销股票数量为向前述两名激励对象授予的限制性股票数量，即30,000股，回购价格为第二期股权激励计划授予价格，即22.34元/股。

　　（三） 本次回购的资金来源及对公司的影响

　　根据公司第八届董事会第二十一次会议审议通过的《关于回购注销部分已授予但尚未解除限售限制性股票的议案》，本次回购的资金来源为公司自有资金，回购总金额为670,200元，本次回购注销完成后，公司总股本由342,576,040股减少至342,546,040股，公司注册资本相应由342,576,040元减少至342,546,040元。

　　根据《公司法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司尚应履行减少注册资本的相关程序。

　　经核查，上述议案已经载明了本次回购注销对公司的影响，认为本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。

　　综上，本所律师认为，公司本次回购注销的原因、回购数量、回购价格、资金来源符合《公司法》《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。

　　四、 结论意见

　　综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司第二期股权激励计划回购注销部分已授予的限制性股票事项，符合《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》和《激励计划（草案）》的规定，已履行了现阶段必要的程序。

　　本次回购注销尚需经公司股东大会批准，并办理股票注销、工商变更登记及后续相应的信息披露义务。

　　本法律意见书正本一式四份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效。

　　北京市齐致（济南）律师事务所

　　负责人：                               经办律师：

　　李 莹李  莹

　　刘福庆

　　年   月   日

　　招商证券股份有限公司

　　关于山东赫达集团股份有限公司

　　2021年度持续督导培训情况报告

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》要求，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”）作为山东赫达集团股份有限公司（以下简称“山东赫达”）非公开发行股票的持续督导机构，于2022年4月25日对山东赫达董事、监事、高级管理人员、中层以上管理人员及上市公司控股股东和实际控制人等相关人员进行了培训。

　　一、持续督导培训的基本情况

　　实施本次持续督导培训前，招商证券编制了培训讲义，并提前要求山东赫达参与培训的相关人员了解培训相关内容。

　　持续督导培训后，招商证券向山东赫达提供了讲义课件及相关学习资料以供自学。

　　二、持续督导培训的主要内容

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第10号——股份变动管理》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合市场上相关违规案例，本次培训重点围绕上市公司规范运作要求、募集资金管理与使用、董监高股份买卖限制性规定及交易与关联交易披露相关要求等专题进行深入解读。

　　在培训过程中，招商证券培训人员解答了企业咨询的问题，进行了交流互动。

　　三、持续督导培训结论

　　持续督导培训期间，接受培训人员认真配合保荐机构的培训工作，并积极进行交流沟通，保证了本次培训的顺利开展。通过本次培训，公司上述人员对上市公司规范运作有了更深刻的理解和认识，并进一步明确了董监高等公司相关人员责任与义务，本次培训达到良好效果。本次培训总体上提高了公司及其董事、监事、高级管理人员和相关人员的规范运作意识及对募集资金管理、股份买卖、交易与关联交易披露等规则的理解，有助于提高公司的规范运作水平。

　　保荐代表人：

　　崔永锋潘青林

　　招商证券股份有限公司

　　2022年月日

　　山东赫达集团股份有限公司

　　2021年监事会报告

　　2021年，山东赫达集团股份有限公司(以下简称“公司”)监事会，按照《公司法》《公司章程》及《监事会议事规则》的规定和要求，本着恪尽职守、勤勉尽职的工作态度，认真地履行了自身职责，依法独立行使职权，较好地保障了股东、公司和员工的合法权益。2021年度，公司监事会共召开了八次会议，全体监事会成员全部现场出席会议，监事会成员列席或出席了报告期内的历次董事会和股东大会，对公司的重大经济活动、董事及高级管理人员履行职责进行有效监督，对公司的规范运作和健康发展起到重要的推动作用。

　　一、监事会会议情况及决议内容

　　报告期内，公司监事会共召开了八次会议，具体情况如下：

　　1、2021年3月16日，在公司会议室召开了第八届监事会第十次会议，审议通过了《关于<公司2020年年度报告及摘要>的议案》、《关于<公司2020年度利润分配及资本公积金转增股本预案>的议案》《关于续聘公司2021年度审计机构的议案》等议案。

　　2、2021年4月19日，在公司会议室召开了第八届监事会第十一次会议，审议通过了《关于<公司2021年度第一季度报告>的议案》。

　　3、2021年6月16日，在公司会议室召开了第八届监事会第十二次会议，审议通过了《关于公司第一期股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件成就的议案》。

　　4、2021年6月28日，在公司会议室召开了第八届监事会第十三次会议，审议通过了《关于向参股公司提供担保暨关联交易的议案》。

　　5、2021年8月25日，在公司会议室召开了第八届监事会第十四次会议，审议通过了《关于<公司2021年半年度报告>的议案》。

　　6、2021年9月16日，在公司会议室召开了第八届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司<第二期股权激励计划（草案）>及其摘要的议案》；《关于公司<第二期股权激励计划考核管理办法>的议案》；《关于核查公司<第二期股权激励计划激励对象名单>》等议案。

　　7、2021年10月18日，在公司会议室召开了第八届监事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2021年第三季度报告>的议案》《关于向参股公司提供财务资助暨关联交易的议案》。

　　8、2021年10月26日，在公司会议室召开了第八届监事会第十七次会议，审议通过了《关于向公司第二期股权激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。

　　二、监事会对公司2021年有关事项发表的意见

　　1、公司依法运作情况

　　公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》的有关规定，认真履行职责，积极参加股东大会，列席董事会会议，对公司2021年依法运作情况进行监督，认为：公司依据企业实际情况和监管部门的要求不断完善内部控制制度并认真执行；董事会运作规范，会议程序合法，认真执行股东大会决议；公司董事、高管人员在执行公司职务时，未发现公司董事、高管人员在执行公司职务时违反法律、法规、《公司章程》和损害公司、股东利益的行为。

　　2、检查公司财务情况

　　公司监事会结合本公司实际情况，通过听取财务部门汇报、进行定期审计等方式，对公司的财务情况进行了检查，强化了对公司财务工作的监督。

　　公司全体监事本着实事求是及对所有股东负责的态度，对公司2021年年度报告进行了认真的审阅，认为：公司董事会审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；和信会计师事务所出具的标准无保留意见的审计报告客观、公正、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

　　3、监事会对关联交易情况的意见

　　报告期内，公司发生的关联交易履行了必要的审批程序，关联交易公平、公开、公正，未发现损害公司、股东利益情况和发生内幕交易行为。

　　4、公司内部控制评价意见

　　公司监事会认为：公司已经建立了较为完善的法人治理结构，制定了较为完备的有关公司治理及内部控制的各项规章制度，并能根据企业实际情况和监管要求不断完善，公司内部控制制度执行情况良好，报告期内，公司内部控制不存在重大缺陷；公司董事会审计委员会编写的《2021年度内部控制制度评价报告》全面、真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况

　　报告期内，监事会对公司执行内幕信息知情人管理制度情况进行了监督，认为：公司已建立了较为完善的内幕信息知情人管理制度，并能够严格按照要求做好内幕信息管理及内幕信息知情人登记工作，有效地防止了内幕交易事件的发生，维护了广大投资者的合法权益。报告期内，未发现相关人员利用内幕信息从事内幕交易的情况。

　　山东赫达集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月25日

　　招商证券股份有限公司

　　关于山东赫达集团股份有限公司非公开发行股票并上市之2021 年度保荐工作报告书

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　　一、保荐工作概述

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　　二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施

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　　三、公司及股东承诺事项履行情况

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　　四、其他事项

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　　保荐代表人：

　　崔永锋潘青林

　　招商证券股份有限公司

　　2022年月日

　　招商证券股份有限公司

　　关于山东赫达集团股份有限公司

　　2021年度控股股东及其他关联方占用资金

　　及对外担保情况的核查意见

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为山东赫达集团股份有限公司（原名为“山东赫达股份有限公司”，以下简称“山东赫达”或“公司”）持续督导的保荐机构，根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会[2003]56号）、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等法律、法规和规范性文件的要求，招商证券对山东赫达2021年度控股股东及其他关联方占用资金及对外担保情况进行了核查，核查意见如下：

　　一、公司控股股东及其他关联方占用资金情况如下表所示：

　　单位：人民币万元

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　　二、对外担保情况

　　2021年度，公司因子公司赫尔希及淄博赫达贷款而累计为其提供了34,981万元担保。截至2021年12月31日，公司因子公司赫尔希、淄博赫达贷款而为其提供的担保余额为26,381万元。除此以外，公司不存在为其他任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。

　　三、保荐机构的核查意见

　　2021年度公司与关联方HEADSOLUTIONS，S.L.发生资金借款1445.08万元，已经公司第八届董事会第十八次会议审议通过，不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司和其他股东利益的情形。

　　除上述情形以外，2021年度公司不存在为除公司的全资子公司山东赫尔希胶囊有限公司、淄博赫达高分子材料有限公司以外的任何法人单位、非法人单位或个人提供担保的情形。

　　保荐代表人：

　　崔永锋潘青林

　　招商证券股份有限公司

　　2022年月日

　　招商证券股份有限公司

　　关于山东赫达集团股份有限公司

　　2021年度内部控制自我评价报告的核查意见

　　根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所上市公司保荐工作指引》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，作为山东赫达集团股份有限公司（原名为“山东赫达股份有限公司”，以下简称“山东赫达”或“公司”）持续督导的保荐机构，招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）对山东赫达2021年度内部控制自我评价报告相关事项进行核查并发表意见，具体情况如下：

　　一、内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　纳入评价范围的包括公司及下属子公司。纳入评价范围单位资产总额占公司合并财务报表资产总额的100%；营业收入合计占公司合并财务报表营业收入总额的100%。

　　纳入评价范围的主要业务和事项包括：组织架构、发展战略、人力资源管理、财务报告管理、筹资管理、投资管理、合同管理、成本管理、信息披露管理、工程管理、营销管理和涉及公司各项工作的运营管理。

　　重点关注的高风险领域主要包括：财务报告管理、筹资管理、投资管理、成本管理、营销管理和运营管理。

　　上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，不存在重大遗漏。

　　二、内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《企业内部控制基本规范》等相关法律、法规和规章制度的要求组织开展内部控制评价工作。

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。公司确定的内部控制缺陷认定标准如下：

　　1、财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　以2021年度合并财务报表数据为基准，确定公司合并财务报表错报（包括漏报）重要程度的定量标准：

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　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷：

　　1）内部控制环境无效；

　　2）发现管理层已经或涉嫌舞弊；

　　3）直接导致财务报告的重大错报或漏报；

　　4）注册会计师发现当期财务报告存在重大错报，而内部控制在运行过程中未能发现该错报；

　　5）公司财务报表已经或很可能被注册会计师出具否定意见或拒绝表示意见。

　　具有以下特征的缺陷，通常认定为重要缺陷：

　　1）未依照公认会计准则选择和应用会计政策；

　　2）间接导致财务报告的重大错报或漏报；

　　3）其他可能影响财务报表或报表使用者正确判断的缺陷。

　　一般缺陷：是指除重大缺陷、重要缺陷之外的其他控制缺陷。

　　2、非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　根据对内部控制目标实现影响程度，非财务报告内部控制缺陷分为一般陷、重要缺陷和重大缺陷。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　参照财务报告内部控制缺陷的定量标准，确定公司非财务报告内部控制缺陷重要程度的定量标准。非财务报告缺陷认定的等级情况：

　　1）直接财产损失金额对营业收入的影响程度：

　　重大缺陷标准：损失金额≥营业收入的1%；

　　重要缺陷标准：营业收入的0.5%≤损失金额<营业收入的1%；

　　一般缺陷标准：损失金额<营业收入的0.5%；

　　2）直接财产损失金额对资产总额的影响程度：

　　重大缺陷标准：损失金额≥资产总额的1%；

　　重要缺陷标准：资产总额的0.5%≤损失金额<资产总额的1%；

　　一般缺陷标准：损失金额<资产总额的0.5%；

　　3）直接财产损失金额对净利润的影响程度：

　　重大缺陷标准：损失金额≥净利润的5%；

　　重要缺陷标准：净利润的3%≤损失金额<净利润的5%；

　　一般缺陷标准：损失金额<净利润的3%。

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　具有以下特征的缺陷，应认定为重大缺陷，其他情形按影响程度分别确定为重要缺陷或一般缺陷：

　　1）“三重一大”事项未经过集体决策程序；

　　2）直接影响投资决策的失误；

　　3）违犯国家法律、法规，如出现重大安全生产等事故；

　　4）关键岗位管理人员或关键技术人员纷纷流失；

　　5）内部控制失效，导致公司被监管部门公开谴责；

　　6）内部控制评价的结果，特别是重大或重要缺陷未得到整改。

　　三、公司内部控制自我评价

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　四、保荐机构的核查意见

　　保荐机构认真审阅了山东赫达2021年度内部控制自我评价报告，通过访谈公司的董事、监事、高级管理人员等有关人员；查阅公司的三会会议资料、各项业务和管理制度、内控制度、重大合同、财务报表、银行对账单等资料；从内部控制的环境、内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对公司的内部控制合规性和有效性进行了核查。

　　经核查，本保荐机构认为：山东赫达的法人治理结构较为健全，现行的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关法律法规和证券监管部门的要求，符合其实际生产经营状况和特点，并得到了有效的实施，山东赫达对2021年度内部控制的自我评价如实反映了其内部控制制度的建设及运行情况。

　　保荐代表人：

　　崔永锋潘青林

　　招商证券股份有限公司

　　2022年月日