本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　重要提示：

　　1．董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　2．公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证季度报告中财务信息的真实、准确、完整。

　　3.第一季度报告是否经过审计

　　□ 是 √ 否

　　一、主要财务数据

　　（一）主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（二）非经常性损益项目和金额

　　√ 适用 □ 不适用

　　单位：元

　　■

　　其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。

　　将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

　　（三）主要会计数据和财务指标发生变动的情况及原因

　　√适用□不适用

　　1. 货币资金本期期末余额人民币56,169.47万元，增加人民币17,485.63万元，增幅45.20%，主要系本报告期内取得借款收到的现金较大所致。

　　2. 交易性金融资产本期期末余额人民币3,150.00万元，减少人民币7,000.00万元，降幅68.97%，主要系本报告期内银行理财产品减少所致。

　　3. 衍生金融资产本期期末余额人民币0，减少人民币10.12万元，降幅100.00%；衍生金融负债本期期末余额人民币9.26万元，增加人民币9.26万元，增幅100.00%，主要系报告期内公司原材料聚丙烯大宗期货交易价格波动，浮动亏损所致。

　　4. 其他流动资产本期期末余额人民币2,868.40万元，增加人民币706.18万元，增幅32.66%，主要原因系本报告期内待认证进项税额增加所致。

　　5. 长期股权投资本期期末余额人民币1,685.35万元，增加人民币700.00万元，增幅71.04%，主要原因系本报告期内公司对外投资锐腾制造（苏州）有限公司所致。

　　6. 其他非流动金融资产本期期末余额人民币2,400.00万元，增幅100.00%，变动主要系本报告期内公司投资苏州华业致远三号股权投资合伙企业所致。

　　7. 投资性房地产本期期末余额人民币0，减少人民币856.47万元，降幅100.00%，主要原因系本报告期内公司对外租赁的厂房转为自用房地产所致。

　　8. 长期待摊费用本期期末余额人民币79.02万元，增加人民币22.17万元，增幅38.99%，主要原因系本报告期内厂房装修费增加所致。

　　9. 其他非流动资产本期期末余额人民币2,000.00万元，增加人民币2,000.00万元，增幅100.00%，主要原因系本报告期内公司支付江苏海四达集团有限公司投资意向金所致。

　　10. 短期借款本期期末余额人民币167,607.48万元，增加人民币40,277.06万元，增幅31.63%，主要原因系本报告期内公司取得借款收到的现金增加所致。

　　11. 应付职工薪酬本期期末余额人民币1,832.65万元，减少人民币1,893.42万元，降幅50.82%，主要系本报告期内支付奖金所致。

　　12. 专项储备本期期末余额人民币2.82万元，增加人民币0.73万元，增幅35.25%，变动主要系本报告期内计提安全生产相关的专项储备所致。

　　13. 主营业务成本较上期增加人民币29,542.07万元，增幅34.64%，主要系本报告期内原材料采购量及原材料价格上涨所致。

　　14. 税金及附加较上期增加人民币222.31万元，增幅99.42%，主要系本报告期内增值税附加税增加所致。

　　15. 投资收益较上期减少人民币49.95万元，降幅60.38%，主要原因系本报告期内原材料聚丙烯大宗期货交易价格波动，平仓盈利降低所致。

　　16. 公允价值变动损益较上期增加人民币136.58万元，增幅87.57%，主要原因系公司原材料聚丙烯大宗期货交易价格波动，浮动亏损较上期减少所致。

　　17. 信用减值损失本报告期为冲回损失人民币212.59万元，较上期冲回数人民币985.33万元减少人民币772.74万元，降幅78.42%，主要系本期应收账款回款减少导致坏账准备余额冲回数较上期减少所致。

　　18. 资产减值损失本报告期内为计提损失173.63万元，较上期冲回数人民币1,684.49 万元 减少人民币1,858.12万元，降幅110.31%，主要原因系本报告期内公司计提存货跌价准备所致。

　　19. 营业外收入较上期减少人民币444.09万元，降幅94.90%，主要原因系本报告期内计入当期损益的政府补助减少所致。

　　20. 营业外支出较上期减少人民币72.81万元，降幅92.47%，主要原因系本报告期内资产报废减少所致。

　　21. 所得税费用较上期减少人民币1,412.14万元，降幅64.51%，主要原因系本期利润总额减少所致。

　　22. 归母净利润较上期减少人民币4,972.83万元，降幅67.06%，主要系本报告期公司主营业务原材料价格较上期增长；同时，本报告期内减少了去年同期对净利润产生积极影响的特殊化学品业务。

　　23. 经营活动产生的现金流量净额较上期减少人民币10,700.40万元，降幅146.51%，主要系本期销售商品收到的现金减少及购买商品支付的现金增加所致。

　　24. 投资活动产生的现金流量净额较上期增加人民币2,459.11万元，增幅112.15%，主要系本期收回投资收到的现金增加所致。

　　25. 筹资活动产生的现金流量净额较上期增加人民币18,912.39万元，增幅812.29%，主要系本期取得借款收到的现金增加所致。

　　二、股东信息

　　（一）普通股股东总数和表决权恢复的优先股股东数量及前十名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（二）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□适用√不适用

　　三、其他重要事项

　　□适用√不适用

　　四、季度财务报表

　　(一)财务报表

　　1、合并资产负债表

　　编制单位：上海普利特复合材料股份有限公司

　　2022年3月31日

　　单位：元

　　■

　　■

　　法定代表人：周文主管会计工作负责人：储民宏会计机构负责人：刘赟

　　2、合并利润表

　　单位：元

　　■

　　法定代表人：周文主管会计工作负责人：储民宏会计机构负责人：刘赟

　　3、合并现金流量表

　　单位：元

　　■

　　■

　　(二)审计报告

　　第一季度报告是否经过审计

　　□是√否

　　公司第一季度报告未经审计。

　　特此公告！

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董  事  会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324             证券简称：普利特      公告编号：2022-025

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　关于出售资产暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、交易概述

　　为优化公司业务结构，与最优秀的技术团队共同发展应用于汽车电子、消费电子和通讯电子等产品的高端导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料，并在公司与苏州骥聚千里企业管理合伙企业(有限合伙) (以下简称“苏州骥聚”)共同设立锐腾制造（苏州）有限公司的基础上，上海普利特复合材料股份有限公司（以下简称“公司”或“普利特”）于2022年4月25日召开的公司第五届董事会第二十二次会议审议通过了《关于出售资产暨关联交易的议案》，同意本公司全资子公司上海普利特材料科技有限公司（以下简称“材料科技”）向锐腾制造(苏州)有限公司（以下简称“锐腾制造”）转让其持有的与导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的所有设备和原材料。本次出售资产定价原则为材料科技相关资产截止2022年3月31日的账面原值，人民币13,686,564.36元。

　　2022年4月25日，公司与材料科技、锐腾制造共同签署了《资产转让协议书》。

　　本次交易构成关联交易。

　　本次交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和其他规范性文件以及《公司章程》等相关规定，本次交易属于董事会权限，无需提交股东大会审议批准。本次关联交易已经公司第五届董事会第二十二次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，关联董事周文先生回避表决，公司独立董事对本次关联交易发表了独立意见。

　　二、交易对方的基本情况

　　1、公司名称：锐腾制造(苏州)有限公司

　　2、统一社会信用代码：91320506MA7HEKXKXJ

　　3、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　4、注册地址：苏州市吴中区越溪街道南官渡路5号（2幢三楼）

　　5、成立日期：2022年 2月 14日

　　6、法定代表人：冯润

　　7、注册资本：545万元人民币

　　8、经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子元器件与机电组件设备制造；橡胶制品制造；汽车零部件及配件制造；电力电子元器件制造；轻质建筑材料制造；电子专用材料销售；汽车零部件研发；汽车零配件批发；电子元器件与机电组件设备销售；电力电子元器件销售；轻质建筑材料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　9、股东情况

　　■

　　10、交易对方与上市公司及上市公司前十名股东不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

　　11、其他情况说明：经查询，锐腾制造不属于失信被执行人。

　　三、交易标的基本情况

　　1、标的资产概况

　　本次交易类型为资产出售，公司全资子公司材料科技向锐腾制造出售其持有的与导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的所有设备和原材料产品，包括有形资产（相关的生产和研发设备及相关备品备件等）和全部原材料及辅料等。交易价格为人民币13,686,564.36元。

　　2、本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次出售资产定价原则根据与受让方综合协商确定以截止2022年3月31日材料科技相关资产的账面原值为依据。最终确定交易价格为人民币13,686,564.36元。

　　五、交易协议的主要内容

　　甲方：上海普利特复合材料股份有限公司

　　法定代表人：周文

　　乙方：锐腾制造（苏州）有限公司

　　法定代表人：冯润

　　丙方：上海普利特材料科技有限公司

　　法定代表人：储民宏

　　1. 乙方收购丙方资产

　　各方一致同意，以本协议约定的条件为前提，由乙方按照以下方案收购丙方导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料相关资产（以下简称“标的资产”），并合并丙方全部相关业务。标的资产界定：

　　本协议约定转让给乙方的标的资产主要具体如下：

　　（1） 丙方导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的生产和研发设备及相关备品备件等。

　　（2） 丙方导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务相关的全部原材料及辅料等。

　　2、 资产转让定价及支付进度：

　　（1） 本次标的资产定价原则为该等资产截止2022年3月31日在丙方财务账面发生额原值，人民币13,686,564.36元。如果最终交割资产范围发生变化，双方另行根据商定原则相应调整资产转让价格并签署补充协议。

　　（2） 在本协议签署后10个工作日内，乙方将本次标的资产全部转让款支付至丙方指定账户。

　　3、 交割与过户：

　　在乙方支付完全部资产转让款后，丙方将本协议约定的标的资产全部移交乙方。本协议各方确认，资产交割之后，标的资产所有权归属于乙方。

　　4、 交易协议经本次董事会审议通过后生效。

　　六、出售资产的目的和对公司的影响

　　锐腾制造的创业团队在行业内具有领先技术和丰富的产业经验，上市公司拥有资本平台的实力和产业运营经验，双方强强联合共同快速推进高端导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料业务的落地。本次交易是公司与苏州骥聚共同设立锐腾制造基础上的延续，本次资产出售将有助于整体业务发展的快速推进和落地，双方充分发挥各自优势，并通过资源互补，共同发展应用于汽车电子、消费电子和通讯电子等产品的高端导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料。本次出售资产将有利于公司聚焦发展改性新材料和新能源业务，并同时拓宽ICT新材料业务，更有利于公司资产节约利用和产业协同发展。

　　七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

　　除本次交易外，不存在其他关联交易。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司独立董事仔细审阅了上述关联交易的有关资料，在此基础上对本议案进行了事前认可并发表了独立意见如下：公司本次出售资产主要是与苏州骥聚在锐腾制造这个平台共同发展应用于汽车电子、消费电子和通讯电子等产品的高端导热、电磁屏蔽、吸波、绝缘材料，有助于快速推进业务的落地，同时有利于公司聚焦发展改性新材料和新能源业务的同时拓宽ICT新材料业务。本次交易不存在损害公司及公司股东利益的情况。在审议本次关联交易事项时，关联董事周文先生回避表决，会议表决程序符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等的有关规定。因此，我们同意公司向关联方出售资产暨关联交易事项。

　　九、备查文件

　　1、公司第五届董事会第二十二次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十六次会议决议；

　　3、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的事前认可意见；

　　4、公司独立董事关于第五届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见。

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：002324     证券简称：普利特   公告编号：2022-026

　　上海普利特复合材料股份有限公司

　　第五届董事会第二十二次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、上海普利特复合材料股份有限公司（下文简称“公司”）第五届董事会第二十二次会议的会议通知于2022年4月22日以通讯方式发出。

　　2、本次董事会于2022年4月25日在上海市青浦工业园区新业路558号本公司会议室，以现场与视频会议表决方式召开。

　　3、本次董事会应到董事7名，实到董事7名。

　　4、董事长周文先生主持本次董事会。

　　5、本次董事会会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等法律、法规和《公司章程》的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　与会各位董事对本次董事会会议议案逐项进行了认真审议，以现场与视频会议表决方式进行了表决，通过了以下决议：

　　1、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合相关法律、法规规定的议案》

　　根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“《重组管理办法》”）、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规的有关规定，公司董事会经过对公司实际情况及相关事项进行自查论证后，认为本次重大资产重组符合重大资产重组的有关规定。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2、 逐项审议并通过了《关于本次重大资产重组具体方案的议案》

　　(1) 方案概述

　　为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买江苏海四达集团有限公司（以下简称“海四达集团”）所持江苏海四达电源股份有限公司（以下简称“海四达电源”、“目标公司”、“标的公司”）79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入（以下简称“本次交易”）。

　　本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(2) 交易对方

　　本次交易的交易对方为海四达集团。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(3) 本次股份转让标的资产

　　本次股份转让的标的资产为海四达集团所持海四达电源79.7883%股权。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(4) 交易价格及支付方式

　　i. 交易价格

　　本次交易中，海四达电源79.7883%股权转让对价为114,097.30万元。

　　本次股权转让完成后，公司有权以本次股权转让相同的最终估值作为投前估值，对目标公司增资不超过人民币80,000.00万元，用于海四达电源“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。

　　ii. 股权转让款支付方式

　　根据《关于江苏海四达电源股份有限公司之收购协议收购协议》（以下简称“《收购协议》”）约定，本次股权转让款按照如下的步骤进行支付：

　　（i） 在《收购协议》第3.1款所述先决条件完成之起十个工作日内, 收购方应向转让方支付第一期转让款人民币20,000.00万元。各方进一步同意，于协议签署前，收购方已向转让方支付意向金2,000.00万元，该等意向金转为第一期转让款的一部分，收购方实际应向转让方支付人民币18,000.00万元。

　　（ii） 在《收购协议》第3.2款所述先决条件完成之日起三十日内，收购方应向转让方支付第二期转让款计人民币61,074.30万元。

　　（iii） 于2022年12月31日前，收购方应向转让方支付第三期转让款计人民币23,056.80万元。

　　（iv） 于2023年6月30日前，收购方应向转让方支付第四期转让款计人民币9,966.20万元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(5) 资金来源

　　本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。

　　公司同时在筹划非公开发行，在募集资金到位前，公司拟以自筹资金、银行贷款等方式先行完成交割，并在募集资金到位后予以置换。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　本议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　3、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于〈上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案〉及其摘要的议案》

　　为本次重大资产重组，公司根据《证券法》《重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范文件的有关规定编制了《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案》及其摘要。待与本次重大资产重组相关的评估等工作完成后，公司将编制交易报告书等相关文件，并提交董事会审议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　4、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成关联交易的议案》

　　为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。

　　本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。

　　本次重大资产重组的交易对方为海四达集团，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》，本次交易对方海四达集团并非公司的关联方，本次重大资产重组不构成关联交易。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　5、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组融资方案并授权董事会及其授权人士进行调整的议案》

　　为提高公司的盈利能力，实现公司主营业务向新材料和新能源产业的战略转型升级，公司拟以支付现金的方式购买海四达集团所持海四达电源79.7883%股权，且本次股权转让完成后，公司有权向海四达电源增资不超过8亿元，用于海四达电源“年产2Gwh高比能高安全动力锂离子电池及电源系统二期项目”、“年产12GWh方型锂离子电池一期项目（年产6GWh）”两个项目投入。

　　本次股权转让完成后，公司将持有海四达电源79.7883%股权，本次股权转让及未来增资8亿元完成后，公司将持有海四达电源87.0392%股权。

　　本次交易的资金来源为公司自筹资金（包括但不限于上市公司自有资金、非公开发行股票募集的资金及通过其他法律法规允许的方式筹集的资金）及银行贷款资金。公司将在合理范围内，为本次交易债权融资的相关金融机构提供其审核本次融资方案和具体融资条款所需的各项必要的资料，扩大融资来源，为上市公司争取较为有利的融资条件，保护上市公司和广大中小股东的利益。

　　同时，公司授权董事会及其授权人士办理本次债权融资相关事宜，包括与相关机构协商确定具体融资方式、融资规模、融资期限、担保方式、贷款条件等，并以最终签署的相关融资协议为准。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　6、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组不构成重组上市的议案》

　　最近三十六个月内，公司实际控制权未发生变更。本次交易为现金收购，本次交易前后，公司的控股股东及实际控制人均为周文先生，本次交易不会导致公司控制权发生变化。

　　因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　7、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条规定的议案》

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）关于重大资产重组的有关规定，公司本次重大资产重组符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体分析如下：

　　（1）本次交易的标的资产为江苏海四达电源股份有限公司股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易尚需履行的决策及批准程序已在《上海普利特复合材料股份有限公司重大资产购买预案》中详细披露，并已对可能无法获得批准的风险做出了重大风险提示。

　　（2）本次交易的交易对方已合法拥有标的资产的完整权利，不存在限制或者禁止转让的情形。江苏海四达电源股份有限公司不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

　　（3）本次交易有利于拓展上市公司的业务范围，增强上市公司的抗风险能力，提升上市公司的综合竞争力，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

　　（4）本次交易有利于公司进一步提高资产质量、优化财务状况、增强持续盈利能力，有利于提高上市公司的独立性、规范关联交易、避免同业竞争。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　8、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组符合〈重组管理办法〉第十一条规定的议案》

　　公司董事会对于本次重大资产重组是否符合《重组管理办法》第十一条的相关规定作出审慎判断，认为：

　　（1） 本次重大资产重组符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；

　　（2） 本次重大资产重组不会导致公司不符合股票上市条件；

　　（3） 本次重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害公司和股东合法权益的情形；

　　（4） 本次重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；

　　（5） 本次重大资产重组有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；

　　（6） 本次重大资产重组有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；

　　（7） 本次重大资产重组有利于公司保持健全有效的法人治理结构。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　9、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组信息发布前公司股票价格波动情况的议案》

　　剔除大盘因素和同行业板块因素影响，即剔除深证综指和橡胶与塑料制品行业指数因素影响后，公司股价在本次交易首次信息披露和重组预案前20个交易日内累计涨跌幅均未超过20%。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　10、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于签署重大资产重组相关协议的议案》

　　为保证本次重大资产重组的顺利进行，公司拟与海四达集团、海四达电源、沈涛签署与重大资产重组相关的协议。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　11、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组相关主体不存在〈上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十三条情形的说明的议案》

　　根据中国证监会《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条的规定，公司就本次交易相关主体是否存在不得参与任何上市公司重大资产重组的情形说明如下：

　　公司及其董事、监事、高级管理人员，公司控股股东、实际控制人周文及其控制的机构，交易对方及其董事、监事、高级管理人员，交易对方实际控制人及其控制的机构，为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员，未曾因涉嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未结案，最近36个月内未曾因与重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任，均不存在《上市公司监管指引第7号—上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　12、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

　　公司董事会认为，公司本次重大资产重组事项履行的法定程序完备、合规，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的规定，本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　13、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）以及《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》（以下简称“《发行监管问答》”）等相关法律、法规及规范性文件的有关规定，对照公司的实际情况逐项自查、逐项论证，公司董事会认为公司具备非公开发行股票的各项条件，同意公司向中国证监会申请非公开发行股票。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　14、 逐项审议并通过了《关于公司非公开发行A股股票方案的议案》

　　(1) 发行股票类型和面值

　　本次向特定对象非公开发行股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(2) 发行方式和时间

　　本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在中国证监会核准批复有效期内选择适当时机向特定对象发行。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(3) 发行对象及认购方式

　　本次发行对象为总数不超过35名（含35名）的特定投资者，包括符合法律法规规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、人民币合格境外机构投资者以及其他符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

　　公司将在取得发行核准批文后，按照《实施细则》的规定以竞价方式确定发行对象。若国家法律、法规对非公开发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

　　所有发行对象均以现金认购本次发行的股份。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(4) 发行数量

　　本次非公开发行股票的数量按照募集资金总额除以本次非公开发行股票的发行价格确定，且发行数量不超过250,000,000股（含），未超过发行前公司总股本的30%，并以中国证监会关于本次发行的核准文件为准。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动的，本次非公开发行的股票数量上限将作相应调整。最终发行股份数量由公司董事会根据股东大会的授权于发行时根据市场化询价的情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(5) 发行价格与定价原则

　　本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日A股股票交易均价=定价基准日前20 个交易日A股股票交易总额/定价基准日前20 个交易日A股股票交易总量。

　　若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行底价将作相应调整。

　　调整方式为：

　　假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为 D，调整后发行价格为 P1，则：

　　派息/现金分红：P1=P0-D

　　送股或转增股本：P1= P0/(1+N)

　　两项同时进行：P1= (P0-D)/(1+N)

　　本次非公开发行股票的最终发行价格将在公司取得中国证监会关于本次发行的核准文件后，按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）根据竞价结果协商确定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(6) 股份锁定期

　　本次非公开发行完成后，所有发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起6个月内不得上市交易或转让。

　　发行对象所取得本次非公开发行的股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。与本次非公开发行股票相关的监管机构对于发行对象所认购股份锁定期及到期转让股份另有规定的，从其规定。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(7) 本次发行的募集资金投向

　　本次非公开发行股票拟募集资金总额（含发行费用）不超过22亿元，扣除发行费用后的募集资金净额将用于：

　　■

　　在募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金、银行贷款等方式先行投入，并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(8) 本次非公开发行前的滚存利润安排

　　本次非公开发行股票完成后，公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后新老股东按各自持有的公司股份比例共享。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(9) 上市地点

　　本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　(10) 本次发行决议的有效期

　　本次非公开发行决议的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月。

　　表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权

　　该议案尚需提交公司股东大会逐项审议。

　　15、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票预案的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，结合公司具体情况，公司董事会编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票预案》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　16、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》

　　根据《管理办法》《实施细则》等法律、法规和规范性文件的要求，为确保本次非公开发行股票所募集资金合理、安全、高效地使用，公司对本次非公开发行股票募集资金用途进行分析和讨论，编制了《上海普利特复合材料股份有限公司非公开发行A股股票募集资金使用可行性分析报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　17、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况专项报告的议案》

　　根据《管理办法》《实施细则》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）等法律、法规和规范性文件的要求，公司编制了《上海普利特复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况专项报告》。公司聘请的众华会计师事务所(特殊普通合伙)出具了《上海市普利特复合材料股份有限公司前次募集资金使用情况鉴证报告》。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　18、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立本次非公开发行A股股票募集资金专用账户的议案》

　　根据《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件以及公司制度的相关规定，募集资金应当存放于董事会决定的专用账户集中管理。因此，公司本次非公开发行A股股票方案及相关事项经公司董事会、股东大会批准并经中国证监会等相关主管部门核准后，公司将根据上述法律法规规定设立募集资金专用账户。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　19、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于本次非公开发行A股股票摊薄即期回报及填补措施和相关主体承诺的议案》

　　根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关文件的要求，公司对本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并提出了填补回报的具体措施，相关主体对公司填补回报拟采取的措施得到切实履行做出了承诺。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　20、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的议案》

　　为保证公司本次交易顺利进行，公司董事会提请股东大会授权董事会及其授权人士全权处理本次交易相关事宜，包括但不限于：

　　（1） 在相关法律、法规和规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于本次重大资产重组的方式，交易标的和交易对方，交易价格或者价格区间，定价方式或者定价依据，相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属，相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任，决议的有效期等；

　　（2） 根据证券监管机关的审批情况和市场情况，并根据公司股东大会审议通过的本次交易方案，全权决定并负责处理本次交易的具体相关事宜；

　　（3） 如果未来出台新的政策、法律、法规、规章、规定或者证券监管机关及其他有权部门对本次交易方案及申报材料提出反馈意见、要求的，或者市场条件发生变化的，公司董事会有权据此对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

　　（4） 与本次交易的相关方磋商、拟订、签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次重大资产重组有关的协议及其他一切文件；

　　（5） 聘请与本次交易相关的中介机构；

　　（6） 组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报证券监管机关审批；

　　（7） 本次交易获得核准后，全权负责办理标的资产的过户登记手续及其他相关事宜；

　　（8） 在法律、法规和规范性文件许可的范围内，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜；

　　（9） 本授权自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　21、 会议以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次非公开发行 A 股股票相关事宜的议案》

　　为高效、有序地完成公司本次非公开发行股票工作，根据《公司法》《证券法》等法律法规以及《公司章程》的有关规定，特提请公司股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与本次非公开发行股票相关的全部事宜，包括但不限于：

　　(1) 根据相关法律、法规及规范性文件的有关规定，制定和实施本次非公开发行的具体方案，包括但不限于发行时机、发行对象、发行数量、发行起止日期、发行价格等；若在本次非公开发行定价基准日至本次非公开发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项以及公司可转换公司债券转股的，董事会有权对发行价格和发行数量进行相应调整；

　　(2) 聘请保荐机构等中介机构办理本次非公开发行股票申报事宜，批准并签署本次非公开发行股票的各项文件、合同及协议，包括但不限于聘用各中介机构的协议等；

　　(3) 根据实际情况决定本次非公开发行的募集资金具体使用安排，并根据国家规定以及监管部门的要求和市场情况对募集资金投向进行调整；

　　(4) 办理本次非公开发行申报事宜，包括但不限于就本次非公开发行事宜向有关政府机构、监管机构和证券交易所、证券登记结算机构办理审批、审查、登记、备案、核准、同意等手续；批准、签署、执行、修改、完成与本次非公开发行相关的所有必要文件；

　　(5) 在本次非公开发行完成后，办理本次非公开发行的股份登记、股份限售及上市事宜；

　　(6) 若本次非公开发行募集资金专项账户设立完成后，授权办理开户事宜并签署募集资金三方监管协议；

　　(7) 根据本次非公开发行方案的实施情况、市场条件、政策调整以及监管部门的意见，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》及股东大会决议允许的范围内，终止本次非公开发行股票方案或对本次非公开发行具体方案进行调整，调整后继续办理本次非公开发行的相关事宜；

　　(8) 在本次非公开发行完成后，根据本次非公开发行的结果增加公司注册资本、修改公司章程的有关条款，并报相关政府部门和监管机构核准或备案，办理工商变更登记事宜；

　　(9) 办理与本次非公开发行有关的其他事项；

　　(10) 本授权自股东大会审议通过之日起12个月内有效。