关系说明：为在公司控股子公司常州御盛房地产开发有限公司持股49%的股东。

　　截至2021年12月31日，无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司资产总额为人民币54,545.69万元，负债总额为人民币57,009.78万元，资产净额为人民币-2,464.09万元；2021年度营业收入人民币946.22万元，实现净利润人民币-49.21万元。（未经审计）

　　4、苏州君地鸿赞置业有限公司

　　公司名称：苏州君地鸿赞置业有限公司

　　公司类型：有限责任公司(台港澳与境内合资)

　　公司住所：苏州工业园区唯华路5号君风生活广场8幢24001室

　　法定代表人：YAO XUSHENG

　　注册资本：5,000万人民币

　　成立日期：2013年04月16日

　　经营范围：在苏地2012-G-160号地块上从事商业房地产及配套用房等普通地产的开发、经营、房屋设施租赁；销售：建筑装饰装潢材料、金属材料、五金交电、机电设备、电子产品、家用电器、安防设备、酒店用品、劳保用品、文体用品；并提供保养售后服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　主要股东：上海君地投资咨询有限公司持股60%、鸿赞有限公司持股40%。

　　关系说明：为在公司控股子公司常州牡丹君港置业有限公司持股24.50%的股东鸿丽发展有限公司指定的借款对象。

　　截至2021年12月31日，苏州君地鸿赞置业有限公司资产总额为人民币57,738.27万元，负债总额为人民币49,518.38万元，资产净额为人民币8,219.89万元；2021年度营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-1,305.44万元。（未经审计）

　　三、对外提供借款的目的以及对上市公司的影响

　　公司控股子公司向联营企业上海港兴按持股比例提供借款，有利于联营企业的发展，不会影响公司自身的正常生产经营；借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；且联营企业其余股东将以同等条件按其持股比例向联营企业提供借款，故向联营企业提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　房地产项目公司向少数股东或少数股东指定的借款对象提供财务资助符合地产项目的运作惯例，且控股子公司以同等条件按黑牡丹置业持有项目公司的股权比例为黑牡丹置业提供借款，有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，本次借款对象经营正常，具备偿还能力，控股子公司可在项目竣工结算利润分配时抵减已借给少数股东且未偿还的财务资助金额，故控股子公司向其少数股东提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　四、对外提供借款授权事项

　　为保证上述对外借款事项顺利进行，公司提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施与上述对外提供借款事项有关的一切事宜，包括但不限于：根据公司及子公司业务发展情况和实际经营需要，在为上述公司提供借款的总额度及利率范围内，按实际情况确定实际借款金额及借款利率并负责办理并签署上述借款事项有关合同、协议文件等有关事宜。

　　以上授权自2021年年度股东大会审议批准之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　五、公司累计对外提供借款金额及逾期未收回情况

　　截至本公告披露日，公司及控股子公司对外提供借款余额为人民币150,719.14万元，不存在逾期未收回情况。

　　六、决策程序的履行及独立董事意见

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月22日，公司召开了九届六次董事会会议，以9票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于2022年度对外提供借款的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《公司章程》等有关规定，我们在对公司提交九届六次董事会会议审议的《关于公司2022年度对外提供借款的议案》进行审阅后，发表独立意见如下：

　　公司控股子公司常州牡丹君港置业有限公司拟向其联营企业上海港兴按持股比例提供借款，有利于上海港兴发展，其借款利率高于目前银行同期贷款市场报价利率，与房地产企业平均融资成本基本持平，定价原则合理、公允；且上海港兴其余股东将以同等条件按其持股比例向上海港兴提供借款，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。

　　公司控股的房地产项目子公司拟向其少数股东招商局地产（苏州）有限公司、江苏港龙地产集团有限公司、无锡蓝光灿琮房地产管理咨询有限公司及少数股东指定的江苏港龙地产集团有限公司和苏州君地鸿赞置业有限公司按少数股东所持项目公司股权比例提供借款，同时，房地产项目子公司以同等条件按常州黑牡丹置业所持项目公司股权比例向黑牡丹置业提供借款。本次借款有利于提高控股子公司的资金使用效率，保障公司及合作各方的经济利益，本次借款对象经营正常，具备偿还能力，控股子公司可在项目竣工结算利润分配时抵减已借给少数股东且未偿还的财务资助金额，故控股子公司向其少数股东提供借款事项不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。

　　上述借款事项履行了相应的决策程序，符合相关法律法规及规范性文件的要求。我们同意将《关于公司2022年度对外提供借款的议案》提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、备查文件

　　公司九届六次董事会会议决议。

　　特此公告

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600510          证券简称：黑牡丹        公告编号：2022-022

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于吸收合并全资子公司的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 本次吸收合并事项概述

　　为进一步优化治理结构及资源配置，降低管理成本，提高运营效率，黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）拟吸收合并全资子公司黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司（以下简称“国际时尚”），吸收合并后，国际时尚予以注销，公司将承继国际时尚全部资产、负债及人员（以下简称“本次吸收合并”）。

　　本次吸收合并不构成关联交易，不属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组情形；本次吸收合并已经公司2022年4月22日召开的九届六次董事会会议审议通过，根据《公司章程》相关规定，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、本次吸收合并双方基本情况

　　（一）合并方基本情况

　　公司名称：黑牡丹（集团）股份有限公司

　　公司类型：股份有限公司(上市)

　　公司住所：常州市青洋北路47号

　　法定代表人：戈亚芳

　　注册资本：104,709.5025万元整

　　成立日期：1993年05月28日

　　经营范围：针纺织品、服装的制造、加工，棉花收购、加工、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限制或禁止公司进出口的商品和技术除外）；建筑材料、装潢材料、百货、五金、交电、化工产品（除危险品）、劳保用品、日用杂货（烟花爆竹除外）、针纺织品销售；对外投资服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，公司资产总额为人民币3,482,758.39万元，负债总额为人民币2,409,317.77万元，资产净额为人民币1,073,440.62万元；2021年度营业收入人民币982,667.51万元，实现净利润人民币85,272.21万元。（已经审计）

　　（二）被合并方基本情况

　　公司名称：黑牡丹国际时尚服饰常州有限公司

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　公司住所：常州市青洋北路47号

　　法定代表人：李佩章

　　注册资本：3000万元整

　　成立日期：2010年12月16日

　　经营范围：服装、服饰产品及服装原辅材料的研发设计、制造及销售；鞋、针纺织品、皮革制品、羽绒制品、箱包、玩具、饰品、工艺品、木制品、电子设备、五金交电、礼品、建筑材料、纸制品、日用百货、钟表眼镜（隐形眼镜除外）、化妆品、电子产品、家用电器、文具体育用品的销售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；设计、制作、代理、发布各类国内广告业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2021年12月31日，国际时尚资产总额为人民币386.00万元，负债总额为人民币17,042.77万元，资产净额为人民币-16,656.77万元；2021年度营业收入人民币1,142.65万元，实现净利润人民币-1,265.21万元。（已经审计）

　　三、本次吸收合并的方式、范围及相关安排

　　1、黑牡丹拟通过整体吸收合并的方式吸收合并国际时尚的全部资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务，本次吸收合并完成后，国际时尚的独立法人资格将被注销。

　　2、合并基准日：2022年8月31日，合并基准日至本次合并完成日期间所产生的损益由黑牡丹承担。

　　3、合并完成后，国际时尚的所有资产、债权债务、人员及其他一切权利与义务由黑牡丹依法承继。

　　4、合并完成后，黑牡丹的名称、注册资本、股权结构不因本次合并而改变。

　　5、合并双方编制资产负债表及财产清单，履行通知债权人和公告程序。

　　6、合并双方共同办理资产移交和人员转移、权属变更登记、办理税务和工商变更登记、注销登记手续及法律法规或监管要求规定的其他程序。

　　7、为保障本次吸收合并事项的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并由董事会授权公司经营管理层实施并办理与本次吸收合并相关的一切事宜，包括但不限于协议文本签署、通知债权人、办理资产移交和人员转移、权属变更登记、办理税务和工商变更登记以及法律法规规定的其他程序，授权期限至本次吸收合并的相关事项全部办理完毕为止。

　　四、本次吸收合并对公司的影响

　　本次吸收合并有利于公司进一步优化治理结构，优化资源配置，降低管理成本，提高运营效率，符合公司整体发展需要。由于国际时尚为公司的全资子公司，其财务报表均已纳入公司合并报表范围内，本次吸收合并不会对公司的正常经营和财务状况产生实质性的影响，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600510   证券简称：黑牡丹       公告编号：2022-023

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于对子公司增资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 增资标的名称：南京牡丹晖都置业有限公司（以下简称“牡丹晖都”）

　　● 增资金额：人民币109,000万元

　　● 本次增资事项已经公司九届六次董事会会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议

　　一、对外投资概述

　　1、对外投资的基本情况

　　为开发黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）于2021年9月竞得的约78.6亩江苏省南京市NO.2021G91地块，2021年11月黑牡丹置业投资设立全资子公司牡丹晖都，注册资本为人民币1,000万元。

　　为满足项目开发建设需要，黑牡丹置业拟对牡丹晖都进行增资，合计增资人民币109,000万元。本次增资完成后，牡丹晖都注册资本为人民币110,000万元。

　　2、董事会审议情况

　　上述增资事项已经公司2022年4月22日召开的九届六次董事会会议审议通过，根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《公司章程》《投资与决策管理制度》等规定，本次增资事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、本次增资事项不构成关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

　　二、投资标的基本情况

　　公司名称：南京牡丹晖都置业有限公司

　　法定代表人：蒋路

　　注册资本： 人民币1,000万元整

　　经营范围：房地产开发经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：物业管理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　股东及持股比例：目前黑牡丹置业持股100%，不排除未来就项目引入合作者而降低公司在本项目中所占权益比例的可能。

　　本次增资方式及资金来源：以自有或自筹资金货币出资。

　　牡丹晖都本次增资前后的股权结构如下：

　　■

　　牡丹晖都成立于2021年11月。截至2021年12月31日，牡丹晖都资产总额人民币218,811.14万元，负债总额人民币218,007.26万元，净资产人民币803.88万元，2021年度营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-196.12万元。（已经审计）

　　截至2022年3月31日，牡丹晖都资产总额人民币221,405.60万元，负债总额人民币220,745.93万元，净资产人民币659.67万元，2022年1-3月营业收入人民币0.00万元，实现净利润人民币-144.21万元。（已经审计）

　　三、对外投资对上市公司的影响

　　本次增资有利于牡丹晖都增强资金实力和项目开发实力，进一步提高资信水平和市场竞争能力，有利于提高公司新型城镇化建设板块房地产开发业务的综合开发及运营能力，符合公司的战略发展规划和股东的利益，不会对公司持续经营能力造成不利影响。

　　四、对外投资的风险提示

　　受宏观经济、国家政策、行业环境等多方面因素影响，公司将充分关注行业及市场的变化，发挥整体优势，动态评估风险并同步调整风险应对策略，保证公司健康可持续发展。

　　五、备查文件

　　公司九届六次董事会会议决议。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600510          证券简称：黑牡丹   公告编号：2022-024

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月22日,黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）九届六次董事会会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》等相关规定，公司结合实际情况，拟对《公司章程》部分条款进行补充和修订完善，具体修订内容如下：

　　■

　　公司对《公司章程》做上述修订后，相应的条文序号依次顺延或变更，涉及引用条款的，其序号做相应调整。除以上修改，《公司章程》的其余内容不变。

　　根据《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等规定，上述修订事项已经公司九届六次董事会会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　本次修订后的《公司章程》全文，详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600510   证券简称：黑牡丹  公告编号：2022-025

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月16日13点00分

　　召开地点：常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月16日

　　至2022年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次股东大会审议议案已经公司九届六次董事会会议及九届四次监事会会议审议通过，详见公司 2022 年 4 月 26 日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）的相关公告。

　　2、 特别决议议案：议案12、议案17

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案4、议案6、议案7、议案8、议案9、议案10、议案14、议案15、议案16、议案17

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案6、议案14、议案16

　　应回避表决的关联股东名称：在表决议案6时，股东常高新集团有限公司，常州国有资产投资经营有限公司回避表决；在表决议案14时，股东戈亚芳女士、葛维龙先生、邓建军先生回避表决；在表决议案16时，股东梅基清先生回避表决。

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、符合上述条件的股东拟出席现场会议的应于2022年5月12日办理出席会议资格登记手续。法人股东需持营业执照复印件、股东账户卡和出席者身份证进行登记；委托代理人需持本人身份证、授权委托书和委托人身份证、营业执照复印件、股东账户卡进行登记。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示股票账户卡、本人有效身份证件、授权委托书。异地股东可以按上述要求。通过信函或传真方式登记。

　　时间：上午：8:00-11:30 下午：13:00-17:00

　　2、登记地点：公司董事会办公室

　　电话： 0519-68866958

　　传真： 0519-68866908

　　联系人：何晓晴、刘正翌

　　地址：江苏省常州市青洋北路 47 号黑牡丹（集团）股份有限公司董事会办公室

　　邮编：213017

　　六、 其他事项

　　1、为落实疫情防控相关要求，避免人员聚集，维护股东及参会人员的健康安全，同时为保障股东行使其相应股东权利，公司建议股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。现场出席的股东请关注并遵守江苏省常州市关于健康状况申报、隔离、观察等疫情防控相关规定和要求。公司将对现场出席的股东进行现场体温检测、行程卡、场所码、健康码及48小时内核酸阴性证明查验等。出现发热等症状、不佩戴口罩或不符合疫情防控相关规定和要求的股东将无法进入本次股东大会现场。

　　2、与会股东食宿、交通费自理，会期半天。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　黑牡丹（集团）股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月16日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600510   证券简称：黑牡丹   公告编号：2022-026

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）根据财政部颁发的最新会计准则对原会计政策进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　一、本次会计政策变更概述

　　2018年12月7日，财政部颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会（2018）35号）,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述通知及企业会计准则的修订，公司对原会计政策进行相应变更，自2021年1月1日起执行。本次会计政策变更不涉及董事会、监事会及股东大会审议程序。

　　二、本次会计政策变更的具体情况及对公司的影响

　　（一）本次会计政策变更的具体情况

　　1、会计政策变更的性质、内容和原因

　　（1）会计政策变更的简要阐述

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部2006年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“《原租赁准则》”）；本次会计政策变更后，公司执行财政部2018年颁布的《企业会计准则第21号——租赁》（以下简称“《新租赁准则》”）。

　　本次调整的说明如下：

　　1）对于首次执行日前已存在的合同，本公司在首次执行日选择不重新评估其是否为租赁或者包含租赁。

　　2）对于首次执行日之后签订或变更的合同，本公司按照新租赁准则中租赁的定义评估合同是否为租赁或者包含租赁。

　　①本公司作为承租人

　　本公司选择首次执行新租赁准则的累积影响数调整首次执行当年年初（即2021年1 月1 日）留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整：

　　a.对于首次执行日前的融资租赁，本公司在首次执行日按照融资租入资产和应付融资租赁款的原账面价值，分别计量使用权资产和租赁负债；

　　b.对于首次执行日前的经营租赁，本公司在首次执行日根据剩余租赁付款额按首次执行日承租人增量借款利率折现的现值计量租赁负债，并根据每项租赁按照与租赁负债相等的金额及预付租金进行必要调整计量使用权资产。

　　3）在首次执行日，本公司对使用权资产进行减值测试并进行相应会计处理。

　　本公司首次执行日之前租赁资产属于低价值资产的经营租赁，采用简化处理，未确认使用权资产和租赁负债。除此之外，本公司对于首次执行日前的经营租赁，采用下列一项或多项简化处理：

　　①将于首次执行日后12个月内完成的租赁，作为短期租赁处理;

　　②计量租赁负债时，具有相似特征的租赁采用同一折现率；

　　③使用权资产的计量不包含初始直接费用；

　　④存在续租选择权或终止租赁选择权的，本公司根据首次执行日前选择权的实际行使及其他最新情况确定租赁期；

　　⑤作为使用权资产减值测试的替代，本公司根据《企业会计准则第13号——或有事项》评估包含租赁的合同在首次执行日前是否为亏损合同，并根据首次执行日前计入资产负债表的亏损准备金额调整使用权资产；

　　⑥首次执行日之前发生租赁变更的，本公司根据租赁变更的最终安排进行会计处理。

　　2）本公司作为出租人

　　对于首次执行日前划分为经营租赁且在首次执行日后仍存续的转租赁，本公司作为转租出租人在首次执行日基于原租赁和转租赁的剩余合同期限和条款进行重新评估并做出分类。除此之外，本公司未对作为出租人的租赁按照衔接规定进行调整，而是自首次执行日起按照新租赁准则进行会计处理

　　（2）变更日期：自2021年1月1日起执行。

　　（3）变更前采用的会计政策和变更后所采用的新会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司从2021年1月1日开始执行《新租赁准则》；其他未变更部分，仍按照财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定执行。

　　（4）会计政策变更的原因

　　2018年12月7日，财政部颁布了《关于修订印发〈企业会计准则第21号——租赁〉的通知》（财会（2018）35号）,要求在境内外同时上市的企业以及在境外上市并采用国际财务报告准则或企业会计准则编制财务报表的企业，自2019年1月1日起施行；其他执行企业会计准则的企业自2021年1月1日起施行。由于上述通知及企业会计准则的修订，公司对原会计政策进行相应变更，自2021年1月1日起执行。

　　2、当期和各个列报前期财务报表中受影响的项目名称和调整金额

　　根据新旧准则转换的衔接规定，公司自2021年1月1日起执行《新租赁准则》，公司应当根据首次执行该准则的累积影响数调整2021年年初留存收益及财务报表其他相关项目金额，对可比期间信息不予调整，亦无需对以前年度进行追溯调整，即本次会计政策变更不影响公司2020年度相关财务指标。《新租赁准则》的执行对公司2021年1月1日的合并财务报表项目具体影响如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　《新租赁准则》的执行对母公司财务报表无影响。

　　（二）本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更系公司根据财政部颁发的最新会计准则对原会计政策进行的相应变更，变更后的会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，符合相关法律法规规定和公司实际情况。本次会计政策变更预计不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，亦不存在损害公司及股东利益的情况。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600510            证券简称：黑牡丹           公告编号：2022-027

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2022年第一季度房地产经营情况简报

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》（2022年修订）等要求，现将黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）2022年第一季度房地产项目主要经营情况披露如下：

　　1、重大变动情况：2022年第一季度，公司全资子公司常州黑牡丹科技园有限公司新北分公司竞得约5.21万平方米的国有建设用地使用权（详见公司公告2022-007）；除上述变动以外，未发生其他房地产储备的重大变动、重大项目投资成本的重大变动、重大工程质量问题、收购或出售子公司达到重大披露标准等应当披露的情况。

　　2、项目储备情况：2022年第一季度末，未开工的土地面积25.85万平方米（其中未开工的权益土地面积24.86万平方米），计容建筑面积不超过59.67万平方米（其中权益计容建筑面积不超过57.69万平方米）。

　　3、开工竣工情况：2022年第一季度，新开工建筑面积 21.66万平方米（其中新开工权益建筑面积11.05万平方米）；无新增竣工项目。

　　4、销售情况：2022年第一季度，实现签约面积5.33万平方米，同比减少38.24%，（其中权益签约面积3.23万平方米，同比减少39.07%）；实现签约金额人民币43,169.67万元，同比减少53.42%（其中权益签约金额人民币25,422.28万元，同比减少59.91%）。

　　5、出租情况：截至2022年3月31日，公司房地产出租面积为17.16万平方米（其中权益出租面积16.03万平方米），2022年第一季度取得租金收入为人民币673.46万元（其中权益租金收入为人民币603.25万元）。

　　由于销售过程中存在各种不确定性，上述销售数据可能与定期报告披露的数据存在差异，相关阶段性数据仅供投资者参考。

　　特此公告。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司2021年社会责任报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、公司概况

　　（一）公司简介

　　黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”、“黑牡丹”或“黑牡丹集团”）坐落于大运河畔的历史文化古城——江苏省常州市，始建于1940年，以纺织产业起家，经过80余年的发展，并通过重大资产重组、引进战略投资者、产业并购等进行升级迭代，已成为集新基建、新型城镇化建设和纺织服装三大业务板块、下辖44家全资及控股子公司的国有控股上市公司。“十四五”时期，黑牡丹将以打造“以新基建为鲜明特色，主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团”为发展规划总体目标，以“品牌引领、创新驱动、深化转型、提质增效”为关键词指引，坚持“做强新基建业务、做优新型城镇化建设业务、做精纺织服装业务”三条业务发展主线，推动公司高质量发展和产业深化转型。

　　截至2021年年底，公司总资产人民币348.28亿元，净资产人民币107.34亿元，员工近3200名，税收贡献位居常州市前列。

　　黑牡丹是江苏省常州市在资本市场具有代表性的企业之一，是江苏省首批内部控制试点单位，江苏省上市公司协会副会长单位，常州市资本市场协会会长单位。

　　（二）公司理念

　　企业文化：创新、工匠精神、家文化、最佳合作伙伴

　　公司愿景：让牡丹盛开，使生活更美

　　公司使命：美好生活，牡丹智造

　　（三）公司社会责任价值观

　　公司是在国内同行中率先通过SA8000社会责任标准的企业，在实现经济效益的同时，公司积极承担对公司股东、债权人、职工、客户及社会等利益相关者的社会责任。

　　公司的社会责任价值观是：以公司的发展实现股东受益、员工成长、客户满意、政府放心，促进经济发展、社会和谐。公司致力于建设有效的利益相关方参与机制，与利益相关方建立战略互信，形成可持续发展共识，发挥合力创造价值，最大限度地增进企业对社会和环境的积极影响，最大限度地创造经济、社会和环境的综合价值。具体表现为：

　　——为股东谋求价值最大化，以公司可持续发展回报股东

　　——为客户提供高品质的产品和服务，诚心追求与客户共成长

　　——为商务伙伴建立诚信交易平台，谋求共赢发展

　　——为员工成长与全面发展创造良好条件

　　——为社区的有序、和谐建设而承担维护责任

　　——为环境友好型发展承担相应责任

　　二、2021年经营成果和社会贡献值

　　2021年是中国“两个一百年”奋斗目标的历史交汇之年，是国家“十四五”规划的开局之年，也是黑牡丹在新一轮五年战略规划的启动之年。面对日趋复杂的国际环境以及新冠肺炎疫情等不利局面，黑牡丹有力应对各种挑战，坚定信心抓发展，全年围绕“稳发展、促转型、强管理、提质量”的工作思路，践行战略规划，致力高质量发展，坚持防疫生产两手抓两手硬，全面推进各项重点工作，较好的完成全年生产经营工作。2021年公司实现营业收入人民币982,667.51万元，同比减少3.77%；实现归属于上市公司普通股股东的净利润人民币662，578.67万元，同比减少16.95%。2021年上缴各项税金人民币10.64亿元，社会贡献总额人民币27.11亿元，每股社会贡献值人民币2.60元，荣获2021年度常州市“重大贡献奖”、“五星级明星企业”、“纳税百强企业”；年内再次荣获中国上市公司百强高峰论坛的“中国百强企业奖”，并成为第十届“金智奖”获“中国上市公司杰出投资回报奖”的十家上市公司之一，这不仅反映了公司持续增长的盈利能力和竞争力，更是体现了公司持续高质量发展的良好态势。

　　三、公司治理

　　（一）治理体系规范，为发展保驾护航

　　公司一直严格按照相关法律法规及监管机构的要求，建立了较为完善的公司治理结构。公司董事会共9名成员，其中独立董事3名，职工董事1名，公司董事会下设战略委员会、提名委员会、审计委员会和薪酬与考核委员会，在人员配置、制度、职能运作等方面都合理且高效，其中审计委员会中聘任专业会计人士的独立董事担任主任委员；公司各项制度均能按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的最新法律法规进行及时的修订和完善。

　　2021年，公司及时召开相关股东大会及董事会，完成了董事会、监事会及经营层的换届选举工作，按照各项法律法规及监管部门的要求，不断完善公司治理体系，包括修订《公司章程》《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》《高管薪酬考核办法（试行）》并更名为《董事长及高级管理人员薪酬考核管理办法》、制定《远期结售汇管理制度》，持续推进公司规范化、程序化管理，提升公司治理水平；同时，不断完善分级授权的决策体系，全面梳理内部各项管理制度、审批流程，进一步明晰管理边界和审批权限，切实提高了规范运作水平，保证公司依法合规经营。

　　同时，公司不断加强内部审计制度体系建设，修订了《集团内控手册》，编制了《内部审计工作规范手册》，全面深入开展企业内部控制审计评价，扎实推进企业内部控制缺陷整改工作，开展多种形式的内控培训和宣贯活动。根据公司业务重点，有针对性地开展各类专项审计、任期经济责任审计和全面审计等。

　　2021年，公司召开了三次股东大会会议、九次董事会会议、十次专门委员会会议及六次监事会会议，相关会议召开、表决等程序能够严格依据《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《专业委员会议事规则》以及公司相关内部控制制度等规定，有效确保公司治理机构的规范运作、谨慎决策，切实维护股东和利益相关方的合法权益。

　　公司董事、监事及高级管理人员积极参加中国证监会及上交所组织的各项培训，参与行业内各项交流活动，及时了解最新的监管动向和要求、学习掌握最新的监管规则，不断提高履职能力、职业素质和治理能力。

　　2021年，公司在董事会杂志社主办的“金圆桌奖”评选中荣获“优秀董事会”奖，公司董事长戈亚芳女士荣获“最具战略眼光董事长”奖，董事会秘书何晓晴女士荣获“最具创新力董秘”奖。

　　（二）规范信息披露，高度重视投资者关系

　　资本市场责任方面，公司建立了完善的信息披露管理制度，严格按照制度要求，在信息披露工作中，公司始终坚持公开、公平、公正原则，信息披露工作能够做到真实、准确、完整、及时，并且尽量做到简明清晰、通俗易懂，充分保证了全体投资者的知情权，2021年公司共发布定期报告4份，临时公告51份。

　　同时，公司不断加强对资本市场的动态监控，及时搜集行业信息，做好公司的舆情监测，以积极防范不实传闻带来的股价大幅波动，并与监管部门做好沟通，维护公司积极健康的市场形象。积极参与监管机构及交易所开展的各类调查和意见征询工作，认真回复、提出建设性意见建议等。

　　投资者责任方面，公司持续高度重视投资者关系，通过与投资者的沟通与交流，让投资者全面地了解公司的运营情况和发展规划。公司积极与投资者互动，热情接待来电、来访的各类投资者，与其保持良好的沟通；2021年，公司在上交所e互动平台累计共回答投资者提问87个，及时答复率100%；同时，公司与机构投资者保持良好的沟通和联系，积极接待机构投资者和券商研究员到公司调研，积极参与相关部门组织的投资者交流会；另外，公司还通过召开业绩说明会，与投资者进行网络在线互动交流，不断促进公司和投资者的良性互动，提升公司透明度。

　　（三）以人为本，凝心聚力

　　人才是企业的源泉，是企业长期健康发展的“发动机”，公司非常重视人才培养和团队建设，注重发挥人才引领优势，优化选人用人机制，引进人才、留住人才、用好人才，为黑牡丹腾飞注入活力、增加推力。

　　2021年，根据“优化结构、赋能业务、激励核心”的人力资源战略规划目标，公司组建符合战略业务需求的组织架构及复合型人才队伍，持续优化多层次、分类别的激励机制。一方面，通过完善并创新现有的项目激励制度，建立完善具有市场竞争力的薪酬激励体系及多层次、分类别的中长期激励机制，充分调动员工的积极性、主动性，使得员工更有获得感和责任感，让公司和员工个人共同发展，共同进步，同心合力提升公司业绩；另一方面，在鼓励和倡导国企实施股权激励的大背景下，公司于2021年3月18日完成了2020年限制性股票激励计划的授予登记工作，实施本次股权激励计划，有利于将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展，稳定和提升公司股票长期投资价值，本次实施的股票激励方案也成为常州国有控股上市公司首例。同时，公司重点打造“管培生”校园招聘项目，有效推进“510青年储备人才计划”，持续推进人才分层分类培养计划，完善内部管理序列和专业序列职业发展“双通道”；推进差异化人才培养管理机制，包括推进中高级管理人员及核心岗位专项能力培养提升，促进人员的良性流动，为集团人才战略的实施和战略目标的实现提供强有力的支撑。

　　（四）管理协同发展，强化平台赋能

　　2021年，公司高度重视集团新一轮五年战略的起航工作，在公司内部全面开展宣贯工作，密切跟进各项战略措施的部署实施，为后续战略工作的实施打下坚实基础。

　　2021年，公司合规管理工作除在常规法务、内控和审计工作的基础上，还以“合规”为出发点，以“风险”为终点，通过开展合规管理、内部控制等系列性培训与宣贯、开展内控知识竞赛来强化员工的合规意识，并针对控股子公司开展了全覆盖、常态化内控检查；基于五部委内控基本规范及应用指引修订《集团内控手册》，使公司内控管理更趋全面扎实，强化集团赋能，为业务板块经营能力提质补钙。

　　公司持续推进资金管理水平稳步提升，根据经营业务的特点，综合评估期限、成本等因素，结合公司债券、超短期融资券等多种融资方式，全年融资平均成本比上年有所降低；此外，公司为提高财务管理工作的效率与质量，对公司财务管理系统进行升级，推进公司数字化转型。

　　（五）坚持党建引领，助推企业发展

　　2021年，公司坚持以习近平新时代中国特色社会主义思想为指导，深入学习贯彻党的十九大和十九届历次全会精神，坚持党建工作向中心聚焦、向大局聚力，把党的领导融入公司治理的各个环节，把党建工作融入到企业生产经营中，把提高企业效益、增强企业竞争实力、实现国有资产保值增值作为公司党建工作的出发点和落脚点，依靠全体员工，深入贯彻新发展理念，从党的百年奋斗历程中汲取力量。

　　2021年，公司认真开展党史学习教育、“我为群众办实事”实践活动和“两在两同”建新功行动，围绕“初心融耀牡丹 匠心传承百年”主题庆祝建党100周年，先后举办各类活动13次，亮点纷呈。由常州黑牡丹建设投资有限公司承建的常州新北智汇社区公园被住建部列入“我为群众办实事”典型推广。公司以“牡丹汇”党建品牌创建为抓手，大力实施“双创双提升 双培双带动”工程，不断提升基层党支部组织力，积极开展“两优一先”选树活动，弘扬先进、创先争优，用身边事感动身边人，不断焕发基层组织生命活力。公司以制度建设为依托，坚持全面从严治党，贯彻执行各项党内法规，并制定实施了全面从严治党等相关制度与考核办法，层层压实党建责任。公司纵深推进全面从严治党，坚决落实抓党风廉政建设主体责任，不断创新工作方式和方法，推动党风廉政建设落地见效。2021年，广大党员干部、职工群众创新进取、担当实干，公司党的建设质量不断提升，推动公司高质量发展不断取得新成绩。

　　四、社会责任

　　公司一直注重履行社会责任，以促进公司和社会的和谐发展，通过公司和合作伙伴的共同努力，公司也赢得了社会各界的广泛赞誉：2021年公司荣获“全国纺织行业党建工作先进企业”、“2020年度江苏省优质工程奖‘扬子杯’”、“云计算中心科技奖”等80余项市级及以上奖项；公司员工也获得了“2021年江苏省劳动模范”、“全国纺织工业劳动模范”、“江苏省国资系统先进个人”等23项市级及以上表彰及荣誉。

　　（一）注重分红，回报股东

　　公司立足于长远及可持续发展的需要，在综合分析公司所处行业特征和发展趋势、经营情况、发展规划、股东回报、融资成本及外部环境等因素的基础上，充分考虑了公司目前及未来盈利规模、现金流量状况等情况，建立对投资者科学、持续和稳定的回报规划与机制，对公司利润分配做出明确的制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。

　　自2002年上市以来，公司连续十九年进行现金分红，累计发放现金股利达人民币208,849.44万元。

　　报告期内，公司以2020年年度利润分配股权登记日的股份总数1,047,095,025股扣除回购专户上累计已回购的2,306,599股后的股份数量1,044,788,426股为基数，每10股派发现金人民币2.30元（含税）的利润分配方案，共计派发现金人民币24,030.13万元，公司2020年年度合计现金分红占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比率为30.12%。

　　（二）和谐发展，共筑繁荣

　　作为国有控股的上市公司，黑牡丹承担着常州市新北区的市政基础设施建设、保障房等民生工程的实施等历史使命，多年来，投资建成18个保障性安居住宅小区，累计代建12所中小学校、4所幼儿园、3个城市公园，以及常州高铁北站广场、常州机场边检站等多项城市公共基础设施，竣工项目建筑面积近830万平方米、竣工道路里程逾550公里、绿地面积近800公顷，为近14万业主提供了优质的居住物业和服务，致力于向中国和世界传递常州。公司下辖44家子公司，拥有近3,200名员工；公司每年上缴税收数亿元，促进常州市经济发展；作为常州龙头企业，公司致力于打造“黑牡丹”品牌，找准定位、勇担使命、主动作为，在常州现代化建设新征程上贡献黑牡丹力量。

　　（三）助力低碳，绿色发展

　　公司一直以来均能严格执行国家有关环境保护的法律法规，积极推进并完善环保管理责任体系和环保管理制度建设，制定严格的环境作业规范，充分管理自身在生产运营环节对环境的影响，积极向员工及社会传播绿色文明理念，践行绿色运营。

　　“绿色环保，节能减排”生态理念始终贯穿于公司生产的每一环节，染色采用液体染料、植物染料，确保环保效益，2021年公司研发团队率先创新，将惰性气体作为染色载体开创靛蓝染色环保新工艺，实现节水降耗，使用再循环纤维占原材料比例的25%，废纱利用720吨，减少约2,600吨的二氧化碳排放；公司已全面建成环境管理体系，生产过程采用中水回用、余热回收、废气控制，真正对环境负责；建成行业领先的污水处理中心；黑牡丹科技园有限公司（以下简称“黑牡丹科技园”）在园区内建设了太阳能屋顶电站，年发电量已达600万千瓦时，减少二氧化碳排放4,308吨/年。

　　公司控股子公司深圳市艾特网能技术有限公司（以下简称“艾特网能”）响应国家减排的要求，创新节能绿色数据中心解决方案的推广，核心产品采用R410A环保冷媒，自主研发的氟泵自然冷系列产品、直接/间接蒸发冷解决方案达到行业领先技术水平，充分利用自然冷技术降低能耗，为客户带来节能减碳价值，“预制式微模块集成技术及产品”及“氟泵多联循环自然冷却技术及机组”均入选了国家工信部《国家绿色数据中心先进适用技术产品目录》，艾特网能池式模块化数据中心及机柜式模块化数据中心的两个应用案例被收录在工信部《国家通信业节能技术产品应用指南与案例（2021）》中。

　　同时，为响应国家“十四五”规划提出的“碳达峰、碳中和”目标，公司在充分研究了“碳中和”课题后，与行业内专业咨询机构合作，开展公司历史碳排放数据核算、制定公司碳中和目标及实施路线图、艾特网能部分产品碳足迹核算以及公司员工低碳能力建设培训等工作。咨询机构对公司三大业务板块2019-2020年的碳排放数据进行了全面摸底，确认了公司各业务板块的主要排放源和排放数据，给出公司基准年碳排放数据及公司未来的碳排放趋势，已形成《黑牡丹集团温室气体盘查报告书》，以协助和指导公司进一步制定和落实低碳减排措施。同时，为了提升员工的“碳中和”意识，公司举办了“碳中和政策背景宣讲及碳排放核算”培训，通过系统学习碳中和最新政策及实践案例，树立员工在工作中与生活中的低碳意识，加快推动公司碳中和各项工作的实施落地。

　　公司始终致力于实现节能降耗、减排增效、环保达标、绿色制造，有效履行企业对环境的责任。公司是全国首批签署《中国企业应对气候变化倡议书》的企业之一，获得“绿色环保企业”、“节能减排创新型棉纺织企业”、“常州市2020年环保示范性企事业单位”等称号。

　　（四）结对共建，校企共育

　　在公司党委领导下，2021年各支部深入开展结对共建等创新型活动，黑牡丹科技园党支部与中国银行新北御花园支行党支部、农业银行城东支行党支部签订了合作共建协议，推进双方党建工作融合发展，实现资源共享、优势互补，将各项工作落到实处，构建跨行业党建工作新格局；黑牡丹建设开发党支部和常州地铁资源开发分公司、物业分公司、常州黑牡丹置业有限公司（以下简称“黑牡丹置业”）联合党支部结对共建，共同成立牡丹招商·公园学府&常州轨道交通党群志愿者服务队；黑牡丹纺织有限公司（以下简称“黑牡丹纺织”）四个党支部与天宁区委第一巡察组党支部、区人社局党总支联合开展“学劳模事迹，践初心使命”主题党日活动，以党建共建凝聚合力，搭建起政企互动平台；黑牡丹集团与常州工业职业技术学院与开展校企合作，共同签署《产教融合校企合作框架协议书》，学院特聘邓建军为“特聘专家”，以联合开发教学资源和科研项目，共同培养具有工匠精神的创新型技术技能型人才；黑牡丹纺织科室党支部与常州纺织服装职业技术学院纺织学院党总支的支部结对共建，以“实训推广，产学融合”为切入点，校企互相合作、互相促进，加快产教融合，推进技术升级、牡丹智造，实现绿色可持续发展；黑牡丹置业与江苏城乡建设职业学院土木工程学院开展了校企合作座谈会，进一步推进学校与企业之间的合作，实现专业与产业、教学与实践、人才培养和企业需求的精准对接，探索深度校企合作模式。

　　2021年，黑牡丹科技园被评定为新一批常州市级科普教育基地，充分发挥科普阵地的示范带动作用，不断加强与完善科普基础条件设施，积极面向广大公众尤其是青少年学生群体开展科普宣传教育活动，普及科学知识、弘扬科学精神，为提高公众科学素质、建设和谐社会作出贡献。

　　（五）心系社会，履责于行

　　2021年，公司积极履行社会责任抗击疫情，支持教育与体育事业，始终秉承立业初心，强化使命担当，为公司发展注入精神力量。

　　面对新冠肺炎疫情，公司多措并举落实防疫要求，坚决打好疫情防控歼灭战与生产经营保卫战，黑牡丹志愿者服务队敢字为先，干字当头，承担起消杀、测温、送餐等防控工作，公司也及时为被隔离员工派送生活物资，送上沉甸甸的守护。并自发组织为疫苗接种点及社区防疫人员及志愿者送上食品、饮料、防晒帽等爱心物资，表达了对奋斗在抗疫一线人员的崇高敬意。同时为响应国家防疫政策建立免疫屏障，进一步夯实企业疫情防控工作线，公司积极组织开展集中接种疫苗工作，动员部署、加强宣传教育，有序分批次安排员工统一接种，做到“应种尽种”全覆盖。

　　2021年7月，河南部分地区遭受特大暴雨灾害，艾特网能第一时间组织多名技术骨干，组成专项应急小组，支援河南通信与网络基础设施灾后重建。公司为常州市青龙实验小学提供了1700个“双减包”，全力护航未成年人健康成长。开展“关爱星娃娃，同心共绘中国梦”为主题的为群众办实事活动，公司员工走进天爱儿童康复中心，教导他们一起绘画以“我的祖国”为主题的画作，帮助星娃们一起创作了属于他们心中的中国梦，也寄予了他们未来都能在追求梦的道路上发光发亮愿望。

　　在2022年北京冬奥会上，子公司艾特网能的iNew创新节能方案、iPower电能管理方案、iClimate热能管理方案、氟泵自然冷技术的iBlock系列北斗BM模块化数据中心解决方案、iBlock系列北斗BR模块化数据中心解决方案等为北京冬奥云数据中心、北京冬奥延庆冬奥村等多个奥运场所提供了多场景、多层次、多功能、全覆盖的保障支持，助力冬奥会圆满举办，助力中国体育事业。

　　五、关爱员工，共同成长

　　（一）不断提升员工的收获感和幸福感，强化“家文化”

　　公司坚持以人为本，实施科学、公正的管理机制以及覆盖多方面的福利体系，为员工创造优质的工作环境及优越的生活条件，重视员工薪酬福利待遇、职业发展规划、教育培训等多方面的综合发展，充分调动员工的工作积极性，提高员工的工作满足感和生活幸福感。

　　1、随着公司盈利能力的不断增强，员工与公司共赢发展。公司为员工安排体检，除了为员工缴纳“五险一金”外，还连续多年为员工及骨干购买家庭财产保险、意外险、补充医疗保险等商业保险，为员工提供各项保障以解后顾之忧；自2018年起，公司启动了企业年金人才集合计划，建立人才长效激励机制，保障和提高职工退休后的待遇水平，增强团队凝聚力。

　　2、公司注重员工的长期职业发展。一方面，采用“外部聘请”与“内部资源”相结合的方式，按计划、按需求实施集团综合管理系列、职能条线管理系列、板块专业系列、通用职业素养管理系列等各层次的培训工作。在2021年受疫情影响的情况下，公司仍举办了170余场培训，充分利用网络化、信息化资源，建立“牡丹云学院”线上学习平台，创新学习手段、共享学习资源，有效实现培训与公司战略、业务发展、人才梯队建设相匹配的培训开发管理体系，促进开发员工潜力，建立学习型组织，提升公司核心竞争力。2021年全年全员累计学习总学时近1.1万个小时。另一方面，以内部培养为主，外部招募为辅，专业培养和综合培养同步的原则，实现校企合作，引进人才、留住人才、调动员工积极性，内部继续完善和优化岗位的梳理，进行人才的动态盘点，外部进一步拓宽招聘渠道及推进510人才储备项目、管培生项目的招聘及培养力度，有效地进行内外结合，进一步细化导师“传帮带”的培养机制，完善梯队人才培养的标准化课程学习及考核的积分机制，帮助梯队人员进行全方位的提升，以提升梯队人员的综合能力，最后达成公司的人才培养预期，为公司持续稳步健康的发展输送优秀的后备人才，完善员工职业生涯发展体系，为公司可持续发展提供人力资源支持。

　　此外，为提升新员工职业化素养、加强思维转型，并增强新员工归属感与责任感，公司定期组织新员工参加职业化培训拓展活动，帮助新员工尽快地融入黑牡丹大家庭，针对管培生组织导师见面会，期待新鲜的血液与黑牡丹共成长，乘风破浪，领跑未来。2021年黑牡丹城建板块开展了主题为“青蓝携手 追光而行”的拜师仪式，84对师徒在今后周而复始的工作中相互学习，共同进步。

　　3、公司始终践行“家文化”的文化理念，多年来通过多种途径精准帮扶困难职工；本着“关注教育、关怀职工”的原则，黑牡丹工会连续11年对成绩优异的员工子女进行奖励；公司为适婚单身男女青年安排主题交友活动，解决单身青年男女婚姻大事；在黑牡丹科技园安装配备了自动体外除颤器（AED），组织人员参加AED使用和相关医疗急救知识培训班，普及抢救知识，提供员工应急救护能力；陆续组织开展了“消防安全教育”培训，组织线上消防安全知识竞赛，丰富广大员工消防安全知识，同时让大家成为消防安全管理的宣传者、实践者、监督者。

　　（二）丰富职工业余生活，凝聚合力

　　2021年，公司组织开展“志存高远脚踏实地 行循自然”—2021年艾青人才交流活动，拉近了艾特网能与集团的距离，增强信心，为凝聚集体智慧、推动和提升公司青年人才培养工作；公司还组织观影《长津湖》，重温红色记忆，感悟家国情怀，接受了深刻的革命精神教育洗礼；为了促进公司员工身心健康，减轻员工工作压力，丰富员工业余生活，黑牡丹科技园聘请专业的瑜伽老师每周授课，在园区活动中心向园区企业员工开设免费的瑜伽课程。开展“关爱女职工，助力全生命周期健康服务”讲座，现场普及女性两癌预防知识，进行问诊咨询，服务女职工身体健康，助力女职工提升幸福感和安全感；公司举办了第二届厨艺技能大赛，旨在进一步规范和提升员工的岗位专业技能和实际操作水平，充分调动后勤工作人员精炼技艺、开拓创新的主动性和积极性，营造“比、学、赶、帮、超”的良好氛围，切实为公司做好餐饮保障服务；在中秋节开展了“清风揽明月，牡丹汇团圆”主题活动，帮助团员青年打破人际交往间疏远的藩篱，体验到做月饼的乐趣，弘扬中秋的团圆文化，增进员工之间的感情，给予了大家满满的温暖。在国际妇女节当日举行了“牡丹巾帼展芳华绽放时代她力量”主题活动，牡丹巾帼们通过讲述自己的初心故事，展现积极向上的精神风貌，争做敢于追梦的建设者、奋斗者，扬帆起航新征程，乘风破浪新时代，向建党100周年献礼。

　　六、2022年工作展望

　　2022年是黑牡丹集团新一轮五年规划的推动之年，面对复杂的外部环境，黑牡丹集团将以“顺势而为促创新，稳中求进防风险”的工作思路为指引，积极推进企业高质量发展，全力以赴实现各项战略目标。

　　（一）坚持战略引领，推动公司高质量发展

　　1、做强新基建业务

　　2022年，艾特网能将持续加强技术研发与创新，深化市场布局。产品销售方面，进一步夯实三大运营商基础客户，并拓宽电能类产品销售；细分行业进一步突破重点市场；UPS业务整合电能公司优势，全面实现电能产品在各行业的准入和销售，投入研发数据中心/充电/光伏/储能集成方案；重点突破互联网行业标杆客户，建立和提升行业品牌影响力；工业业务力争实现规模突破；总包业务持续推进。

　　服务类产品方面，增加销售、维保、咨询、设计、工程建设等方面投入，对标行业龙头企业服务业务，增强公司软实力。

　　技术研发方面，重点实现新产品系列标准化开发、主流产品降成本及新开发项目的顺利转产；完善新能源充电站、风电等工业领域产品，并增加公司专利数。

　　品牌推广方面，积极参与聚焦型行业会议、各行业机构、政府级的品牌荣誉评选，尤其重点关注低碳环保领域。

　　2、做优新型城镇化建设业务

　　2022年，新型城镇化建设业务将聚焦“市场拓展稳中提质”和“项目建设稳步推进”两条工作主线，积极发挥产业链优势，打造城市综合运营服务商品牌形象，在调控中力争业绩稳定。

　　认真组织在建项目后期工程和竣工质量验收，确保按期交付；加快推进拟建项目开发建设，加大市场营销，加快资金回笼；高效推进龙江北路快速化改造等基础设施建设；围绕常州市“532”发展战略，找准城市未来建设与发展的主攻方向，积极拓展新项目；力争在养老地产项目实现突破；积极推进产业园区的开工建设工作；完善市场化机制，坚持效率与控制并行，优化人员配置和业务运营体系，充分激发经营活力。

　　3、做精纺织服装业务

　　2022年纺织服装业务将坚持“强营销、勇创新、控风险、优生态”的工作思路，主动应变与求变，提升综合竞争实力。

　　拓展市场资源，优化客户结构。逐步拓展与市场流行趋势、生产能力相匹配的产品系列与客户资源，不断推进客户价值创造。推进技术革新、做强产品开发。在环保、功能性以及特殊组织牛仔面料开发上深入发掘，实现产品在染色、后整理与水洗上的推陈出新；持续推进技改项目实现节能减排。产业链整合协同，持续推进精益生产与智能生产。从可持续发展角度出发，优化与供应商的合作模式；加强生产成本与能源管理，对关键机台的能耗进行联网监测，落实生产能耗数据管理。公司也将继续加快智慧工厂的升级步伐，有序推进机联网项目，力争实现智能生产、智能管理的目标。

　　（二）加强平台建设能力，助力业务赋能创效

　　在不断变化的环境里，企业需要在稳定性、灵活性和复杂性之间取得平衡，具备自我塑造变革的能力。为适应不确定性新常态，集团上下要全面打造高韧性组织，将继续按照“平台化管理、专业化运营”的方式，进一步加强职能部门能力建设，从多个专业条线为各业务板块赋能。

　　抓好全面预算管理，以现金流量控制为核心，关注成本控制和提质增效，以稳健的财务杠杆和充沛的现金支持战略发展。

　　探索建立全面风险管控体系、信用管理体系，进一步落实内控管理规范化，确保不发生重大业务风险。

　　强化运营管理，及时到位跟进业务板块重大事项，加强板块间的联动和协调，发挥桥梁纽带作用。

　　完善人力资源管理体系，优化岗位梳理、强化人才梯队建设；推行完善中长期激励机制，持续优化责任风险共担、经营成果共享的薪酬激励体系。

　　始终绷紧安全生产之弦，持续强化“安全为第一要务”的理念,通过制度规范、督导检查、专项整治以及主题培训等，持续提高安全管理水平，切实落实安全生产管理。

　　推进信息化工作，以优化业务流程为导向，以指标数据分析为重点，着力加强财务、人资、工程项目、生产等应用系统的建设，着力提高信息系统安全防范能力。

　　重视市值创造工作。通过深化混改，进一步完善公司治理结构，通过新基建业务的持续深化，尽快调整公司业务结构，助推公司市值水平提升。

　　（三）坚持党建引领，助力党建经营共促共进

　　坚持高位谋划，党旗领航不迷路，深化思想政治建设，学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想和党的十九届六中全会精神，带领全体职工毫不动摇坚持和捍卫“两个确立”，坚决做到“两个维护”。擦亮企业党建品牌，围绕“党建品牌”工程，推动各单位、各支部健全完善党建活动基地，统筹推进党建工作与业务工作“双融双促，同频共振”。强化党支部规范化建设，重点加强党建工作标准化建设，强化基层党务工作者专业技能培训，不断夯实“三会一课”、主题党日等制度贯彻执。坚持以人为本的人才管理理念，高度重视优秀年轻干部的选拔培养工作，强化跨专业多岗位历练，培养一支数量充足、结构合理、素质优良的干部队伍；坚持从严治党，强化党风廉政建设。

　　2022年，黑牡丹将继续保持战略定力，在新发展格局中找准定位、勇于担当、主动作为，一起面向未来，以匠心实干书写高质量发展新故事。

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2022年4月22日

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2021年独立董事述职报告

　　作为黑牡丹（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“黑牡丹”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司独立董事规则》等法律法规、规范性文件以及《公司章程》和《独立董事制度》的规定和要求，认真履行职责，维护公司整体利益。在2021年的工作中，我们谨慎、认真、勤勉、尽责地履行独立董事职责，积极出席董事会会议及股东大会，主动了解公司战略执行情况和实际生产经营情况等，充分发挥自身的专业优势和独立性，对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观的意见，有效地保证了公司运作的合理性和公平性，切实维护了公司和广大股东尤其是中小股东的合法权益，现将2021年的工作情况报告如下：

　　一、独立董事的基本情况

　　公司于2021年5月10日召开2020年年度股东大会，选举王本哲、吕天文、顾强为公司第九届董事会独立董事。公司于2021年5月10日召开九届一次董事会会议，审议通过了《关于选举董事会专门委员会委员的议案》，其中，王本哲为审计委员会主任委员、提名委员会委员、薪酬与考核委员会委员；吕天文为提名委员会主任委员、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员；顾强为薪酬与考核委员会主任委员、战略委员会委员、提名委员会委员、审计委员会委员。

　　王本哲，男，1959年9月生，本科学历，会计学副教授。1983年7月参加工作，曾任中央财经大学会计系副主任、党总支书记，中央财经大学纪委副书记、审计处处长、资产管理处处长、后勤管理处处长、后勤集团总经理，600531豫光金铅独立董事；现任600855航天长峰、600116三峡水利、300445康斯特、黑牡丹独立董事。

　　吕天文，男，1978年7月生，研究生学历，高级经济师。2004年参加工作，曾任中国电子信息产业发展研究院电子装备事业部副总经理，北京汇信中通咨询有限公司总经理，中国电子节能技术协会数据中心节能技术委员会秘书长，北京领智信通节能技术研究院主任；现任中国电子节能技术协会秘书长，002771真视通、黑牡丹独立董事。

　　顾强，男，1969年1月生，博士研究生学历，1991年参加工作，曾任国家纺织工业局副处长，国家经济和贸易委员会调研员，国家发展改革委处长，工业和信息化部规划司副司长，中国科学院科技政策与管理科学研究所博士后，华夏幸福基业股份有限公司研究院院长、博士后工作站负责人；现任北京都市圈自然科学研究院有限公司首席研究员，华夏新供给经济研究院理事，工业和信息化部电子科学技术委员会委员，黑牡丹独立董事。

　　作为公司的独立董事，我们能够确保客观、独立的专业判断，不存在影响独立性的情况。

　　二、独立董事年度履职概况

　　（一）出席会议及表决情况

　　2021年，公司共召开了9次董事会会议和3次股东大会会议。具体出席情况如下：

　　■

　　2021年，公司共召开了10次董事会专门委员会会议，其中审计委员会会议召开6次，提名委员会会议召开2次，薪酬与考核委员会会议召开1次，战略委员会会议召开1次。我们均参与了各自任期要求的专门委员会会议。

　　报告期内，我们积极参加各项会议，依法认真履行独立董事的职责，充分发挥各自的专业能力，审慎审议各项议案，独立、负责地发表审议意见。

　　（二）现场考察情况

　　2021年，我们密切关注宏观环境、产业政策、行业发展动态及资本市场趋势等对公司的影响，并全面关注公司战略和运营情况，包括公司应收账款状况、疫情后公司各板块运营情况、收购完成后新基建业务板块的融合和运营情况以及股权激励相关情况等。我们通过参加专委会、董事会、股东大会等方式，与公司内部董事、高级管理人员、董事会秘书及相关工作人员进行深度沟通交流，深入了解公司的经营管理情况和财务状况，就公司所面临的经济环境、行业发展趋势、战略规划实施等情况与公司充分交换意见，提出有益的意见和建议。日常我们通过电话、邮件或网络方式及时关注公司各重大事项的进展情况，及时了解公司经营动态情况，积极发挥专业特长，依托执业经验，针对实际运行中遇到的问题提出了很多有建设性的意见。同时我们也审查了董事会会议召开程序、会议材料和必备文件以及能够做出合理准确判断的资料信息的充分性。

　　（三）公司配合独立董事工作的情况

　　公司高度支持和配合独立董事履职，非常重视与独立董事的沟通，一方面确保与独立董事之间日常沟通的顺畅及交流信息的真实、准确、完整,定期通报公司运营情况；另一方面在董事会会议前就相关议案积极向各位董事征求意见与建议，借助董事会成员的多领域经验，使得董事会的决策观点更科学、全面、均衡。公司积极安排独立董事参加监管机构组织的相关培训，推动董事规范履职。

　　三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

　　（一）授予限制性股票情况

　　2021年2月25日，公司八届二十五次董事会会议审议通过了《关于向公司2020年限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，针对该议案，我们发表了如下意见：

　　1、根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，董事会确定公司本次激励计划激励对象的授予日为2021年2月25日，该授予日符合《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》（以下简称“《试行办法》”）等法律、法规以及公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定。

　　2、未发现公司存在《管理办法》《试行办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

　　3、公司确定的授予限制性股票激励对象，均符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《试行办法》等相关法律法规和《公司章程》中关于本次股权激励计划有关任职资格的规定，均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司《2020年限制性股票激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

　　4、公司实施股权激励计划有利于进一步优化公司治理结构，有利于完善中长期激励机制，充分调动和激发核心员工积极性，稳定核心队伍，抵御人才流失的风险，发挥聚才引才效果，为公司加快转型发展提供人才保障，为公司转型发展创造可持续、可预期的内部环境；有利于将股东利益、公司利益和员工个人利益结合，积极促进公司业绩稳定增长及长期健康发展。不存在损害公司及全体股东的利益的情形。

　　5、公司不存在为激励对象依本次激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

　　6、董事会在审议本次授予相关事项时，作为本次激励计划激励对象的3名董事已回避表决，其审议程序及表决程序符合法律法规及《公司章程》的规定。

　　我们认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，一致同意公司本次激励计划以2021年2月25日为限制性股票授予日，以人民币4.30元/股的授予价格向198名激励对象授予限制性股票31,412,850股。

　　（二）关联交易情况

　　就公司关联交易事项，我们通过关注公司发生的大额交易是否为关联交易，并对拟发生的关联交易事项进行事前审查、发表独立意见等方式予以重点关注。

　　1、2021年4月16日，公司八届二十六次董事会会议审议《关于2021年日常关联交易的议案》，针对该关联交易议案，我们发表了以下事前认可意见：

　　公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，同意将《关于2021年日常关联交易的议案》提交公司八届二十六次董事会会议审议。

　　并发表了以下独立意见：

　　（1）就公司2021年日常关联交易事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们已进行了事前审查。

　　（2）我们认为，公司2021年日常关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、公司《公司章程》及《关联交易制度》等有关规定，关联董事回避表决，该事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定；公司与关联方发生的关联交易按照“公平自愿，互惠互利”的原则进行，交易价格按市场价格确定，定价原则合理、公允，不会影响公司的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响，我们同意将《关于2021年日常关联交易的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（三）对外担保及资金占用情况

　　1、对外担保

　　就公司对外担保情况，我们通过对公司每次拟发生的对外担保事项发表独立意见、对担保情况进行认真了解和查验，以对公司已发生的担保事项的合规、合法、合理等进行审查并出具专项说明等方式予以重点关注。

　　（1）2021年4月16日，公司八届二十六次董事会会议审议《关于2021年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了以下独立意见：

　　1）就本次公司拟为全资子公司黑牡丹纺织有限公司、黑牡丹集团进出口有限公司、上海晟辉贸易有限公司、常州黑牡丹建设投资有限公司、常州达辉建设有限公司，控股子公司黑牡丹（香港）有限公司、深圳市艾特网能技术有限公司，二级控股子公司常州库鲁布旦有限公司、中山市艾特网能技术有限公司的融资额度提供全额连带责任保证担保，公司事前向我们提交了相关资料，并由我们进行了事前审查。

　　2）我们认为，本次担保行为符合中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件以及公司《公司章程》和《对外担保制度》等有关规定。

　　3）同时，我们认为，本次担保资金用于上述子公司的经营发展，符合公司整体利益；上述被担保子公司目前生产经营情况良好，资信情况良好，且对于公司对控股子公司提供的担保，该控股子公司其余股东提供了相应的反担保，财务风险处于公司可控制的范围之内，本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将《关于2021年子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（2）2021年12月24日，公司九届五次董事会会议审议《关于控股子公司拟申请融资额度及公司拟为其提供担保的议案》，针对该次担保事项，我们发表了以下独立意见：

　　1）本次公司拟为二级控股子公司江苏八达路桥有限公司（以下简称“八达路桥”）提供不超过人民币2亿元的全额连带责任保证担保，用于其申请贷款，开具银行承兑汇票、商业承兑汇票、信用证，进行票据质押等融资业务的担保事项，符合有关法律法规、规范性文件及监管规则的要求，亦符合公司《公司章程》和《对外担保制度》的有关规定。

　　2）本次担保资金用于八达路桥的经营发展，符合公司整体利益；八达路桥目前生产经营情况良好，资信情况良好，财务风险处于公司可控制的范围之内，且其持股10%的其余自然人股东以其各自所持有八达路桥的股权质押给公司全资子公司常州黑牡丹置业有限公司，作为对公司本次担保的反担保；本次担保不会对公司整体经营产生重大影响；本次担保事项相关的审议、表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司及公司股东，特别是中小股东利益的情形，同意本次担保事项。

　　2、资金占用情况

　　根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监会公告[2017]16号）的规定，我们在对公司控股股东及其他关联方资金占用情况进行认真核查后，就核查情况说明如下：

　　报告期内，未发现存在公司控股股东及其他关联方占用公司资金的情况。

　　（四）现金分红及其他投资者回报情况

　　2021年，根据公司2020年年度利润分配方案“以2020年年度利润分配股权登记日的股份总数1,047,095,025股扣除股份回购证券账户中的2,306,599股后的股份数量1,044,788,426股为基数，每10股派发现金红利人民币2.30元（含税）”，公司共计派发现金红利240,301,337.98元。

　　在对该利润分配方案相关的议案资料、决策程序等情况进行充分了解和审阅的基础上，我们认为：公司提交八届二十六次董事会会议审议的《公司2020年年度利润分配预案》符合国家法律、法规和相关规定，符合利润分配决策程序的要求。公司将以2020年年度利润分配股权登记日的股份总数扣除届时回购专户上的股份数量为基数，合计拟派发现金红利240,301,337.98元（含税），占2020年合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润比例为30.12%，符合公司持续、稳定的利润分配政策，充分保障了投资者的合理投资回报，亦综合考虑了公司内外部环境、目前阶段的经营状况、资金需求及未来发展等因素，兼顾了公司的可持续发展，有利于实现公司的稳定运营和长期发展，以更好地回报投资者。

　　本次利润分配事项相关的审议和表决程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，不存在损害公司股东，特别是中小股东利益的情形，亦不会对公司的生产经营造成不利影响。我们同意将《公司2020年年度利润分配预案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（五）计提资产减值准备情况

　　我们对公司提交八届二十六次董事会会议审议的《关于计提2020年度资产减值准备的议案》进行认真审阅后，就2020年公司计提资产减值准备事项发表独立意见如下：

　　我们认为，本次计提资产减值准备决策程序合法合规；计提方法符合《企业会计准则》、公司会计政策及相关法律法规的规定；计提依据充分且符合谨慎性原则及公司实际情况，客观、真实、公允地反映了公司截至2020年12月31日的财务状况、资产价值及经营成果，有助于向投资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，符合公司及全体股东的长期利益。

　　（六）委托理财情况

　　我们在对公司提交八届二十六次董事会会议审议的《关于2021年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》进行审阅后，就公司2021年拟使用闲置自有资金进行委托理财事项发表独立意见如下：

　　1、我们认为，2021年公司（包括各级全资、控股子公司，下同）拟使用闲置自有资金进行委托理财，是在保证公司正常生产经营资金需求和资金安全的前提下实施的，不会影响公司日常资金周转需要，亦不会影响公司主营业务的正常发展，且公司已制定严格的风险控制措施方案，有利于控制投资风险，保障资金安全，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。适度的投资理财，有利于提高公司资金使用效率。

　　2、我们同意公司2021年滚动使用总额度不超过人民币30,000万元闲置自有资金滚动使用进行委托理财；并同意将《关于2021年拟使用闲置自有资金进行委托理财的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（七）开展外汇远期结售汇业务事项的情况

　　我们在对公司提交八届二十六次董事会审议的《关于2021年全资子公司开展远期结售汇业务的议案》进行认真审核后，就公司全资子公司开展远期结售汇业务事项发表以下独立意见：

　　我们认为，公司制定了《远期结售汇管理制度》，对远期结售汇业务的操作原则、审批程序、管理及操作规定、内部风险控制和信息披露作了明确规定；公司以真实经营业务为依托，以规避和防范风险为目的，不进行投资和套利交易；且公司只与经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有远期结售汇业务经营资格的金融机构进行远期结售汇业务交易。公司本次开展远期结售汇业务是公司应对汇率波动风险采取的主动管理策略，且风险可控，不会对公司经营情况及财务状况产生重大不利影响，符合公司及公司全体股东的利益，同意本次公司全资子公司开展外汇远期结售汇业务。

　　（八）募集资金的使用情况

　　报告期内，公司无募集资金的使用情况。

　　（九）聘任会计师事务所情况

　　我们在对公司拟提交八届二十六次董事会会议审议的《关于2021年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》进行认真了解和审阅后，就公司2021年续聘会计师事务所事项发表事前认可意见如下：

　　公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“公证天业”）具备相应的执业资格、专业胜任能力、独立性及投资者保护能力，且诚信状况良好，能够为公司提供真实公允的审计服务，满足公司2021财务审计和内部控制审计工作的要求。

　　公司2021年拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司、公司全体股东特别是中小股东利益的情形，该事项已经公司董事会审计委员会审核通过。我们同意将《关于2021年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司八届二十六次董事会会议审议。

　　并发表了以下独立意见：

　　1、就公司2021年拟继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控制审计机构事项，公司事前向我们提交了相关资料，我们已进行了事前审查。

　　2、公证天业具备相应的执业资格和胜任能力，具有丰富的执业经验，能够满足公司财务审计和内部控制审计工作的要求，公证天业在多年担任公司财务及内部控制审计机构期间，执业过程中勤勉尽责，独立、客观、公正，严格遵照中国注册会计师审计准则的规定，履行了必要的审计程序，收集了适当、充分的审计证据，审计结论客观、公允，且符合公司的实际情况，具备继续为公司提供年度审计服务的能力和条件。公司董事会审计委员会已对公证天业的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了认真核查，本次续聘会计师事务所相关的决策程序符合相关规定要求。

　　3、我们同意公司2021年继续聘请公证天业作为公司财务审计机构和内部控制审计机构，聘期为一年，并同意将《关于2021年拟续聘公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　（十）董事、高级管理人员薪酬及董事候选人员任职资格和聘请高级管理人员的情况

　　1、董事、高级管理人员薪酬情况

　　报告期内，我们对2020年公司董事和高级管理人员的薪酬情况进行了认真的核查，并发表了以下独立意见：

　　2020年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，既参考了公司所处行业和地区的薪酬水平，又结合了公司现阶段的实际情况和经营成果，有利于促进公司的可持续发展，2020年公司董事和高级管理人员薪酬及津贴已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。2020年公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴以及其发放程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。我们同意将《关于2020年公司非独立董事薪酬的议案》《关于2020年公司独立董事津贴的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　2、董事会候选人员任职资格情况

　　我们在对公司提交八届二十六次董事会会议审议的《关于董事会换届选举的议案》进行认真审阅后，就公司第九届董事会提名董事候选人发表独立意见如下：

　　1）经审查董事候选人戈亚芳女士、葛维龙先生、曹国伟先生、顾正义先生、李苏粤先生、王本哲先生、吕天文先生、顾强先生的个人简历等相关资料，我们认为上述董事候选人具备《中华人民共和国公司法》等有关法律、法规及规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格。

　　2）对上述董事候选人提名程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定。

　　3）同意提名戈亚芳女士、葛维龙先生、曹国伟先生、顾正义先生、李苏粤先生、王本哲先生、吕天文先生、顾强先生为公司第九届董事会董事候选人，并同意将《关于董事会换届选举的议案》提交公司2020年年度股东大会审议。

　　3、聘任公司高级管理人员情况

　　根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的有关要求，按照公司《公司章程》及《独立董事制度》的相关规定，我们本着实事求是的态度，对公司聘任高级管理人员事宜进行了认真负责的核查，并发表独立意见如下：

　　经我们审慎查验，葛维龙先生符合总裁的任职条件，蓝富坤先生、史荣飞先生符合副总裁的任职条件，恽伶俐女士符合财务总监的任职条件，邓建军先生符合技术总监的任职条件，何晓晴女士符合董事会秘书的任职条件，惠茹女士符合行政总监的任职条件，庄文龙先生符合总裁助理的任职条件，未发现上述人员有《中华人民共和国公司法》第146条规定不得任职的情形，以及被中国证券监督管理委员会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况。本次公司高级管理人员的提名、聘任程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定，程序合法有效。我们同意公司聘任葛维龙先生为公司总裁，蓝富坤先生、史荣飞先生为公司副总裁，恽伶俐女士为公司财务总监，邓建军先生为公司技术总监，何晓晴女士为公司董事会秘书，惠茹女士为公司行政总监，庄文龙先生为公司总裁助理。

　　（十一）业绩预告及业绩快报情况

　　报告期内，公司未发布业绩预告及业绩快报情况。

　　（十二）公司及股东承诺履行情况

　　报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、控股股东违反股份限售、同业竞争等承诺事项的情况。

　　（十三）信息披露的执行情况

　　报告期内，我们一如既往地持续关注公司的信息披露工作，公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规、监管规则以及公司关于信息披露的制度规定进行了信息披露。公司信息披露遵守了“公开、公平、公正”的三公原则，公司及相关信息披露人员能够按照法律、法规的要求做好信息披露工作，信息披露内容做到了及时、公平、准确和完整。

　　（十四）内部控制的执行情况

　　公司一直以来严格按照有关要求，稳步、扎实推进公司内部控制的持续规范，既进一步完善了内控规范体系，又进一步强化了内控规范的有效实施和落实。在强化日常监督和专项检查的基础上，就公司的关键业务流程、关键控制环节内部控制的设计、执行有效性上，公司进行了自我评价，并形成了《公司2020年度内部控制评价报告》，我们就公司2020年内部控制情况发表独立意见如下：

　　我们认为公司建立、完善了内部控制体系，未有内部控制设计或执行方面的重大缺陷；公司内部控制评价报告真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　（十五）董事会以及下属专门委员会的运作情况

　　公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会及薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事均为专门委员会成员。2021年，公司专门委员会按照《董事会专门委员会实施细则》的规定，并结合公司实际情况，召开了10次董事会专门委员会会议，就公司定期报告、计提减值准备、聘任会计师事务所、董事和高管提名、董事和高级管理人员薪酬、战略制定等事项进行审议，并在公司风险防范、战略实施、薪酬考核等方面提出了建议和意见。

　　四、总体评价

　　作为公司独立董事，2021年，我们本着诚信、勤勉、尽责的精神，以及对所有股东尤其是中小股东负责的态度，按照各项法律法规的要求，认真履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的独立性，切实维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

　　2022年，我们将继续充分发挥自身专业优势，加强与公司董事、监事及经营管理层的沟通，坚持独立、客观地判断原则，切实履行独立董事的职责，不断帮助公司提高治理水平，有效地维护全体股东特别是中小股东的合法权益，推进公司的健康持续发展。

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　　公司代码：600510   公司简称：黑牡丹

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2021年度内部控制评价报告

　　黑牡丹（集团）股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用 √不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是 □否

　　内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：集团本部及下属全资、控股子公司。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、战略规划、人力资源、社会责任、企业文化与风险管理、资金活动、采购与付款、资产管理、销售与收款、研究与开发、工程项目管理、担保业务、业务外包、财务报告、全面预算、关联交易、合同管理、信息系统管理等。

　　本年度除对集团下属全资、控股子公司开展日常内控检查外，重点对资金管理、采购与付款、销售与收款、工程建设、合同管理等开展了各项专项内控监督。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　市场环境风险、政策因素风险、资金风险、投资风险、合同管理风险、工程管理风险、资产管理风险、财务报告风险、控股子公司管理风险等。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是 √否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　无

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及内部控制制度，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是 √否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　资产总额指2021年12月31日合并报表数；利润总额、主营业务收入总额指2021年度合并报表数。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司财务报告不构成实质性影响。

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　内部控制流程在日常运行中会存在一般缺陷，由于公司内部控制设有自我评价和内部审计的双重监督机制，通常情况下一般内部控制缺陷一经发现确认即采取更正行动，使风险可控，对公司非财务报告不构成实质性影响。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　√适用 □不适用

　　2021年，站在“两个一百年”奋斗目标的历史交汇点上，国家迎来了“十四五”规划的开局之年，也是公司新一轮五年战略规划的开局之年。公司始终坚持“稳发展、促转型、强管理、提质量”的主线，以打造“以新基建为鲜明特色，主业清晰、核心竞争优势明显的产业控股集团”为发展规划总体目标，全面推进各项重点工作。本年度公司以深入加强集团内控体系化建设为导向，完善内部控制管理制度、优化业务管理流程、利用信息化手段对内部管理流程进行固化，推进集团内控体系的标准化建设。通过日常性内控评价、专项检查等多种方式监督公司内部控制的有效性；通过培训、专题研讨、案例分享等多种形式，增强员工内控管理意识，加强板块间协同联动，赋能公司业务发展。报告期内，公司在财务报告和非财务报告的所有重大方面均保持了有效的内部控制，内部控制体系已全面覆盖所有全资及控股子公司，内部控制体系运行总体良好。

　　2022年，公司将以“顺势而为促创新，稳中求进防风险”的工作思路为指引，探索建立全面风险管理体系。第一，持续完善企业制度体系建设，结合信息技术手段，创新内控评价与监督机制；第二，按照“平台化管理、专业化运营”的理念，持续优化组织架构，加强职能管理部门的能力建设，赋能业务提质增效；第三，提升公司资源配置能力，提高资产使用效益。通过资产的深度盘活，提高资产流动性及使用效率，促进公司资产的保值升值。第四，强化内控长效管理，持续做好流程优化与内控评价，赋能业务健康发展。2022年公司将在新发展格局中找准定位，紧扣高质量发展的主题，持续推动内部管理的创新和业务的可持续发展。

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：戈亚芳

　　黑牡丹（集团）股份有限公司

　　2022年4月26日