第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润-57,705,042.06元。截至2021年12月31日止可供股东分配的利润为142,134,342.44元。鉴于2021年度公司实现归属于母公司股东的净利润为负，结合公司目前经营发展的实际情况，为确保公司持续发展和资金需求，公司本年度拟不进行利润分配，亦不进行资本公积金转增股本。

　　本议案经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过后，尚需提交公司股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司主要从事高分子复合饰面材料的研发、设计、生产及销售，根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012修订），公司所处行业为制造业中的橡胶和塑料制品业（C29）。报告期内，公司完成对瑞欣装材、鹰牌陶瓷控制权的收购，公司的主营产品从原来的家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜、人造革扩展增加防火板材、建筑陶瓷等品类。因各产品品类下游应用行业存在差异，其行业发展、准入门槛、竞争格局和经营模式等均存在差异，以下分别按各产品类别进行行业情况的说明。

　　（1）高分子复合饰面材料

　　a、家居装饰饰面材料

　　常见的家居装饰饰面材料主要包括实木（俗称贴木皮）、三聚氰胺纸（俗称贴纸）、聚酯漆面（俗称烤漆）以及PVC、PP等高分子复合材料，可应用于家具、音响、免漆板、免漆门、橱柜、建材、天花等，以及居室内墙和吊顶的装饰。

　　公司主要从事PVC、PP等材质的高分子复合饰面材料的研发、生产及销售，该类材料具有一系列优点，包括：质量轻、隔热、保温、防潮、阻燃、耐酸碱、抗腐蚀；耐磨耐刮、耐候性较好；表面光滑、色泽鲜艳、极富装饰性，装饰应用面较广。目前，PVC、PP材质已成为家居装饰中应用最为广泛的饰面材料之一。

　　随着中国经济的发展，人们对美好生活有了新的定义和追求，在家居装饰行业市场规模不断扩大的同时，消费者对装修装饰材料的个性化要求也日益提升。目前，我国仍处于城市快速发展阶段，城镇人口规模及家庭数量仍在持续增加，住房刚性需求较大。同时，超20年以上的老旧小区改善居住环境和居住条件的需求迫切，将带动家装需求的释放，其市场规模与业绩依然有较大的增长空间。

　　2016年2月，国务院颁发《关于进一步加强城市规划建设管理工作的若干意见》，力争用10年左右时间，使装配式建筑占新建建筑的比例达30%。近年来，国家对建筑行业行业未来发展提出了更高的要求，可以预见未来装配式建筑行业拥有很大的发展潜力，各省市也均针对装配式建筑颁布具体的实施意见、规划和行动方案等，为行业内企业的快速发展提供了良好的政策契机，装配式建筑行业步入快速发展阶段。

　　装配式内装对家装的要求集室内设计、施工、家具、软装、全屋定制家具、智能家居等于一体，整装企业需要从设计入手充分协调装修、施工、建材、家具、配饰等之间的关系。目前，PVC、PP等环保高分子材料应用于吊顶、地面、护墙、室内门、柜体等全屋空间装修已成为行业大趋势，其快速高效、批量化、标准化的加工及安装受到市场青睐，并将持续受益于装配式建筑的发展。因此，国家大力推广装配式建筑，积极推进全装修住宅建设，将进一步推动装饰饰面材料产业的快速发展。

　　b、汽车内饰饰面材料

　　随着全球经济一体化及产业分工专业化，以中国、巴西和印度为代表的新兴国家汽车产业发展迅速，在全球汽车市场格局中的市场地位得到逐步提升。根据中国汽车工业协会统计，全年汽车产销呈现稳中有增的发展态势，展现出强大的发展韧性和发展动力，2021年，汽车产销分别完成2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。一方面，目前我国的千人汽车保有量与发达国家相比，仍有较大的差距，未来随着居民收入水平提升及消费升级、道路交通环境改善，中国汽车市场仍有较大的增长空间。另一方面，我国现有庞大的汽车保有总量使得未来每年的更新需求维持在较高水平，据公安部统计，截至2021年底，我国汽车保有总量已超过3亿辆，将构成中国汽车市场未来数年需求稳定增长的基础。随着国家双碳目标的实施，未来新能源汽车将成为发展趋势，汽车零部件及内饰产业将同步新能源汽车势力规模的提高而持续扩大。公司在汽车内饰材料领域深耕十余年，有较强的技术积累，凭借着极具竞争力的产品和服务在汽车内饰材料产业领域逐渐站稳脚跟，并获得了较为快速的成长，公司产品竞争力和市场占有率在汽车内饰行业领域均处于较为领先的地位。

　　c、薄膜

　　我国塑料薄膜的产量约占塑料制品总产量的20%，是塑料制品中产量增长较快的类别之一。随着我国包装、农业等领域对塑料薄膜的需求量不断增加，其市场前景十分广阔。塑料薄膜工业上的生产方法有挤出法和压延法，其中挤出法又分为挤出吹膜、挤出流延、挤出拉伸等，目前挤出法应用较为广泛，尤其是对于聚烯烃薄膜的加工，而压延法主要用于聚氯乙烯薄膜的生产。

　　目前，随着各种新材料、新设备和新工艺不断地涌现，中国的塑料薄膜将朝着品种无害化、多样化、专用化以及具备多功能的高端复合膜方向发展。未来，国内新能源和环保行业的发展将带动塑料薄膜行业往绿色环保、可持续的方向发展，产品结构也将随之调整升级。

　　d、人造革

　　人造革应用非常广泛，按用途可分为：球革、鞋革、家具革、服装革、箱包革、工业配件、包装等。由于动物保护主义日盛、真皮制革工业严重的环境污染问题及其制品价格昂贵，人造革作为真皮的替代品，已成为当今市场主流的制革材料。随着科学技术的不断发展，新材料、新工艺的开发应用，人造革应用的广度将会进一步拓展，深度也会得到增强。由于国内人造革生产企业数量较多，竞争比较激烈，行业利润率水平不高，对行业内大多数中小规模的企业而言，开发新材料新技术、谋求产品应用的转型升级、进入利润率相对较高的行业应用是人造革企业的必然发展方向。

　　e、防火板材

　　国内耐火建筑装饰板材制造多集中于低端产能，高端市场主要由外资品牌所占据，瑞欣是国内耐火板材第一梯队企业，未来有望在国内高端装饰板材领域占有更大份额以及更重要的地位。防火板材产品由于成本高、产能受限等原因，其主要应用市场为公装市场，比如医院、学校、机场、餐饮等对装饰材料有功能要求的领域，2018年4月1日起，《建筑内部装修设计防火规范》（GB50222-2017）正式实施，强制规定，机场、火车站、会议厅、幼儿园、养老院、图书馆等场所墙面和天花都必须达到A级不燃标准，瑞欣生产的高压不燃板符合相关标准，行业前景非常可观。近年来防火板材全球市场容量呈不断上升趋势，随着建筑工程不断增多，而且档次越来越高，相应的建筑防火装饰板材需求量也将越来越大。

　　(2）建筑陶瓷

　　建筑陶瓷行业是国民经济的重要基础产业，为国民经济和城乡建设的快速发展提供了重要的原材料保障。然而长期以来，行业整体发展方式较为粗放，存在节能减排任务艰巨、产品附加值低、技术创新不足、企业平均规模小等问题，制约了行业进一步健康发展。为此，国家制订了一系列相关政策，以加快建筑陶瓷行业转型升级，2019年6月，《鼓励外商投资产业目录》将陶瓷用高档装饰材料生产、特种陶瓷、高性能陶瓷基复合材料及制品列为鼓励类产业，2016年9月，《建材工业发展规划》（工信部规[2016]315号）要求建材工业适应不断涌现的新技术、新业态、新模式，深化信息技术和建材工业的融合，优化产业结构，推广使用薄型化、功能化的陶瓷砖。在国家政策的引导下，建筑陶瓷行业已在产业结构调整、增长方式转变、节能减排等方面取得了长足进步。鹰牌陶瓷拥有四十八年历史，是中国陶瓷著名品牌，一直以自主品牌开拓国内及国际市场，鹰牌陶瓷以其丰富的产品品类、过硬的产品质量，品牌知名度高、销售渠道及客户资源广，具有较高的行业地位和较强的市场竞争力。

　　1、公司的主要业务

　　公司主营业务为家居装饰饰面材料、汽车内饰饰面材料、薄膜、人造革等高分子复合饰面材料。公司专注于饰面材料的技术研发，注重产品的绿色环保性能，提倡以科技与艺术的深度融合为消费者带来空间视觉享受和健康的现代人居空间。公司经过近二十年在饰面装饰材料行业的深耕细作，实现了从传统装饰材料到更具核心竞争优势的环保新材料产品的转型升级。公司是“高新技术企业”，是工业和信息化部评选的“绿色工厂”，并获得“国家知识产权优势企业”、“广东省知识产权示范企业”、“佛山市标杆高新技术企业”等荣誉，是“广东省两化融合管理体系贯标试点企业”，通过了企业知识产权管理规范贯标认证，并入选工业和信息化部开展的第三批专精特新“小巨人”企业公示名单。

　　为拓宽业务布局，报告期内，公司完成了对瑞欣装材60%股权以及对鹰牌陶瓷66%股权的现金收购，瑞欣装材、石湾鹰牌、东源鹰牌、鹰牌科技、鹰牌贸易、鹰牌实业成为公司的控股子公司。瑞欣装材是一家专业的装饰材料生产企业，专注于高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料的研发和制造，是国内耐火板材第一梯队企业。瑞欣装材的耐火板材主要应用于大型船只（游轮）、医院内墙装饰、净化室、高铁动车、机场、酒店内饰等公共设施及外墙等领域。鹰牌陶瓷主要从事高品质建筑陶瓷制品的研发、生产和销售，产品覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。

　　公司收购瑞欣装材、鹰牌陶瓷后，将防火板材、建筑陶瓷纳入公司主营业务板块，丰富了公司的产品品类，扩大产品的应用领域，在装饰材料技术开发、装配式内装产业链重构、销售终端客户资源共享等方面能够产生较强的业务协同，各业务板块通过优势互补，业务穿插，尤其是鹰牌陶瓷遍布全国的经销商网络，是公司全品类产品向C端战略转型的重要入口，有助于公司快速向泛家居产业链布局和延伸。

　　（1）高分子复合饰面材料

　　高分子复合饰面材料主要采用PVC（聚氯乙烯）、PP（聚丙烯）、TPO（热塑性聚烯烃弹性体）、化工装饰纸等各种原材料，设计、生产出一系列符合时尚美观、绿色环保要求并具有良好应用性能的饰面材料。

　　a、家居装饰饰面材料

　　公司生产的家居装饰饰面类产品包括PVC饰面材料、PP饰面材料、EBPP装饰膜、适合用于全空间的PEF类软质装饰产品等，产品通过包覆、真 空吸塑等技术与基材成型。经过十余年的技术研发和市场深耕，公司产品应用领域不断拓展，加工性能不断提升，可广泛应用于天花、吊顶、地面、墙体、柜体、门窗、厨卫、软装等全空间领域的表面装饰，公司与国内定制家居龙头企业等下游客户建立了紧密的合作关系，近年来与房地产企业也有了一定的合作。

　　b、汽车内饰饰面材料

　　汽车内饰饰面材料应用范围较广，目前的产品主要为应用于乘用车、客车等的座椅革、仪表板、门板、遮阳板、排挡罩、装饰板、顶棚、遮物帘等PVC、TPO汽车内饰饰面材料，公司汽车内饰产品在国内外主流整车厂的各类车型中获得了广泛的应用。

　　c、薄膜

　　公司生产的薄膜产品主要有黏胶膜、磁胶膜、装饰膜、地砖膜、车贴膜、药包膜等，公司可根据客户需要，生产各类阻燃、耐寒、抗静电、防紫外线、低气味等的功能性薄膜产品，广泛应用于广告、标签、文具、建材、化妆品、药品等行业。

　　d、人造革

　　人造革产品包括鞋革、沙发革、箱包革等。

　　e、防火板材

　　控股子公司瑞欣装材主要生产各类抗病毒不燃板、磁力不燃板、防辐射不燃板、莱仕特、防火板、英耐特墙板、嵌石、洁净板、免漆木皮、理化板、户外板等饰面材料，主要应用于医院、学校、机场、餐饮等公共建筑室内外装修装饰，能够为客户提供一套体现品质追求及高性价比的材料解决方案。

　　（2）建筑陶瓷

　　鹰牌陶瓷致力于高品质建筑陶瓷制品的研发、生产和销售，产品覆盖瓷质无釉砖、瓷质有釉砖两大类别，主要包括抛光砖、抛釉砖、仿古砖等，广泛应用于写字楼、政府机关、星级酒店、文教体卫建筑等公共建筑及住宅建筑装修装饰。鹰牌陶瓷至今已有四十八年的发展历史，是中国陶瓷著名品牌，鹰牌陶瓷多年来深耕建筑陶瓷行业，拥有“鹰牌”、“鹰牌2086”、“华鹏”三大陶瓷品牌。鹰牌陶瓷坚持创新与发展，以高品质产品与服务，为消费者提供美好人居生活，铸就了“很多年以后，我还选鹰牌”的优质口碑。

　　2、公司的经营模式

　　（1）采购模式

　　高分子复合饰面材料：公司的原辅材料由采购部门负责集中统一采购。其中大宗原材料、主原材料因为用量较大，由采购部根据物料每月用量、库存量的情况，结合市场价格走势、供应货源是否充足、订单情况、生产备货计划等因素进行分析后制定采购计划。其他原辅材料由需求部门根据订单所需用料和库存物料的状况，提交请购申请，交主管生产负责人审批，再由采购部向供应商采购。

　　建筑陶瓷：生产部门或需求部门提交原材料、设备等物资和能源采购申请，按公司流程审批或由招标小组进行招标，再由采购部执行采购任务。采购部门对供应商进行选择和评价，通过搜集供应商资料、对供应商进行市场调研、样品鉴定、试用等手段对供应商进行筛选，建立供应商管理体系。

　　（2）生产模式

　　高分子复合饰面材料：由于下游客户涉及行业多、产品种类多，对产品的规格、颜色、花纹、手感和表面效果等有多种多样的要求，因此公司目前主要采用多品种、小批量生产的柔性化生产模式。

　　建筑陶瓷：公司综合考虑已有及预测的客户需求、新产品推广需要的库存支持以及生产安排的成本效益原则来确定生产计划及库存水平。公司根据市场需求及自身产能负荷情况，安排部分产品采用外协方式进行生产。

　　（3）销售模式

　　高分子复合饰面材料：公司针对不同用途的产品采用不同的销售模式。其中，家居装饰饰面材料、薄膜及人造革采用直销终端客户和专业市场开发经销商的方式进行销售；汽车内饰饰面材料的销售模式主要为直销方式；防火板材在国内以直销为主，外销以经销商为主；

　　建筑陶瓷：采用“直销+经销”的销售模式，直销模式下主要面向工程客户、直营零售客户、网络客户等进行销售，经销模式下通过经销商进行销售。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入206,456.24万元，同比增加137.52%，实现归属于上市公司股东净利润-5,770.50万元，同比下降250.72%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-5,878.90万元。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2022-029

　　广东天安新材料股份有限公司关于

　　公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：全资子公司安徽天安新材料有限公司（以下简称“安徽天安”）、广东天安高分子科技有限公司（以下简称“天安高分子”）、控股子公司佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司（以下简称“石湾鹰牌”）、广东天安集成整装科技有限公司（以下简称“天安集成”）。

　　●广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）及子公司2022年度拟向银行等金融机构申请总额不超过人民币26亿元的授信额度。公司及控股子公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在上述额度内的综合授信提供相应的担保，担保预计总额度为19亿元。

　　●本次担保不存在反担保。

　　●截至本公告披露日，公司对外担保（仅为为全资或控股子公司的担保）余额为44,235.24万元，子公司对公司的担保余额为人民币0万元。公司无对外担保逾期情况。

　　●上述事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、授信及担保情况概述

　　1、2022年银行等金融机构综合授信额度情况

　　为满足公司及子公司的经营发展计划和战略实施的资金需要，公司及全资子公司、控股子公司2022年度预计向银行等金融机构申请授信总额不超过人民币26亿元。以上授信额度不等于公司实际融资金额，具体融资金额将视公司及全资子公司、控股子公司生产的实际资金需求而确定，最终结果以实际签约为准。

　　2、2022年度公司对外担保情况

　　公司将根据各银行等金融机构授信要求，为全资子公司或控股子公司在前述额度内的综合授信提供相应的担保（包括公司为全资子公司、控股子公司以及控股子公司之间提供担保，下同），担保预计总额度为19亿元（含已实施的担保）。具体的担保情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　在上述授信及担保额度范围内，公司及控股子公司将根据实际经营情况，首次或逐笔签订具体授信或担保协议，具体以实际签约为准。该等综合授信、担保事宜及其项下的具体事宜授权经营管理层具体办理和签署相关文件。以上授信额度和担保额度有效期自2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止，在授权期限内额度可循环使用。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。

　　2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于公司及子公司2022年度向银行等金融机构申请授信额度及提供担保的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）安徽天安新材料有限公司

　　1、公司名称：安徽天安新材料有限公司

　　2、住所：安徽省滁州市全椒县十谭现代产业园光辉大道20号

　　3、法定代表人：洪晓明

　　4、注册资本：48,000万元

　　5、成立时间：2013年7月12日

　　6、公司持有安徽天安100%股权

　　7、经营范围：压延薄膜、尼龙贴合布、塑胶真皮印花，压延发泡人造革、汽车内饰材料、高分子材料生产、加工、销售；货物进出口、技术进出口（国家禁止和限定进出口的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　8、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述安徽天安2020年度和2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

　　（二）广东天安高分子科技有限公司

　　1、公司名称：广东天安高分子科技有限公司

　　2、住所：佛山市禅城区南庄镇杏梧工业路87号自编1-8座之一（住所申报）

　　3、法定代表人：宋岱瀛

　　4、注册资本：6,000万元

　　5、成立时间：2020年6月28日

　　6、公司持有天安高分子100%股权

　　7、经营范围：一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售；新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；橡胶制品制造；橡胶制品销售；新型建筑材料制造（不含危险化学品）；建筑材料销售；涂料制造（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；轻质建筑材料制造；纸制品制造；纸制品销售；建筑陶瓷制品销售；人造板制造；人造板销售；合成材料销售；新材料技术推广服务；塑胶表面处理；新型陶瓷材料销售；工业互联网数据服务；信息系统运行维护服务；软件开发；信息系统集成服务；信息技术咨询服务；计算机及办公设备维修。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　8、主要财务指标

　　单位：万元

　　■

　　注：上述天安高分子2020年度和2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

　　（三）广东天安集成整装科技有限公司

　　1、企业名称：广东天安集成整装科技有限公司

　　2、住所：佛山市禅城区季华一路28号3座2幢402房

　　3、法定代表人：吴启超

　　4、注册资本：2,000万元

　　5、成立日期：2018年6月29日

　　6、公司持有天安集成56.5%股权

　　7、经营范围：云计算技术的技术咨询、技术服务、技术开发、技术转让；计算机网络系统工程服务；装饰材料、家具、软装材料的批发、零售及提供相关配套服务；货物进出口、技术进出口；会议及展览服务；建筑装饰工程设计及施工服务；家具设计及安装服务；仓储服务；物流代理服务；货物运输代理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、主要财务指标：

　　单位：万元

　　■

　　注：上述天安集成2020年度和2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

　　（四）佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司

　　1、公司名称：佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司

　　2、住所：佛山市禅城区石湾镇跃进路2号B座十层

　　3、法定代表人：吴启超

　　4、注册资本：43,000万元人民币

　　5、成立时间：1995年09月29日

　　6、公司持有石湾鹰牌66%股权

　　7、经营范围：陶瓷玻化砖、釉面砖、抛光砖及墙地砖、各式高级陶瓷装饰砖系列产品和水晶饰面陶瓷装饰砖等高档环保型装饰建筑材料的研发生产销售；陶瓷器生产设备制造、加工，陶瓷生产设备及炉窑设计、安装工作，陶瓷喷雾干燥粉料及釉料加工制造，水暖配件，厨柜的生产、加工及销售。（以上生产、加工、制造项目限分支机构经营）；货物及技术进出口，工业设计、建筑设计、室内外装潢装饰设计，知识产权服务，技术培训、开发、转让、咨询及服务。销售五金制品、灯具、家具、卫生洁具、家用电器及视听设备、家居用品、室内装饰材料。房屋及土地租赁；货物运输代理服务，对工业园区的投资、建设、管理；商业综合体管理服务；物业管理；停车场管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　8、主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述石湾鹰牌2020年度和2021年度财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所审计。

　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司及控股子公司为全资子公司或控股子公司提供担保事项，以公司、全资子公司或控股子公司与各银行等金融机构、供应商签订的授信协议、借款合同及担保协议为准。

　　四、董事会及独立董事意见

　　本次申请综合授信担保事项为公司及控股子公司对全资子公司或控股子公司的担保，公司董事会在2022年4月25日召开的第三届董事会第二十二次会议审议通过了上述授信及担保事项，授权经营管理层在上述额度范围内审批具体的授信与担保事宜，并签署相关的法律文件。上述担保事项尚需提交2021年年度股东大会审议。

　　董事会认为，公司及控股子公司对全资子公司或控股子公司的担保有助于公司高效、顺畅地筹集资金，进一步提高经济效益，不存在损害公司及全体股东利益的情形，该事项决策和审议程序合法、合规。

　　公司独立董事认为，本次担保事项符合企业经营实际需要，能够为公司生产经营及战略实施等提供融资保障，有利于提高企业经济效益，本次申请综合授信担保事项为公司及控股子公司对全资子公司或控股子公司的担保，能够有效防范和控制担保风险，不存在损害公司及中小股东的利益的情形。公司独立董事一致同意本次担保事项，同意将该担保事项提交股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告披露日，除公司为子公司提供担保以及子公司之间相互担保外，公司无其他对外担保的情况。截至2022年4月25日，公司及子公司对外担保总额为人民币49,700万元（公司及控股子公司对同一融资业务提供担保的，担保金额不重复计算。下同），占公司最近一期经审计净资产的59.91%，其中为子公司提供的担保总额为人民币38,752万元，占公司最近一期经审计净资产的46.71%。子公司为公司提供的担保总额为人民币0万元，控股子公司之间相互提供担保金额为32,200万元。截至公告日，公司无逾期对外担保的情况。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2022-030

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于公司会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更是广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”）依据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行适当的变更和调整。

　　●本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更日期

　　公司将按照财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　（二）会计政策变更的原因

　　2021年11月1日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。

　　根据相关准则的上述实施解答，本公司将按照财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答的要求编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　（三）变更前公司采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部会计司于2021年11月1日发布的上述关于企业会计准则实施问答。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　（五）会计政策变更的审议程序

　　2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于公司会计政策变更的议案》，同意本次会计政策变更事项。本次会计政策变更无需提交公司股东大会审议。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　1、根据财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答，公司对相关会计科目进行调整和核算，对可比期间的数据按照同口径进行调整，其影响项目及金额列示如下：

　　（1）对利润表项目的影响

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　2、公司执行财政部会计司于2021年11月1日发布的上述关于企业会计准则实施问答，对公司财务状况、经营成果及现金流量无重大影响，不存在损害公司及全体股东特别是广大中小股东利益的情形。

　　三、董事会关于会计政策变更的说明

　　公司本次会计政策变更是根据财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答而进行相应变更，变更后的会计政策能够更加客观、真实地反映公司的财务状况和经营成果，符合目前会计准则及财政部、证监会、上海证券交易所的相关规定和公司的实际情况，同意变更相应会计政策，并按规定的施行日期执行。

　　四、监事会意见

　　公司本次变更会计政策，是根据财政部会计司于2021年11月1日发布的关于企业会计准则实施问答而进行相应变更，符合财政部、中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的相关规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。公司本次变更会计政策后，能够使公司财务报告更加客观、公允地反映公司的财务状况、经营成果和现金流量，符合公司和所有股东的利益。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2022-031

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为提高公司货币资金的使用效率，在保证资金安全和流动性的前提下，于2022年4月25日召开了公司第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司及全资子公司或控股子公司将部分短期闲置资金进行现金管理。公司及全资子公司或控股子公司进行现金管理的闲置自有资金总额不超过30,000万元，管理期限自董事会审议之日起不超过12个月，在上述额度内资金可滚动使用。公司董事会授权董事长在该额度范围内对具体理财产品的购置进行决策并签署相关合同文件。独立董事发表了明确同意的独立意见。

　　一、购买理财产品情况概述

　　（一）投资目的

　　在保障日常资金运营需求和资金安全的前提下，使用部分闲置自有资金用于短期中低风险或稳健型理财产品，可进一步提高公司自有资金的使用效率，有利于提高公司的收益。

　　（二）投资品种

　　为控制资金使用风险，闲置自有资金将用于购买短期中低风险或稳健型理财产品。

　　（三）投资期限

　　购买的单个投资产品期限不得超过12个月。

　　（四）资金来源及额度

　　公司及全资子公司或控股子公司拟用于进行现金管理的资金为公司闲置自有资金，以自有资金进行现金管理的总额不超过30,000万元，在该额度范围内，资金可滚动使用。

　　（五）实施方式

　　在上述额度范围内公司董事会授权董事长行使投资决策权并签署相关合同文件，由公司财务负责人负责实施。

　　二、风险控制措施

　　公司在理财产品选择时以保证资金安全和流动性为前提，但以自有资金进行现金管理时仍会存在一定投资风险。主要风险包括市场波动风险、宏观经济形势及货币政策、财政政策、产业政策等宏观政策发生变化带来的系统性风险。

　　公司针对理财产品投资风险，应严格按照公司相关规定执行，有效防范投资风险，确保资金安全。公司主要采取措施如下：

　　1、公司将及时分析和跟踪理财产品投向、项目进展情况，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。

　　2、公司对理财产品购买操作实行授权管理，并建立台账以方便对理财产品进行管理，建立健全会计账目，做好资金使用的账务核算工作；定期向董事会汇报有关理财产品投资本金及收益状况。

　　3、公司审计部门应定期或不定期地对理财产品的购买工作进行检查，监督财务部执行风险管理政策和风险管理工作程序，严格审核公司理财产品购买金额、风险性质是否是为公司董事会授权范围内，若超出授权范围须立即报告公司董事会审计委员会。

　　4、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以请专业机构进行审计。

　　5、公司将严格根据中国证监会和上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内短期中低风险或稳健型理财产品投资以及相应的损益情况。

　　三、对公司的影响

　　公司按照决策、执行、监督职能相分离的原则建立健全相关投资的审批和执行程序，确保投资事宜的有效开展和规范运行，确保资金安全。在符合国家法律法规，并确保不影响公司主营业务正常开展以及资金安全的前提下，公司使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司业务的正常开展。同时，通过适度理财，可以获得一定的投资收益，为公司股东谋取更多的投资回报。

　　四、独立董事意见

　　独立董事认为：公司在控制风险的前提下，使用闲置自有资金进行现金管理，有利于提高公司闲置自有资金的使用效率并增加收益，不会对公司的生产经营造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。该项决策程序符合相关法律、法规，同意公司使用部分闲置自有资金进行现金管理。

　　五、监事会意见

　　监事会认为：公司及全资子公司或控股子公司使用闲置自有资金进行现金管理的决策履行了必要的审批程序。公司及全资子公司或控股子公司本次使用闲置自有资金进行现金管理，不会影响公司主营业务的正常开展，同时，通过适度理财，有利于提高资金利用效率，为公司和股东获取较好的投资回报。同意公司进行现金管理的自有资金总额不超过30,000万元。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材    公告编号：2022-032

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于董事会、监事会换届选举的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　鉴于广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会、监事会任期即将届满，依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，公司按程序开展董事会、监事会换届选举工作。公司于2022年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》，同日，公司召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。上述事项尚需提交2021年年度股东大会审议，第四届董事会、监事会任期自股东大会审议通过之日起计算三年。现将本次董事会、监事会换届选举情况说明如下：

　　一、董事会换届情况

　　公司第四届董事会将由9名董事组成，其中非独立董事6名，独立董事3名。董事会提名委员会对第四届董事会董事候选人的任职资格进行了审查，公司于2022年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》、《关于选举第四届董事会独立董事的议案》。第四届董事会董事候选人名单如下（简历附后）：

　　1、吴启超先生、陈贤伟先生、白秀芬女士、沈耀亮先生、宋岱瀛先生、洪晓明女士为公司第四届董事会非独立董事候选人；

　　2、徐坚先生、安林女士、李云超先生为公司第四届董事会独立董事候选人。

　　公司第三届董事会独立董事对上述议案发表了独立意见：

　　1、第三届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。

　　2、本次提名是在充分了解被提名人相关情况的基础上进行，被提名人具有较高的专业知识和丰富的实际工作经验，具备担任公司董事、独立董事的资格和能力，未发现有《公司法》、《公司章程》等有关法律法规规定的不得任职的情形，不存在被中国证监会采取市场禁入措施且禁入尚未解除的情形，独立董事不存在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中规定的不得担任独立董事的情形。

　　3、同意吴启超先生、陈贤伟先生、白秀芬女士、沈耀亮先生、宋岱瀛先生、洪晓明女士作为公司第四届董事会非独立董事候选人提交公司股东大会进行审议；同意徐坚先生、安林女士、李云超先生作为公司第四届董事会独立董事候选人提交公司股东大会进行审议。

　　上述议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，非独立董事、独立董事选举将分别以累积投票制选举产生，公司已向上海证券交易所报送独立董事候选人的有关材料，独立董事候选人声明及提名人声明详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。第四届董事会任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起三年。

　　二、监事会换届情况

　　公司第四届监事会由3名监事组成，其中股东代表监事2名，任期自公司2021年年度股东大会审议通过之日起三年；职工代表监事1名，任期至第四届监事会任期届满。

　　1、股东代表监事

　　公司于2022年4月25日召开第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于监事会换届选举非职工代表监事的议案》。同意提名黎华强先生、王东勇先生为第四届监事会股东代表监事候选人（简历附后），该议案尚需提交公司2021年年度股东大会以累积投票制选举产生。

　　2、职工代表监事

　　公司于2022年4月25日在公司会议室召开职工代表大会，会议经民主讨论、表决，选举丘惠萍女士为公司第四届监事会职工代表监事，将与公司2021年年度股东大会选举产生的两名股东代表监事共同组成公司第四届监事会。

　　上述董事、监事候选人均未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、监事的情形。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件一：

　　第四届董事会董事候选人简历

　　一、非独立董事候选人简历

　　1、吴启超先生，中国国籍，1967年7月出生，毕业于深圳大学，本科学历，中山大学岭南学院EMBA。曾任职于广东省对外经济发展公司佛山城区公司，先后担任勤昌发展有限公司佛山分公司副总经理、佛山市城区华宇经济发展有限公司总经理。2000年创办公司，现任公司董事长、总经理，佛山市易科新材料科技有限公司执行董事以及广东天安集成整装科技有限公司、浙江瑞欣装饰材料有限公司、广东鹰牌实业有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司董事长。担任的社会职务主要有佛山市禅城区政治协商委员会常委、广东省中小企业促进会副会长、佛山市禅城区工商业联合会（总商会）主席、佛山市工商联副主席；曾被评为“广东十大经济风云人物”、“佛山市创新领军人物”、“佛山·大城企业家”、“2017年禅城十大新闻人物”、“佛山市创业杰出人才奖”。

　　2、陈贤伟先生，中国国籍，1975年7月出生，本科学历，中山大学工商管理硕士学位。曾任职于鹰牌控股有限公司产研管理部经理、企业管理部总监、鄂尔多斯兴辉陶瓷有限公司运营总监、广东鹰牌陶瓷集团有限公司副总裁，现任广东鹰牌实业有限公司总裁、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司总裁、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司总裁、佛山鹰牌科技有限公司总裁、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司总裁。

　　3、白秀芬女士，中国国籍，1974年8月出生，本科学历，会计师。曾任佛山市北江机械厂财务副科长。2001年6月加入公司，先后担任公司财务科长、财务经理、财务总监，2012年8月起担任天安有限董事、财务总监。现任公司董事、副总经理兼财务总监，任广东鹰牌实业有限公司、佛山石湾鹰牌陶瓷有限公司、河源市东源鹰牌陶瓷有限公司、佛山鹰牌科技有限公司、佛山鹰牌陶瓷贸易有限公司董事、常务副总经理，任控股子公司广东天安集成整装科技有限公司董事，浙江瑞欣装饰材料有限公司监事。

　　4、沈耀亮先生，中国香港居民，1974年3月出生，研究生毕业。曾任中化广州进出口有限公司业务员、广东金安奔力贸易有限公司部门经理。2000年起至今，任公司董事。并任广东天耀进出口集团有限公司执行董事、盈创发展有限公司董事、广东天耀绿畅超市有限公司执行董事。

　　5、宋岱瀛先生，中国国籍，1971年6月出生，毕业于华南理工大学，本科学历，高级工程师。曾任佛山塑料集团股份有限公司冠丰公司技术科主办科员、生产科科长。2003年5月加入公司，历任公司技术部经理、生产部经理、研发中心副主任等职，现任公司董事、副总经理，兼任全资子公司广东天安高分子科技有限公司执行董事、总经理。2016年曾获得佛山市“佛山·大城工匠”荣誉称号。

　　6、洪晓明女士，中国国籍，1974年6月出生，本科学历。曾任职于佛山市城区华宇经济发展公司。2002年起至今，历任公司董事、行政总监，现担任公司董事、汽饰复材事业部副总经理，安徽天安新材料有限公司执行董事，任天盈国际（香港）有限公司董事、启虹有限公司董事。

　　二、独立董事候选人简历

　　1、徐坚先生，中国国籍，1961年6月出生，毕业于四川大学高分子材料专业，博士研究生，2019年5月起任公司独立董事。历任北京化工学院讲师、高分子物理与化学国家重点实验室副主任、中国科学院化学研究所所长助理、副所长、纤维材料改性国家重点实验室主任（东华大学）等职。国家863计划专家委员会首席专家、国家973计划碳纤维项目首席科学家，国家基础科技条件平台大型科学仪器中心负责人。中国材料研究会副理事长。国际标准化组织ISOTC202国际主席。中国科学院化学研究所研究员，博士生导师。现任深圳大学特聘教授、国家战略性新兴产业委员会专家。中国复合材料学会副理事长，北京市化学会副秘书长。《高分子通报》、《化工新型材料》副主编。兼任北京高盟新材料股份有限公司独立董事、深圳市信维通信股份有限公司独立董事、际华集团股份有限公司独立董事、深圳中兴新材技术股份有限公司独立董事。

　　2、安林女士，中国国籍，1969年1月出生，本科学历，注册会计师，2019年5月起任公司独立董事。曾任职于瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所授薪合伙人、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）佛山分所副总经理，现任北京国富会计师事务所（特殊普通合伙）广东分所副总经理。

　　3、李云超先生，中国国籍，1977年9月出生，毕业于武汉大学法学专业，法学博士，2021年2月起任公司独立董事。历任广东信利盛达律师事务所律师、广东格林律师事务所律师、北京市盈科（广州）律师事务所律师；现任北京市康达（广州）律师事务所高级合伙人/律师，广州仲裁委、长沙仲裁委、重庆仲裁委、宁波仲裁委、南京仲裁委、海南国际仲裁院仲裁员，中国国际私法学会理事，华南理工大学法学院、广东财经大学法学院研究生校外导师。兼任深圳市中兴康讯电子有限公司独立董事。

　　附件二：

　　第四届监事会股东代表监事候选人简历

　　1、黎华强先生，中国国籍，1978年11月出生，本科学历，工程师。曾任职于佛山市泰华化工商行。2000年加入公司，现任公司监事会主席、全资子公司安徽天安新材料有限公司总经理。担任的社会职务有全椒县政治协商委员会常委。2018年被评为“安徽省第六批战略性新兴产业技术领军人才”。

　　2、王东勇先生，中国国籍，1983年1月出生，本科学历，工程师。历任公司技术部科长、技术部经理、技术部部长。现任公司监事、汽饰皮革事业部总经理。

　　证券代码：603725        证券简称： 天安新材         公告编号：2022-034

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●根据2021年第一次临时股东大会授权，本次回购注销部分限制性股票属授权范围内事项，无须提交公司股东大会进行审议；

　　●本次回购注销的限制性股票数量：1,672,000股；

　　●本次回购限制性股票的价格：3.64元/股。

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开公司第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议并通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》的议案。鉴于公司2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，根据《上市公司股权激励管理办法》、《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划》”）等相关规定，公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的合计1,672,000股限制性股票予以回购注销。现将相关事项公告如下：

　　一、限制性股票授予情况

　　（一）已履行的决策程序和信息披露情况

　　1、2021年2月1日，公司召开第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》及相关事项的议案，公司独立董事发表了事前认可意见和独立意见，公司监事会出具了相关核查意见，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

　　2、2021年2月2日至2021年2月11日，公司对本次授予激励对象的名单在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于2021年2月20日披露了《公司监事会关于2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明和核查意见》（公告编号：2021-015）。

　　3、2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》、《关于公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法的议案》及《关于提请股东大会授权董事会及董事会授权人士办理公司股权激励相关事宜的议案》。

　　4、公司就内幕信息知情人在本激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股票的情况进行了自查，未发现利用内幕信息进行股票交易的情形，详见公司于2021年2月26日披露的《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-018）。

　　5、2021年5月24日，公司召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见，监事会发表了核查意见书，上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

　　6、2021年6月3日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成限制性股票激励计划的股份登记手续，以3.74元/股的价格向114名激励对象授予登记限制性股票409万股，详见公司于2021年6月5日披露的《2021年限制性股票激励计划授予结果公告》（公告编号：2021-069）。

　　7、2022年4月25日，公司召开第三届董事会第二十二次会议和第三届监事会第二十一次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，独立董事对此发表了同意的独立意见。上海市锦天城律师事务所出具了法律意见书。

　　二、回购注销限制性股票的原因、数量、价格、资金来源

　　（一）本次回购注销部分限制性股票的原因

　　1、因公司2021年度业绩目标未能实现进行回购的部分

　　根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期的业绩目标是以2018-2019年的净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于50%，即2021年净利润不低于4021万元；以上净利润考核指标均以经审计的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广东天安新材料股份有限公司2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第ZC10159号），公司在报告期内的净利润为-9,661.97万元，相比2018-2019年度净利润平均值，净利润增长率为-460.48%。因此，公司2021年度业绩目标未能实现，公司董事会决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的1,636,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、因激励对象离职进行回购的部分

　　根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的4名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股（包括上述“因公司2021年度业绩目标未能实现进行回购的部分”所述该等4名激励对象第一个解除限售期对应的需回购的24,000股限制性股票在内）予以回购注销。

　　（二）本次回购注销限制性股票的数量

　　本次回购注销限制性股票的数量合计1,672,000股。

　　（三）本次回购注销限制性股票的回购价格调整说明

　　根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格及数量做相应的调整。

　　调整方法如下：

　　P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2020年度权益分派方案为每股派发现金红利0.10元（含税），公司限制性股票激励计划的回购价格由3.740元/股调整为3.640元/股。在本次回购注销办理完成前，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格的事项，公司对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整，回购价格以调整后的价格为准。

　　（四）回购资金来源

　　本次预计支付的回购资金总额为人民币6,086,080.00元，全部以公司自有资金支付。若回购价格因利润分配等事项后续发生调整，以调整回购价格后的回购资金总额为准。

　　三、本次回购注销后股本结构变动情况

　　本次回购注销完成后，公司的股份总数变动如下：

　　■

　　以上股本结构变动情况，以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。

　　四、回购注销限制性股票对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营结果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。公司管理团队将继续履行勤勉职责，为股东创造更大的价值。

　　五、独立董事意见

　　鉴于公司2021年度业绩目标未能实现以及公司2021年限制性股票激励计划4名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，已不符合《激励计划》中有关激励对象的规定，故公司决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及上述已离职激励对象持有的其他已获授但尚未解除限售的合计1,672,000股限制性股票予以回购注销。本次回购注销部分限制性股票事项，符合《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意公司本次回购注销部分限制性股票相关事项。

　　六、监事会意见

　　根据《上市公司股权激励管理办法》、《激励计划》等有关规定，公司监事会对本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的回购原因、价格、数量及涉及的激励对象名单进行认真核实，认为：公司本次回购注销部分限制性股票并调整回购价格事项已履行相应的决策程序，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，公司监事会一致同意按照首次授予限制性股票回购价格3.640元/股、回购注销全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的限制性股票及已离职激励对象其他已获授但尚未解除限售的限制性股票共计1,672,000股。公司就本次回购注销部分限制性股票已取得必要的批准和授权；

　　七、法律意见书意见

　　天安新材本次调整限制性股票回购价格、回购注销部分限制性股票均已履行了现阶段必要的决策程序，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》、《广东天安新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划》等的相关规定；公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及上海证券交易所有关规范性文件的规定进行信息披露，并就本次回购事宜所引致的公司减少注册资本履行减资、股份注销登记等相关法定程序。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603725    证券简称：天安新材   公告编号：2022-035

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于回购注销部分限制性股票通知

　　债权人暨减资的公告

　　■

　　一、通知债权人的原因

　　广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月25日召开第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》、《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉的议案》。（具体内容详见公司董事会于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于回购注销部分限制性股票的公告》（公告编号：2022-034），本次事项已经公司2021年第一次临时股东大会授权公司董事会，无需提交股东大会审议。

　　本次回购注销限制性股票的数量合计1,672,000股。

　　1、因公司2021年度业绩目标未能实现进行回购的部分

　　根据《激励计划》中第八章限制性股票的授予与解除限售条件二、限制性股票的解除限售条件（三）公司层面业绩考核要求：第一个解除限售期的业绩目标是以2018-2019年的净利润平均值为基数，2021年净利润增长率不低于50%，即2021年净利润不低于4,021万元；以上净利润考核指标均以经审计的净利润并剔除本计划及其他股权激励计划实施所产生的股份支付费用作为计算依据。根据立信会计师事务所出具的《广东天安新材料股份有限公司2021年度审计报告》（信会师报字[2022]第ZC10159号），公司在报告期内归属于上市公司股东的净利润为-9,661.97万元，相比2018-2019年度净利润平均值，净利润增长率为-460.48%。因此，公司2021年度业绩目标未能实现，公司董事会决定对全体激励对象持有的第一个解除限售期对应的1,636,000股限制性股票进行回购注销。

　　2、因激励对象离职进行回购的部分

　　根据《激励计划》之“第十三章公司/激励对象发生异动的处理”规定，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按授予价格回购注销。鉴于公司2021年限制性股票激励计划中的4名首次授予激励对象因个人原因离职，不再具备激励资格，故公司决定对上述4名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股（包括上述“因公司2021年度业绩目标未能实现进行回购的部分”所述该等4名激励对象第一个解除限售期对应的需回购的24,000股限制性股票在内）予以回购注销。

　　3、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况

　　本次股份回购注销后，公司股本将减少1,672,000股，公司总股本将由209,442,000股变更为207,770,000股。股本变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限公司上海分公司出具的股本结构表为准。公司董事会将根据上海证券交易所与中国证券登记结算有限公司上海分公司的规定，办理本次回购注销的相关手续，并及时履行信息披露义务。

　　二、需债权人知晓的相关信息

　　由于本次回购注销将导致公司注册资本减少，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，公司特此通知债权人，债权人自接到公司通知起30日内、未接到通知者自本公告披露之日起45日内，均有权凭有效债权文件及相关凭证要求公司清偿债务或者提供相应担保。债权人未在规定期限内行使上述权利的，不会因此影响其债权的有效性，相关债务（义务）将由公司根据原债权文件的约定继续履行。

　　债权人如要求本公司清偿债务或提供相关担保的，应根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的有关规定向公司提出书面要求，并随附有关证明文件。债权申报所需材料：公司债权人可持证明债权债务关系存在的合同、协议及其他凭证的原件及复印件到公司申报债权。债权人为法人的，需同时携带法人营业执照副本原件及复印件、法定代表人身份证明文件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带法定代表人授权委托书和代理人有效身份证的原件及复印件。债权人为自然人的，需同时携带有效身份证的原件及复印件；委托他人申报的，除上述文件外，还需携带授权委托书和代理人有效身份证件的原件及复印件。

　　债权人可采用现场或邮寄的方式申报，具体如下：

　　1、申报时间：2022年4月26日至2022年6月21日，工作日内（8:30-11:30，13:30-17:30）

　　2、债权申报登记地点：佛山市禅城区南庄镇梧村工业区公司

　　3、邮编：528061

　　4、联系人：曾艳华

　　5、联系电话：0757-82560399

　　6、传真：0757-82561955

　　7、邮箱：securities@tianantech.com

　　公司将向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理前述补偿股份的回购和注销，并根据事项进展情况及时履行信息披露义务。

　　特此公告。

　　广东天安新材料股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：603725        证券简称：天安新材        公告编号：2022-036

　　广东天安新材料股份有限公司

　　关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●广东天安新材料股份有限公司（以下简称“公司”）拟以现金方式收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司（以下简称“瑞欣装材”）少数股东30%股权（对应843万元注册资本），交易对价为5,890.5万元。

　　●本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　●本次交易已经公司第三届董事会第二十二次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议，因此本次交易仍具有一定的不确定性。

　　一、交易概述

　　公司于2021年3月15日、2021年3月31日召开第三届董事会第十一次会议、2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的议案》，并与曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山（以下简称“交易对方”）以及瑞欣装材签署了《股权收购协议》（以下简称“收购协议”），同意公司分三次以现金方式收购交易对方所持有的瑞欣装材100%股权。2021年4月9日，公司完成对瑞欣装材第一次60%股权（对应1,686万元注册资本）收购，瑞欣装材成为公司控股子公司。详见公司于2021年3月16日、2021年4月10日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权的公告》（公告编号：2021-023）、《关于收购浙江瑞欣装饰材料有限公司股权进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2021-046）。

　　2022年4月25日，公司召开了第三届董事会第二十二次会议、第三届监事会第二十一次会议审议通过了《关于收购控股子公司浙江瑞欣装饰材料有限公司少数股东部分股权的议案》，同意以现金方式收购瑞欣装材少数股东即曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山所持有的瑞欣装材30%股权（对应843万元注册资本）。独立董事就本次股权收购事宜发表同意的独立意见。

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的瑞欣装材《2021年度审计报告》（中喜财审2022S00676号），瑞欣装材2021年度净利润为3,013.29万元。按照2022年3月15日公司与交易对方、瑞欣装材签订的《股权收购协议》约定的公式，计算确定本次交易对价为人民币5,890.5万元。公司与交易对方、瑞欣装材于2022年4月25日签署了《股权收购协议二》（以下简称“收购协议二”），协议中确定了本次交易的上述对价，并对收购协议的业绩奖励条款进行修订，具体内容详见下文“四、收购协议的主要内容”。

　　本次收购完成后，公司持有瑞欣装材的股权将由60%增加到90%，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等相关规定，本次股权收购事项尚需提交公司股东大会审议。

　　本次收购事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

　　二、交易对方的基本情况

　　本次交易的交易对方为浙江瑞欣装饰材料有限公司的少数股东，合计持有瑞欣装材40%股权。交易对方与公司及其实际控制人、董事、监事、高级管理人员均不存在关联关系。

　　交易对方基本情况如下：

　　（一）曹春清

　　■

　　（二）郭瑛

　　■

　　（三）徐伟东

　　■

　　（四）张静

　　■

　　（五）徐国平

　　■

　　（六）陆新明

　　■

　　（七）方惠明

　　■

　　（八）汪敏

　　■

　　（九）张颖

　　■

　　（十）张宪生

　　■

　　（十一）任华山

　　■

　　三、标的公司基本情况

　　（一）基本情况

　　1、名称：浙江瑞欣装饰材料有限公司

　　2、类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

　　3、住所：浙江省嘉善县姚庄镇东方路669号

　　4、法定代表人：曹春清

　　5、注册资本：2,810万元

　　6、成立日期：2005年09月08日

　　7、营业期限：2005年09月08日至2055年09月07日

　　8、统一社会信用代码：9133042177939396X2

　　9、经营范围：生产销售：装饰板、胶带纸、PVC封边条、防火板、PP膜、无指纹膜、外墙膜；批发零售：五金配件、竹木制品、家具、纸张、化工产品（不含危险化学品和易制毒化学品）；进出口贸易（国家限制、禁止的除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）主要财务数据

　　单位：万元

　　■

　　注：上述瑞欣装材2020年度和2021年度数据已经中喜会计师事务所（特殊普通合伙）审计，该会计师事务所具有从事证券、期货业务资格。

　　四、收购协议的主要内容

　　（一）合同主体

　　甲方：广东天安新材料股份有限公司

　　乙方1至乙方11：曹春清、郭瑛、徐伟东、张静、徐国平、陆新明、方惠明、汪敏、张颖、张宪生、任华山

　　丙方：浙江瑞欣装饰材料有限公司

　　（二）标的股权及收购对价

　　1、标的股权

　　甲方根据收购协议二约定条件以现金方式收购乙方所持标的公司30%股权（对应843万元注册资本），各乙方转让股权的具体情况如下表所示。

　　■

　　2、收购对价

　　根据中喜会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（中喜财审2022S00676号），标的公司2021年度净利润为3,013.29万元，大于乙方于《收购协议》项下2021年度承诺净利润上浮10%。根据《收购协议》的约定，本次收购的标的股权的交易对价＝标的公司2021年度交易净利润×8.5倍市盈率×30%＝2,310万元×8.5倍市盈率×30%＝5,890.5万元（大写：伍仟捌佰玖拾万伍仟元整）。

　　（三）交割

　　甲方收购标的股权并支付收购对价应以以下先决条件在付款时或付款之前均得到满足或被甲方书面豁免为前提：（1）本协议已经各方合法签署并生效；（2）标的公司股东会已通过决议批准本次收购；（3）乙方和丙方的陈述和保证均是真实、准确和完整的；（4）本次收购未违反任何届时有效的法律、法规、规章、政府命令或证券监管机构、证券交易所规则或受到其限制、禁止。

　　收购协议二生效且乙方收到甲方支付的本次收购对价后5个工作日内，应办理完毕本次收购的工商变更登记手续，甲方应予以配合。自甲方按收购协议二约定方式支付完毕本次收购交易对价之日起，相应标的股权相关的全部股东权利、义务由甲方享有和承担。

　　（四）业绩奖励

　　《收购协议》第7.1条修订如下：

　　第一次收购完成后，且管理层股东在业绩承诺期未离职的前提下，如果标的公司在业绩承诺期内任一年度的奖励前实现净利润大于该年度承诺净利润上浮10%的金额（“业绩奖励条件”），各方同意标的公司按照当年奖励前实现净利润减去承诺净利润上浮10%后的差额的70%计提当年业绩奖励给乙方1（即曹春清）和对标的公司有重大贡献且在标的公司任职的经营管理人员。前述计提的2021年度、2022年度、2023年度业绩奖励应分别计入当年费用，即计入2021年、2022年、2023年的费用。计提的2021年度、2022年度、2023年度业绩奖励的50%于该年度审计报告出具后40个工作日内支付分配，剩余50%于业绩承诺期满且业绩补偿完成后分配（如需业绩补偿），且计提的业绩奖励在业绩补偿时可直接用于支付业绩补偿款项（如有）。如发生《收购协议》第7.2条约定情形的，则在业绩奖励条件不变的前提下，本条款约定计提的业绩奖励应按照当年经审计净利润减去承诺净利润上浮10%后的差额并扣减按《收购协议》第7.2条约定给予乙方的奖励金额后的金额的70%计算。

　　计提的业绩奖励总额不应超过业绩承诺期累计实现净利润减去累计承诺净利润的差额的70%，且奖励总额不超过整体收购作价的20%。获得奖励的对象和具体分配方法由乙方1制定并报标的公司董事会备案，所涉及的相关税费由获得奖励对象自行承担。

　　（五）协议的生效、变更、终止

　　收购协议二经甲方、丙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章且乙方签字后成立，自甲方股东大会审议批准本次收购之日起生效。

　　收购协议二构成对收购协议的补充。如本协议与《收购协议》约定不一致的，以本协议约定为准，本协议未约定事项，仍适用《收购协议》的约定。对本协议的补充和修改应由各方以书面方式作出。

　　五、本次收购对公司的影响

　　公司于2021年4月完成对瑞欣装材的收购，公司产品板块引入高端耐火板、不燃高压树脂等装饰材料，丰富了公司的产品种类，扩大产品的应用领域，较好地发挥了产业协同效应，进一步完善了公司在装配式内装领域的业务发展。

　　公司继续收购瑞欣装材少数股东30%股权，有利于公司进一步整合资源，加强对瑞欣装材的管理和资源利用，提升公司的盈利能力。本次收购完成后，公司持有瑞欣装材股权比例将由60%增加至90%，不会导致公司合并报表范围发生变更。

　　公司代码：603725                                   公司简称：天安新材

　　（下转B353版）