分配预案如下：

　　（一）上市公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,562,121,154股，以此计算合计拟派发现金红利384,318,173.10元（含税），占2021年度归属于上市公司股东净利润的比例为30.49%。

　　（二）上市公司拟不送红股，不以公积金转增股本。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股、回购股份、股权激励授予股份回购注销、重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月22日公司召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《2021年度利润分配预案》（表决情况为：全体董事成员9人，同意9票，反对0票，弃权0票），同意将本预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：公司2021年度利润分配预案符合监管部门相关要求以及《公司章程》的相关规定，与公司当前的发展阶段和实际情况相适应，有利于促进公司持续、稳健发展，更好的维护全体股东长远利益，同意公司2021年度利润分配预案并提交股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　（一）本次利润分配方案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600740           证券简称：山西焦化          编号：临2022-011号

　　山西焦化股份有限公司

　　关于续聘致同会计师事务所的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　会计师事务所名称：致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同所”）

　　成立日期：2011年

　　注册地址：北京市朝阳区建国门外大街22号赛特广场五层

　　首席合伙人：李惠琦

　　执业证书颁发单位及序号：北京市财政局    NO.0014469

　　2、人员信息

　　截至2021年末，致同所从业人员超过五千人，其中合伙人204名，注册会计师1,153名，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3、业务规模

　　致同所2020年度业务收入21.96亿元，其中审计业务收入16.79亿元，证券业务收入3.49亿元。2020年度上市公司审计客户210家，主要行业包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、批发和零售业、房地产业、交通运输、仓储和邮政业，收费总额2.79亿元；2020年年审挂牌公司审计收费3,222.36万元，本公司同行业上市公司/新三板挂牌公司审计客户3家。

　　4、投资者保护能力

　　致同所已购买职业保险，累计赔偿限额6亿元，职业保险购买符合相关规定。2020年末职业风险基金1,043.51万元。

　　致同所近三年已审结的与执业行为相关的民事诉讼均无需承担民事责任。

　　5、诚信记录

　　致同所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施8次、自律监管措施0次和纪律处分1次。20名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施9次、自律监管措施0次和纪律处分1次。

　　（二）项目成员信息

　　1、人员信息

　　项目合伙人：韩瑞红，1997年成为注册会计师，1997年起开始从事上市公司审计，2005年开始在致同所执业，近三年签署上市公司审计报告6份、签署新三板挂牌公司审计报告4份。

　　签字注册会计师：朱小娃，2005年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2007年开始在致同所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告3份。

　　项目质量控制复核人：李宜，1993年成为注册会计师，1995年开始从事上市公司审计，2012年开始在致同所执业，2018年开始为本公司提供审计服务，近三年复核上市公司审计报告5份、复核新三板挂牌公司审计报告6份。

　　2、上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　致同所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在可能影响独立性的情形。

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，未受到证监会及其派出机构、行政主管部门等的行政处罚、监督管理措施，未受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（三）审计收费

　　本期审计费用140万元，其中财务报表审计费用100万元，内部控制审计40万元，审计费用系根据公司业务规模及分布情况协商确定。与上期相比，本期审计费用无变化。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会的履职情况

　　公司审计委员会对致同所进行了审核，审计委员会认为：致同所在从事证券从业资格等方面均符合中国证监会的有关规定，且具有上市公司审计工作的丰富经验；认可致同所的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况和独立性等，提请公司在2022年度继续聘任致同所为公司审计机构，对公司的日常财务管理和内部控制工作进行指导，对公司年度财务报告和内部控制执行情况进行审计。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可意见：经核查，致同所符合《证券法》等法律、法规及相关规范性文件规定，可为公司提供会计报表审计、净资产验证等业务，且其拥有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力，同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立董事独立意见：公司拟续聘的致同所具备专业胜任能力、投资者保护能力以及良好的独立性和诚信状况，在担任公司审计机构期间较好地完成了审计工作。董事会履行的续聘审议程序符合相关法律、法规的要求，所确定的财务审计费用和内部控制审计费用公允、合理。同意续聘致同所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，并提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　公司于2022年4月22日召开第九届董事会第三次会议审议通过了《关于续聘致同会计师事务所为公司财务审计机构和内部控制审计机构的议案》（表决情况为：全体董事成员9人，同意9票，反对0票，弃权0票），同意续聘致同所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构。

　　（四）该续聘事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600740           证券简称：山西焦化             编号：临2022-012号

　　山西焦化股份有限公司

　　关于2021年度公司募集资金存放

　　与实际使用情况的专项报告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定，现将山西焦化股份有限公司（以下简称本公司）2021年度募集资金存放与实际使用情况说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　1、2013年非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2012﹞1623 号）文核准，并经上海证券交易所同意，本公司由主承销商光大证券股份有限公司采用非公开方式发行人民币普通股（A股）20,000.00万股，发行价为每股人民币7.80元，共募集资金156,000.00万元，扣除保荐承销费4,992.00万元后的募集资金净额151,008.00万元，已由主承销商光大证券股份有限公司于2013年2月5日划入本公司在中国光大银行太原分行营业部开设的账号为75250188000582290的人民币账户中，另扣除审计费、律师费、法定信息披露费等其他发行费用720.00万元，本公司本次募集资金净额为150,288.00万元。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2013）第110ZA0027号”《验资报告》验证。

　　2、2019年非公开发行募集资金情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准山西焦化股份有限公司向山西焦化集团有限公司发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可（2018）292号）核准，本公司以非公开发行股票的方式向特定投资者发行了人民币普通股（A股）83,879,420股，发行价为每股人民币7.63元。本次非公开发行股票募集资金总额为64,000.00万元，扣除发行费用后募集资金净额为63,138.56万元，已由银河证券股份有限公司于2019年1月17日汇入本公司在中国光大银行股份有限公司太原千峰南路支行开设的账号为75310188000324235的人民币账户中。

　　上述募集资金净额已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）“致同验字（2019）第110ZC0009号”《验资报告》验证。

　　（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及当前余额

　　1、以前年度已使用金额

　　（1）2013年非公开发行募集资金

　　截至2020年12月31日，本公司募集资金累计投入募投项目136,331.72万元，尚未使用的金额为22,001.59万元（其中募集资金13,956.28万元，专户存储累计利息扣除手续费8,045.31万元）。

　　（2）2019年非公开发行募集资金

　　截至2019年12月31日，已支付发行股份购买资产的现金对价60,000.00万元，置换转出以自筹资金预先投入募集资金投资项目的金额为3,138.56万元，转出募集资金利息收入18.52万元，该次募集资金已使用完毕。

　　2、本年度使用金额及当前余额

　　（1）2013年非公开发行募集资金

　　2021年度，本公司以募集资金投入“1-4号焦炉配套干熄焦项目”2,457.04万元。截至2021年12月31日，本公司募集资金累计直接投入该募投项目29,064.72万元。

　　综上，截至2021年12月31日，募集资金累计投入138,788.76万元，尚未使用的金额为19,884.29万元（其中募集资金11,499.24万元，专户存储累计利息扣除手续费8,385.05万元）。

　　（2）2019年非公开发行募集资金

　　截至2019年12月31日，该次募集资金已使用完毕。

　　二、募集资金的管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等文件的规定，结合本公司实际情况，制定了《山西焦化股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），该管理制度于2011年9月7日经本公司第五届董事会第三十三次会议审议通过。2016年12月6日、2019年10月25日，本公司对上述管理制度进行了两次修订，并分别经公司第七届董事会第十四次会议、第八届董事会第十二次会议审议通过。

　　根据管理制度并结合经营需要，本公司从2013年2月起对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金使用专户，并与开户银行、保荐机构签订了《募集资金专用账户管理协议》，对募集资金的使用实施严格审批，以保证专款专用。截至2021年12月31日，本公司均严格按照该《募集资金专用账户管理协议》的规定，存放和使用募集资金。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金具体存放情况如下：

　　（单位：人民币万元）

　　■

　　上述存款余额中，募集资金11,499.24万元，已计入募集资金专户存储的累计利息（扣除手续费）8,385.05万元（其中：2021年339.74万元）。三、本年度募集资金的实际使用情况

　　本年度募集资金实际使用情况详见附件：2021年度募集资金使用情况对照表。

　　四、募集资金使用及披露中存在的问题

　　2021年度，本公司已按《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和本公司募集资金使用管理制度的相关规定及时、真实、准确、完整披露募集资金的存放与使用情况。

　　五、致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的鉴证报告

　　致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具了致同专字（2022）第110A008055号《关于山西焦化股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况鉴证报告》，认为山西焦化股份有限公司董事会编制的专项报告符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》有关规定及相关格式指引的规定，并在所有重大方面如实反映了山西焦化公司2021年度募集资金的存放和实际使用情况。

　　六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　保荐机构光大证券股份有限公司针对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《关于山西焦化股份有限公司非公开发行股票2021年度募集资金存放和使用情况的专项核查意见》，专项核查意见认为：公司2021年度募集资金使用与存放情况符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关法规和文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形，保荐机构对山西焦化公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　附表：2021年度募集资金使用情况对照表

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　■

　　■

　　证券代码：600740        证券简称：山西焦化       编号：临2022-013号

　　山西焦化股份有限公司

　　关于2022年度与关联方日常关联交易预测的公告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●尚需提交股东大会审议

　　●日常关联交易对上市公司的影响

　　向关联方购销部分原料和产品，能够稳定、优化公司原料来源和供应渠道，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　为稳定公司生产原料的供应和产品销售，保障日常生产经营的顺利开展，公司计划2022年度继续与山西焦煤集团有限责任公司（以下简称“山西焦煤集团”）及其子分公司发生采购原料（煤、煤焦油、粗苯等）和销售部分产品等关联交易。鉴于山西省国资委将省属22户企业国有股权注入山西省国有资本运营有限公司（以下简称“省国运”），因此公司将与省国运直接或间接控制的企业之间的交易纳入到2022年的关联交易预测，预计关联交易金额为76.7-170.3亿元。

　　省国运于2017年7月27日成立，主要是为了实现省委、省政府的经济决策部署，以资本运作和金融工具创新为主要手段，运用市场化方式，推动产业集聚发展和转型升级，促进国有资本合理流动和优化配置。

　　山西焦煤集团是具有国际影响力的炼焦煤生产加工企业和市场供应商，炼焦煤产销量居于世界前列。山西焦煤集团组建于2001年10月，现属省国运控股企业，以煤炭生产、加工及销售为主业，兼营焦化、现代物流贸易、民爆等产业。主导产品有焦煤、肥煤、1/3焦煤、瘦煤、气肥煤、贫煤等全系列煤种，煤焦产品销往全国各地，并出口多个国家和地区。

　　山西焦化集团有限公司（简称“山焦集团”）是山西焦煤集团的全资子公司，也是我公司控股股东，是一家集煤焦化的生产、销售及技术服务于一体的煤炭综合利用企业,是全国首批82家循环经济试点企业和首批“两型”（资源节约型、环境友好型）示范企业之一，是山西焦煤集团煤焦化产业链延伸示范基地。

　　本公司主要从事焦炭、煤焦油加工及相关化工产品的生产与销售，原料煤是公司的重要原料。由于公司与山西焦煤集团及其子分公司存在关联关系，同时山西焦煤集团属于省国运控股企业，因此公司向省国运其他直接或间接控制的企业采购原料和销售产品均构成了关联交易。

　　（二）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年4月22日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于2022年度公司与关联方日常关联交易预测的议案》，该议案为关联交易议案，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　公司独立董事对日常关联交易议案发表了事前认可意见和独立意见，该议案尚需提交股东大会予以审议，股东大会表决时，关联股东回避表决，由非关联股东进行表决。股东大会表决通过后，公司将与关联方签订相关购销合同。

　　（三）2021年度关联交易的执行情况

　　■

　　2021年度，根据生产经营需要，公司适当调整了关联方购销单位和购销数量，全年向关联方采购原料、销售部分产品及接受劳务等的实际关联交易金额为79.64亿元，在2021年度预计的关联交易金额48.3—82.61亿元的指标内。

　　（四）2022年度日常关联交易的预测情况

　　2022年，面对煤焦行业市场较大的不确定性，为稳定公司原料采购、拓展产品销售，公司适当调整和充实了关联购销的品类，预计2022年度日常关联交易金额为76.7—170.3亿元，其中：原料煤的预测单价为1700—3100元/吨，其他原料及产品以均价测算，具体情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况

　　1、山西省国有资本运营有限公司

　　成立日期：2017年

　　注册资本：500亿元

　　法定代表人：洪强

　　主营业务：国有资本运营管理；省政府授权开展的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2、山西焦煤集团有限责任公司

　　成立日期：2001年

　　注册资本：1,062,322.99万元

　　法定代表人：赵建泽

　　主营业务：矿产资源开采、煤炭开采、煤炭加工、煤炭销售、煤炭技术开发与服务等。

　　控股股东：山西省国有资本运营有限公司

　　3、山西焦化集团有限公司

　　成立日期：1985年

　　注册资本：205,681.36万元

　　法定代表人：杨世红

　　主营业务：公司生产所需的原辅材料、机械设备、自营和代理各类商品的货物和技术进出口业务（但国家限定和禁止的除外），承办对外投资、合资、合作及来料加工和补偿贸易业务；生产焦炭、合成氨、尿素等。

　　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　　4、山西物产民丰化工有限公司

　　成立日期：2003年

　　注册资本：4,000万元

　　法定代表人：刘林财

　　主营业务：道路普通货物运输；丙酮、甲苯、苯、二甲苯异构体混合物、甲醇、煤焦油、燃料油（闪点〈60℃）、石脑油、洗油、乙醇、苯酚、氟硅酸钠、煤焦沥青、马来酸酐、粗蒽、甲醛溶液、邻苯二甲酸酐、氢氧化钠、乙酸、萘、硝酸钠、亚硝酸钠的批发（无储存）；塑料及塑料制品、橡胶制品、汽车配件、生铁、普通机械设备、电器产品、仪器仪表、桶装润滑油的销售等。

　　控股股东：山西省物资产业集团有限责任公司

　　间接控股股东：华远国际陆港集团有限公司

　　5、山西省焦炭集团有限责任公司

　　成立日期：2002年

　　注册资本：53,756.7万元

　　法定代表人：杨世红

　　主营业务：省政府授权范围内的国有资产、国有股权的经营管理；焦炭、焦化产品的生产、运输、销售、仓储、信息服务；型煤、型焦的生产、运输、销售、仓储。焦化设备及焦化相关产品的生产、开发、经营等。

　　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　　6、山西省焦炭集团经销贸易有限公司

　　成立日期：2012年

　　注册资本：10,000万元

　　法定代表人：常卫东

　　主营业务：煤炭、煤制品、焦炭、钢材的销售与市场信息服务；冶金炉料、辅助原料、金属材料（除贵稀金属）、焦化设备、建材（除木材）、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、汽车（不含小轿车）及配件、装潢材料、土产日杂、服装、纺织品、工艺美术品、农副产品（除专控品）的销售；企业营销策划、煤焦新技术研发、技术服务与技术转让；自营和代理各类商品和技术的进出口业务(国家限制或禁止的除外)。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　控股股东：山西省焦炭集团有限责任公司

　　间接控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　　7、山西焦煤集团国际贸易有限责任公司

　　成立日期：2005年

　　注册资本：70,000.00万元

　　法定代表人：赵永宁

　　主营业务：煤炭及制品销售；金属材料销售；金属矿石销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；矿山机械销售；有色金属合金销售；石油制品销售（不含危险化学品）；新型金属功能材料销售；金属丝绳及其制品销售；高品质特种钢铁材料销售；高性能有色金属及合金材料销售；机械电气设备销售；机械设备销售；橡胶制品销售；日用百货销售；五金产品批发；建筑材料销售等。

　　控股股东：山西焦煤集团有限责任公司

　　8、山西焦化集团临汾建筑安装有限公司

　　成立日期：2002年

　　注册资本：1,178.00万元

　　法定代表人：杨新军

　　主营业务：房屋建筑工程、机电设备安装工程、防腐保温工程、管道工程、来料加工；压力容器制造、机械设备维修修配；生产、销售：混凝土；销售：机电设备；装卸、搬运服务；混凝土搅拌车及混凝土输送泵车租赁；道路普通货物运输；压力管道安装；特种设备检验检测等。

　　股东情况：山西焦化集团有限公司持股44.99%，本公司持股44.14%，自然人股东持股10.87%。

　　（二）关联方与本公司的关联关系

　　■

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　公司与关联企业发生的日常关联交易的定价原则：依据市场价格，按照公开、公平和公正的原则并结合市场情况制定，在董事会和股东大会审议通过后，公司与其签定相关购销合同，对发货单位、数量、供货时间、质量要求、验收标准、结算方式、商务纠纷等给予详细规定，明确双方权利、责任和义务。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的关联交易，是基于公司正常生产、经营活动所必要的，是公司合理利用资源的重要手段，向关联方采购原料（煤、煤焦油、粗苯等），能优化公司原料来源，稳定公司的原料供应渠道；向关联方销售部分产品，有利于拓展公司产品的销售渠道，提高货款回收率，加快资金周转率。各项日常关联交易符合公司所处行业的实际情况和长期发展战略，符合公司及全体股东的合法权益。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600740        证券简称：山西焦化       编号：临2022-014号

　　山西焦化股份有限公司

　　与山西焦煤集团财务有限责任公司

　　签署《金融服务协议》暨关联交易的

　　公 告

　　重要提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●为进一步拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟与山西焦煤集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）签署《金融服务协议》。

　　●本次交易构成关联交易，不构成重大资产重组。

　　●本次交易经公司第九届董事会第三次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议

　　一、关联交易概述

　　（一）关联交易基本情况

　　根据《企业集团财务公司管理办法》和间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司《关于山西焦化股份有限公司与山西焦煤集团财务有限责任公司之间金融业务的承诺》，公司自2011年11月开始与财务公司之间开展金融业务，本次按照2022年新发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》规定，就财务公司在经营范围内向公司提供的金融服务（包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及其他金融服务），拟与财务公司签订《金融服务协议》。

　　（二）关联关系

　　财务公司为公司间接控股股东山西焦煤集团有限责任公司控股子公司，与公司的关系为同一最终控股母公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的相关规定，财务公司为公司的关联方，故本次交易构成关联交易。

　　（三）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、关联方基本情况

　　公司名称：山西焦煤集团财务有限责任公司

　　公司住所：太原市万柏林区晋祠路一段8号中海国际中心B座41层

　　成立日期：2009年12月15日

　　法定代表人：李晓东

　　统一社会信用代码：91140000699102982U

　　金融许可证机构编码：L0105H214010001

　　注册资本：人民币355000万元

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资；对金融机构的股权投资；经批准发行债券业务资格；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁业务。

　　截至2020年12月31日，财务公司资产总额3,133,746.14万元，资产净额544,385.61万，营业总收入100,348.34万元，净利润52,263.37万元。（经审计）

　　截至2021年12月31日，财务公司资产总额4,363,071.22万元，资产净额609,667.43万，营业总收入128,643.41万元，净利润61,838.32万元。（未经审计）

　　三、关联交易标的基本情况

　　财务公司在经营范围内向公司提供一系列金融服务，包括但不限于综合授信、存款服务、结算服务及主管机构批准的财务公司可从事的其他业务。

　　四、关联交易的定价依据

　　（一）存款服务：财务公司向公司提供存款服务的存款利率按照中国人民银行统一颁布的同期同类存款利率执行，且不低于公司主要合作商业银行提供同期同类存款服务所确定的利率。

　　（二）贷款服务：财务公司向公司提供贷款服务的贷款利率按照人民银行相关规定，向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。

　　（三）其他服务：财务公司提供除存款和贷款外的其他各项金融服务，收费标准应不高于国内其他主要金融机构同等业务费用水平。

　　五、本次交易协议的主要内容

　　（一）财务公司对公司的服务类型及收费标准

　　1、办理结算服务。公司在财务公司开立结算户，财务公司为公司提供付款服务和收款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。提供上述结算服务应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

　　2、办理存款服务。财务公司为公司提供存款服务，存款利率应符合中国人民银行的相关规定，同时参照中国人民银行颁布的存款基准利率（如有）及公司主要合作商业银行向公司提供的同期限同种类存款服务所确定的利率并按一般商业条款或更佳条款进行，且所给予的存款利率将等于或高于公司主要合作商业银行。本着存取自由的原则，公司在财务公司的每日存款余额最高不超过30亿元。

　　3、办理信贷服务。在符合国家有关法律法规的前提下，财务公司为公司提供综合授信服务。公司可以使用财务公司提供的综合授信额度办理贷款、票据承兑、票据贴现及其他形式的资金融通业务。财务公司向公司提供的贷款利率，不高于公司在国内其他金融机构取得的同类同期同档次信贷利率及费率水平。在本协议有效期内，财务公司对公司提供的授信额度总额不超过30亿元，日贷款额度（含应计利息）不超过30亿元。

　　4、办理票据池业务。在本协议有效期内，公司参与财务公司搭建的票据池业务的票据，总额不超过10亿元。在符合国家有关法律、法规的前提下，财务公司为公司办理票据池业务，利用公司尚未到期的存量票据质押作为担保为公司及所属各级独立法人子公司开据不超过质押金额的票据。办理票据池业务收费按监管部门规定的标准收取，无监管规定按同行业水平收取。

　　5、其他金融服务。财务公司按公司的提示及要求，向公司提供其经营范围内的其他金融服务，财务公司向公司提供其他金融服务前，双方需进行磋商及订立独立协议。财务公司为公司提供的其他金融服务，应遵循公平合理的原则，按照不高于市场公允价格或国家规定标准收取相关费用。

　　（二）公司保证

　　公司按照本协议在财务公司办理具体金融服务时，应提交真实、合法、完整的资料和证明。公司对财务公司提供的上述服务给予积极的支持和配合，包括但不限于配合财务公司做好存贷款管理工作，积极配合财务公司开展信贷业务调查，评审工作以及提供财务报表等。在安全、高效且不高于同行业收费水平下公司将财务公司有资质经营的金融服务项目优先交由财务公司办理。

　　（三）财务公司保证

　　财务公司保证向公司提供的金融服务已获得依法批准，并严格执行相关金融法规的规定。财务公司应按照本协议为公司提供优质、高效的金融服务，并确保资金网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足财务公司支付需求。财务公司存在出现违反《企业集团财务公司管理办法》等规定的任何一种情形时，应及时启动风险应急处置预案，确保公司资金安全。

　　（四）违约责任

　　任何一方违约都应承担违约责任，违约一方承担给对方造成的全部损失及因主张权利发生的费用。

　　（五）协议的期限、生效、变更和解除

　　本协议构成关联交易，本协议需经双方签字盖章且经公司股东大会通过并在上海证券交易所公告备案后生效，有效期一年。本协议有效期届满前十日内，如双方均未提出异议，则本协议自动延期一年，最多自动延期两次。本协议有效期内，如遇国家法律、法规、监管政策变化，致使本协议部分或全部条款因不符合国家法律、法规、监管政策而无法履行时，双方应暂停履行相关条款并经协商一致签订补充协议。本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更或解除，在达成书面协议以前，本协议条款依然有效。本协议部分条款无效，不影响其他条款的效力。

　　（六）保密条款

　　双方一致同意，对在签订、履行本协议过程中知悉的有关对方的信息、资料、财务数据、产品信息等均应严格保密。未经对方事先书面同意，任何一方在任何时候均不得将上述信息以及与本协议有关的任何内容披露给任何第三方或进行不正当使用，法律法规以及《上海证券交易所股票上市规则》另有规定的除外；若因国家法律法规要求或司法机关强制命令必须予以披露的，应在第一时间告知对方，并尽一切努力将信息披露程度和范围限制在国家相关法律法规要求或司法机关强制命令的限度内。

　　除本协议另有约定外，双方在本协议项下的保密义务直至相关信息资料由对方公开或者实际上已经公开或者进入公知领域时止。

　　（七）争议解决

　　因本协议发生的任何争议双方协商解决，协商不成由太原仲裁委员会依其现行有效规则仲裁。

　　六、关联交易的目的及对上市公司的影响

　　本次关联交易有利于进一步拓宽公司融资渠道，降低融资成本，提高资金使用效率。公司在财务公司的金融业务与公司在其他金融机构的金融业务并无实质差异，本次关联交易不会对公司的独立性造成影响。该项关联交易过程遵循了公平、公正、公开的原则，交易价格公允，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形。

　　七、关联交易应当履行的审议程序

　　（一）公司于2022年4月22日召开了第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于公司与山西焦煤集团财务有限责任公司签署〈金融服务协议〉的议案》，公司6名关联董事回避表决，由3名非关联董事（独立董事）进行表决通过（表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票）。

　　（二）独立董事对本次关联交易出具了事前认可意见，同意将该议案提交董事会审议，并发表了如下独立意见：财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的提供财务管理服务的非银行金融机构。公司拟与其签署的《金融服务协议》遵循互惠、互利、自愿的原则，定价公允。本次关联交易有利于进一步拓宽融资渠道，降低融资成本；不存在损害公司股东特别是中小股东利益的情形。审议此项关联交易时，关联董事实行了回避原则。同意该事项并提交公司股东大会审议。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　截止2021年12月31日，公司在财务公司的存款余额10.74亿元、贷款余额3.43亿元。财务公司的存款安全性和流动性良好，未发生因现金头寸不足而延迟付款的情况。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600740           证券简称：山西焦化          编号：临2022-015号

　　山西焦化股份有限公司

　　关于向银行等金融机构申请授信

　　额度的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于向银行等金融机构申请授信额度的议案》，现就相关事宜公告如下：

　　根据公司年度生产经营计划，为满足资金需求，优化资金运用，公司拟自2021年度股东大会召开之日起至2022年度股东大会召开之日止，向银行等金融机构申请总额不超过人民币80.88亿元的综合授信敞口额度（上述额度内，经公司申请，控股股东山西焦化集团有限公司可为其中61.5亿元综合授信敞口额度提供担保）；申请总额不超过人民币17亿元的低风险业务。

　　以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以银行等金融机构与公司实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合理确定。授信期限内，授信额度可循环使用。

　　公司授权董事长（法定代表人）或董事长（法定代表人）的授权代理人在授信额度内签署有关银行等金融机构的授信手续，并授权签署相关的银行等金融机构的借款与资产抵押合同或文件等手续。

　　该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600740           证券简称：山西焦化          编号：临2022-016号

　　山西焦化股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　特别提示：本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　山西焦化股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第九届董事会第三次会议，审议通过了《关于修订〈山西焦化股份有限公司章程〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年修订）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年修订）等有关规定，结合公司实际情况，拟对《山西焦化股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的部分条款进行如下修订：

　　■■

　　除上述条款外，原《公司章程》中的其他条款内容不变。本次对《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会予以审议。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　证券代码：600740  证券简称：山西焦化  公告编号：2022-017

　　山西焦化股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月18日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月18日10点00分

　　召开地点：公司办公楼四楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月18日

　　至2022年5月18日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　否

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　公司第九届董事会第三次会议和第九届监事会第三次会议分别审议了上述议案，并于2022年4月26日在上海证券交易所网站和《上海证券报》、《中国证券报》上披露；本次股东大会会议资料将不迟于2022年5月6日在上海证券交易所网站上披露。

　　2、 特别决议议案：10

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、8、9

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：7、9

　　应回避表决的关联股东名称：山西焦化集团有限公司、山西焦煤能源集团股份有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　拟出席会议的自然人股东请持股票账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股票账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2022年5月17日（星期二）18:00时前到公司董事会秘书处办理登记手续，或以信函（传真）方式书面回复公司进行登记，书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股票账户卡、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件1。

　　六、 其他事项

　　1、会议联系方式

　　联系电话：0357-6625471  6621802

　　传真：0357-6625045

　　联系人：王洪云  李延龙

　　地址：山西省洪洞县广胜寺镇

　　邮政编码：041606

　　2、本次会议会期一天，出席会议者食宿、交通费用自理。

　　3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　特此公告。

　　山西焦化股份有限公司董事会

　　2022年4月26日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　山西焦化股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月18日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。