证券代码：000989            证券简称：九芝堂            公告编号：2022-037

　　九芝堂股份有限公司独立董事

　　关于第八届董事会第九次会议的独立意见

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》和本公司章程等的有关规定，本人作为九芝堂股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，对公司第八届董事会第九次会议审议的事项，在听取公司董事会及管理层的汇报和相关说明后，经过认真讨论，本人对该事项予以独立、客观、公正的判断，并发表独立意见如下：

　　关于转让子公司部分股权的关联交易议案

　　经核查，公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司转让子公司部分股权有利于优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，交易价格以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意此项议案。

　　独立董事：王波、孙健、谢丰

　　2022年4月25日

　　证券代码：000989                证券简称：九芝堂                公告编号：2022-033

　　九芝堂股份有限公司

　　第八届董事会第九次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　九芝堂股份有限公司第八届董事会第九次会议由董事长提议召开，会议于2022年4月23日以通讯方式召开。本次会议应到董事9人，参加会议董事9人。会议情况已通报公司监事会，本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　在公司董事充分理解会议议案并表达意见后，本次会议一致审议通过了以下议案：

　　《关于转让子公司部分股权的关联交易议案》

　　2022年4月23日，九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“受让方”）签署《股权转让框架协议》。根据协议约定，公司拟向受让方出售所持的湖南九芝堂医药有限公司51%的股权，交易对价为20,400万元人民币。本次交易对方为益丰药房，本公司控股股东、董事长李振国先生于2022年4月23日与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司5.00%的股份转让给益丰药房，该协议正在履行中。按照协议安排，在未来十二个月内益丰药房将可能成为公司5%以上股东，因此益丰药房为公司的关联法人。同时，考虑李振国先生为本公司董事长且其与益丰药房正在进行涉及公司股票的转让交易，根据《股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，董事长李振国先生在审议本次交易事项的董事会会议、股东大会会议上回避表决。

　　本议案已经独立董事事前认可并发表独立意见，关联董事李振国先生回避表决。详细情况请参看公告在中国证券报、证券时报、证券日报、上海证券报及巨潮资讯网的《九芝堂股份有限公司关于转让子公司部分股权的关联交易的公告》（公告编号：2022-034）全文。

　　表决情况：关联董事李振国先生回避表决，同意8票，反对0票，弃权0票。

　　三、备查文件

　　1、第八届董事会第九次会议决议

　　2、第八届董事会第九次会议独立董事事前认可函

　　3、第八届董事会第九次会议独立董事意见

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：000989            证券简称：九芝堂            公告编号：2022-035

　　九芝堂股份有限公司独立董事关于2021年

　　年度股东大会增加临时提案的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、股东大会通知情况

　　九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年 4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露了《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。公司定于2022年 5月20日召开 2021年年度股东大会，股权登记日为2022年5月13日。

　　二、增加临时提案情况

　　2022年4月23日公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权的关联交易议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2022年4月23日公司董事会收到控股股东李振国先生（经核查，李振国先生持有公司股票258,108,371股，占公司总股本29.69%）出具的《关于增加九芝堂股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》，提议公司2021年年度股东大会增加1项临时提案《关于转让子公司部分股权的关联交易议案》。前述提案内容详见2022年4月25日公司在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上披露的公司《第八届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2022-033）及其相关公告。

　　三 、董事会意见

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　经董事会核实，李振国先生具备临时提案人资格，提案内容符合股东大会职权范围，有明确的议题和具体决议事项，提出提案的时间为股东大会召开十日前。上述提案符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定，同意将上述提案作为公司2021年度股东大会的新增提案。

　　四、增加临时提案后股东大会的有关情况

　　除增加上述1项临时提案，并相应调整提案编码外，公司 2021年年度股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他有关事项不变。具体情况详见公司同日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2021年年度股东大会的补充通知》。

　　五、备查文件

　　李振国先生《关于增加九芝堂股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》。

　　特此公告。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：000989      证券简称：九芝堂     公告编号：2022-032

　　九芝堂股份有限公司

　　关于控股股东协议转让公司部分股份的

　　提示性公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、公司控股股东、实际控制人李振国先生与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”）签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》（以下简称“转让协议”、“本协议”），李振国先生拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份43,467,800股，占公司总股本的5.00001%，转让给益丰药房。

　　2、截至本公告日，公司控股股东、实际控制人李振国先生持有公司股份258,108,371股，占公司总股本29.69%。

　　3、本次协议转让股份事项需深圳证券交易所进行合规性确认后方能在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份协议转让过户手续，且股权过户相关手续需要一定的时间才能全部完成。

　　4、本次协议转让事项不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响。本次股份转让涉及的后续事宜，公司将按照相关事项的进展情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

　　一、本次股份转让概述

　　公司收到公司控股股东、实际控制人李振国先生的通知，基于战略发展需要，李振国先生与益丰药房于2022年4月23日签署了《转让协议》，拟通过协议转让的方式将其持有的公司股份43,467,800股无限售流通股，占公司总股本的5.00001%，转让给益丰药房。本次股份转让的价格为9.85元/股（《转让协议》约定转让价格不低于本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%），股份转让总价款为人民币428,157,830元，本次股份转让前后的转让各方持股情况如下：

　　■

　　本次协议转让后，李振国先生持有公司股份的比例将由 29.69%减少至24.69%。另外，李振国先生持股比例较其最近一次（即2021年6月5日）发布权益变动报告书时，将累计减少8.83%。李振国先生已依法编制《简式权益变动报告书》与本公告同时披露。

　　本次协议转让事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、转让双方基本情况

　　1、转让方基本情况

　　李振国，男，中国国籍，无境外居留权，公司控股股东、实际控制人、公司董事长。截至本公告日，李振国先生持有公司股份258,108,371股，占公司总股本29.69%。

　　（1）李振国先生本次减持股份情况

　　■

　　（2）李振国先生本次减持前后持股情况

　　■

　　2、受让方基本情况

　　名称：益丰大药房连锁股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　注册地：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号

　　主要办公地点：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号

　　法定代表人：高毅

　　注册资本：71876.534万元人民币

　　主营业务：主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的日用便利品等的零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中 采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。

　　控股股东和实际控制人：益丰药房控股股东为宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为自然人高毅，具体持股情况如下：

　　■

　　3、信用情况

　　本次协议转让股份的转让方和受让方均不属于失信被执行人，未被列入涉及金融严重失信人名单，不是海关失信企业。

　　三、《转让协议》的主要内容

　　《转让协议》的甲方为益丰药房，乙方为李振国

　　1、甲方以自有资金依法受让九芝堂股份有限公司43,467,800股流通股股票，占九芝堂股份有限公司总股本的5.00001%。转让价格为9.85元/股，不低于本协议签署日前一交易日标的股票收盘价的90%。交易总价为428,157,830元。

　　2、乙方负责办理标的股票由乙方过户至甲方涉及的全部手续，包括但不限于向证券交易所申请办理标的股票协议转让合规确认文件以及向中国证券登记结算有限责任公司（下称“中国结算”）申请办理标的股票交易过户手续等。

　　证券交易所出具协议转让合规确认文件后，经甲乙双方一致同意并确认过户手续办理日期后，双方可在确定日期向中国结算提出办理本次股份协议转让的申请。甲方应配合乙方向中国结算申请办理标的股票的交易过户手续。

　　3、在本股票转让协议签署后的3个工作日内，甲方向乙方支付交易定金，即交易总价的5%，支付至乙方指定的账户，并作为第一部分交易价款。在标的股票于中国结算系统内登记于甲方名下之日起3个工作日内，甲方将剩余交易价款即交易总价的95%，支付至乙方指定的银行账户。

　　4、本协议经双方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章/手印后即生效。

　　四、本次股份转让的影响

　　本次协议转让股份基于双方对九芝堂的战略发展考虑。

　　本次股份转让完成后，李振国先生持有公司股份数为214,640,571股，占公司总股本的24.69%，益丰药房持有公司股份数为43,467,800股，占公司总股本的5.00%。

　　本次股份转让不会导致公司控股股东、实际控制人发生变化，不会对公司治理结构及持续经营产生重大影响，也不存在损害上市公司及其他股东利益的情形。

　　五、承诺履行的情况

　　截至本公告日，李振国先生已严格履行了2015年发行股份购买资产暨关联交易事项中所作的各项承诺，未出现违反承诺的情况，具体内容如下：

　　■

　　六、其他相关说明

　　1、本次协议转让严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、等法律法规及规范性文件的规定。

　　2、根据有关规定，本次协议转让方李振国先生的减持不属于需要预先披露减持计划的情况。

　　3、本次协议转让方李振国先生未做出过最低减持价格承诺。

　　4、本次协议转让过户手续将于双方信息披露义务履行完毕后向深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理。本交易是否能够最终完成尚存在不确定性。

　　5、根据《上市公司收购管理办法》的有关规定，上述公司权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务。

　　6、公司将密切关注上述股份转让事宜的进展情况，并及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。

　　七、备查文件

　　1、《股票转让协议》；

　　2、李振国先生出具的《九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书》；

　　3、益丰药房出具的《九芝堂股份有限公司简式权益变动报告书》。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　证券代码：000989               证券简称：九芝堂               公告编号：2022-036

　　九芝堂股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的补充通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”）定于 2022年5月20日召开2021年年度股东大会，具体情况详见公司于2022年4月23日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网上刊登的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-008）。

　　2022年4月23日公司召开第八届董事会第九次会议，审议通过了《关于转让子公司部分股权的关联交易议案》，该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　2022年4月23日公司董事会收到控股股东李振国先生出具的《关于增加九芝堂股份有限公司2021年度股东大会临时提案的函》，提议公司2021年年度股东大会增加1项临时提案《关于转让子公司部分股权的关联交易议案》。有关临时提案的具体情况详见公司同日刊登在巨潮资讯网上的《关于2021年年度股东大会增加临时提案的公告》（公告编号：2022-035）。

　　根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》的有关规定：单独或合计持有3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。经核查，李振国先生持有公司股票258,108,371股，占公司总股本29.69%，其提案内容未超出法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程等相关规定及股东大会职权范围，且提案程序亦符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会现将上述临时提案增补到公司2021年年度股东大会审议。

　　除增加上述1项临时提案，并相应调整提案编码外，公司2021年度股东大会召开时间、地点、股权登记日等其他有关事项不变。现将增加临时提案后的本次股东大会通知补充更新如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、会议召集人：九芝堂股份有限公司董事会。

　　3、会议召开的合法、合规性：

　　本次股东大会召集、召开的程序符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　4、会议召开的日期、时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）下午14:50

　　（2）网络投票时间：

　　通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月20日上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；

　　通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月13日

　　7、会议出席对象：

　　（1）凡在股权登记日15:00收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东；

　　（2）本公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）本公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议召开地点：九芝堂集团第一会议室（北京市朝阳区姚家园路朝阳体育中心东侧路甲518号A座）

　　二、会议审议事项

　　■

　　特别提示：

　　1、以上提案的具体内容详见公司于2022年4月23日、2022年4月25日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网刊登的本公司《第八届董事会第八次会议决议公告》、《第八届监事会第七次会议决议公告》、《第八届董事会第九次会议决议公告》及其他相关公告。

　　2、提案8、提案9、提案10、提案11为特别决议提案，须经出席本次股东大会有表决权股份总数的三分之二以上通过。

　　3、提案7独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深圳证券交易所备案审核无异议，股东大会方可进行表决。本次股东大会仅选举一名独立董事，不适用累积投票制。

　　4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、会议登记办法

　　1、登记手续：

　　（1）法人股东登记：法人股东的法定代表人须持有股东账户卡、营业执照复印件（加盖公章）、法人代表证明书（加盖公章）和本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，除提供前述资料外还须持加盖公章的授权委托书和出席人身份证；

　　（2）自然人股东登记：自然人股东须持本人身份证、股东账户卡及持股凭证办理登记手续；受委托出席的股东代理人，除提供前述资料外还须持有出席人身份证和授权委托书。

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》以及《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人，登记于本公司的股东名册。有关股票的投票权由受托证券公司在事先征求投资者意见的条件下，以证券公司名义为投资者的利益行使。有关参与融资融券业务的投资者如需参加本次股东大会，需要提供本人身份证，受托证券公司法定代表人依法出具的书面授权委托书，受托证券公司加盖公章的营业执照及股东账户卡复印件等办理登记手续。

　　2、登记方式：拟参会股东应在登记时间内以电子邮件、传真、信函、专人送达方式将本条第1项所述资料或其复印件送达至登记地点或发送联系人邮箱，注明“拟参加股东大会的人员”的字样，请于登记材料上注明联络方式。采用电子邮件等非原件方式进行登记的，应该在会议召开前将原件提交会议签到处备查。

　　3、登记时间及地点：2022年5月17日上午9:00－11:00，下午13:00－15:00，湖南省长沙市桐梓坡西路339号；2022年5月20日现场会议召开之前，九芝堂集团第一会议室（北京市朝阳区姚家园路朝阳体育中心东侧路甲518号A座）

　　4、会议联系方式：

　　联系地址：湖南省长沙市桐梓坡西路339号

　　联系人：黄可

　　联系电话：0731-84499762；传真：0731－84499759

　　电子信箱：dshbgs@hnjzt.com

　　5、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会向全体股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统(http://wltp.cninfo.com.cn)参加网络投票。参加网络投票时涉及的具体操作内容见附件一。

　　五、备查文件

　　1、第八届董事会第八次会议决议

　　2、第八届监事会第七次会议决议

　　3、第八届董事会第九次会议决议

　　4、李振国先生《关于增加九芝堂股份有限公司2021年年度股东大会临时提案的函》

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2022年4月25日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：360989，投票简称：“九芝投票”

　　2、填报表决意见

　　本次股东大会全部提案均为非累积投票提案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间： 2022年5月20日的交易时间，上午9:15-9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网络投票系统开始投票的时间为2022年5月20日上午9:15至下午15:00的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托       先生/女士代表本人/单位出席九芝堂股份有限公司2021年年度股东大会，代表本人/单位对会议所审议事项依照以下指示行使表决权。

　　■

　　投票说明：

　　1、请在“同意”、“反对”、“弃权”中的一项划“√”，多选、未选的，则视为无效委托。

　　2、本授权有效期：自签署之日起至本次会议结束。

　　委托人（签名或盖章）：

　　委托人身份证号码/有效证件号码：

　　委托人持有股份数量和性质： 委托人股东帐户：

　　委托日期：     年   月   日

　　受托人（签名）：                         受托人身份证号码：

　　证券代码：000989              证券简称：九芝堂              公告编号：2022-034

　　九芝堂股份有限公司

　　关于转让子公司部分股权的关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、关联交易概述

　　1．2022年4月23日，九芝堂股份有限公司（以下简称“公司”或“转让方”）与益丰大药房连锁股份有限公司（以下简称“益丰药房”或“受让方”）签署《股权转让框架协议》。根据协议约定，公司拟向受让方出售所持的湖南九芝堂医药有限公司（以下简称“九芝堂医药”或“标的公司”）51%的股权，交易对价为20,400万元人民币。本次交易完成后，公司将持有九芝堂医药47.5714%的股权，九芝堂医药及其下属子公司将不再纳入公司合并报表范围。

　　2．本次交易对方为益丰药房，本公司控股股东、董事长李振国先生于2022年4月23日与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司5.00%的股份转让给益丰药房，该协议正在履行中。按照协议安排，在未来十二个月内益丰药房将可能成为公司5%以上股东，因此益丰药房为公司的关联法人。同时，考虑李振国先生为本公司董事长且其与益丰药房正在进行涉及公司股票的转让交易，根据《股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，董事长李振国先生在审议本次交易事项的董事会会议、股东大会会议上回避表决。

　　3．2022年4月23日，公司召开第八届董事会第九次会议审议通过了《关于转让子公司部分股权的关联交易议案》。出席会议的关联董事李振国先生回避表决，其他8名非关联董事对该项议案进行了表决。公司独立董事对本次关联交易进行了事前认可并发表了同意的独立意见。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，本次交易尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。

　　4．本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方（交易对方）基本情况

　　1．基本信息

　　名称：益丰大药房连锁股份有限公司

　　企业性质：股份有限公司（台港澳与境内合资、上市）

　　注册地：湖南省常德市武陵区白马湖街道富强社区人民路2638号

　　主要办公地点：湖南省长沙市麓谷高新区金洲大道68号

　　法定代表人：高毅

　　注册资本：71876.534万元人民币

　　主营业务：主要从事药品、保健品、保健食品、医疗器械、个人护理用品以及与健康相关联的日用便利品等的零售业务，子公司益丰医药作为公司内部集中 采购平台，兼顾少量对外药品批发业务。

　　控股股东和实际控制人：益丰药房控股股东为宁波梅山保税港区济康企业管理合伙企业（有限合伙），实际控制人为自然人高毅，具体持股情况如下：

　　■

　　2．益丰药房是全国大型药品零售连锁企业（中国沪市主板上市连锁药房），该公司于2001年6月创立，先后布局医药零售、医药批发、中药饮片生产销售、慢病管理、互联网医院、医疗项目投资和医疗科技开发等大健康业态，被评为中国上市公司500强企业。截止2021年1-9月，益丰药房实现营业收入109.38亿元，归属于上市公司股东的净利润6.96亿元，截至2021年9月30日，益丰药房总资产156.66亿元，净资产72.77亿元，门店数量7246家（含加盟店877家）,已取得各类“医疗保险定点零售药店”资格的药店5,218家(含特慢病统筹医保定点门店714家)。

　　3．关联关系的说明

　　本公司控股股东、董事长李振国先生于2022年4月23日与益丰药房签署了《关于九芝堂股份有限公司之股票转让协议》，李振国先生拟将其持有的公司5%的股份转让给益丰药房，该协议正在履行中。按照协议安排，在未来十二个月内益丰药房将可能成为公司5%以上股东，因此益丰药房为公司的关联法人。同时，考虑李振国先生为本公司董事长且其与益丰药房正在进行涉及公司股票的转让交易，根据《股票上市规则》的规定，本次交易事项构成关联交易，董事长李振国先生在审议本次交易事项的董事会会议、股东大会会议上回避表决。

　　4．截至本公告披露日，益丰药房不属于失信被执行人。

　　三、关联交易标的基本情况

　　1．交易标的

　　湖南九芝堂医药有限公司51%的股权

　　2. 标的公司基本信息

　　（1）标的公司名称：湖南九芝堂医药有限公司

　　注册地：长沙高新开发区桐梓坡西路339号

　　法定代表人：郭彩虹

　　注册资本：3500万元人民币

　　主营业务：主要从事药品、保健品、医疗器械、日用百货、食品、化妆品、卫生用品等等的销售业务。

　　标的公司不属于失信被执行人。

　　（2）标的公司股东情况（本次交易前）

　　■

　　股东李克俊先生已签署书面文件放弃优先购买权。

　　（3）标的公司下属子公司情况

　　①湖南九芝堂零售连锁有限公司成立于2001年，注册资本人民币1000万元整，主营药品零售，股东情况如下（本次交易前）：

　　■

　　②常德九芝堂医药有限公司成立于2000年，注册资本人民币1062万元整，主营药品批发，股东情况如下（本次交易前）：

　　■

　　（4）权属情况说明

　　本次交易标的九芝堂医药51%的股权，权属清晰，不存在抵押、质押、或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、扣押等司法措施等。

　　3．标的公司主要财务数据（单位：万元）

　　具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对标的公司进行审计，最近一年财务数据已经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，最近一期财务数据尚在审计过程中，待审计工作完成后公司将进行及时披露。

　　■

　　4. 评估情况

　　具有从事证券、期货相关业务资格且曾从事过证券服务业务的上海东洲资产评估有限公司就拟股权转让涉及的湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益进行了资产评估，评估公司出具了《湖南九芝堂医药有限公司股东全部权益价值预估报告》（东洲预报字【2022】第0003号）。完整的评估报告正在评估与编制过程中，评估工作完成后公司将及时披露评估报告，如最终评估报告与评估预告有重大调整，公司将进行专项说明并及时披露。

　　评估对象：湖南九芝堂医药有限公司的股东全部权益价值。

　　评估范围：被评估单位的全部资产及负债，具体包括流动资产、非流动资产（长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、长期待摊费用、递延所得税资产、其他非流动资产）、流动负债和非流动负债。

　　评估基准日：2021年 12月31日

　　价值类型：市场价值

　　评估方法：收益法

　　评估结论：湖南九芝堂医药有限公司在2021年12月31日的股东全部权益价值的预估值为39,000.00万元。

　　5．其他说明

　　（1）本次交易不存在债权、债务转移情况。

　　（2）公司不存在为拟出售股权的标的公司提供担保、财务资助、委托该标的公司理财，以及其他该标的公司占用上市公司资金的情况。

　　（3）截止本公告日，九芝堂医药（含其下属子公司）合计存在对公司欠款1.14亿元，该款项是九芝堂医药作为公司控股子公司期间，公司为支持其日常生产经营管理发生的。九芝堂医药在本协议签署后6个月内，即交易款项全部支付完成前，通过自有或自筹资金偿还上述往来款项，解决由交易造成的非经营性资金占用问题。

　　四、关联交易的定价政策及定价依据

　　本次交易价格以具有从事证券、期货业务资格的审计机构及资产评估机构出具的审计报告以及评估报告确认的评估结果为定价依据，由本次交易双方根据审计报告及评估结果协商确定。本次股权转让遵循了公允性原则，定价公允、合理。

　　五、关联交易协议的主要内容

　　《股权转让框架协议》甲方为益丰药房，乙方为本公司。

　　1．乙方向甲方转让所持有的湖南九芝堂医药有限公司51%的股权及该部分股权所对应的所有权益。转让完成后，标的公司的出资情况为：

　　■

　　2.本协议签署后，乙方尽快将湖南九芝堂医药有限公司所属湖南九芝堂零售连锁有限公司、常德九芝堂医药有限公司共2家子公司变更为湖南九芝堂医药有限公司100%投资的全资子公司。

　　3.转让价格

　　甲乙双方一致确认湖南九芝堂医药有限公司（含两家子公司）100%股权转让总价值为人民币40,000万元，则收购湖南九芝堂医药有限公司（含两家子公司）51%的股权价格为人民币20,400万元。如实际出现协议约定的价格调整情况将可能对股权转让价格进行调整。

　　4.支付方式

　　甲方与乙方签署本协议后7个工作日内，由甲方向乙方指定收款账户支付人民币8,000万元作为定金；甲方与乙方签署的本协议项下关于政府职能部门批准或许可、工商登记、股权价格调整（如有）等事项完成后，收到乙方出具的付款通知单后7个工作日内支付人民币6,000万元股权转让款，已付定金即转为股权转让款；在甲方向乙方支付第二期股权转让款之日起满4个月，且完成股权交易价格调整（如有）无异议后，甲方在收到乙方出具的付款通知单后7个工作日内，向乙方指定收款账户支付剩余的股权转让款。

　　5.公司治理与经营

　　甲乙双方一致同意，按本协议约定进行股权及经营交割后，新九芝堂医药（以下均指包含其子公司的统称）应按照甲方的要求进行经营管理。

　　新九芝堂医药成立新的董事会，董事会由3名董事组成，甲方委派2人、乙方委派1人，董事长和法定代表人由甲方委派董事担任。新九芝堂医药按照甲方经营管理模式进行经营管理，总经理由甲方委派，负责新九芝堂医药的营运、商品、人力、物流、业务拓展、质量、IT等全面经营管理工作，财务总监（财务负责人）由乙方委派，负责新九芝堂医药的财务管理工作，新九芝堂医药财务管理按照《企业会计准则》进行管理。新九芝堂医药总经理和财务总监（财务负责人）的具体工作职责及权限在公司章程中约定。

　　甲乙双方在股权交割完成后，实行新九芝堂医药管理体系的优化以及适度扩张。新九芝堂医药未来在湖南省内新增门店采用“九芝堂”店招的形式对外展示；在标的公司所布局的省外区域或未来新开拓的区域内，根据地区文化及消费特点及需求，可以开设以“益丰九芝堂”为店招形式、具有中医药特色的门店或店中店，实现连锁药店的差异化发展。

　　新九芝堂医药按照市场公允原则购进乙方的中药及药食同源类等大健康产品，并积极导入乙方产品，甲方利用自身商品集采优势以及优质的医药零售供应链体系，向新九芝堂医药导入甲方的核心竞争力品种。

　　甲、乙双方自股权合作后，新九芝堂医药在甲方已进省份内以九芝堂的品牌进行新店扩张，弘扬九芝堂品牌文化；同时甲、乙双方以九芝堂品牌为依托，在工业品种的生产和销售上进行深度合作，甲方依托自身的资源积极导入乙方产品，以实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的战略目标。

　　6.本协议各方办理完毕股权的变更登记手续之当日为股权及资产交割基准日，各方同意应于本协议签署后的30日内进行股权交割。交割日前已经存在未在实际交割净资产清单中反映的、交割日前已经存在但在交割日后不能收回的以及未以书面形式告知甲方的负债或其他或有负债、或其他原因给转让后的标的公司及下属子公司或甲方造成经济损失的，由乙方承担。

　　7.由于签订和履行本协议而发生的所有税收和政府收费（含股权过户登记费） 乙方和甲方根据法律、法规、规范性文件或政府有关规定各自承担。

　　8. 本协议经各方法定代表人或者合法的授权代理人签字并加盖公司印章后正式生效。

　　六、涉及关联交易的其他安排

　　1. 益丰药房收购标的公司股权后，承接标的公司及下属子公司原劳动合同，并努力稳定原有员工团队。

　　2. 本次交易不涉及土地租赁。

　　3. 本次交易完成后，除按本次交易协议约定的由新九芝堂医药或交易双方新设的合资公司以及双方认可的其他公司的药品零售经营事项外，公司不再经营或授权经营药品零售门店，因此不涉及与关联人产生同业竞争。

　　4. 本次股权转让所得款项将用于公司日常生产经营。

　　七、交易目的和对上市公司的影响

　　1. 交易目的和对上市公司的影响

　　本次转让九芝堂医药的股权是公司根据自身优势及未来发展规划，基于核心业务竞争力提升、产业链深入融合与拓展的战略考虑，有利于进一步优化公司业务结构，提高现有资源配置效率。根据本次交易的方案，九芝堂医药的零售门店将在现有基础上，加快区域拓展，有利于“九芝堂品牌”影响力的延申及提升。同时，根据双方的合作方案，有利于公司产品在益丰药房零售渠道的扩展以及合作程度的加强，有利于加强交易双方的战略合作，推进医药产销及零售产业链的深度整合，推动实现双方资源共享、合作共赢、共同发展的目标。

　　本次股权转让实施后，标的公司不再纳入公司合并报表范围，将降低公司合并报表营业收入。根据企业会计准则的相关规定，本次股权转让在当期会产生一定的投资损益，对公司经营业绩产生一定影响。根据本次交易的对价，本次交易预计增加本公司当期净利润（非经常性损益）约1.58亿元，具体以经审计数据为准。

　　本次关联交易对公司的独立性不会产生影响，不会对公司日常经营产生不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。不存在由上市公司为交易对方提供财务资助或担保的情况。

　　2. 履约能力分析

　　根据《股权转让协议》的约定，交易对方以现金方式支付本次交易转让对价，资金来源为其自有资金或自行筹集的合法资金。根据益丰药房公开披露的财务数据，本公司认为上述关联方财务状况和资信良好,具有良好的履约能力。

　　八、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况

　　本年年初至披露日本公司（含子公司）与益丰药房（含子公司）累计已发生的各类交易的总金额（不含本次交易）为674.06万元，均为日常经营业务往来。

　　九、独立董事事前认可和独立意见

　　1. 独立董事事前认可

　　公司独立董事在第八届董事会第九次会议召开前认真审阅了本次董事会拟审议的《关于转让子公司部分股权的关联交易议案》，在全面了解交易的相关方情况后，认为该项交易事项构成公司关联交易，并认为其不存在损害本公司和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情形，符合有关法律、法规和本公司章程的规定，同意公司将该议案提交公司董事会审议。

　　2. 独立董事意见

　　经核查，公司董事会审议本次关联交易事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东权益的情形；本次交易遵循公开、公正、公平、合理的原则，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形；公司转让子公司部分股权有利于优化资产结构，符合公司经营发展需要。同时，交易价格以具备资质的评估机构评估的结果作为依据，定价公允、合理。我们同意此项议案。

　　十、备查文件

　　1．董事会决议；

　　2．独立董事事前认可该交易的书面文件、独立董事意见；

　　3．股权转让框架协议；

　　4．审计报告；

　　5．预估报告。

　　九芝堂股份有限公司董事会

　　2022年4月25日