第一节 重要提示
1 本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。
2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。
3 公司全体董事出席董事会会议。
4 中兴华会计师事务所 (特殊普通合伙) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案
根据中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)审计数据,公司2021年度实现归属于上市公司股东的净利润-90,107,064.87元,期末累计可供分配利润346,668,137.49元。
公司2021年度利润分配预案为:鉴于2021年度公司实现归属于母公司的净利润为负,2021年不进行利润分配,不进行资本公积金转增股本。2021年度利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。
第二节 公司基本情况
1 公司简介
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2 报告期公司主要业务简介
2021年,国内外形势复杂多变。汽车行业面对芯片短缺、原材料价格持续高位等不利因素影响,全年汽车产销呈现稳中有增的发展态势,新能源汽车渗透率持续提升,展现出强大的发展韧性和发展动力。根据中国汽车工业协会统计,我国汽车产销2,608.2万辆和2,627.5万辆,同比增长3.4%和3.8%,结束了2018年以来连续三年的下降局面。其中新能源汽车成为最大亮点,全年销量超过350万辆,市场占有率提升至13.4%,进一步说明了新能源汽车市场已经从政策驱动转向市场拉动。
政策方面,汽车零部件作为汽车工业发展的基础,是国家长期重点支持发展的产业,我国政府已出台一系列鼓励基础零部件发展的政策措施,促进突破汽车电子以及轻量化新材料、高端制造装备等产业链短板,培育具有国际竞争力的零部件供应商,形成从零部件到整车的完整产业体系。到2025 年,形成若干家进入全球前十的汽车零部件企业集团。来自政策层面的大力支持,为零部件行业的发展夯实了基础。
从全球汽车工业结构看,我国汽车产业规模及未来产销量占世界份额有望在目前30%的水平上进一步提升,尽管汽车消费市场转冷,但我国汽车零部件领域创新要素已经形成一定积累,创新环境逐步向好,整体行业长期向好的势头不变,同时汽车零部件行业作为我国构筑汽车整体竞争力的重要组成部分,仍拥有较大的发展机遇。
2022年,世界经济仍存在诸多不确定性,我国将继续扎实做好“六稳”、“六保”工作,着力稳定宏观经济大盘,保持经济运行在合理区间。在这样的背景下,汽车市场需求预计将保持稳定,预计2022年汽车市场将继续呈现稳中向好的发展态势。
(一)公司主营业务介绍
公司主要从事活塞及组件、轻量化汽车零部件、汽车轮毂、汽车空调、减振器、排气系统、油箱等多个产品的设计、开发、制造及销售,实现了新能源汽车及传统汽车轻量化零部件、汽车动力总成部件、底盘总成部件及热交换系统部件的产业布局。
公司子公司活塞有限是国内最大的活塞生产企业,多年来一直保持国内活塞产品产销量第一的位置,是国内极少数具备大批量生产欧V、国VI活塞产品的企业之一。作为全国内燃机标准化技术委员会活塞环分委员会的主持单位,公司负责活塞产品国家和行业标准的制定和修订工作,近年来共主持或参与制定、修订国家、行业标准9项,其中包括主持制定了我国活塞行业唯一的产品验收标准。公司主导产品高性能活塞的直径横跨30mm至400mm,品种达1,000多个,广泛用于各种汽车、船舶、工程机械等动力机械领域,为潍柴动力、一汽集团、东风集团、上汽集团、广西玉柴、东风 康明斯、中国重汽、福田汽车、江淮汽车、长安集团、广汽集团、奇瑞汽车、长城汽车、比亚迪汽车、华晨汽车、江铃汽车、吉利汽车等多家知名整车和发动机厂配套;建立了覆盖全国的社会配件经销商营销网络;为美国康明斯、大众、戴姆勒·奔驰、卡特彼勒、克莱斯勒、GE、纳威司达、德国道依茨、MAN、科勒、约翰迪尔、川崎重工、洋马等国际公司相继配套。
公司子公司BTAH,以生产铝合金轻量化驱动件、发动机部件、底盘及结构部件为主,主要供应欧洲各大主机厂及一级供应商,主要客户包括宝马、大众、奥迪、戴姆勒、宾利、福特、起亚、麦格纳等。
公司子公司滨州轻量化主要从事铝合金轻量化汽车部件(发动机部件、变速器部件、车身结构件、底盘部件、电驱动部件等)的研发、制造以及销售,是轻量化汽车部件研发生产基地。滨州轻量化与BTAH积极推进战略协同,以铝合金轻量化产品研发能力建设为核心任务,调整转型,聚焦中高端市场,促进品质提升,实现市场开拓,获得了北京奔驰项目定点,进一步拓展了高端市场份额。
公司子公司泰安启程主要从事铝合金车轮的生产、设计、研发、销售并提供相关产品的技术咨询、技术服务,是国内主要的铝合金车轮出口生产企业之一。公司产品以国外零售市场销售出口为主,主要出口到国际AM市场,并在国际AM市场上享有较高的声誉,在国际汽车铝轮AM细分市场上,处于国内企业前列。
公司子公博海精机拥有多年汽车零部件专用机床及其自动化装备的设计与生产经验,主要产品包括数控车床、加工中心、全自动铸造机、全自动检测机、超声波探伤机、机器人自动化集成、桁架机械手设计制造、工装、模具、工位器具等产品。博海精机的活塞全自动生产线、异形销孔专用机床、异形外圆专用机床、全自动检测机等专用机床在国内处于行业领先地位。主要产品先后出口到俄罗斯、巴西、巴基斯坦等国家。
此外,公司与翰昂、彼欧英瑞杰、天纳克等国际知名汽车零部件制造商合资合作从事汽车空调、塑料油箱、减振器、排气系统等汽车零部件的生产、销售。
(二)公司经营模式
公司坚持以客户为核心,围绕客户需求进行开发、设计、营销和服务。采用以销定产、以产定购、订单拉动、管理联动的生产模式,实现了从顾客需求识别到交付和售后服务的整个价值链(CRM(Customer Resources Management客户关系管理)→ERP(Enterprise Resources Planning企业资源规划)→CRM)的快速反应管理和分析,保证了公司满足市场变化的要求。
1.采购模式
公司采购的原材料主要包括铝锭、液态铝及镁、镍、硅、铜等。主要采取以产定购的模式,以集中采购的方式,分批或一次性向供应商进行采购。
(1)采购流程图:
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(2)采购流程简介:
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2.生产模式
公司主要采取以销定产的生产模式,根据客户订单需求,结合产品的库存情况,制定生产计划下达给各生产单位。
(1)生产流程图
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(2)生产流程简介
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3.销售模式
公司主要采用直销模式向主机厂及整车厂提供配套产品,通过竞标方式获得相关车型配套项目后,经过技术设计、模具开发、产品试制和客户样件认可等批准通过后,公司与客户建立长期合作关系,正式进入批量供货阶段。
(1)销售流程图
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(2)销售流程简介
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3 公司主要会计数据和财务指标
3.1 近3年的主要会计数据和财务指标
单位:元 币种:人民币
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3.2 报告期分季度的主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用 √不适用
4 股东情况
4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况
单位: 股
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4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用 □不适用
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4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况
□适用 √不适用
5 公司债券情况
√适用 □不适用
5.1 公司所有在年度报告批准报出日存续的债券情况
单位:元 币种:人民币
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报告期内债券的付息兑付情况
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报告期内信用评级机构对公司或债券作出的信用评级结果调整情况
□适用 √不适用
5.2 公司近2年的主要会计数据和财务指标
□适用 √不适用
单位:元 币种:人民币
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第三节 重要事项
1 公司应当根据重要性原则,披露报告期内公司经营情况的重大变化,以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。
报告期内,公司实现营业收入441,486.01万元,同比下降5.78%;净利润-8,717.14万元,同比下降505.01%;归属于母公司股东的净利润-9,010.71万元,同比下降228.75%,具体情况如下:
2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的,应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。
证券代码:600960 证券简称:渤海汽车 公告编号:2022-014
渤海汽车系统股份有限公司
关于召开2021年年度股东大会的通知
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重要内容提示:
●股东大会召开日期:2022年5月27日
●本次股东大会采用的网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
一、 召开会议的基本情况
(一) 股东大会类型和届次
2021年年度股东大会
(二)股东大会召集人:董事会
(三)投票方式:本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式
(四)现场会议召开的日期、时间和地点
召开的日期时间:2022年5月27日14点00分
召开地点:山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司会议室
(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统:上海证券交易所股东大会网络投票系统
网络投票起止时间:自2022年5月27日
至2022年5月27日
采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序
涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。
(七)涉及公开征集股东投票权
无。
二、会议审议事项
本次股东大会审议议案及投票股东类型
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本次股东大会将听取《渤海汽车独立董事2021年度述职报告》。
1、各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已分别于2022年4月23日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及上海证券交易所网站( www.sse.com.cn)进行了公告。
2、特别决议议案:无
3、对中小投资者单独计票的议案:议案5、6
4、涉及关联股东回避表决的议案:议案7、8、9
应回避表决的关联股东名称:北京汽车集团有限公司、北京海纳川汽车部件股份有限公司
5、涉及优先股股东参与表决的议案:无
三、股东大会投票注意事项
(一)本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。
(二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。
(三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。
(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。
四、会议出席对象
(一)股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。
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(二)公司董事、监事和高级管理人员。
(三)公司聘请的律师。
(四)其他人员
五、会议登记方法
(一)公司法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的,应出示本人身份证、能证明其法定代表人身份的有效证明、法人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、法人股东单位法定代表人的授权书、法人股东账户和持股凭证办理出席会议登记手续。
(二)个人股东亲自出席会议的,应出示本人身份证、股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续;个人股东委托代理人出席会议的,代理人应出示本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡和持股凭证办理出席会议登记手续。
(三)异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间为准,信函以发出地邮戳为准。
(四)出席会议登记时间:2021年5月23日上午9:00-11:30,下午13:30-16:30。
(五)登记地点:山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司董事会办公室。
六、其他事项
(一)会议联系方式
联系部门:渤海汽车系统股份有限公司董事会办公室
联系地址:山东省滨州市渤海二十一路 569 号公司董事会办公室
电话:0543—8203960
传真:0543—8203962
邮编:256602
联系人:袁春晖 顾欣岩
(二)股东大会会期半天,股东及委托代理人出席会议的交通费、食宿费自理。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司董事会
2022年4月23日
附件1:授权委托书
报备文件
提议召开本次股东大会的董事会决议
附件1:授权委托书
授权委托书
渤海汽车系统股份有限公司:
兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2022年5月27日召开的贵公司2021年年度股东大会,并代为行使表决权。
委托人持普通股数:
委托人持优先股数:
委托人股东帐户号:
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委托人签名(盖章): 受托人签名:
委托人身份证号(营业执照号码): 受托人身份证号:
委托日期: 年 月 日
备注:
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。
证券代码:600960 证券简称:渤海汽车 公告编号:2022-008
渤海汽车系统股份有限公司
关于续聘会计师事务所的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
?公司拟聘任中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“中兴华”)为公司2022年度财务及内部控制审计机构。
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
(一)机构信息
1.基本信息
企业名称:中兴华会计师事务所(特殊普通合伙);
成立日期:1993年成立,2013年进行合伙制转制,转制后的事务所名称为“中兴华会计师事务所(特殊普通合伙)”;
注册地址:北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62;
执业资质:中兴华具备会计师事务所执业证书以及证券、期货相关业务资格,上年度完成80家上市公司的年报审计业务;
是否曾从事证券服务业务:是。
2.人员信息
中兴华首席合伙人李尊农,上年度末合伙人数量146人、注册会计师人数791人、签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。
3.业务规模
2020年度经审计的业务收入152,351.00万元,其中审计业务收入133,493.00万元,证券业务收入35,715.93万元;上年度上市公司年报审计80家。上市公司涉及的行业包括制造业,房地产业,建筑业,信息传输、软件和信息技术服务业,农、林、牧、渔业,文化、体育和娱乐业,交通运输、仓储和邮政业,科学研究和技术服务业,采矿业,批发和零售业,水利、环境和公共设施管理业,住宿和餐饮业,综合业等。
4.投资者保护能力
中兴华所计提职业风险基金13,489.26万元,购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元,计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。
5.独立性和诚信记录
中兴华不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。近三年中兴华所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次。中兴华所从业人员20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。
(二)项目成员信息
1.人员信息
拟签字项目合伙人:李江山,注册会计师,1999 年起从事审计工作,从事证券服务业务超过 21 年,先后为海尔智家(600690)、赛轮轮胎(601058)、红星发展(600367)等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务,具备相应专业胜任能力。
拟签字会计师:季万里,注册会计师,自2014年从事审计工作,从事证券服务业务超过5年,先后为渤海汽车(600960)等公司提供IPO审计或年度审计及内控审计服务。具备相应专业胜任能力。
拟担任项目质量控制复核人:杨勇,注册会计师,从2000年起从事审计工作,从事证券服务业务超过15年,目前任职事务所项目质量复核岗位,负责过多个证券业务项目的质量复核,包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等,具备相应的专业胜任能力。
2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形,近三年不存在不良诚信记录。
(三)审计收费
审计费用定价原则主要基于公司的业务规模、审计工作的复杂程度、事务所提供审计服务所需配备的审计人员和投入的工作量等因素综合考虑,经双方协商后确定。
公司支付中兴华2021年度财务报告及内部控制审计费用共计160万元,与2020年度费用相同。公司董事会将根据股东大会授权,根据2022年度的具体审计要求和审计范围与中兴华协商确定相关审计费用。
二、拟续聘会计事务所履行的程序
(一)董事会审计委员会意见
审计委员会认为中兴华具备应有的专业能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况,按合同约定完成了2021年度公司的财务审计和内控审计工作。审计委员会同意提交董事会审议续聘中兴华为公司2022年度财务审计及内控审计机构。
(二)独立董事意见
事前认可意见:中兴华具有丰富的上市公司审计工作经验,在多年担任公司审计机构期间,其执行审计业务的会计师能够遵守职业道德基本原则,严格按照中国注册会计师审计准则的规定开展审计工作,坚持以公允、客观的态度,勤勉尽责地完成审计工作,其出具的相关审计报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果和内部控制状况。同意将相关议案提请公司第八届董事会第十次会议审议。
独立意见:中兴华具有证券从业资格,具有上市公司审计工作的丰富经验,在执业过程中坚持独立审计原则,出具的财务报告能够准确、真实、客观地反映公司的财务状况和经营成果。我们认为续聘中兴华为公司2022年度财务和内部控制审计机构符合公司及股东的利益,董事会审议表决合法、有效。因此,我们同意《关于聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。
(三)董事会审议情况
2022年4月22日,公司召开第八届董事会第十次会议审议通过了《关于聘请2022年度财务审计机构及内部控制审计机构的议案》,同意续聘中兴华为公司2022年度的财务和内控审计机构。
本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
渤海汽车系统股份有限公司
董 事 会
2022年4月23日
报备文件
1.董事会决议
2.独立董事的独立意见
证券代码:600960 证券简称:渤海汽车 公告编号:2022-012
渤海汽车系统股份有限公司
2022年度日常关联交易预计公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
●该事项尚需提交股东大会审议
●日常关联交易对上市公司的影响:本次日常关联交易,是基于公司正常生 产经营需要所发生的,关联交易定价公平、公正,交易公允,没有损害公司及中 小投资者的利益,也不会对公司的独立性构成影响。
一、关联交易基本情况
(一)日常关联交易履行的审议程序
渤海汽车系统股份有限公司(以下简称“公司”)第八届董事会第十次会议审议通过了《关于2022年度预计发生日常关联交易的议案》。关联董事谢伟、 林风华、胡汉军、顾鑫、陈更、高月华在对本议案进行表决时予以回避,由非关联董事进行表决。独立董事就该事项发表了事前认可及独立意见。该事项尚需提交股东大会审议通过。
(二)预计2022年度日常关联交易类别和金额
1.2022年度日常关联交易预计发生情况
单位:元
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注:(1)公司与上述关联方预计的关联交易最终能否发生存在一定不确定性,在实际执行中如超出预计总金额的部分,公司将根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,重新提交董事会或者股东大会审议并履行信息披露义务;
(2)上述在北京汽车集团财务有限公司存贷款预计金额指2022年度日均存贷款余额;
(3)对于上述预计交易,允许公司在与同一关联方的交易预计总额范围内进行调剂;
(4)上述预计额度允许在受同一法人、自然人或其他组织直接或间接控制的、或相互存在股权控制关系的不同关联方之间进行调剂;
(5)上述预计额度允许在与不同关联人进行的关联交易标的类别相关的交易之间进行调剂。
(6)上述2022年度日常关联交易金额是公司基于业务发展需要且考虑相关可能变动因素所做出的预测,不构成公司对投资者的实质承诺。
2.2021年日常关联交易实际发生情况
单位:元
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注:上述在北京汽车集团财务有限公司存贷款金额指2021年度日均存贷款余额。
二、关联人介绍和关联关系
(一)北京汽车集团有限公司及其全资、控股子公司
1. 北京汽车集团有限公司(以下简称“北汽集团”)介绍
(1)基本情况介绍
法定代表人:姜德义
注册资本:1995650.8335万人民币
公司代码:600960 公司简称:渤海汽车
(下转B018版)