司总资产2,219,120.96万元，较期初增长34.23%；归属于母公司所有者权益为1,728,974.10万元，较期初增长63.38%。

　　（1）报告期内，公司营业收入较上年同期增长227,194.37万元，同比增长32.56%，主要系因市场景气度高，公司接受的订单饱满，整体产能利用率高，公司各事业群营业收入均有所增长。

　　（2）报告期内，公司整体毛利率较上年同期增长7.86个百分点，主要系因公司整体产能利用率高，对产品、业务和客户进行了结构性优化，产品销售价格提升，产品获利能力好于上年同期。

　　（3）报告期内，归属于母公司所有者的净利润较上年同期增长130,425.88万元，同比增长135.34%；归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润较上年同期增长124,542.65万元，同比增长145.98%，主要系因公司营业收入同比增长32.56%、同时公司整体毛利率同比增长7.86个百分点。

　　（4）报告期内，公司研发费用71,322.51万元，同比增长25.99%。公司本年度获得专利授权183个，其中发明专利137个；累计拥有专利2,123个，其中发明专利1,494个。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适

　　用证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-025

　　华润微电子有限公司

　　关于召开2021年度业绩暨现金分红说明会的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●会议时间：2022年5月13日上午10:00-11:30。

　　●会议方式：上证路演中心视频录播和网络互动

　　●会议地点：上海证券交易所“上证路演中心” （http://roadshow.sseinfo.com）

　　●投资者可于2022年5月6日(星期五)至5月12日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱crmic_hq_ir_zy@crmicro.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　华润微电子有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月23日披露公司2021年年度报告和2021年利润分配方案，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年5月13日上午10:00-11:30举行2021年度业绩暨现金分红说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以视频结合网络互动召开，公司将针对2021年度经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开时间、方式、地点

　　会议时间：2022年5月13日上午10:00-11:30

　　会议方式：上证路演中心视频录播和网络互动

　　会议地点：上海证券交易所“上证路演中心”（ http://roadshow.sseinfo.com）

　　三、参加人员

　　参加此次说明会人员包括：公司董事长陈小军先生、董事兼总裁李虹先生，董事、财务总监兼董事会秘书吴国屹先生，独立董事夏正曙先生，中国国际金融股份有限公司保荐代表人魏先勇先生。（如有特殊情况，参会人员将可能进行调整）

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年5月13日(星期五)上午 10:00-11:30，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年5月6日(星期五)至5月12日(星期四)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱crmic_hq_ir_zy@crmicro.com进行提问。公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系部门：董事会办公室

　　联系电话：0510-85893998

　　联系邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

　　六、其他事项

　　公司将严格按照疫情防控要求组织召开业绩说明会，实际召开方式有可能会根据疫情防控要求做相应微调，敬请投资者理解。

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-026

　　华润微电子有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　■

　　根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关规定，华润微电子有限公司董事会对2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]144号文核准，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票292,994,049股（超额配售选择权行使前），募集资金总额375,032.38万元（超额配售选择权行使前），募集资金净额为367,320.13万元（超额配售选择权行使前），上述款项已于2020年2月18日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次公开发行新股的资金到位情况进行了审验，并于2020年2月19日出具了天职业字[2020]7111号《验资报告》。2020年3月27日，保荐机构中国国际金融股份有限公司（主承销商）全额行使超额配售选择权，公司在初始发行292,994,049股普通股的基础上额外发行43,949,000股普通股，本次发行的最终发行股数为336,943,049股，增加的募集资金总额为56,254.72万元，连同初始发行规模292,994,049股股票对应的募集资金总额375,032.38万元，本次发行最终募集资金总额为431,287.10万元。扣除发行费用合计为7,712.64万元，募集资金净额为423,574.46万元。保荐机构（主承销商）已于2020年4月1日将全额行使超额配售选择权所对应的募集资金合计56,254.72万元划付给公司。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对本次行使超额配售选择权的募集资金到位情况进行了审验，并于2020年4月2日出具了天职业字[2020]18408号《验资报告》。

　　（二）2020年度向特定对象发行股票募集资金

　　2021年3月10日，中国证监会核发《关于同意华润微电子有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2021]843号），公司2020年度向特定对象发行A股股票104,166,666股，发行价格为48.00元/股，本次发行的募集资金总额为4,999,999,968.00元，扣除发行费用人民币12,125,768.11元，募集资金净额为人民币4,987,874,199.89元，上述款项已于2021年4月16日全部到位。天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次向特定对象发行股票的资金到位情况进行了审验，并于2021年4月16日出具了验资报告（天职业字[2021]23249号）。

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金4,442,564,540.07元，募集资金余额为5,013,346,687.53元（包括累计收到的银行存款利息扣除预提所得税、银行手续费及部分上市发行费用后的净额）。

　　二、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》，结合公司实际情况，制定了《华润微电子有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金的存储、使用及管理等方面做出了明确的规定，在制度上保证募集资金的规范使用。

　　（一）首次公开发行股票募集资金

　　根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）分别于2020年2月18日和2020年4月1日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司无锡华润上华科技有限公司连同保荐机构于2020年5月25日与宁波银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及公司全资子公司华润微电子控股有限公司（以下简称“华微控股”）连同保荐机构于2020年6月22日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及全资子公司无锡华润安盛科技有限公司、无锡华润华晶微电子有限公司、无锡华润微电子有限公司、无锡华润矽科微电子有限公司、华润微电子（重庆）有限公司、华润矽威科技（上海）有限公司连同保荐机构于2020年8月25日分别与宁波银行股份有限公司无锡分行、中国工商银行股份有限公司重庆西永微电子产业园区支行、兴业银行股份有限公司上海分行共同签署了《募集资金专户存储监管协议》，明确了各方的权利和义务。

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　注：华润微集成电路（无锡）有限公司已于2020年10月15日召开董事会和股东会同意吸收合并华润矽威科技（上海）有限公司和华润半导体（深圳）有限公司。

　　（二）2020年度向特定对象发行股票募集资金

　　根据上述制度及要求的规定，公司对募集资金实行专户存储，在银行设立募集资金专户，募集资金到账后，已全部存放于募集资金专项账户内，并连同保荐机构于2021年5月10日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股连同保荐机构于2021年7月29日与兴业银行股份有限公司上海分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；公司及公司全资子公司华微控股和华润润安科技（重庆）有限公司连同保荐机构于2021年10月11日与中信银行股份有限公司重庆分行签订了《募集资金专户存储监管协议》；明确了各方的权利和义务。

　　具体内容请见公司在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的相关公告。以上募集资金监管协议与上海证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议得到了切实履行。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金存储余额情况如下：

　　单位：元 币种：人民币

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　1、募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况详见“募集资金使用情况对照表”（见附表1）。公司募集资金投资项目未出现异常情况，也不存在募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　2、募投项目先期投入及置换情况

　　2021年度，公司不存在募投项目先期投入及置换情况。

　　3、使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

　　4、对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用募集资金进行现金管理，投资相关产品的情况。

　　5、用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

　　6、超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　2021年2月8日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议同意《关于公司首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的议案》。根据该议案，公司将超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金123,574.46万元全部用于收购重庆西永微电子产业园区开发有限公司持有的华润微电子（重庆）有限公司股权。具体内容详见公司于2021年2月10日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于首次公开发行股票超额募集资金和行使超额配售选择权对应的募集资金用途的公告》（公告编号：2021-006）。2021年2月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过前述议案。

　　7、节余募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在将募投项目节余资金用于其他募投项目或非募投项目的情况。

　　8、募集资金使用的其他情况

　　2021年9月13日，公司召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，同意公司结合实际情况对“8英寸高端传感器和功率半导体建设项目”达到预定可使用状态的时间进行调整，由2021年6月延长至2022年12月，该募投项目的投资总额、实施主体和募集资金投资用途等均未发生变更。具体内容详见公司于2021年9月14日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《华润微电子有限公司关于部分募集资金投资项目延期的公告》（公告编号：2021-039）。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在变更募投项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　截至2021年12月31日，公司已按《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关法律法规的规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放及实际使用情况，不存在募集资金管理违规的情况。公司对募集资金的投向和进展情况均如实履行了披露义务，公司募集资金使用及披露不存在重大问题。

　　六、两次以上融资且当年分别存在募集资金运用情况

　　公司在2021年存在两次以上融资且分别存在募集资金使用，情况详见附表1：华润微电子有限公司募集资金使用情况对照表。

　　七、审计机构核查意见

　　经鉴证，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司《2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告》按照中国证监会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、上海证券交易所颁布的《上海证券交易所科创板上市公司自律监管规则适用指引第1号——规范运作》及相关格式指引规定编制，在所有重大方面公允反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。

　　八、保荐机构核查意见

　　经核查，保荐机构认为，公司2021年度募集资金的存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等相关规定及公司募集资金管理制度，对募集资金进行了专户存放和使用，截至2021年12月31日，公司不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。华润微2021年度募集资金使用不存在违反国家反洗钱相关法律法规的情形。保荐机构对华润微电子有限公司2021年度募集资金存放与使用情况无异议。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　附表1：

　　华润微电子有限公司

　　募集资金使用情况对照表

　　截至日期：2021年12月31日

　　编制单位：华润微电子有限公司          单位：万元 币种：人民币

　　■

　　注1：“本年度投入募集资金总额”包括募集资金到账后“本年度投入金额”及实际已置换先期投入金额。

　　注2：“截至期末承诺投入金额”以最近一次已披露募集资金投资计划为依据确定。

　　注3：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-027

　　华润微电子有限公司

　　2021年度利润分配预案的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.1718元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整情况。

　　●本年度现金分红比例低于30%，主要基于公司所处行业特点、自身经营情况及目前所处的扩充发展阶段。

　　一、利润分配预案基本情况

　　根据《开曼群岛公司法》和华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日总股本为基数，使用公司的收益向投资者分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利1.718元（含税）。截至2022年4月22日，公司总股本1,320,091,861股，以此计算合计拟派发现金红利22,679.18万元（含税）。本年度公司现金分红金额占公司当年度合并报表归属于上市公司股东净利润的比例为10.00%。

　　如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，因可转债转股/回购股份/股权激励授予股份回购注销/重大资产重组股份回购注销等致使公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。如后续总股本发生变化，将在权益分派实施公告中明确具体调整情况。

　　本次利润分配预案尚需提交股东大会审议。

　　二、2021年度现金分红比例低于30%的原因

　　（一）行业特点及发展情况

　　公司的主营业务包括功率半导体、智能传感器及智能控制产品的设计、生产及销售，以及提供开放式晶圆制造、封装测试等制造服务，属于半导体行业。

　　半导体位于电子行业的中游，上游是电子材料和设备。半导体和被动元件以及模组器件通过集成电路板连接，构成了智能手机、电脑等电子产品的核心部件，承担信息的载体和传输功能是信息技术产业的核心，是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性、基础性和先导性产业。其发展程度是一个国家科技发展水平的核心指标之一，影响着社会信息化进程。自2000年以来，我国政府颁布了一系列政策法规，将集成电路产业确定为战略性新兴产业之一，大力支持集成电路行业的发展。

　　公司所处的半导体行业属于资本密集型和技术密集型产业，具有下游应用广泛、生产技术工序多、产品种类多、技术更新换代快、投资高、风险大等特点，决定了公司对于设备和技术的投资较大，从而导致公司的固定资产规模及研发投入较大。

　　目前公司在部分高端市场的研发实力、工艺积累、产品设计与制造能力及品牌知名度等方面与英飞凌、安森美等国际领先厂商相比存在技术差距。公司在生产经营中相较国际领先厂商在产品性能特性、产品线丰富程度、量产规模、产品下游应用领域的广泛性方面仍处于追赶地位，公司需要长期保持持续研发投入缩小与国际领先厂商的技术差距。

　　鉴于此，公司为持续保证竞争力，需要在研发、制造等各个环节上持续不断进行资金投入。在设计环节，公司需要持续进行研发投入来跟随市场完成产品的升级换代；在制造环节，产线的建设需要巨额的资本开支及研发投入。如果公司不能持续进行资金投入，则难以确保公司技术的先进性、工艺的领先性和产品的市场竞争力。

　　（二）公司截至2021年末的累计未分配利润情况

　　经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司母公司财务报表的未分配利润为人民币-5,756.05万元，合并财务报表的未分配利润为人民币196,597.06万元。

　　（三）公司留存未分配利润的确切用途

　　结合行业发展情况和公司经营状况，公司正处于加速提升、扩充发展的阶段。充分考虑公司资本结构、发展阶段和未来战略发展等各方面因素，公司留存未分配利润将用于自身业务发展，同时公司保留充足现金储备寻求可能出现的并购机会并运用募集资金和自有资金推动产业并购及整合，以提升公司核心竞争力，进一步提升公司的行业地位。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会审计合规委员会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月21日召开第一届董事会审计合规委员会第十八次会议，经全体委员一致同意，审议通过了《2021年度利润分配的议案》，并同意将该利润分配预案提交公司董事会审议。

　　（二）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月22日召开第一届董事会第三十次会议，经全体董事一致同意，审议通过了《2021年度利润分配的议案》，并同意将该利润分配预案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（三）公司独立董事发表的独立意见

　　公司独立董事发表了同意的独立意见，认为：

　　公司2021年度利润分配预案符合相关法律法规等规范性文件的规定和要求，且审议程序合法合规，充分考虑公司现阶段的经营发展需要，不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，同时也有利于公司持续、健康、稳定发展。我们一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　四、风险提示

　　（一）现金分红对上市公司每股收益、现金流状况、生产经营的影响分析

　　本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　（二）其他风险说明

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请投资者注意投资风险。

　　五、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-028

　　华润微电子有限公司关于

　　聘任公司2022年度审计机构的公告

　　■

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）

　　●本事项尚需提交股东大会审议。

　　2022年4月22日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）召开了第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。本事项尚需提交股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、 拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“天职国际”）创立于1988年12月，总部北京，是一家专注于审计鉴证、资本市场服务、管理咨询、政务咨询、税务服务、法务与清算、信息技术咨询、工程咨询、企业估值的特大型综合性咨询机构。

　　天职国际首席合伙人为邱靖之，注册地址为北京市海淀区车公庄西路19号68号楼A-1和A-5区域，组织形式为特殊普通合伙。

　　天职国际已取得北京市财政局颁发的执业证书，是中国首批获得证券期货相关业务资格，获准从事特大型国有企业审计业务资格，取得金融审计资格，取得会计司法鉴定业务资格，以及取得军工涉密业务咨询服务安全保密资质等国家实行资质管理的最高执业资质的会计师事务所之一，并在美国 PCAOB 注册。天职国际过去二十多年一直从事证券服务业务。

　　截止2021年12月31日，天职国际合伙人71人，注册会计师939人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师313人。

　　天职国际2020年度经审计的收入总额22.28亿元，审计业务收入16.93亿元,证券业务收入8.13亿元。2020年度上市公司审计客户185家，主要行业（证监会门类行业，下同）包括制造业、信息传输、软件和信息技术服务业、电力、热力、燃气及水生产和供应业、交通运输、仓储和邮政业、房地产业等，审计收费总额2.07亿元，本公司同行业上市公司审计客户110家。

　　2、投资者保护能力

　　天职国际按照相关法律法规在以前年度已累计计提足额的职业风险基金，已计提的职业风险基金和购买的职业保险累计赔偿限额不低于8,000万元。职业风险基金计提以及职业保险购买符合相关规定。近三年（2019年度、2020年度、2021年度及2022年初至本公告日止，下同），天职国际不存在因执业行为在相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　天职国际近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施7次、自律监管措施0次和纪律处分0次。从业人员近三年因执业行为受到监督管理措施6次，涉及人员16名，不存在因执业行为受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施的情形。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人基本信息如下：

　　项目合伙人及签字注册会计师1：王传邦，2004年成为注册会计师，2007年开始从事上市公司审计，2006年开始在本所执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告不少于10家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　签字注册会计师2：王巍，2007年成为注册会计师，2017年开始从事上市公司审计，2010年开始在本所执业，2015年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告7家，近三年复核上市公司审计报告0家。

　　项目质量控制复核人：马罡，2015年成为注册会计师，2015年开始从事上市公司审计， 2015年开始在本所执业，2021年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司审计报告1家,近三年复核上市公司审计报告3家。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的具体情况，详见下表：

　　■

　　3、独立性

　　天职国际及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等不存在可能影响独立性的情形。

　　（三）审计收费

　　天职国际审计服务收费按照业务的责任轻重、繁简程度、工作要求、所需的工作条件和工时及实际参加业务的各级别工作人员投入的专业知识和工作经验等因素确定。2022年度审计费用共计290万元（其中：年报审计费用220万元；内控审计费用70万元）（含半年报审阅）。较上一期审计费用增加30万元。

　　二、 拟续聘会计师事务所履行的审议程序

　　（一）公司董事会审计合规委员会意见

　　2022年4月21日，公司第一届董事会审计合规委员会第十八次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》。审计合规委员会认为：天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期间，遵循独立、客观、公正的职业准则，较好地完成了各项审计工作。为保持公司审计工作的稳定性、连续性，公司审计合规委员会提议续聘天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。

　　（二）公司董事会审议程序

　　2022年4月22日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于聘任公司2022年度审计机构的议案》，同意聘任天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的财务报告和内部控制审计机构，聘期一年，具体审计费用由公司董事会提请股东大会授权董事会根据当年审计工作情况、市场价格等因素协商确定。本次聘任公司2022年度审计机构事项尚需提交股东大会审议。

　　（三）公司独立董事发表的事前认可意见和独立意见

　　公司独立董事事前认可公司关于聘任公司2022年度审计机构事项，并发表了同意的独立意见：

　　我们认为，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务职业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验和能力，能够满足公司2022年度财务报告审计与内部控制审计的工作需求。本次聘任会计师事务所的审议程序符合有关法律、法规和公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》的规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东权益的情形。我们一致同意该议案，并同意提交股东大会审议。

　　三、上网公告附件

　　1、独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的事前认可意见；

　　2、独立董事关于第一届董事会第三十次会议相关事项的独立意见。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-029

　　华润微电子有限公司

　　关于修改《公司章程》的公告

　　■

　　一、修改《公司章程》履行的审批程序

　　2022年4月22日，华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）召开了第一届董事会第三十次会议，审议通过了《关于修改公司组织章程大纲和章程细则的议案》，本事项尚需提交股东大会审议。

　　二、《公司章程》修改情况

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和业务规则的规定以及公司注册地开曼群岛所在地法律，结合公司实际情况，对公司上市后适用的《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》作相应修改和补充。

　　主要内容修订如下：

　　■

　　三、上网公告附件

　　1、《公司章程（2022年4月修订）》。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：688396    证券简称：华润微    公告编号：2022-030

　　华润微电子有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　■

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月27日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　（一） 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　（二） 股东大会召集人：董事会

　　（三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　（四） 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开日期时间：2022年5月27日14点

　　召开地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　（五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月27日

　　至2022年5月27日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　（六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定执行。

　　（七） 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体

　　本次提交股东大会审议的议案已经公司第一届董事会第三十次会议审议通过。相关公告已于2022年4月23日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》予以披露。

　　2、 特别决议议案：议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案3、6、7、11、12

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　（一） 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　（二） 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　（三） 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　（四） 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　（五） 采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式，详见附件2。

　　四、 会议出席对象

　　（一） 股权登记日下午收市时在中国登记结算有限公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　（二） 公司董事和高级管理人员。

　　（三） 公司聘请的律师。

　　（四） 其他人员。

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月23日（上午10:00-12:00，下午13:00-17:00）

　　（二）登记地点：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　（三）登记方式：

　　1、法人股东应由法定代表人或其委托的代理人出席会议。由法定代表人出席会议的，应持营业执照复印件（加盖公司公章）、本人身份证和法人股东账户卡至公司办理登记；由法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持营业执照复印件（加盖公章）、本人身份证、法定代表人依法出具的授权委托书和法人股东账户卡至公司办理登记；

　　2、自然人股东本人出席会议的，应持本人身份证和股东账户卡至公司办理登记；委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、授权委托书和股东账户卡至公司办理登记。

　　3、异地股东可以信函或传真方式登记，信函上请注明“股东大会”字样，须在登记时间送达，信函或传真登记需附上述1、2款所列的证明材料复印件，出席会议室需携带原件。

　　六、 其他事项

　　（一）会议联系方式

　　会议地址：江苏省无锡市滨湖区运河西路288号

　　邮政编码：214061

　　电话：0510-85893998

　　传真：0510-85872470

　　邮箱：crmic_hq_ir_zy@crmicro.com

　　联系人：沈筛英

　　（二）参会股东请提前半小时到达会议现场办理签到。

　　（三）本次股东大会拟出席现场会议的股东自行安排食宿及交通费用。

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　华润微电子有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月27日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：

　　委托人持优先股数：

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1,000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：688396        证券简称：华润微         公告编号：2022-031

　　华润微电子有限公司

　　关于董事会换届选举的公告

　　■

　　华润微电子有限公司（以下简称“华润微”或“公司”）第一届董事会任期已届满，根据公司注册地开曼群岛所在地法律、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规和公司《经第七次修订及重列的组织章程大纲和章程细则》（以下简称“章程”）的规定，公司开展了董事会换届选举工作，现将本次董事会换届选举情况公告如下：

　　一、董事会换届选举情况

　　2022年4月22日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会非独立董事的议案》《关于董事会换届选举暨提名第二届董事会独立董事的议案》，具体提名情况如下（简历附后）：

　　1、经股东提名并经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名陈小军先生、李虹先生、吴国屹先生、窦健先生、李巍巍先生、汤树军先生为公司第二届董事会非独立董事候选人；

　　2、经股东提名并经公司董事会提名委员会资格审核通过，公司董事会同意提名夏正曙先生、杨旸先生和张志高先生为公司第二届董事会独立董事候选人。其中夏正曙先生为会计专业人士。独立董事候选人夏正曙先生、杨旸先生和张志高先生均已取得独立董事资格证书和科创板独立董事视频学习课程证明。

　　根据相关规定，公司独立董事候选人需经上海证券交易所审核无异议后方可提交公司股东大会审议。公司将适时召开股东大会审议董事会换届事宜，其中非独立董事和独立董事选举将以累积投票制方式进行。公司第二届董事会董事将自公司股东大会审议通过之日起就任，任期三年。公司第一届董事会独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。

　　二、其他情况说明

　　1、上述董事候选人的任职资格符合相关法律、行政法规、规范性文件对董事任职资格的要求，不存在公司注册地开曼群岛所在地法律、公司《章程》规定的不得担任公司董事的情形，该等董事候选人未受到中国证券监督管理委员会的行政处罚或交易所惩戒，不存在上海证券交易所认定不适合担任上市公司董事的其他情形。上述董事候选人教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够满足履行公司董事职责的要求。

　　2、本次换届选举事项尚需提交公司股东大会审议。为保证公司董事会的正常运行，在公司股东大会审议通过上述换届事项前，仍由第一届董事会按照公司注册地开曼群岛所在地法律、公司《章程》等相关规定继续履行职责。

　　公司对第一届董事会董事在任职期间为公司发展所做出的贡献表示衷心感谢！

　　特此公告。

　　华润微电子有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　陈小军先生个人简历

　　陈小军先生，中国国籍，无境外长期居留权，天津大学电子工程系无线电技术专业工学学士学位，拥有工程师、政工师专业技术职称。

　　陈小军先生于2020年加入华润集团，为华润集团副总经理，兼任华润微电子有限公司董事长、华润化学材料科技股份有限公司董事长、曾任中国长城科技集团股份有限公司总经理、董事长，中国电子信息产业集团有限公司副总经理。陈小军先生未直接或间接持有公司股票，除在华润（集团）有限公司和华润化学材料科技股份有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李虹先生个人简历

　　李虹先生，博士学位，现任公司第一经济责任人、董事兼总裁、技术研究院院长、润科投资管理（上海）有限公司董事长。李虹先生在半导体技术研发和经营管理方面具有近30年的丰富产业经验，是公司多项技术发展和产业化的推动者，荣获“全国电子信息行业优秀创新企业家”、“2020年度重庆十大经济人物”等多项荣誉称号，同时，兼任中国集成电路创新联盟副理事长，中国半导体行业协会副理事长。

　　李虹先生于2009年加入公司，曾先后担任无锡华润上华科技有限公司总经理，华润微电子（重庆）有限公司董事长、总经理，无锡华润华晶微电子有限公司董事长、总经理等职务。李虹先生未直接或间接持有公司股票，已获公司授予但尚未归属的 2021年限制性股票激励计划的第二类限制性股票79,700股，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　吴国屹先生个人简历

　　吴国屹先生，1977年生，中国国籍，无境外长期居留权，博士学位，上海财经大学经济学学士，会计硕士，荷兰商学院工商管理博士。2000年至2003年，任普华永道咨询（深圳）有限公司上海分公司高级咨询员；2003年至2004年，任上海泛锐投资管理有限公司投资经理；2004年至2006年，任埃森哲信息技术（大连）有限公司上海分公司经理；2006年至2008年，任上海贝尔阿尔卡特股份有限公司高级投资经理；2008年至今，历任公司战略发展部资深经理、助理总监、总监，现任公司董事、财务总监兼董事会秘书。吴国屹先生未直接或间接持有公司股票，已获公司授予但尚未归属的 2021年限制性股票激励计划的第二类限制性股票36,500股，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　汤树军先生个人简历

　　汤树军先生，中国国籍，无境外长期居留权，毕业于北京邮电大学信号与信息处理专业，硕士研究生。2000年9月至2002年7月，任中国国际广播电台电视中心技术人员；2006年9月至2017年11月，历任国家开发银行北京市分行客户二处客户经理、客户二处副处长；2017年11月至今，任华芯投资管理有限责任公司投资一部副总经理（自2019年10月起主持工作），2021年6月任公司董事。汤树军先生未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　李巍巍先生个人简历

　　李巍巍先生，1967年生，中国国籍，无境外长期居留权，清华大学系统工程专业博士研究生。1994年10月至1998年6月，任广州浪奇实业股份有限责任公司董事会秘书处主任；1998年6月至2004年6月，历任国信证券有限责任公司总裁主任秘书、人事培训部副总经理、组织人事总部人力资源总监；2004年6月至2010年9月，任华西证券有限责任公司人力资源总监、副总裁；2010年9月至2019年1月，任华润深国投信托有限公司副总经理；2019年2月至2021年8月任华润金融控股有限公司副总经理；2021年8月任华润资本管理有限公司董事，2021年9月任公司董事。李巍巍先生未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司和华润资本管理有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　窦健先生个人简历

　　窦健先生，1967年生，中国国籍，无境外长期居留权，硕士学位，拥有中国安徽大学计算机软件专业学士学位、英国卡迪夫商学院MBA学位。1999年至2001年，任徐州华润电力经营策划部副部长；2001年至2012年，历任华润电力控股有限公司部门副总经理、部门总经理、副总裁；2012年至2021年8月，历任华润集团战略管理部助理总经理、副总经理；2021年9月任公司董事，2021年10月任华润置地有限公司董事。窦健先生未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司和华润置地有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　杨旸先生个人简历

　　杨旸先生，1974年生，中国国籍，无境外长期居留权，香港中文大学信息工程专业博士。2002年至2003年，任香港中文大学助理教授；2003年至2005年，任英国布鲁奈尔大学讲师、博导；2005年至2010年，任英国伦敦大学学院讲师、高级讲师、博导；2008年至2011年，任华中科技大学客座教授；2008年至2013年及2016年至2018年，任中科院上海微系统与信息技术研究所研究员、博导及主任；2017年至2018年，任福州物联网开放实验室有限公司首席技术官；2017年至2019年，任国际雾计算产学研联盟成员、大中华区主席；现任中国通信学会委员、香港中文大学信息工程系顾问委员会委员、上海知识产权法院技术调查官、重庆邮电大学学报编辑委员会委员、鹏城实验室兼聘研究员、上海交通大学兼职教授、香港中文大学（深圳）兼职教授、福州物联网开放实验室有限公司技术顾问、上海科技大学教授、博导及书院院长。2019年4月任公司独立董事。杨旸先生未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　张志高先生个人简历

　　张志高先生，1965年生，中国国籍，拥有美国长期居留权，毕业于复旦大学经济法专业。1984年至1988年，任上海电机厂技术员；1990年至1995年，任上海立信会计金融学院科员；1995年至2001年，任上海立信会计金融学院讲师；2001年至2007年，任上海市浩信律师事务所合伙人；现任上海序伦律师事务所合伙人。2019年4月任公司独立董事。张志高先生未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　夏正曙先生个人简历

　　夏正曙先生，1960年生，中国国籍，无境外长期居留权，江苏广播电视大学商业企业管理专业专科，拥有注册会计师资格。1979年至1994年，任无锡市崇安粮食局副科长；1994年加入公证天业会计师事务所（特殊普通合伙），现任公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）副主任会计师。2019年4月任公司独立董事。夏正曙先生未直接或间接持有公司股票，除在华润微电子有限公司任职外与公司或其控股股东及实际控制人不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。