二十九、本人在该公司连续担任独立董事未超过六年。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十、本人已经根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》要求，委托该公司董事会将本人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息予以公示。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十一、本人过往任职独立董事期间，不存在连续两次未亲自出席上市公司董事会会议的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十二、本人过往任职独立董事期间，不存在连续十二个月未亲自出席上市公司董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十三、本人过往任职独立董事期间，不存在未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的情形。

　　√ 是  □ 否       □ 不适用

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十四、本人最近三十六个月内不存在受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十五、包括该公司在内，本人不存在同时在超过五家以上的公司担任董事、监事或高级管理人员的情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十六、本人不存在过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的情形。

　　√ 是  □ 否    □ 不适用

　　如否，请详细说明：_____________________________

　　三十七、本人不存在影响独立董事诚信勤勉的其他情形。

　　√ 是  □ 否

　　如否，请详细说明：____________________________

　　声明人郑重声明：

　　本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；否则，本人愿意承担由此引起的法律责任和接受深圳证券交易所的自律监管措施或纪律处分。本人在担该公司独立董事期间，将严格遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，确保有足够的时间和精力勤勉尽责地履行职责，做出独立判断，不受该公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。本人担任该公司独立董事期间，如出现不符合独立董事任职资格情形的，本人将及时向公司董事会报告并尽快辞去该公司独立董事职务。

　　本人授权该公司董事会秘书将本声明的内容及其他有关本人的信息通过深圳证券交易所业务专区录入、报送给深圳证券交易所或对外公告，董事会秘书的上述行为视同为本人行为，由本人承担相应的法律责任。

　　声明人（签署）：梁伟

　　2022年4月23日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2022-028号

　　南国置业股份有限公司关于职工监事辞职及补选职工监事的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到公司职工监事杨杨女士递交的辞职报告。杨杨女士由于工作调动原因，申请辞去其所担任的公司职工监事职务。杨杨女士的辞职报告自送达公司监事会时即刻生效，杨杨女士离职后将继续担任公司财务管理部预算主管。

　　依照《公司法》及《公司章程》的规定，为保证公司监事会的正常运作，公司已于近日召开职工代表大会，选举刘颖茜女士担任公司第六届监事会职工监事（刘颖茜女士简历附后），任期至第六届监事会任期届满时止。

　　杨杨女士任职期间勤勉尽责，为公司的持续稳定发展做出了贡献，公司对此表示由衷的感谢！

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月23日

　　附：简历

　　刘颖茜，女，1989年出生，本科学历，会计师。曾任武汉电信工程有限责任公司计划财务部计划财务，武汉市万科物业服务有限公司财务管理部财务主管。2018年进入本公司，现任本公司财务管理部财务分析主管。

　　刘颖茜女士未持有本公司股份，与持有公司百分之五以上股份的股东、实际控制人不存在关联关系；不存在《公司法》第一百四十六条规定的情形之一，未被中国证监会采取证券市场禁入措施，未被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，最近三年内未受到中国证监会行政处罚，最近三年内未受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形；经在最高人民法院网查询，不属于“失信被执行人”。

　　股票代码:002305            股票简称:南国置业         公告编:2022-030号

　　南国置业股份有限公司

　　关于提请股东大会审批2022年度

　　获取股东借款的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）董事会根据2022年公司整体经营计划和资金需求情况，提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）股东借款余额不超过90亿元。本次股东借款主要是公司为控制融资成本、提高融资效率，体现了控股股东对公司发展的支持。

　　现将有关事项公告如下：

　　一、股东借款概述

　　1、公司董事会拟提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取公司控股股东电建地产股东借款余额不超过90亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。公司可以根据需要提前还款。

　　2、电建地产是公司控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》关于关联方及关联交易的有关规定，本次交易构成了关联交易。

　　3、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的议案》。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、关联方基本情况

　　关联方名称：中国电建地产集团有限公司

　　注册地址：北京市海淀区玲珑路9号院东区9号楼4层406、7层707、 8层808、9层909、10层1010

　　法定代表人：王海波

　　注册资本：900,000万元人民币

　　电建地产是中国电力建设集团有限公司的下属企业。中国电力建设集团有限公司是是国务院国有资产监督管理委员会直接管理的中央企业，其业务遍及全球130多个国家和地区，多年来为世界各国、全球客户交付了一系列代表行业领先水平、令世人瞩目的精品工程。

　　电建地产重组成立于2005年11月，是国务院国资委核定的首批16家主营房地产开发与经营业务的中央企业之一。拥有房地产开发企业壹级资质，资信等级AAA级，注册资金90亿元。公司业务范围涉及土地开发、房地产开发、物业管理、园林景观。产品业态覆盖住宅、写字楼、商业、酒店等多种类型。目前已在北京、上海、广州、深圳、天津、重庆、西安、济南、南京、杭州、武汉、长沙、成都、郑州、佛山、安康、太仓、三亚等30个城市共130个项目进行了房地产开发。借助母公司中国电力建设集团在规划、设计、施工、制造一体化的能力，在资源资信、工程建设及开发领域具有良好的市场竞争力。

　　与公司的关联关系：系公司控股股东。

　　经查询，电建地产未被列入失信人执行名单。

　　三、关联交易标的基本情况

　　本次关联交易的标的为电建地产股东借款余额不超过90亿元人民币及借款利息。

　　四、交易的定价政策及定价依据

　　本次股东借款关联交易的借款利率不超过公司同期融资平均成本，股东借款的借款利率定价原则合理、公允。

　　五、涉及交易的其他安排

　　在上述金额内发生的具体股东借款事项，不再另行召开股东大会和董事会。公司将在定期报告中披露具体实施情况。

　　六、关联交易目的及对公司的影响

　　电建地产向公司提供借款，可以满足公司日常业务经营发展需要，提高融资效率，降低融资成本，体现了公司控股股东对公司发展的支持。关联交易的定价遵循公平、合理、公允的原则，且本次借款公司无需提供任何抵押或担保，有利于维护全体股东利益，不存在损害公司及其他非关联股东利益的情况，不存在违反相关法律法规的情况，本次关联交易不会对公司的独立性构成重大不利影响。

　　七、截至披露日与该关联人累计已发生的股东借款余额

　　截至披露日，公司及下属公司与控股股东电建地产累计已发生的股东借款余额为60.21亿元人民币。

　　八、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会事前就上述交易事项已告知独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　对于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取电建地产股东借款余额不超过90亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。我们认为，本次关联交易体现公司控股股东对公司未来业务发展的支持，定价公允，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　九、备查文件目录

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、第五届监事会第十次会议决议；

　　3、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月23日

　　证券代码：002305          证券简称：南国置业        公告编号：2022-031号

　　南国置业股份有限公司

　　关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、 关联交易基本情况

　　1、南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”或“公司”）及下属子公司拟与中电建商业保理有限公司（以下简称“电建保理公司”）开展各类商业保理融资业务，融资余额不超过30亿元人民币，以丰富公司融资渠道，补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　自本次股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开日止，电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务。

　　就每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的协议。电建保理公司向公司及其下属子公司发放商业保理融资的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。收费标准不高于当时政府相关主管部门就该类型服务所规定的收费标准（如有）或保理公司向同等信用级别第三方提供的同种类服务所收取的费用。对于需要办理委托贷款的，通过金融机构办理，并支付规定的委托贷款手续费。

　　2、电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。本次交易构成关联交易。

　　3、2022年4月21日，公司召开第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过了《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》。关联董事武琳、谈晓君、龚学武回避了该议案的表决。本次交易事前已经过公司独立董事的事前认可并出具了同意的独立意见。此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上回避表决。

　　4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

　　二、 关联方基本情况

　　（一）基本情况

　　关联方名称：中电建商业保理有限公司

　　成立时间：2018年3月16日

　　企业地址：天津自贸试验区（东疆保税港区）陕西道1069号天津港首农食品办公楼614

　　法定代表人：席国超

　　注册资本：100,000万元

　　公司类型：有限责任公司

　　经营范围：以受让应收账款的方式提供贸易融资；应收账款的收付结算、管理与催收；销售分户（分类）账管理；客户资信调查与评估；相关咨询服务。

　　主要财务指标：截至2021年12月31日，资产总额59.05亿元，负债总额46.69亿元，净资产12.37亿元；2021年，该公司营业收入3.61亿元，净利润0.90亿元。该公司不存在担保、抵押、诉讼的事项，不属于失信被执行人。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　电建保理公司的股权结构为，中国电力建设股份有限公司持股90%，中国电建市政建设集团有限公司持股10%，电建保理公司系公司实际控制人中国电力建设集团有限公司下属公司。

　　（三）履约能力分析

　　经查询，电建保理公司未被列入失信人执行名单。 电建保理公司依法存续经营，具备正常履约能力。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）定价政策与定价依据

　　公司与上述关联方发生的关联交易，按照市场价格定价，不存在损害公司和公司股东利益的情形。

　　（二）关联交易协议

　　南国置业及下属子公司向电建保理公司申请商业保理融资余额不超过30亿元人民币，以补充公司及下属子公司流动资金，提升公司整体运营质量。

　　电建保理公司向公司及下属公司提供一系列商业保理服务业务，包括应付账款保理融资业务及其他业务。

　　就每一笔具体金融业务的具体条款（包括服务类型、利率、服务费、付款条款及时间、双方的权利与义务等），保理公司和公司及下属公司届时将另外签订具体的协议。电建保理公司向公司及其下属子公司发放商业保理融资的综合利率与收费标准，按照公平合理的市场定价。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司及下属子公司与关联方电建保理公司开展各类商业保理融资业务，能充分利用关联方拥有的资源为公司经营服务，可保证公司流动资金需求，有助于公司拓宽融资渠道，实现融资多元化，降低融资成本，提升公司整体运营质量。

　　2、公司与关联方的关联交易遵循公平、公正、公允的原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形。3、公司与关联方的关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因此类交易而对关联人形成依赖。

　　五、截至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易余额

　　本年年初至本公告披露日，公司及下属公司与电建保理公司累计已发生的各类关联交易的总金额为50,704.81万元人民币。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　公司董事会事前就上述交易事项已告知独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的认可。

　　对于本次关联交易，公司独立董事发表独立意见认为：本次提请股东大会审批自本次股东大会通过之日起，至2022年度股东大会召开日止，公司及其控股子公司获取电建地产股东借款余额不超过90亿元人民币，借款利率不超过公司同期融资平均成本。我们认为，本次关联交易体现公司控股股东对公司未来业务发展的支持，定价公允，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的情形，不影响公司独立性。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、独立董事关于第五届董事会第十次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、第五届监事会第十次会议决议。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：002305       证券简称：南国置业       公告编号：2022-032号

　　南国置业股份有限公司关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　公司于2022年4月21日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》，根据有关法律法规及《公司章程》的有关规定，本议案尚需提请公司股东大会审议。现将相关情况公告如下：

　　一、发行情况概述

　　为盘活公司存量优质资产、拓宽融资渠道，中国电建地产集团有限公司（以下简称“电建地产”）拟以南国置业股份有限公司（以下简称“南国置业”）及/或子公司持有的商业物业（以下简称“标的物业”）开展抵押贷款资产证券化产品（CMBS），通过结构化设计，发起设立总额度不超过30亿元的资产支持专项计划（可储架申报、分期发行），期限不超过18年。

　　1、南国置业将持有的对下属标的物业公司的债权转让给关联方电建地产，债权转让金额合计不超过30亿元，以抵消南国置业应付电建地产的股东借款。电建地产将作为原始权益人以其受让的对标的物业公司享有的债权作为基础资产，转让给管理人（代表资产支持专项计划）发行资产支持专项计划，并与管理人、债务人签署《债权转让与确认协议》。本次债权转让不涉及债务重组，不会对公司当期损益带来影响。同时，转让金额不会超过电建地产对公司的股东借款，不会形成关联方资金占用。

　　2、标的物业公司将持有的标的物业抵押、物业租金收入质押给管理人（代表资产支持专项计划），为其在《债权转让与确认协议》项下义务的履行提供抵质押担保，并办理相关抵质押登记手续。

　　3、管理人设立并管理专项计划，资产支持证券投资者通过与管理人签订《认购协议》，将资金委托管理人管理，投资者取得资产支持证券，成为资产支持证券持有人。

　　4、专项计划设立后，管理人根据专项计划文件的约定，在专项计划设立日向托管人发出付款指令，指示托管人将等额于《债权转让与确认协议》项下转让对价的认购资金支付原始权益人的账户，以向原始权益人收购其持有的全部存量债权。

　　5、管理人与标的物业公司或届时确定的其他资产服务机构签订《服务协议》，由资产服务机构为专项计划提供与债务人持有的标的资产及其产生的质押收入有关的服务。

　　6、电建地产根据签署的《差额支付承诺函》的约定，在发生差额支付启动事件时履行差额支付义务。

　　二、发行情况说明

　　（一）标的资产情况

　　南国置业及/或子公司的运营项目南湖城市广场、南国中心一期、泛悦MALL-西汇店（二期）、荆州温德姆酒店、泛悦Mall-长虹店、武汉万安国际（包括但不限于以上资产，以最终专项计划成立时为准）作为标的物业。

　　（二）发行目的

　　通过证券化方式融资的规模占标的物业评估值比例较传统融资方式更高，可扩大融资额度，释放标的资产商业价值，提高资产使用效益。

　　以电建地产作为原始权益人自主发行CMBS，可充分发挥电建地产的信用资质优势，扩大融资规模降低融资成本，支持南国置业发展。

　　三、发行方案概要

　　（一）证券发行类型

　　采用CMBS模式，通过结构化设计，向投资者发行商业物业抵押贷款资产支持证券。发行架构分为优先级资产支持证券和次级资产支持证券。本次资产支持证券拟在深圳证券交易所申请非公开发行，发行完成后在深圳证券交易所挂牌上市，在中国证券投资基金业协会备案。

　　（二）发行规模与发行安排

　　本次资产专项计划拟申请发行总额不超过人民币30亿元，最终具体发行规模以公司在深圳证券交易所申请并获批的金额为准。在取得深圳证券交易所无异议函批复后，在批复有效期内，统筹考虑资本市场环境、监管政策、南国置业及电建地产资金使用需求、市场利率窗口等因素，自主安排发行时间。

　　（三）证券期限

　　本次申请发行CMBS的期限不超过18年，每1-3年设一次开放期，设置利率调整权、售回权及赎回权。

　　（四）发行利率

　　发行利率根据资产支持证券信用评级情况及发行时的市场利率情况确定。

　　（五）资金用途

　　用于偿还标的物业公司对南国置业的股东借款及南国置业对电建地产的股东借款。

　　（六）发行时间

　　在取得深圳证券交易所无异议函后的批复有效期内，公司和主承销商将根据经营发展需要及市场利率水平择机发行。

　　（七）增信措施

　　由电建地产作为增信机构，按有关约定对资产支持专项计划提供流动性支持及差额支付承诺，具体以各期发行最终确定的增信措施为准。

　　四、授权事宜

　　为提高本项目发行工作效率，公司董事会提请股东大会授权公司管理层就前述事项与其他相关方进行接洽、谈判和协商，并全权处理与本次发行相关的具体事宜，包括但不限于协商、修改及签署相关交易文件和产品结构，以及执行未完成相关事项所需要的相关审批、登记等。

　　五、专项计划对上市公司的影响

　　公司通过开展商业物业抵押贷款资产证券化融资，可以盘活存量资产、优化债务结构，有利于更好地开拓公司业务。本次专项计划的实施，能够提高公司资金使用效率，优化资产结构。

　　六、独立董事事前认可和独立意见

　　1、公司与控股股东中国电建地产集团有限公司拟发生的关联交易，符合《深圳证券交易所上市规则》《公司章程》等规定，不存在损害公司和全体股东利益的情形，不会对公司业务的独立性造成影响。本次关联交易需要经过公司股东大会审议，并在关联股东回避情况下，审议通过后方能实施。我们同意将上述议案提交公司第五届董事会第十次会议审议。

　　2、本次关联交易遵循公平、公正、公允的原则，在董事会表决过程中，关联董事在董事会上已履行了回避表决义务，表决程序合法有效。

　　七、备查文件

　　1、第五届董事会第十次会议决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2022-033号

　　南国置业股份有限公司

　　关于计提资产减值准备的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据《企业会计准则》及南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）会计政策的相关规定，公司对截至2021年12月31日存在减值迹象的资产进行了减值测试，本着谨慎原则，对可能发生减值损失的资产计提了减值准备。主要情况如下：

　　一、本次计提资产减值准备情况

　　单位：万元

　　■

　　（一）、存货跌价准备

　　存货按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高于可变现净值的，计提存货跌价准备，计入当期损益。如果以前计提存货跌价准备的影响因素已经消失，使得存货的可变现净值高于其账面价值，则在原已计提的存货跌价准备金额内，将以前减记的金额予以恢复，转回的金额计入当期损益。

　　（二）、使用权资产减值准备

　　本公司依据《企业会计准则第21号——租赁》（财会〔2018〕35号）对物业出租及物业管理业务板块中的委托租赁管理合同进行核算，根据累积影响数，调整2021年1月1日的使用权资产、租赁负债及财务报表其他相关项目金额，期末按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，确定使用权资产是否发生减值，并对已识别的减值损失进行会计处理。

　　二、本次计提资产减值准备对公司的影响

　　本次计提资产减值准备事项减少公司2021年合并利润总额11,358.37万元，减少公司2021年合并净利润8,518.78万元，减少归属于母公司所有者的净利润7,339.66万元，减少归属于母公司股东权益7,339.66万元。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月23日

　　证券代码：002305        证券简称：南国置业        公告编号：2022-034号

　　南国置业股份有限公司关于举行2021年度业绩说明会并征集问题的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　为便于广大投资者进一步了解公司2021年年度经营情况，公司定于2022年4月28日（星期四）下午15:00—17:00在“南国置业投资者关系”小程序举行2021年度业绩网上说明会。本次网上说明会将采用网络远程的方式举行，投资者可登陆“南国置业投资者关系”小程序参与互动交流。为广泛听取投资者的意见和建议，提前向投资者征集问题，提问通道自发出公告之日起开放。

　　参与方式一：在微信小程序中搜索“南国置业投资者关系”；

　　参与方式二：微信扫一扫以下二维码：

　　■

　　投资者依据提示，授权登入“南国置业投资者关系”小程序，即可参与交流。

　　出席本次网上说明会的人员有：董事长武琳女士；董事、总经理胡泊先生；副总经理、董事会秘书畅文智先生；副总经理、财务总监鄢浩文先生；独立董事俞波先生。

　　敬请广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月23日

　　股票代码:002305           股票简称:南国置业        公告编号:2022-035号

　　南国置业股份有限公司关于召开公司2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、会议名称：2021年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会

　　3、本次股东大会会议由公司第五届董事会第十次会议提议召开，符合《中华人民共和国公司法》《上市公司股东大会规则》有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的规定，同意召开股东大会。

　　4、会议召开时间：

　　（1）现场会议召开时间为：2022年5月17日（星期二）下午14:30；

　　（2）网络投票时间为：2022年5月17日

　　其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：2022年5月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30和13:00—15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的时间为2022年5月17日09:15至15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式。

　　公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、出席对象：

　　（1）本次股东大会的股权登记日为2022年5月12日(星期四)。截止2022年5月12日下午交易结束后在中国证券登记结算公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权在办理登记手续后出席本次股东大会及参加表决，股东因故不能亲自到会，可书面委托代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议；

　　（2）公司董事、监事、高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师。

　　7、会议召开地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座12楼会议室

　　二、会议审议事项

　　(一）会议议题

　　1、审议《公司2021年度董事会工作报告》；

　　2、审议《公司2021年度监事会工作报告》；

　　3、审议《公司2021年年度报告及摘要》；

　　4、审议《公司2021年度财务报告》；

　　5、审议《关于公司2021年度利润分配方案的议案》；

　　6、审议《关于公司董事、监事2021年度薪酬方案的议案》；

　　7、审议《关于为控股子公司提供担保的议案》；

　　8、审议《关于对外担保暨关联交易的议案》；

　　9、审议《关于向关联担保方支付担保费用的议案》；

　　10、审议《关于为参股公司提供财务资助的议案》；

　　11、审议《关于为中文文化提供财务资助暨关联交易的议案》；

　　12、审议《关于为项目公司提供财务资助进行授权管理的议案》；

　　13、审议《关于2022年度日常关联交易预计的议案》；

　　14、审议《关于调整董事会席位的议案》；

　　15、审议《关于修改〈公司章程〉的议案》；

　　16、审议《关于修改〈股东大会议事规则〉的议案》；

　　17、审议《关于修改〈董事会议事规则〉的议案》；

　　18、审议《关于修改〈独立董事工作制度〉的议案》；

　　19、审议《关于提请股东大会审批2022年度获取股东借款的议案》；

　　20、审议《关于与电建保理公司开展商业保理融资业务暨关联交易的议案》；

　　21、审议《关于开展商业物业抵押贷款资产证券化的议案》；

　　22、审议《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》；

　　23、审议《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》；

　　24、审议《关于选举公司第六届监事会非职工监事的议案》。

　　本次股东大会审议的议案中，议案7-8、15-17需经出席本次股东大会的股东及股东代理人所持有效表决权的三分之二以上通过；议案8、9、11、13、19-21属于关联交易事项，股东大会审议时，相关关联股东需回避表决；详细内容请参见2022年4月23日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　上述议案属于涉及影响中小投资者利益的事项，公司将对中小投资者表决单独计票，并对计票结果进行披露。

　　以上有关议案相应经公司第五届董事会第十次会议、第五届监事会第十次会议审议通过。

　　公司独立董事将在本次股东大会上述职。

　　三、提案编码

　　■

　　四、会议登记方法

　　1、自然人股东凭本人身份证、证券账户卡和持股证明办理登记手续；

　　2、委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人身份证复印件、委托人证券账户卡及持股证明办理登记手续；

　　3、法人股东凭单位营业执照复印件（加盖公章）、法定代表人身份证明书、法定代表人签章的授权委托书及出席人身份证办理手续登记；

　　4、登记时间：2022年5月13日(星期五)上午9:00－12:00，下午2:00－4:00；

　　5、异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记（须在2022年5月13日下午4:00点之前送达或传真到公司），信函请注明“股东大会”字样；不接受电话登记，以上有关证件除非特指均应为原件；

　　6、登记地点：武汉市武昌区昙华林路202号泛悦中心B座南国置业股份有限公司董事会办公室。

　　五、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　六、其他事项

　　1、联系方式

　　联系人：黄倩

　　电话：027-83988055    传真：027-83988055

　　2、与会股东食宿及交通费自理。

　　授权委托书样本见附件二

　　七、备查文件

　　1、公司第五届董事会第十次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十次会议决议；

　　3、深交所要求的其他文件。

　　南国置业股份有限公司

　　董 事 会

　　2022年4月23日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码：362305

　　2、投票简称：南国投票

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　表  累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　（1）选举非独立董事（应选人数为4位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×4

　　股东可以将所拥有的选举票数在4位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（2）选举独立董事（应选人数为3位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×3

　　股东可以将所拥有的选举票数在3位独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　（3）选举监事（应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以在2位监事候选人中将其拥有的选举票数任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、 投票时间：2022年5月17日的交易时间，即9:15—9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月17日（现场股东大会召开当日）上午9:15，结束时间为2022年5月17日（现场股东大会结束当日）下午3:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授权委托书

　　兹委托________先生（女士）代表本人/本单位出席南国置业股份有限公司2021年度股东大会，对以下议案以投票方式代为行使表决权。本人/本单位对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均为本人/本单位承担。具体情况如下：

　　■

　　说明:

　　1、对于以上议案，授权委托人可在签署授权委托书时在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“√”为准，每项均为单选，多选无效。

　　2、对本次股东大会提案可明确投票意见；没有明确投票指示的，应当注明是否授权由受托人按自己的意见投票。

　　3、委托人为自然人的需要股东本人签名(或盖章)。委托人为单位的必须加盖单位公章。

　　委托人姓名或名称：

　　委托人身份证号码或营业执照注册登记号：

　　委托人股东账号：                          持股数量：

　　委托人签名(或盖章)：

　　受托人姓名(签名):                        身份证号码：

　　委托日期：       年    月   日

　　本委托书的有效期限：自本委托书签署之日起至本次股东大会结束。

　　（注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效。）

　　股票代码:002305          股票简称:南国置业         公告编号:2022-029号

　　南国置业股份有限公司关于修改

　　《公司章程》等八个制度的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上市公司章程指引（2022年修订）》《深圳证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，结合公司实际情况，拟对《公司章程》等八个制度部分条款进行修订，调整后的相关内容将与深交所有关规定保持一致。

　　经2022年4月21日召开的第五届董事会第十次会议审议通过，拟对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》《独立董事工作制度》《对外担保管理办法》《内幕信息知情人登记制度》和《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》八个制度进行修改，具体修改内容如下：

　　一、《公司章程》修改对照表

　　■

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》的其他条款不变。

　　二、《股东大会议事规则》修改对照表

　　■

　　除上述修订外，《股东大会议事规则》的其他条款不变。

　　三、《董事会议事规则》修改对照表

　　■

　　除上述修订外，《董事会议事规则》的其他条款不变。

　　四、《信息披露管理制度》修改对照表

　　■

　　■

　　除上述修订外，《信息披露管理制度》的其他条款不变。

　　五、《独立董事工作制度》修改对照表

　　■

　　除上述修订外，《独立董事工作制度》的其他条款不变。

　　六、《对外担保管理办法》修改对照表

　　■

　　除上述修订外，《对外担保管理办法》的其他条款不变。

　　七、《内幕信息知情人登记制度》修改对照表

　　■

　　除上述修订外，《内幕信息知情人登记制度》的其他条款不变。

　　八、《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》修改对照表

　　■

　　除上述修订外，《董事、监事、高管人员所持公司股份及其变动管理制度》的其他条款不变。

　　《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》的本次修改尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

　　特此公告。

　　南国置业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日