三、公司正在履行的持续性关联交易相关的协议和合同

　　（一）土地租赁协议

　　1. 本公司之分公司锡铁山分公司就土地租赁与西矿集团签署租赁协议，协议期限内，本公司之分公司锡铁山分公司租赁西矿集团位于青海省海西州锡铁山镇的16宗土地，租赁土地面2,617,428.90平方米，自2022年1月1日起至2024年12月31日止，年租金为1,745万元（不含税）。

　　2. 本公司就土地租赁与西矿集团签署租赁协议，租赁西矿集团位于青海省西宁市甘河工业园区的4宗土地，用于公司生产经营，租赁土地面积为155,228.80平方米，租赁期限为1年，自2022年1月1日起至2022年12月31日止，年租金为798万元（不含税）。

　　（二）房屋租赁合同

　　1. 本公司拟向西矿集团出租位于西宁市五四大街52号（房产证号为：宁房权证西（公）字第92006035791号），建筑面积5,274.42平方米；西矿集团租用该房产部分房屋，租用房屋面积为2,960.13平方米。西矿集团承租的房屋用于日常办公。租赁期限为1年，自2022年1月1日至2022年12月31日，年租金147万元（不含税）。

　　2. 本公司之分公司营销分公司向西矿集团之控股子公司青海省盐业股份有限公司租入办公场所房屋，房屋位于青盐大厦七楼，建筑面积813.81平方米，租赁期限为1年，自2022年1月1日至2022年12月31日，2022年预计租金及物业费41万元（不含税）。

　　（三）业务咨询服务协议

　　本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟与西矿集团之全资子公司西矿（天津）国际贸易有限公司就产品销售服务费签订业务咨询服务协议，2022年预计交易金额255万元。

　　（四）融资租赁协议

　　本公司拟接受西矿集团之控股子公司西矿（天津）融资租赁有限公司提供的融资租赁业务服务，签订融资租赁协议，2022年预计融资租赁交易额1亿元，融资租赁利息支出700万元。

　　（五）商业保理协议

　　本公司拟接受西矿集团之控股子公司西矿（天津）商业保理有限公司提供的商业保理服务，签订商业保理协议，2022年预计商业保理交易额5,000万元，保理费支出400万元。

　　（六）信息设备采购安装及信息产品服务合同

　　本公司拟与西矿集团之控股子公司北京青科创通信息技术有限公司之全资子公司青海西矿信息技术有限公司就信息产品购销与服务签署信息设备采购安装及信息产品服务合同，2022年预计交易额7,970万元。

　　（七）建设工程造价咨询合同

　　本公司拟与西矿集团之全资子公司青海西部矿业规划设计咨询有限公司就规划、咨询和监理等签署建设工程造价咨询合同，2022年预计交易额2,721万元。

　　（八）委托管理协议

　　本公司之全资子公司西部矿业（香港）有限公司拟受托管理西矿集团全资子公司西部矿业集团（香港）有限公司的生产经营业务，受托管理费为西部矿业（香港）有限公司经营费用的50%，2022年预计交易额600万元。

　　（九）物业管理合同

　　本公司拟与西矿集团之全资子公司青海西矿物业有限责任公司就综合物业管理服务签署物业管理合同，2022年预计发生交易额4,556万元。

　　（十）委托检测协议

　　本公司拟与西矿集团之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司之全资子公司青海西部矿业科技有限公司之全资子公司青海西部矿业工程技术研究有限公司就检测化验服务签署委托检测协议，2022年预计交易额385万元。

　　（十一）技术服务合同

　　本公司拟与西矿集团之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司就研发服务签署技术服务合同，2022年预计交易额1,547万元。

　　（十二）药剂采购合同

　　本公司拟与西矿集团之控股子公司西部矿业集团科技发展有限公司就药剂购销签署药剂采购合同，2022年预计交易额17,725万元。

　　（十三）钢结构加工承揽工程协议

　　本公司拟与西矿集团之全资子公司西矿建设有限公司之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司就钢结构工程项目建设签订钢结构加工承揽工程协议，2022年预计交易金额16,977万元。

　　（十四）高压供电合同

　　本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟向西矿集团之控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司销售电，向西矿集团之全资子公司西矿建设有限公司之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司销售电，就销售电签署高压供电合同，2022年预计交易金额2,250万元。

　　（十五）硫酸销售合同

　　本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟向西矿集团之控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司销售硫酸，就硫酸购销签署硫酸销售合同，2022年预计交易金额177万元。

　　（十六）锌锭销售合同

　　本公司之分公司锌业分公司拟向西矿集团之全资子公司西矿（天津）国际贸易有限公司销售锌锭，签订锌锭销售合同，2022年预计交易金额为76,917万元。

　　（十七）阴极铜销售合同

　　本公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜材有限公司拟向西矿集团之全资子公司西矿（天津）国际贸易有限公司销售阴极铜，签订阴极铜销售合同，2022年预计交易金额为9,299万元。

　　（十八）电解铅销售合同

　　本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟向西矿集团之全资子公司西矿（天津）国际贸易有限公司销售电解铅，签订电解铅销售合同，2022年预计交易金额为6,629万元。

　　（十九）铜、锌精矿销售合同

　　本公司之全资子公司格尔木西矿资源开发有限公司之控股子公司青海鸿丰伟业矿产投资有限公司拟向西矿集团之全资子公司西矿（天津）国际贸易有限公司销售铜精矿、锌精矿，签订铜、锌精矿销售合同，2022年预计交易金额为7,789万元。

　　（二十）硅氟酸采购合同

　　本公司之控股子公司青海西豫有色金属有限公司拟向西矿集团之控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司就采购硅氟酸签订硅氟酸采购合同，2022年预计交易金额258万元。

　　（二十一）工业盐采购合同

　　本公司之控股子公司青海西部镁业有限公司拟向西矿集团之控股子公司青海省盐业股份有限公司就采购工业盐签订工业盐采购合同，2022年预计交易金额11万元。

　　本公司拟向西矿集团之控股子公司青海省盐业股份有限公司之全资子公司青海茶卡盐业有限公司就采购工业盐签订工业盐采购合同，2022年预计交易金额21万元。

　　（二十二）钢铁料销售合同

　　本公司之全资子公司巴彦淖尔西部铜业有限公司拟向西矿集团之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司就销售废旧钢材签署钢铁料销售合同，2022年预计交易额653万元。

　　（二十三）气体销售合同

　　本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟向西矿集团之控股子公司青海西矿同鑫化工有限公司销售气体，就销售气体签署气体销售合同，2022年预计交易金额1,607万元。

　　本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟向西矿集团之全资子公司西矿建设有限公司之控股子公司青海西矿杭萧钢构有限公司销售气体，就销售气体签署气体销售合同，2022年预计交易金额195万元。

　　（二十四）食材采购协议

　　本公司之全资子公司青海铜业有限责任公司拟向西矿集团之全资子公司之全资子公司之全资子公司西宁禾垚商贸有限公司就食材采购签订食材采购协议，2022年预计交易额为12万元。

　　四、公司2022年新增的关联交易

　　（一）本公司就房屋租赁与西矿集团签署租赁协议，租赁西矿集团位于西宁市城北区祁连路912号院办公楼第二至四层，用于单身职工宿舍，2022年预计租金为137万元（不含税）。

　　（二）本公司之控股子公司西部矿业集团财务有限公司拟向西矿集团之控股子公司青海西矿文化旅游有限公司出租办公场所房屋，2022年预计租金168万元（不含税）。

　　（三）本公司拟与西矿集团之控股子公司青海宝矿工程咨询有限公司就平台采购服务签署阳光电商平台使用服务合同，2022年预计交易额400万元。

　　（四）本公司拟与西部矿业集团有限公司就水淬渣销售事宜签署水淬渣销售合同，2022年预计交易额47万元。

　　五、定价政策和定价依据

　　公司与上述关联方的交易均按照公开、公平、公正的原则，结合市场价格执行。向关联方租入或租出资产、接受或提供关联方劳务的关联交易，其定价根据协议价确定，并参考了市场价，与对非关联方的交易价格基本一致；向关联方销售或购进商品的关联交易，以市场公允价格为基准，与对非关联方的交易价格完全一致。

　　为维护双方利益，对于日常关联交易，公司将按照实际需要与关联方签订具体的交易协议。

　　六、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司以上关联交易均为生产经营所需的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第七届董事会第十六次会议决议

　　（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十六次会议相关关联交易的事前认可声明

　　（三）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　　（四）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会关于第七届董事会第十六次会议相关关联交易的审核意见

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业   编号：临2022-017

　　西部矿业股份有限公司关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2021年度日常关联交易执行情况暨2022年预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　是否需要提交股东大会审议：是

　　日常关联交易对公司的影响：日常关联交易为满足控股子公司西部矿业集团财务有限公司（下称“财务公司”）日常经营相关需要，属于其主营业务范畴，控股子公司未对关联方形成较大的依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司于2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2021年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案》及《关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度预计日常关联交易事项的议案》，其中，与关联方西部矿业集团有限公司（下称“西矿集团”）及其关联公司的交易，关联董事王海丰、康岩勇回避表决，由非关联董事参与表决，表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票；与关联方西宁特殊钢集团有限责任公司（下称“西钢集团”）及其关联公司的交易，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需公司2021年年度股东大会审议批准，关联股东西矿集团将在股东大会上对上述议案回避表决。

　　公司独立董事事前认可了该等关联交易并发表了独立意见：

　　1. 关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2021年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

　　（1）公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2021年度日常关联交易事项的金额，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要；

　　（2）上述关联交易事项的交易定价及协议签订遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　2. 关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度预计日常关联交易事项的议案

　　（1）公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度日常关联交易事项，均与其日常经营相关，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要，且对交易金额进行了合理预计；

　　（2）上述关联交易事项的交易定价及拟签订协议遵循了市场化原则和公允性原则，上市公司和非关联股东的利益未受损害；

　　（3）本议案的审议和表决程序合法，关联董事回避表决，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。

　　公司第七届董事会审计与内控委员会对该等关联交易发表了审核意见：

　　1. 关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2021年度日常关联交易预计和实际执行情况的议案

　　公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2021年度日常关联交易的预计、执行和调整，均为公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司生产经营的正常需要，符合公司实际情况。

　　2. 关于公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度预计日常关联交易事项的议案

　　公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司2022年度日常关联交易事项，均与公司控股子公司西部矿业集团财务有限公司日常生产经营相关，交易金额预计合理，符合公司发展规划。

　　（二）上年日常关联交易的预计和执行情况

　　2021年度，公司控股子公司财务公司实际发生的日常关联交易金额为86.88亿元，较预计的关联交易额128.18亿元下降47.54%。

　　1. 与关联方西矿集团及其关联公司的交易

　　2021年度年初预计与西矿集团及其子公司发生日常关联交易金额为102.74亿元，实际发生交易额73.27亿元，具体构成如下：

　　■

　　2. 与关联方西钢集团及其关联公司的交易

　　2021年度年初预计与西钢集团及其子公司发生日常关联交易金额为25.44亿元，实际发生交易额13.61亿元，具体构成如下：

　　■

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司控股子公司财务公司2021年日常关联交易实际情况和2022年生产经营的安排，2022年度财务公司预计发生金融服务关联交易金额约为131.28亿元，比上年实际数增长51.12%。

　　1. 与关联方履行的《金融服务合同》

　　本公司之控股子公司财务公司就金融服务与西矿集团及其下属公司、西钢集团及其下属公司签署《金融服务协议》，预计归集存款30亿元，利息支出0.33亿元；发放贷款及贴现、承兑、投资共计98亿元，取得各类业务收益2.95亿元，其他金融服务100万元。

　　本合同主要提供存款服务、综合授信服务、结算服务以及其他金融服务。因双方交易涉及关联交易审批及披露，故双方交易限额以每年年初经本公司有权机构审批后下达的关联交易限额为准。

　　本合同约定存款利率定价在满足人民银行相关规定基础上，不低于省内主要商业银行同期同类型存款利率；贷款利率定价不高于省内主要商业银行同期同类型贷款利率；结算费用不高于省内主要商业银行同期同类型结算服务所收取的费用。

　　本合同期限自2022年1月1日至2024年12月31日。

　　2. 与关联方西矿集团及其关联公司的交易

　　2022年度财务公司预计与西矿集团及其子公司发生日常关联交易金额为105.71亿元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　2. 与关联方西钢集团及其关联公司的交易

　　2022年度财务公司预计与西钢集团及其子公司发生日常关联交易金额为25.59亿元，具体构成如下：

　　单位：万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　■

　　三、主要关联交易说明

　　1. 西矿集团

　　本公司之控股子公司财务公司本期为西矿集团及其下属单位提供贷款、承兑、投资业务合计64.86亿元，取得收益2.13亿元，归集存款6.16亿元，支付利息1,209万元。在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，严格按照人民银行服务价格执行。

　　2. 西钢集团

　　本公司之控股子公司财务公司本期为西钢集团及其下属单位归集存款4,498万元，产生利息支出114万元，提供贷款、承兑、投资业务合计12.9亿元，取得收益0.25亿元。在提供金融服务中产生的存款利息、贷款利息、结算费用等，严格按照人民银行服务价格执行。

　　四、定价政策和定价依据

　　公司控股子公司财务公司与上述关联方之间发生的日常关联交易是为了满足财务公司日常业务发展需要，属于其主营业务范畴，符合金融服务的实际需要进行的交易，相关交易以市场公允价格作为定价原则，按照公平、公开、公正的原则开展，不存在利益输送或损害公司及股东利益的情形。

　　为维护双方利益，对于日常关联交易，财务公司将按照实际业务需要与关联方签订具体的交易协议。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司控股子公司财务公司以上关联交易均为主营业务范畴相关的交易，遵循公平、合理原则，依据市场价格定价，不会影响公司正常的生产经营和财务状况，不会影响公司的独立性，不会损害公司及中小股东的利益，有利于公司的持续稳健发展。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第七届董事会第十六次会议决议

　　（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十六次会议相关关联交易的事前认可声明

　　（三）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　　（四）西部矿业第七届董事会审计与内控委员会关于第七届董事会第十六次会议相关关联交易的审核意见

　　证券代码：601168         证券简称：西部矿业        公告编号：2022-020

　　西部矿业股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　股东大会召开日期：2022年5月13日

　　本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次： 2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：第七届董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月13日   14点 30分

　　召开地点：青海省西宁市城西区五四大街52号公司办公楼

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月13日

　　至2022年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　2022年4月23日  上海证券报、证券时报、中国证券报

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6.00、6.01、6.02、7.00、7.01、7.02、10、11.00、11.01、11.02、13

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：6.00、6.01、6.02、7.00、7.01、7.02、10、11.00、11.01、11.02

　　应回避表决的关联股东名称：西部矿业集团有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 登记手续

　　（1）个人股东持本人身份证及复印件、《自然人证券账户卡》及复印件、有效股权登记证明及复印件办理登记；

　　（2）法人股东（代表）持营业执照复印件（盖鲜章）、《机构证券账户卡》及复印件、法定代表人授权委托书、本人身份证及复印件办理登记；

　　（3）委托代理人持本人身份证及复印件、授权委托书（见附件）、委托人身份证复印件或营业执照复印件（盖鲜章）、委托人《自然人证券账户卡》或《机构证券账户卡》及复印件办理登记；

　　（4）异地股东可以信函或传真方式登记。

　　2. 登记时间：2022年5月12日，09:00－11:30，14:30－17:00。

　　3. 登记地点：公司办公楼二层董事会事务部。

　　六、 其他事项

　　1. 会务联系人：潘茜、任有玲；

　　联系电话：（0971）6108188、6122926（传真）；

　　邮寄地址：青海省西宁市城西区五四大街52号，邮编810001。

　　2. 会期与参会费用：会期半天，与会股东费用自理。

　　特此公告。

　　附件：授权委托书

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　备查文件：

　　西部矿业第七届董事会第十六次会议决议

　　附件：

　　授权委托书

　　西部矿业股份有限公司：

　　兹委托         先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月13日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　 　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年  月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业   编号：临2022-021

　　西部矿业股份有限公司

　　关于2021年末对外财务资助情况的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　截至2021年12月31日，公司对全资子公司、控股子公司财务资助情况为：

　　一、资助概况

　　1. 财务资助的对象

　　被资助对象为以下七家公司，青海西豫有色金属有限公司（下称“西豫有色”）、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）、哈密博伦矿业有限责任公司（下称“哈密博伦”）、格尔木西矿资源开发有限公司（下称“格尔木西矿”）、青海西矿野马泉矿业开发有限责任公司（下称“野马泉”）、肃北蒙古族自治县西矿钒科技有限公司（下称“钒科技”）、青海西部镁业有限公司（下称“西部镁业”）。

　　2. 截至2021年12月31日的余额

　　截止2021年12月31日，公司提供财务资助余额为179,144.20万元，明细如下：

　　■

　　3. 审批程序

　　上述对外财务资助金额，均在经公司股东大会审批的《2021年度财务预算》的资金计划范围内。

　　4. 收取资金占用费

　　针对上述对外财务资助金额，原则上参照公司向银行同期贷款基准利率的平均利率收取资金占用费；具体按照实际使用金额与时间，按合同约定时间结算资金占用费。

　　5. 资金用途

　　上述对外财务资助的资金，全部都用于被资助子公司的项目基建和生产运营所需。

　　二、被资助方情况

　　（一）西豫有色

　　1. 基本情况

　　西豫有色主要经营业务为10万吨电铅、硫酸及相关产品生产、销售，公司持股比例92.57%。

　　2. 财务状况

　　截止2021年12月31日的账面总资产118,476万元、净资产-78,604万元、营业收入252,584万元、利润总额1,974万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2021年12月31日，公司为西豫有色合计提供资助98,000万元，借款原因主要是10万吨电铅冶炼项目建设、偿还项目建设贷款及流动资金周转，西豫有色以销售收入等为还款来源。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　西豫有色以其固定资产及在建工程提供反担保，已在工商局办理抵押登记手续。

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为西豫有色发放委托贷款98,000万元。

　　（二）青海铜业

　　1. 基本情况

　　青海铜业主要经营阴极铜、贵金属冶炼，工业硫酸生产项目的筹建及阴极铜、黄金、白银的分析测试及其技术开发咨询，公司持股比例100%。

　　2. 财务状况

　　截止2021年12月31日的账面总资产474,344万元、净资产179,508万元、营业收入880,830万元、利润总额4,438万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2021年12月31日，公司为青海铜业合计提供资助3,000万元，借款主要原因是项目建设。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　无

　　（三）哈密博伦

　　1. 基本情况

　　哈密博伦主要经营铁矿的开发与销售；机械设备、五金交电的销售；科技咨询服务；矿产品的销售。

　　2. 财务状况

　　截止2021年12月31日的账面总资产69,973万元、净资产40,736万元、营业收入35,676万元、利润总额464万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2021年12月31日，公司为哈密博伦合计提供资助12,300万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为哈密博伦发放委托贷款12,300万元。

　　（四）格尔木西矿

　　1. 基本情况

　　格尔木西矿主要经营矿产品开发、加工及销售（不含勘探、开采、煤炭销售）、矿产资源综合利用；矿山技术服务；矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工；科技咨询服务。

　　2. 财务状况

　　截止2021年12月31日的账面总资产107,289万元、净资产66,570万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2021年12月31日，公司为格尔木西矿合计提供资助25,084万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为格尔木西矿发放委托贷款20,084万元；通过公司为格尔木西矿贷款5,000万元。

　　（五）野马泉

　　1. 基本情况

　　野马泉主要经营矿产品开发、加工及销售（不含勘探、开采、煤炭销售）、矿产资源综合利用；矿山技术服务；矿山设备、配件及机电产品经营、来料加工；科技咨询服务。

　　2. 财务状况

　　截止2021年12月31日的账面总资产31,773万元、净资产979万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2021年12月31日，公司为野马泉合计提供资助25,160.20万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为野马泉发放委托贷款25,160.20万元。

　　（六）钒科技

　　1. 基本情况

　　钒科技主要经营偏钒酸铵、五氧化二钒、钒钛、钒氮合金与钒相关的深加工产品及副产品、化工原料的生产和销售；技术研究与开发及服务、化验分析；石煤发电及综合利用，新能源发电；销售电力、热力；电力设备的检修调试、电力科研开发、电力技术服务。

　　2. 财务状况

　　截止2021年12月31日的账面总资产68,633万元、净资产21,566万元、营业收入25万元、利润总额16万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2021年12月31日，公司为钒科技合计提供资助8,000万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为钒科技发放委托贷款8,000万元。

　　（七）西部镁业

　　1. 基本情况

　　西部镁业主要经营研发、生产及销售镁系列产品和其他盐湖产品的精细化产品；经营国家禁止和指定公司经营以外的进出口商品。

　　2. 财务状况

　　截止2021年12月31日的账面总资产158,437万元、净资产40,812万元、营业收入32,633万元、利润总额1,666万元。

　　3. 被资助情况

　　截止2021年12月31日，公司为西部镁业合计提供资助7,600万元，借款的主要原因是企业日常经营周转。

　　4. 担保和其他股东承担义务情况

　　无

　　5. 委托贷款和贷款担保情况

　　公司通过西部矿业集团财务有限公司为西部镁业发放委托贷款7,600万元。

　　三、对外财务资助的累计情况

　　截至2021年12月31日，公司对外财务资助179,144.20万元，占最近一期经审计净资产的13.47%。

　　公司对外财务资助均向全资和控股子公司提供，无向控股股东及其关联公司、以及其他关联方提供的情形。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业   编号：临2022-015

　　西部矿业股份有限公司

　　2021年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　公司2021年度利润分配方案为：以2021年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配47,660万元（占2021年度可分配利润的16.25%），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　本次利润分配方案以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　本年度现金分红比例低于30%的简要原因说明：主要是公司综合考虑战略发展规划和股权及项目投资资金需求，留存未分配利润将主要用于解决资源拓展及产业升级过程中面临的资金需求，促进公司可持续健康发展，符合公司股东的长远利益。同时，目前公司带息负债规模相对偏高，需持续降低债务规模，减少财务费用支出，进一步优化公司资产负债结构，提升抗风险能力。

　　一、利润分配方案内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度实现净利润人民币29.32亿元（归属于母公司股东的净利润）。截至报告期末，公司可供股东分配的利润为46.31亿元。经董事会决议，2021年度利润分配方案为：以2021年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配47,660万元（占2021年度可分配利润的16.25%），剩余未分配利润结转以后年度分配。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司盈利29.32亿元（归属于母公司股东的净利润），母公司累计未分配利润为1.16亿元，公司拟分配的现金红利总额为47,660万元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因分项说明如下。

　　（一） 上市公司所处行业情况及特点

　　公司主要从事铜、铅、锌、铁、镍等基本有色金属、黑色金属的采选、冶炼、贸易等业务，以及钒、钼、黄金、白银等稀贵金属和硫精矿等产品的生产及销售，分矿山、冶炼、贸易和金融四大板块经营。矿业周期变动与全球宏观经济走势密切相关，大宗商品市场具有一定的波动性，持续两年的新冠疫情对全球大宗商品供应链有所冲击，叠加碳达峰、碳中和政策以及国内双控政策的严格推进，加大了大宗商品的供给压力。中国是全球有色金属生产、消费和进出口贸易大国，凭借国内市场的广度、深度和韧性，在未来很长时期内依然是世界有色金属第一大生产和消费国，是推动世界有色金属产业发展的重要力量。

　　（二）上市公司发展阶段和自身经营模式

　　公司当前正处于矿山产能稳步提升、冶炼产业进入高质量发展、盐湖产业实现新突破、金融贸易板块展现新作为的阶段。公司现有矿山资源储量丰富且有进一步找矿潜力，在开发经营有色金属基础上，黑色金属开发取得新发展，整体发展力和抗风险能力增强。公司以谋求高质量发展为主线，以改革创新为动力，以结构调整为抓手，不断提升工艺技术水平，使产业规模和效益同步提升，产业格局更具完善，行业发展比较优势明显。

　　（三）上市公司盈利水平及资金需求

　　2021 年公司实现营业收入384亿元，同比增加 33.92%；实现归属于上市股东的净利润 29.32亿元，同比增加 223.38%，盈利能力持续增强。根据公司战略发展规划，公司紧跟国家新能源新材料产业政策，向盐湖资源领域进军，2022年3月收购了青海东台吉乃尔锂资源股份有限公司27%股权，拓展公司资源开发领域，加快公司产业结构转型升级，积极参与锂资源开发，介入锂电池新材料产业。同时，目前公司带息负债规模相对偏高，需持续降低债务规模，减少财务费用支出，进一步优化公司资产负债结构，提升抗风险能力。

　　（四）上市公司现金分红水平较低的原因

　　综合公司所处行业特点、战略发展规划和项目投资资金需求，为进一步优化公司资产负债结构，提升抗风险能力，更好地兼顾股东的长远利益，在股东回报和公司可持续发展之间做好平衡，公司依据《公司章程》等制定了上述利润分配预案。

　　（五）上市公司留存未分配利润的确切用途以及预计收益情况

　　留存未分配利润将主要用于解决资源拓展及产业升级过程中面临的大额资金需求，将有利于扩大公司业务规模、延伸产业链、优化公司资产负债结构，提高公司综合竞争力，有利于公司提升经营业绩及整体市值，为投资者带来长期回报。

　　三、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　公司于2022年4月21日召开第七届董事会第十六次会议审议通过了《2021年度利润分配方案》，会议同意，2021年度利润分配方案为：以2021年度末公司总股本238,300万股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），共计分配47,660万元（占2021年度可分配利润的16.25%），剩余未分配利润结转以后年度分配；并将该方案提请2021年年度股东大会审议批准。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

　　（二）独立董事的独立意见

　　本方案综合考虑了公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平和资本开支等因素，既保证了公司利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，符合有关政策法规的要求和导向，我们同意本次利润分配方案。

　　（三）监事会意见

　　公司于2022年4月21日召开第七届监事会第八次会议审议通过了《2021年度利润分配方案》，监事会认为：董事会严格执行现金分红政策和股东回报规划、严格履行现金分红相应决策程序并真实、准确、完整地披露了现金分红政策及其执行情况。

　　四、相关风险提示

　　（一）现金分红对公司每股收益、现金流状况、生产经营均无重大影响。

　　（二）本次利润分配方案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业   编号：临2022-018

　　西部矿业股份有限公司

　　关于为子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　被担保人名称：全资子公司西部矿业（香港）有限公司（下称“西矿香港”）、青海铜业有限责任公司（下称“青海铜业”）及控股子公司青海西部镁业有限公司（下称“西部镁业”）

　　本次担保金额及已实际为其提供担保金额：本次计划分别向西矿香港139,320万元、青海铜业30,000万元及西部镁业40,000万元，合计209,320万元融资提供担保。公司已实际为西矿香港、青海铜业及西部镁业提供担保余额分别为19,737万元、155,144万元及0万元。

　　本次担保是否有反担保：无

　　对外担保逾期的累计数量：无

　　一、担保情况概述

　　为保证全资子公司西矿香港、青海铜业及控股子公司西部镁业流动资金周转及业务发展需要，预计分别对西矿香港139,320万元授信额度，青海铜业30,000万元贷款，西部镁业40,000万元贷款，合计209,320万元，由公司提供连带责任担保。

　　公司于2022年4月21日召开的第七届董事会第十六次会议审议通过了《关于为子公司提供担保的议案》，会议同意，公司为西矿香港139,320万元授信额度，青海铜业30,000万元贷款，西部镁业40,000万元贷款，合计209,320万元，由公司提供连带责任担保；并将该议案提请2021年年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况及财务状况

　　（一）被担保人基本情况

　　■

　　（二）被担保人最近一年又一期主要财务数据表

　　1. 截至2021年12月31日主要财务数据表（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　2. 截至2021年3月31日主要财务数据表（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（三）被担保人股权结构

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　西矿香港通过银行申请17,900万美元（折合人民币139,320万元）的授信额度，计划按照授信方案申请流动资金贷款等，期限与利率按照与银行协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

　　青海铜业通过银行等金融机构申请30,000万元的授信额度，期限与利率按照与金融机构协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

　　西部镁业通过银行等金融机构申请40,000万元的授信额度，期限与利率按照与金融机构协商结果为准，担保方式为连带责任担保。

　　目前上述担保协议尚未签订。

　　四、董事会意见

　　公司第七届董事会对为西矿香港、青海铜业及西部镁业提供担保的议案进行了充分论证，认为，本次担保对象为公司全资子公司西矿香港、青海铜业及控股子公司西部镁业，其贷款主要用于流动资金周转，符合子公司生产经营的实际需要，提醒公司经营层加强对被担保公司的管理，关注其偿还债务能力，有效控制和防范风险，我们同意公司为全资子公司西矿香港、青海铜业及控股子公司西部镁业提供担保。

　　五、公司累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截止2021年12月31日，公司累计担保余额为673,373万元。其中为控股子公司西藏玉龙铜业股份有限公司472,507万元提供担保；为全资子公司青海铜业155,144万元提供担保；为全资子公司西矿香港19,737万元提供担保；为全资子公司青海湘和有色金属有限公司25,985万元提供担保。

　　截至公告披露日，公司对外担保总额预计不超过882,693万元，占公司2021年度经审计净资产的66.41%。公司对子公司担保总额不超过882,693万元，占公司2021年度经审计净资产的66.41%，不存在逾期对外担保。

　　六、上网公告附件

　　（一）西矿香港商业登记证书

　　（二）西矿香港2022年3月31日财务报表

　　（三）青海铜业营业执照

　　（四）青海铜业2022年3月31日财务报表

　　（五）西部镁业营业执照

　　（六）西部镁业2022年3月31日财务报表

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第七届董事会第十六次会议决议

　　（二）西部矿业第七届董事会独立董事对第七届董事会第十六次会议相关议案的独立意见

　　证券代码：601168  证券简称：西部矿业   编号：临2022-019

　　西部矿业股份有限公司

　　关于受让工银金融资产投资有限公司所持四川会东大梁矿业有限公司22.725%股权的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　投资标的名称：工银金融资产投资有限公司 (下称“工银投资”)持有的四川会东大梁矿业有限公司(下称“大梁矿业”)22.725%的股权。

　　投资金额：1,057,919,761.30元。

　　本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项。

　　本次交易尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　一、交易概述

　　（一）前次市场化债转股概述

　　2019年9月，公司引进工银投资及农银金融资产投资有限公司(下称“农银投资”) 对公司全资子公司大梁矿业各出资10亿元，实施市场化债转股。债转股完成后，分别持有大梁矿业22.725%的股权，合计45.45%（详见临时公告2019-040号）。

　　其中，相关分红及退出方式安排如下：

　　1. 投资者持有大梁矿业股权期间，每个会计年度至少进行一次分红，2020-2022年向所有股东分配的利润金额计划不低于上年度实现可供分配净利润的75%、80%和 85%，最终以大梁矿业股东会审议通过的利润分配方案为准。截至2021年12月，分别向工银投资及农银投资分红10,501.72万元，共计21,003.44万元。

　　2. 投资者通过资本市场退出或协议转让退出。

　　西部矿业或其指定第三方有权选择按照约定的股权受让价格优先受让投资者所持大梁矿业全部股权。

　　（二）本次交易概述

　　为进一步提高对控股子公司控制权，提升上市公司归母净利润，公司与工银投资友好协商，按照协议退出方式，以自有资金1,057,919,761.30元受让工银投资所持大梁矿业22.725%股权，其中57,919,761.30元为工银投资的未实现收益金额（具体金额根据转让价款支付日计算）。受让完成后，公司持有大梁矿业100%股权。

　　公司于2022年4月21日召开的第七届董事会第十六会议审议通过了《关于受让工银金融资产投资有限公司所持四川会东大梁矿业有限公司22.725%股权的议案》，表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本次交易不属于关联交易，亦不构成重大资产重组事项，本议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　二、交易对方基本情况

　　1. 交易对方关系介绍

　　工银投资系公司控股子公司大梁矿业股东，持有大梁矿业22.725%的股权。

　　2. 交易对方基本情况

　　公司名称：工银金融资产投资有限公司

　　成立日期：2017年09月26日

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　注册地址：南京市浦滨路211号江北新区扬子科创中心一期B幢19-20层注册资本：2,700,000万元

　　法定代表人：冯军伏

　　营业期限：2017年09月26日至长期

　　经营范围：以债转股为目的收购银行对企业的债权，将债权转为股权并对股权进行管理；对于未能转股的债权进行重组、转让和处置；以债转股为目的投资企业股权，由企业将股权投资资金全部用于偿还现有债权；依法依规面向合格投资者募集资金，发行私募资产管理产品支持实施债转股；发行金融债券；通过债券回购、同业拆借、同业借款等方式融入资金；对自营资金和募集资金进行必要的投资管理，自营资金可以开展存放同业、拆放同业、购买国债或其他固定收益类证券等业务，募集资金使用应当符合资金募集约定用途；与债转股业务相关的财务顾问和咨询业务；经国务院银行业监督管理机构批准的其他业务。（以依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截至2020年12月31日，工银投资资产总额14,565,690.35万元，净资产1,513,403.10万元，营业收入471,678.23万元，利润总额105,244.32万元，净利润112,076.55万元（以上数据经审计）。

　　3. 主要业务情况

　　工银投资是为落实国家供给侧结构性改革和降低企业杠杆率要求，由银监会批准成立的国内首批银行系市场化债转股实施机构之一，主要从事市场化债转股业务。

　　4. 工银投资与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在关联关系。

　　三、交易标的基本情况

　　1. 基本情况

　　公司名称：四川会东大梁矿业有限公司

　　成立日期：1989年08月31日

　　法定代表人：李辉

　　注册资本：215,217.79万元

　　注册地址：会东县铅锌镇

　　经营范围：铅锌生产、销售；汽车货运；维修机电设备、冶金设备部件制造及设备安装；劳保用品、五金交电、建材、机电产品、汽车配件零售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　2. 大梁矿业股权权属清晰，未涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施。目前大梁矿业股权存在质押，公司已就股权质押解除事项作出安排，对本次市场化债转股的实施不构成实质性影响。

　　3. 大梁矿业最近一年及一期财务指标

　　（1）截止2021年12月31日主要财务数据表（经审计）

　　单位：万元

　　■

　　（2）截止2022年3月31日主要财务数据表（未经审计）

　　单位：万元

　　■

　　4. 大梁矿业股权结构

　　股权转让前，大梁矿业股权结构如下：

　　■

　　股权转让完成后，大梁矿业的股权结构如下：

　　■

　　5. 本次交易作价情况

　　根据股东协议转让价款的计算，公司受让目标股权按照“投资本金+未实现收益”计算所得价款，其中未实现收益的计算方式为：

　　未实现收益=（投资者增资金额×6.3%×投资者出资日至转让价款支付日之间的天数/365-投资者持股期间已获收益分配）/0.75

　　根据上述事项约定，双方拟签署《四川会东大梁矿业有限公司股权转让合同》，计划用自有资金1,057,919,761.30元受让大梁矿业22.725%的股权，其中57,919,761.30元为工银投资的未实现收益金额（具体金额根据转让价款支付日计算）。

　　四、交易合同主要内容和履约安排

　　（一）合同主体

　　甲方（转让方）：工银金融资产投资有限公司

　　乙方（受让方）：西部矿业股份有限公司

　　丙方（标的企业）：四川会东大梁矿业有限公司

　　（二）转让标的

　　甲方同意将所持丙方22.725%的股权（对应丙方489,075,764.00元的注册资本，即目标股权）转让给乙方，乙方同意受让目标股权。

　　（三）股权转让

　　1. 根据甲方、乙方、丙方于2019年9月27日签署编号为【GYTZ-DLKY-001】的《四川会东大梁矿业有限公司之增资协议》（下称“《增资协议》”）约定甲方向丙方合计增资人民币1,000,000,000.00元（其中489,075,764.00元计入标的企业注册资本，其余510,924,236.00元计入标的企业资本公积），持有丙方22.725%的股权（以下简称“前次增资”）。2019年9月29日，甲方已完成前次增资。

　　2. 甲方、乙方于2019年9月27日签署编号为【GYTZ-DLKY-002】的《四川会东大梁矿业有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），约定特定情形下，由乙方受让甲方持有的丙方股权。甲方、乙方于2021年12月24日签署编号为GYTZ0317-HDDL-2022011002的《四川会东大梁矿业有限公司股东协议之补充协议》，补充约定了甲方相关权利。

　　3. 因丙方矿山服务年限能否延长存在不确定性，且未能提供有效补救计划，对股东未来收益可能产生不利影响，各方一致认可触发《股东协议》条款，乙方据此同意根据《股东协议》第五条约定的价款受让甲方持有标的企业22.725%股权（以下简称“本次转让”），以实现甲方投资退出。

　　（四）转让价款及支付

　　1. 股权转让价款

　　各方确认，乙方应在4月30日之前（含），就目标股权的转让向甲方支付100,000万元。

　　2. 分红

　　按照合同约定召开会议，并完成5,791.9761万元的分红。

　　3. 支付方式

　　乙方、丙方承诺将本协议约定的股权转让价款、分红款及其他款项全额支付至甲方指定的如下银行账户

　　（五）股权变更及权利义务转移

　　1. 股权变更

　　（1）本协议签订后，甲方收到全部转让价款及全部分红款之日起20个工作日内，丙方应办理完成本次转让涉及的工商变更登记，甲方、乙方配合丙方于所在的市场监督管理部门办理本次转让的变更登记。

　　（2）如由于乙方、丙方或有关政府行政管理部门、或第三方等任何非甲方原因导致未按本合同约定的期限内完成本次转让工商变更登记的，甲方不承担任何违约责任。

　　（3）各方同意，办理本次转让的工商变更登记手续时，如届时根据有关政府行政管理部门要求签署的股权转让合同或其他协议、文件与本合同不符的，各方的实际权利义务以本合同为准，前述文件仅用于办理股权变更登记。

　　2. 权利义务的转移

　　除本合同另有约定外，自乙方向甲方支付全部股权转让价款且甲方获得全部分红款之日，甲方基于该目标股权而享有的表决权、提名权、红利分配权、剩余财产分配权（如有）以及其他法律规定和丙方章程赋予股东的权利及相关义务由乙方享有及承担。如任何第三方基于甲方作为丙方股东身份向甲方主张权利，则乙方应承担相应义务和责任，甲方因此承担相应责任或损失的，有权向乙方追偿。

　　（六）违约责任与合同解除

　　1. 本合同任何一方违反本合同，或者在本合同项下的陈述与保证不真实、不准确或产生误导的，均构成违约，违约方应向守约方承担违约责任。任何一方违反本合同的约定时，守约方有权要求及时履行、限期履行或纠正，并要求赔偿实际损失或按本合同约定支付违约金。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

　　2. 如乙方未按照本合同约定按期向甲方足额支付股权转让价款的，乙方还应支付违约金，违约金是以本合同项下应付未付的股权转让价款为基数，自最晚支付日（不含当日）起至全部应付未付款项足额支付之日止，以每日万分之五为费率计算得出。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

　　3. 如丙方未按本合同约定按期向甲方足额支付分红款，则乙方应按照甲方未实现分红金额/0.75的金额对甲方进行补偿，并以补偿金额为基数，自2022年5月1日起按每日万分之五为费率支付违约金，直至全额支付补偿金额之日止。如违约金不足以弥补实际损失的，违约方应就超过部分向守约方支付损害赔偿金。

　　4. 各方同意，如甲方未按期足额获得股权转让价款或分红金额或其他款项超过10个工作日以上的，甲方除有权要求乙方按照约定支付违约金之外，还有权单方面以书面方式解除本合同。自甲方解除条款的书面通知发出之日起，视为乙方自动放弃购买甲方所持丙方的股权，本合同自动解除；本合同自动解除后，各方仍按照原《增资协议》、《股东协议》、《补充协议》继续履行。

　　5. 在乙方按期足额支付股权转让价款且甲方获得全部分红款前，甲方仍继续享有《增资协议》及《股东协议》、《补充协议》项下权利。

　　（七）争议解决

　　本合同各方发生任何争议，由各方友好协商解决，协商不成提起诉讼的，由本合同签署地有管辖权的人民法院管辖。

　　截至目前，以上《股权转让合同》尚未签订。

　　五、本次交易对公司的影响

　　本次交易完成后，公司将持有大梁矿业100%的股权，能够进一步增强公司对子公司的控制权，符合公司的长期战略发展方向，对公司未来的财务状况及长期发展具有重要意义。

　　特此公告。

　　西部矿业股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　备查文件：

　　（一）西部矿业第七届董事会第十六次会议决议

　　（二）西部矿业第七届董事会战略与投资委员会对第七届董事会第十六次会议相关议案的审阅意见

　　（三）股权转让合同