■

　　备注：折算后持股比例为按照公司最终在子公司净资产中所享有的权益比例填列。附件2：

　　■

　　备注：折算后持股比例为按照公司最终在子公司净资产中所享有的权益比例填列。

　　附件3：单位：万元

　　■

　　■

　　■

　　■

　　备注：以上均为被担保公司单体财务报表

　　证券代码：大北农     证券简称：002385       公告编号：2022-040

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于公司继续使用自有闲置资金购买低风险理财产品的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月21日，北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）召开了公司第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于公司继续使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》，具体情况如下：

　　为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟继续使用不超过人民币30亿元自有闲置资金购买低风险理财产品，使用期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东召开之日止，在上述额度范围内，资金可以滚动使用, 即任一时点上用于低风险理财产品投资的资金余额不得超过人民币30亿元，并提请股东大会授权集团财务管理中心在该期限内行使限定额度范围内投资决策权，具体情况如下：

　　一、投资概况

　　1、投资目的

　　公司第五届董事会第十七次会议及2020年度股东大会审议通过了《关于公司继续使用自有闲置资金购买低风险理财产品的议案》，同意公司通过使用不超过 30 亿元的自有闲置资金购买低风险理财产品。上述理财业务运作正常，提高了集团资金效益，取得了较好的成效。

　　由于公司在日常经营中必须保持一定规模的流动资金，为在保障流动性的同时有效提高该部分资金的效益，在保障资金安全性和不影响日常经营的情况下，拟继续使用不超过人民币30亿元自有闲置资金购买低风险理财产品。

　　2、投资额度

　　公司及其子公司使用不超过人民币30亿元自有闲置资金购买低风险理财产品，在上述额度内，资金可以滚动使用, 即任一时点上用于低风险理财产品投资的资金余额不得超过人民币30亿元。

　　3、投资品种

　　公司及其子公司运用闲置资金投资的品种为十二个月以内的短期低风险理财产品。委托理财的投资范围包括商业银行发行的结构性存款、低风险理财产品及货币市场基金等，不将资金直接或间接用于证券投资，不购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品等。

　　4、资金来源

　　资金来源为公司及集团各单位（包括公司全资/控股的子公司）的自有闲置资金。

　　5、投资期限

　　自获2021年度股东大会会议通过之日起至2022年度股东大会会议召开之日止。单个理财产品的投资期限不超过十二个月。

　　6、授权管理

　　由于金融机构理财产品具有较强的时效性，为提高办理效率，授权集团财务管理中心负责具体实施工作，并授权集团财务管理中心根据业务需要，适时引入不同提供低风险理财产品的金融机构。

　　集团财务管理中心负责对金融机构理财产品收益与风险的分析、评估工作，负责上述金融机构理财品种的选择，金额的确定、合同、协议的签署等相关事宜的审批和风险控制。同时，在理财期间更加密切与银行或其他金融机构的联系与沟通，跟踪理财产品的最新动态，如若判断或发现存在不利情形，及时采取保全措施，最大限度控制投资风险，确保公司资金安全。

　　二、投资风险及风险控制措施

　　1、投资风险

　　（1）尽管理财产品属于低风险投资品种，但金融市场受宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响；

　　（2）公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，因此投资的实际收益不可预期。

　　2、拟采取的风险控制措施

　　（1）公司将严格遵守审慎投资原则，选择低风险的投资品种。不将资金直接或间接用于证券投资，不购买以股票及其衍生品为投资标的的理财产品等。

　　（2）集团财务管理中心将及时分析和跟踪银行理财产品投向、项目进展情况一旦发现或判断有不利因素，如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应措施，控制投资风险。

　　（3）公司审计部负责对低风险投资理财资金使用与保管情况的审计与监督，每个季度末应对所有理财产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告；

　　（4）独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。切实执行公司章程和内部管理制度，严格控制风险。

　　（5）明确内部审批程序。在额度范围内公司董事会授权集团财务管理中心行使该项投资决策权，签署相关合同文件的审批，由集团财务管理中心负责组织具体实施。

　　公司购买或持有的理财产品为低风险金融机构理财产品，公司对委托理财产品的风险与收益以及未来的资金需求进行了充分的预估与测算，相应资金的使用不会影响公司的日常经营运作与主营业务的发展，并有利于提高公司闲置资金的使用效率，风险可控。

　　三、对公司的影响

　　1、公司及其子公司运用闲置自有资金购买低风险理财产品是在确保公司日常运营和资金安全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务的正常开展。

　　2、使用自有闲置资金购买低风险理财产品有利于提高公司的资金使用效率和收益，进一步提升公司整体业绩水平，符合全体股东的利益。

　　四、截止2022年3月31日，公司及子公司累计使用闲置自有资金购买理财产品的未到期余额情况：

　　单位：万元

　　■

　　公司将根据深圳证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内自有资金进行现金管理的具体情况。

　　五、相关批准程序及审核意见

　　1、董事会意见

　　公司第五届董事会第三十五次会议审议通过了《关于继续使用闲置自有资金购买低风险理财产品的议案》，同意继续使用不超过人民币30亿元自有闲置资金购买低风险理财产品，使用期限自公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东召开之日止，在上述额度范围内，资金可以滚动使用, 即任一时点上用于低风险理财产品投资的资金余额不得超过人民币30亿元，并提请股东大会授权集团财务管理中心在该期限内行使限定额度范围内投资决策权，签署相关法律文件。

　　2、独立董事意见

　　公司使用闲置自有资金购买低风险理财产品，能够提高公司资金使用效率，获得一定的投资收益。该事项以确保公司日常经营为前提，不影响公司日常运营资金周转需要和主营业务的正常发展。公司关于本次使用闲置自有资金购买低风险理财产品的表决程序合法、合规，不存在损害股东利益的情形，且公司已制定了严格的风险控制措施。因此，我们一致同意，自2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开之日止，公司继续使用不超过30亿元自有闲置资金购买低风险理财产品。

　　3、该事项尚需提交2021年度股东大会审议。

　　六、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司第五届监事会第十三次会议决议；

　　3、独立董事关于公司第五届董事会第三十五次会议相关事项的专项说明和独立意见。

　　特此公告！

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002385                  证券简称：大北农                公告编号：2022-041

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于继续开展商品期货套期保值业务的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于继续开展商品期货套期保值业务的议案》，同意自股东大会审议通过该议案之日起一年内，公司在不超过26,000万元额度内，继续以自有资金开展商品期货套期保值业务。

　　一、继续开展套期保值业务目的

　　公司于2021年3月29日、2021年5月21日分别召开第五届董事会第十六次会议、2020年度股东大会，并审议通过了《关于开展商品期货套期保值业务的议案》，同意自股东大会审议通过该议案之日起一年内，公司在不超过26,000万元额度内，以自有资金开展商品期货套期保值业务，内容详见巨潮资讯网公告（公告编号：2021-033）。

　　目前，该套期保值业务的有效期将过。且由于近年来，受宏观经济形势及市场环境变化的影响，国内生猪及饲料原材料价格持续大幅波动，公司主营业务面临一定的市场风险，为锁定公司原材料成本和生猪销售价格，有效规避生产经营活动中因原材料和库存产品价格波动带来的风险，公司(含下属子公司)将继续利用商品期货进行套期保值业务操作。

　　根据《公司章程》的规定，该议案尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　二、拟开展套期保值业务的基本情况

　　1．拟投资的品种：公司的期货套期保值业务只限于在境内期货交易所挂牌交易的与公司生产经营相关的农产品期货品种，如：生猪、玉米、小麦、大豆、豆粕、豆油、菜粕、油脂等产品。

　　2．拟投入的资金金额：根据公司经营目标，公司开展商品套期保值业务所需保证金最高占用额不超过人民币26,000万元（不含期货标的实物交割款项），有效期内可循环使用。

　　3．拟开展套期保值期间：自公司股东大会审议通过之日起一年内。

　　4．资金来源：公司自有资金。

　　三、开展套期保值业务的可行性分析

　　公司开展期货套期保值业务，是以规避原材料和生猪价格大幅波动的风险为目的，不进行投机和套利交易。实际经营过程中，受供求关系影响，原材料、生猪价格波动较大，为规避价格波动给公司生产经营带来的影响，公司拟在期货市场按照与现货品种相同、月份相近、方向相反、数量相当的原则进行套期保值，达到锁定原材料、生猪价格，保证公司经营业绩的稳定性和可持续性。

　　公司现已制定《商品期货套期保值业务管理制度》，并经公司董事会审议通过。《商品期货套期保值业务管理制度》对套期保值业务的审批权限、内部审核流程、风险处理程序等作出了明确规定，并已配备行情研判、投资决策、业务操作、风险控制等专业人员及团队。公司现有的自有资金规模能够支持公司从事商品期货套期保值业务所需的保证金。因此，公司开展商品期货套期保值业务是切实可行的。

　　四、开展套期保值业务的风险分析

　　1. 价格波动风险：理论上，各交易品种在交割期的期货市场价格和现货市场价格将会回归一致，但在极个别的非理性市场情况下，可能出现期货和现货价格在交割期仍然不能回归，因此出现系统性风险事件，从而对公司的套期保值操作方案带来影响，甚至造成损失。

　　2. 资金风险：期货交易按照公司下达的操作指令，如投入金额过大，可能造成资金流动性风险，甚至因为来不及补充保证金而被强行平仓带来实际损失。

　　3. 技术风险：可能因为计算机系统不完备导致技术风险。

　　4. 政策风险：期货市场法律法规等政策发生重大变化，可能引起市场波动或无法交易，从而带来的风险。

　　五、公司采取的风险控制措施

　　1.将套期保值业务与公司生产经营相匹配，严格控制期货头寸。

　　2.严格控制套期保值的资金规模，合理计划和使用保证金，严格按照公司期货交易管理制度规定下达操作指令，根据规定进行审批后，方可进行操作。公司将合理调度资金用于套期保值业务，不得使用募集资金直接或间接进行套期保值。

　　3.根据《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，保证本次套期保值业务以公司（包括下属子公司）名义设立套期保值交易账户，使用自有资金，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，并保证本次套期保值业务仅以规避生产经营中的商品价格风险为目的，不涉及投机和套利交易，同时严格遵循场内交易的规定，进行套期保值业务的品种仅限于公司生产经营相关的产品或所需的原材料，数量不得超过实际现货交易的数量，期货持仓量不得超过套期保值的现货量。

　　4.公司已制定了《商品期货套期保值管理制度》，对套期保值业务作出了明确规定。公司将设立专门的期货操作团队、期货操作监控团队和相应的业务流程，通过实行授权和岗位牵制，以及进行内部审计等措施进行控制。

　　六、衍生品公允价值分析

　　公司进行生猪、饲料原材料期货套期保值的交易品种为国内主要期货市场主流品种，市场透明度大，成交活跃，成交价格和当日结算单价能充分反映衍生品的公允价值。

　　七、独立董事意见

　　公司因为业务需要，仅使用自有资金在期货市场开展期货套期保值业务，不使用募集资金直接或间接进行套期保值，不进行投机套利交易，相关审批程序符合国家相关法律、法规的规定。公司制定了《商品期货套期保值业务管理制度》，建立健全了组织机构、业务流程、审批权限及风险控制措施。在保证正常生产经营的前提下，公司管理层就套期保值交易出具的可行性分析报告符合法律法规的规定和公司业务发展需求，具有可行性，同时有利于公司规避原材料采购价格波动所产生的风险，提高公司抵御因原材料价格波动给公司经营造成影响的能力，有利于公司长期稳健发展。

　　综上我们认为：公司开展期货套期保值业务不存在损害公司及全体股东的利益的情况，同意公司开展期货套期保值业务。

　　八、备查文件

　　1、公司第五届董事会第三十五次会议决议；

　　2、公司独立董事关于第五届董事会第三十五次会议相关事项的独立意见；

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002385证券简称：大北农   公告编号：2022-042

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于控股子公司受让云南大天种业有限公司部分股权的公告

　　■

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第五届董事会第三十五次会议，审议通过了《关于控股子公司受让云南大天种业有限公司部分股权的议案》，具体内容如下：

　　一、交易概述

　　为推进关于玉米种业战略并购和资源占储的策略，北京大北农科技集团股份有限公司控股子公司北京创种科技有限公司（以下简称“创种科技公司”）拟收购自然人股东陈乔保所持有的云南大天种业有限公司（以下简称“目标公司”）51%的股权，此次交易完成后，创种科技公司将成为目标公司的实际控制人。

　　业绩承诺期满前，对目标公司整体估值暂定为6亿元，创种科技公司在三年内分期累计向陈乔保支付股权转让款暂定为3.06亿元。业绩承诺期满后，若目标公司完成业绩承诺，创种科技公司在三年内分期向陈乔保支付的股权转让款最高不超过6.885亿元。

　　本次交易完成后，创种科技公司持有目标公司51%的股权，为目标公司控股股东；自然人股东陈乔保持有41%的股权，云南桥缘科技咨询服务有限公司持有8%的股权。

　　本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深交所股票上市规则》及《公司章程》等规定，无需提交股东大会审议。

　　二、交易对方（股权出让方）基本情况

　　1．出让方姓名及住所

　　陈乔保，住所：住所：云南省曲靖市罗平县罗雄镇红星北街4号。

　　2．经中国执行信息公开网查询，陈乔保没有被执行案件，未被列入失信人名单。

　　三、目标公司的基本情况

　　1．目标公司名称：云南大天种业有限公司

　　2．统一社会信用代码：915303246655421460

　　3．注册资本：3000万元人民币。

　　4．住所：云南省罗平县腊山街道金塘路西侧

　　5．法定代表人：陈乔保

　　6．成立时间：2007年09月26日

　　7．经营范围：许可项目：主要农作物种子生产；农作物种子经营；农作物种子进出口；粮油仓储服务；草种生产经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：谷物种植；化肥销售；肥料销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非居住房地产租赁；土地使用权租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；油料种植；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

　　8．目标公司现有股权结构如下：

　　■

　　9.本次交易完成后目标公司的股权结构

　　■

　　10．出让方陈乔保在目标公司原股东云南桥缘科技咨询服务有限公司的股权比例为80%，为云南桥缘科技咨询服务有限公司的实际控制人，云南桥缘科技咨询服务有限公司同意出具放弃优先购买权承诺。

　　11．目标公司财务状况

　　单位：万元人民币

　　■

　　12．经中国执行信息公开网查询，目标公司没有被执行案件，未被列入失信人名单。四、主要投资条款

　　1.协议签署方

　　出让方：陈乔保

　　受让方：北京创种科技有限公司

　　2.转让标的

　　2.1本次股权转让的标的为出让方持有的目标公司51%的股权，以及依照该股权股东应当享有的对目标公司的各项权利，包括但不限于未分配利润及股东各项财产权、表决权、人事权、知情权以及其他权益。

　　2.2本次股权转让前目标公司的股权结构为：

　　■

　　2.3本次股权转让后目标公司的股权结构为：

　　■

　　3.转让价格及资金来源

　　双方商定，转让价格以目标公司的整体估值为基础，并以目标公司过去及未来三年的业绩承诺和发展趋势为参考，按实际完成情况，分段分别计算。目标公司最高估值不超过1,350,000,000元（壹拾叁亿伍仟万元整），股权转让价格最高不超过688,500,000元（陆亿捌仟捌佰伍拾万元）。股权转让价格具体计算方法为：

　　3.1业绩承诺期满前，第一期、第二期、第三期转让款暂按目标公司整体估值600,000,000元（陆亿元）计算，计算公式为6亿元(51%=转让价格（暂定价格）。

　　3.2业绩承诺期满后，根据业绩完成情况对目标公司的估值进行调整，并按照以下方式确定转让价格：

　　3.2.1累计合并报表净利润达到或者超过三年累计业绩承诺的85%（18,445万元，包含本数）时，则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以16.7倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：合并报表年平均净利润×16.7倍×51%=转让价格。

　　3.2.2累计合并报表净利润未达到三年累计业绩承诺的85%（18,445万元，不包含本数），则分别按以下三种情况确定股权转让价格：

　　3.2.2.1合并报表净利润未达到三年累计业绩承诺的50%（10850万元，不包含本数），则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以8倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：合并报表年平均净利润×8倍×51%=转让价格。

　　3.2.2.2合并报表净利润大于等于业绩承诺的50%（10850万元），小于65%（14105万元，不包含本数）的，则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以12倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：合并报表年平均净利润×12倍×51%=转让价格。

　　3.2.2.3合并报表净利润大于等于业绩承诺65%（14105万元）小于85%（18,445万元，不包含本数）的，则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以14倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：合并报表年平均净利润×14倍×51%=转让价格。

　　3.3业绩承诺期满，最终转让的价格将以2022-2024年经受让方认可的有证券从业资格的会计师事务所审计的财务报表作为基本依据，并根据本协议第四条4.2.1及4.2.2项做出调整后，作为股权价格的最终依据。双方一致同意对目标公司的最高估值不超过13.5亿元，据此计算，股权转让价格最高不超过6.885亿元。如最终计算结果目标公司估值超过13.5亿元，则超过部分与对应的合并报表年平均净利润金额100%奖给出让方及管理团队，具体奖励办法由出让方制定。

　　资金来源：自有资金及并购贷款等方式筹集资金

　　4.业绩承诺

　　4.1出让方承诺，目标公司2022年度、2023年度、2024年度分别实现的合并报表净利润不低于4,000万元（含4000万元）、7,000万元（含7000万元）、10,700万元（含10,700万元），三年实现的累计合并报表净利润不低于21700万元。

　　4.2前述所称实现的合并报表净利润是指经受让方聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润并根据本条4.2.1及4.2.2项进行调整后的净利润。

　　4.2.1品种侵权赔偿收入

　　对目标公司按中国企业会计准则确认的可归属于业绩承诺期的新品种权侵权赔偿收入，在扣除相应年度的销售费用、管理费用、财务费用比例以及相应的税费、少数股东损益后的净额，纳入业绩承诺期相应年度的业绩承诺实现金额。具体计算方法及金额以目标公司董事会通过的决议为准。

　　4.2.2一次性转让目标公司品种权收入

　　在业绩承诺期限内，如目标公司向第三方一次性转让品种权，则对应取得的收入需要进行分摊，每一个品种权转让所得收入分摊的年份不低于7年（84个月）；不足一年的，分摊收入按照当年实际转让累计月份计算。

　　5.转让款的支付及估值调整

　　本次交易分四期付款，并根据业绩完成情况对整体估值进行调整，具体如下：

　　5.1第一期转让款

　　第一期转让款暂按目标公司整体估值600,000,000元（陆亿元）为基数计算，转让款的支付比例为60%，即183,600,000元（壹亿捌仟叁佰陆拾万元整），计算公式为：6亿元×60%×51%=18360万元。

　　第一期转让款分二次支付，受让方于本协议生效后5个工作日内向出让方支付10%，即18,360,000（壹仟捌佰叁拾陆万元整），剩余款项165,240,000元（壹亿陆仟伍佰贰拾肆万元）在30个工作日内付清。

　　5.2第二期转让款

　　第二期转让款暂按目标公司整体估值600,000,000元（陆亿元）为基数计算，转让款的支付比例为15%，并分二种情形分别计算：

　　5.2.1如目标公司2022年完成或超过业绩承诺目标，即实现的合并报表净利润不低于4,000万元，受让方于审计报告公布后10个工作日内向出让方支付第二期转让款，45,900,000元（肆仟伍佰玖拾万元），计算公式为：6亿元×15%×51%=4590万元。

　　5.2.2如目标公司2022年未能完成业绩承诺目标，则双方同意对目标公司的估值进行调整，调整后第二期转让款的计算公式为：6亿元×15%×51%×（合并报表净利润÷承诺利润）=第二期转让款。转让款于审计报告公布后10个工作日内支付。

　　5.3第三期转让款

　　第三期转让款暂按目标公司整体估值600,000,000元（陆亿元）为基数计算，转让款的支付比例为15%，并分二种情形分别计算：

　　5.3.1如目标公司2022-2023年完成业绩承诺目标，即二年合并报表净利润完成或超过1.1亿元（2022年度4000万元(2023年度7000万元），受让方于审计报告公布后10个工作日内向出让方支付第二期15%的转让款，即45,900,000元（肆仟伍佰玖拾万元），计算公式为：6亿元×15%×51%=4590万元。

　　5.3.2如目标公司2022-2023年未能完成业绩承诺目标，即二年合并报表净利润未达到1.1亿元（2022年度4000万元(2023年度7000万元），则双方同意对目标公司的估值进行调整，调整后第三期转让款的计算公式为：6亿元×15%×51%×（截至当期期末累积合并报表净利润÷截至当期期末累积承诺净利润）=第三期转让款。转让款于审计报告公布后10个工作日内支付。

　　5.4第四期转让款

　　5.4.1如目标公司完成2022年至2024年业绩承诺，即合并报表净利润达到或超过21700万元（2022年度4000万元(2023年度7000万元(2024年度10700万元）的85%，（18,445万元，包含本数），则以合并报表的年平均净利润为基数进行计算，以16.7倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，第四期转让款的计算公式为：合并报表年平均净利润×16.7倍×51%﹣前期已累计支付的转让款=第四期转让款。但目标公司最高估值超过13.5亿元，股权转让价格超过6.885亿元，则第四期转让款的计算方式为：6.885亿元﹣前期已累计支付的转让款=第四期转让款。第四期转让款于审计报告公布后10个工作日内支付。

　　5.4.2如目标公司未完成2022年至2024年业绩承诺，即合并报表净利润未达到21700万元（2022年度4000万元(2023年度7000万元(2024年度10700万元）的85%（18,445万元，不包含本数），分别按以下三种情况计算应支付的第四期转让款：

　　5.4.2.1合并报表净利润未达到三年累计业绩承诺的50%（10850万元，不包含本数），则以合并报表年平均净利润为基数进行计算，以8倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，转让价格的计算公式为：合并报表年平均净利润×8倍×51%﹣前期已累计支付转让款=第四期转让款。

　　5.4.2.2合并报表净利润大于等于业绩承诺的50%（10850万元）小于65%（14105万元，不包含本数）的，则以12倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，第四期转让款的计算公式为：合并报表年平均净利润×12倍×51%﹣前期已累计支付转让款=第四期转让款。转让款于审计报告公布后10个工作日内支付。

　　5.4.2.3合并报表净利润大于等于业绩承诺65%（14105万元）小于85%（18,445万元，不包含本数）的，则以14倍的市盈率确定目标公司的估值，并以此为基础计算转让价格，第四期转让款的计算公式为：合并报表年平均净利润×14倍×51%-前期已累计支付转让款=第四期转让款。转让款于审计报告公布后10个工作日内支付。

　　6.公司治理

　　6.1第一期股权转让款第一笔款项支付后五日内，目标公司应完成董事会改选工作，新的董事会成员由5人组成，其中原股东委派2名董事，受让方委派3名董事，受让方委派的董事具有一票否决权。

　　6.2第一期股权转让款第一笔款项支付后五日内，目标公司财务负责人和销售统计人员由受让方委派的人员担任，委派人员的业绩、薪酬考核由受让方统一管理。

　　6.3在业绩承诺期内，目标公司的运营仍由目标公司现有团队管理负责，受让方全力支持目标公司做强、做大业务。

　　6.4业绩承诺期结束后，目标公司的运营管理团队由目标公司董事会负责选聘。

　　五、投资的目的、可能存在的风险

　　1.投资的目的

　　快速获得品种占有率是种业企业做大做强的核心战略，通过资本的运作和整合，将助推公司的玉米种业版图逐步扩大；同时，加快公司生物技术市场占有率，既有经济效益，也利于打造市场品牌。

　　作为农业技术型公司，玉米转基因技术是其对外发展扩张的重要抓手和途径。通过不断的向市场推广授权和并购种业产业链上的优质公司，逐步壮大自身实力，形成具有市场强大影响力的品牌，逐步超越先正达、隆平等竞争对手，对公司意义重大。

　　2.可能存在的风险

　　目标公司可能面临原定的运营目标不能实现的风险。另外，目标公司2007年成立，截止目前品种较多、来源复杂，有些品种和亲本（自交系）是从其他公司受让获得，个别可能会有权利争议的风险，这是由特殊历史原因造成的很难完全避免，并购成功后，会尽快完成目标公司玉米种子资源的系统整理工作。

　　公司的生物技术已经处于国内领先地位，创种科技公司前期已经做好了技术、团队、运营等方面的准备，创种科技公司，通过尽职调查已经比较了解目标公司的经营状况及预期，加之我方对于玉米种业行业有着深厚的积累和研判，能够有效识别与防范、控制风险，共同推进项目的顺利开展。

　　3.对公司的影响

　　通过受让目标公司股权，取得控制权，创种科技公司可快速、全面开展玉米、水稻、蔬菜业务，进入我国种业的“主战场”，进一步完善创种科技种业战略布局，显著提升行业影响力和地位。

　　目前公司自有资金充足，同时将通过并购贷款等其他方式筹集资金，不会对公司的财务状况和经营成果造成重大不利影响。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2021年4月22日

　　证券代码：002385               证券简称：大北农            公告编号：2022-043

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　■

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次会议于2022年4月21日以现场+通讯相结合的方式召开，会议决定于2022年5月13日召开公司2021年度股东大会，现将本次股东大会会议有关事项通知如下：

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年度股东大会

　　2、会议召集人：公司第五届董事会

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》等的有关规定。

　　4、会议时间：

　　（1）现场会议时间：2022年5月13日（星期五）下午14：30开始.

　　（2）网络投票时间：

　　①通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022 年 5 月 13 日 9:15—9:25,9:30—11:30 和 13:00—15:00；

　　②通过互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）投票的具体时间为：2022年5月13日上午09:15至下午15:00期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司股东应选择现场投票、网络投票中的一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托书（见附件）委托他人出席现场会议。

　　（2）网络投票：公司将通过深交所交易系统和互联网投票系统向全体股东提供网络投票平台，股东可以在上述网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票的一种表决方式。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　6、股权登记日：2022年5月6 日（星期五）

　　7、出席对象

　　（1）截至2022年5月6 日（星期五）下午15:00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东会议及参加表决。

　　（2）不能亲自出席股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（授权委托书式样附后），被授权人可不必为本公司股东；或者在网络投票时间参加网络投票。

　　（3）公司董事、监事及高级管理人员。

　　（4）公司聘请的见证律师。

　　8、现场会议地点：公司总部会议室（北京海淀区中关村大街27号1901A）

　　二、会议审议事项

　　1、提案名称

　　■

　　2、上述议案已经公司第五届董事会第三十五次会议、第五届监事会第十三次会议审议通过，详见2022年4月23日于《证券时报》、《上海证券报》、巨潮资讯网的相关公告。

　　3、上述议案12为特别决议议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的三分之二以上通过，其余议案均为普通议案，需出席会议的股东（包括代理人）所持表决权的二分之一以上通过。根据《上市公司股东大会规则》的相关要求，上述议案需对中小投资者即对除上市公司的董事、监事、高级管理人员和单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东单独计票并披露。

　　4、公司独立董事将在本次年度股东大会上进行述职。

　　三、现场股东大会登记方法

　　1、登记方式：

　　（1）法人股东持法定代表人证明书及股票账户卡，非法定代表人出席的应持法人授权委托书、股票账户卡及代理人身份证；

　　（2）自然人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证（委托出席者须加持授权委托书及本人身份证）；

　　（3）异地股东可用信函或电子邮件方式登记（信函或电子邮件以 2022 年5 月11日下午 17：00 时前到达本公司为有效登记）。

　　2、登记时间：2022 年 5月11 日

　　上午：9：00—11：30

　　下午：14：00—17：30

　　3、登记地点：公司总部董事会办公室（北京海淀区中关村大街 27 号 1901A）。

　　4、 注意事项：出席现场会议的股东及股东代理人请携带相关证件原件到场。

　　5、会议联系方式

　　（1）会议联系人：雷泽丽

　　（2）联系电话：15652078320      E-mail：leizeli@dbn.com.cn

　　6、会议费用：现场出席会议的股东或股东代表交通及食宿自理，会期半天。

　　7、网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　五、备查文件

　　公司第五届董事会第三十五次会议决议。

　　公司第五届监事会第十三次会议决议。

　　特此通知。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362385”，投票简称为“北农投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数：对于非累积投票议案，填报表决意见，同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决， 再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022 年5 月 13 日 9:15-9:25,9:30-11:30 和 13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022 年5 月 13 日上午 9：15，结束时间为2022 年5 月 13 日下午15：00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016 年 4 月修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统 http://wltp.cninfo.com.cn 规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录 http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　授 权 委 托 书

　　兹授权           先生/女士，代表本人（单位）出席北京大北农科技集团股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权。除以下会议各项议案的投票指示外，本委托书未做具体指示的议案，受托人可以按自己的意思进行表决。委托人对受托人关于会议各项议案的投票指示如下：

　　■

　　委托人签名：                 委托人身份证号码：

　　委托人股权账户：             委托人持股数量：

　　受托人签名：                 受托人身份证号码：

　　委托日期：     年   月   日

　　回    执

　　截止     年  月  日，我单位（个人）持有北京大北农科技集团股份有限公司股票           股，拟参加公司2021年度股东大会。

　　股东账户：                  股东姓名（盖章）：

　　出席人姓名：

　　日期：       年   月   日

　　证券代码：002385  证券简称：大北农   公告编号：2022-044

　　北京大北农科技集团股份有限公司

　　举办2021年度业绩说明会的公告

　　■

　　北京大北农科技集团股份有限公司（以下简称：“公司”）已于2022年4月23日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）上披露了公司 2021 年年度报告全文及其摘要。

　　为便于广大投资者进一步了解公司 2021年度经营情况，公司定于2022年5月9日（周一）15:00-17:00在全景网举办2021年度业绩说明会，本次年度业绩说明会将采用网络的方式举行，投资者可登陆全景网“投资者关系互动平台”（http://ir.p5w.net）参与本次年度业绩说明会。

　　出席本次说明会的人员有：公司董事长邵根伙、总裁谈松林、财务负责人姜晗、独立董事王立彦、董事会秘书宋维平。

　　欢迎广大投资者积极参与，衷心感谢广大投资者对公司发展的关心与支持。

　　特此公告。

　　北京大北农科技集团股份有限公司董事会

　　2022年4月22日