■

　　上述变更最终以登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》同日在上海证券交易所指定网站予以披露，尚需提交公司股东大会审议，股东大会审议通过后，将由董事会或董事会委派的人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：603486     证券简称：科沃斯   公告编号：2022-031

　　转债代码：113633     转债简称：科沃转债

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于为控股子公司提供担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）的控股子公司添可智能科技有限公司（以下简称“添可智能科技”）

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保额度不超过2亿元人民币，该议案已通过第二届董事会第二十三次会议审议，无需提交股东大会审议。截至本公告日，公司已实际为其提供的担保余额为人民币2亿元（不含本次）。

　　●本次担保是否有反担保：无

　　●对外逾期担保：无

　　一 、担保情况概述

　　公司于2022年4月22日召开第二届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于为控股子公司提供担保的议案》。公司拟对添可智能科技开展供应链金融业务承诺的应付账款承担无条件付款责任担保，担保额度不超过2亿元人民币，实际担保金额以公司与银行最终签署并执行的协议为准。为提高公司决策效率，授权公司总经理在上述额度内开展具体业务，授权期限自董事会审议通过之日起一年。本次担保无需提交股东大会审议。

　　（一）供应链金融业务概述

　　供应链金融是金融机构将核心企业和上下游企业联系在一起提供灵活运用的金融产品和服务的一种融资模式。公司开展的供应链金融业务范围仅限于公司、添可智能科技的供应商，在现有交易的供应商中选择资质较好的作为供应链金融业务中的合作对象。公司基于和供应商真实的贸易背景，与金融机构、上游供应商开展供应链金融业务，提高核心企业及供应商的竞争力。

　　（二）合作方式

　　在公司、添可智能科技和上游供应商符合条件的前提下，通过整合各方资源，公司授权添可智能科技与银行开展供应链融资业务合作。银行与第三方平台系统对接，为公司、添可智能科技和供应商提供网络供应链服务。

　　具体合作方式为：

　　（1）公司与银行签订相关协议资料，根据采购需求将授信额度分配至添可智能科技。

　　（2）公司通过第三方平台系统向银行推荐符合要求的供应商，供应商在第三方平台中收到公司或添可智能科技签发的付款承诺函后，可将此付款承诺函对应的应收账款转让银行，向银行发起融资申请，同时提供相关资料。

　　（3）银行向有融资需求的供应商发放融资。

　　（4）公司及添可智能科技应于每笔应付账款到期日前的约定时间，将全部承诺付款资金支付至协议约定的收款专户。公司对于自身及添可智能科技承诺的付款具有无条件支付的义务。

　　（三）合作额度、期限及金融机构

　　（1）额度：公司拟对添可智能科技开展供应链金融业务承诺的应付账款承担无条件付款责任担保，担保额度不超过2亿元人民币,实际担保金额以公司与银行最终签署并执行的协议为准。

　　（2）合作金融机构：银行

　　二、被担保人基本情况

　　名称：添可智能科技有限公司

　　法定代表人：庄建华

　　注册地点：苏州市吴中区石湖西路108号

　　注册资本：40000万元整

　　成立日期：2018年07月16日

　　经营范围：研发、设计 、制造智能化清洁机构设备及配件、电子产品及配件、家用电器、机电产品；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。消毒剂销售（不含危险化学品）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方面可开展经营活动）

　　许可项目：食品经营；第二类增值电信业务；食品互联网销售；消毒器械生产；消毒器械销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）

　　一般项目：广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；广告设计、代理；广告制作；家用电器销售；电子产品销售；办公设备销售；日用品销售；办公用品销售；卫生洁具销售；食用农产品零售；水产品零售；厨具卫具及日用杂品批发；日用百货销售；化妆品零售；化妆品批发；气体、液体分离及纯净设备制造；气体、液体分离及纯净设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　添可智能科技最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、协议的主要内容

　　供应链金融合作协议主要内容如下：

　　甲方：科沃斯机器人股份有限公司

　　乙方：中国建设银行股份有限公司苏州吴中支行

　　丙方：建信融通有限责任公司

　　1、为加强合作关系，提升业务办理效率，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国电子签名法》等法律规定，经甲乙丙三方充分友好协商，共同签署本协议。

　　2、本协议约定的网络供应链业务是指甲、乙、丙三方整合技术、人员、管理等资源，丙方的供应链管理平台（以下简称“丙方平台”）与乙方系统对接，共同搭建网络供应链业务合作平台，为甲方、甲方集团内的子、分公司（以下简称“子、分公司”）及其上游供应商（包括甲方供应商、子、分公司供应商，以下简称“供应商”）提供全流程网上操作的供应链融资服务。

　　3、甲、乙、丙三方一致同意，在符合法律法规的前提下，在甲方、甲方集团内的子、分公司及其上游供应商符合条件的前提下，通过整合各方资源，甲方授权子、分公司与乙方开展供应链融资业务合作，乙方与丙方系统对接，为甲方、甲方集团内的子、分公司供应商提供网络供应链服务：丙方利用其供应链管理平台为甲方、子、分公司及其供应商的采购销售交易提供应收账款确权、流转等供应链金融管理服务。供应商委托丙方平台将对甲方或子、分公司的的应收账款转让给乙方，向乙方申请在线供应链融资服务。乙方根据接收到的丙方平台发送的供应商客户信息、甲方或子、分公司与供应商的历史交易记录、甲方或子、分公司对供应商的推荐信息以及供应商对甲方或子、分公司的应收账款信息等，在符合条件的情况下为供应商提供网络供应链融资服务。

　　4、为便捷、高效的开展网络供应链业务，乙方与丙方系统对接，实现业务数据及信息的线上传递。凡通过任意一方系统发送的数据及信息等内容均视为该方已确认的内容，对该方具有法律约束力，由于其中任意一方系统发送的虚假、错误、不完整、无效数据及信息造成其他方损失的，该方应承担相应赔偿责任。乙、丙各方对于涉及己方的系统优化、升级、维护，均有义务就变动事项提前5个工作日告知另外一方。

　　5、对于甲方子公司使用甲方分配的融信签发限额的，如甲方子公司对于已签发的融信在债权到期日时未足额进行偿付，则由甲方承担无条件付款义务。

　　四、对公司的影响

　　公司对添可智能科技履行支付供应商到期货款的义务提供担保不存在损害公司和股东利益的情形。

　　五、独立董事意见

　　公司此次开展的供应链金融业务有利于增强供应链保障能力，更好地满足公司供应链业务多样化的资金需求，且被担保方为公司合并报表范围内的控股子公司，公司对其日常经营活动风险及决策能够有效控制，可以及时掌控其资信状况。因此，我们一致同意公司对添可智能科技提供担保事宜。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额按其董事会审议当天的汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价）折合人民币约22,460.86万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度1,814.90万元与担保实际发生余额20,645.96万元之和），占2021年度经审计归属于上市公司股东净资产约4.41%，公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保及控股子公司之间进行的担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：603486     证券简称：科沃斯     公告编号：2022-033

　　转债代码：113633     转债简称：科沃转债

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于为孙公司提供担保预计的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

　　或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 被担保人名称：TEK(HONG KONG)SCIENCE&TECHNOLOGY LIMITED（以下简称“TEK-HK” ）

　　● 担保金额：预计为资产负债率70%以下的合并报表范围内的全资孙公司TEK-HK提供总额不超过350万美元的担保：

　　● 实际已经提供的担保余额：截至本公告披露日，公司为TEK-HK已实际提供的担保余额为100万美元（不含本次）。

　　● 本次担保是否有反担保：无。

　　● 对外担保逾期的累计金额：无。

　　●本次担保无需提交公司股东大会审议。

　　一 、担保情况概述

　　2022年4月22日，公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了《关于为孙公司提供担保预计的议案》。为满足下属孙公司TEK-HK的日常经营资金需求和业务发展需要，公司拟为TEK-HK向银行申请不超过350万美元授信额度（包括开立保函、信用证等），公司为其提供连带责任担保。为提高公司决策效率，授权公司总经理或其授权人在上述担保额度内开展具体业务并签署有关协议、函件等必要文件，财务部办理具体相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年。

　　二、被担保人基本情况

　　名称：TEK(HONG KONG)SCIENCE&TECHNOLOGY LIMITED

　　法定代表人：贾超

　　注册地点：香港

　　注册资本：10,000美元

　　成立日期：2018年02月02日

　　经营范围：零售及贸易

　　与公司关系：TEK-HK为公司的全资孙公司，公司通过全资子公司Ecovacs Robotics Holdings Ltd持有其100%股权。

　　TEK-HK最近一年又一期主要财务数据如下：

　　单位:人民币万元

　　■

　　三、董事会意见

　　董事会认为：公司为全资孙公司TEK-HK提供担保是为了满足孙公司生产经营及资金需求，符合公司经营实际和发展规划，同意上述议案。

　　四、独立董事意见

　　公司为全资孙公司提供担保是为了满足孙公司生产经营及资金需求，符合公司经营实际和发展规划，担保风险在公司的可控范围内。公司本次担保事项表决程序合法，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至本公告日，公司及其控股子公司对外担保总额按其董事会审议当天的汇率（中国人民银行公布的美元兑人民币中间价、欧元兑人民币中间价）折合人民币约22,460.86万元（担保总额指已批准的担保额度内尚未使用额度1,814.90万元与担保实际发生余额20,645.96万元之和），占2021年度经审计归属于上市公司股东净资产约4.41%，公司对外担保均为公司为控股子公司提供的担保及控股子公司之间进行的担保，无逾期担保。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：603486     证券简称：科沃斯       公告编号：2022-035

　　转债代码：113633     转债简称：科沃转债

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开了第二届董事会第二十三次会议及第二届监事会第十九次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的34名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟回购注销上述激励对象全部未解锁限制性股票合计140,130股。同时，于学东先生因被职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司监事不得成为激励对象，公司拟将其已获授但尚未解除限售的2021年限制性股票激励计划预留予的合计60,000股限制性股票进行回购注销，占目前公司总股本的0.01%。

　　本次拟回购注销已获授但尚未解除限售限制性股票共计200,130股，具体情况如下：

　　一、限制性股票激励计划批准及实施情况

　　（一）2019年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2019年8月28日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第二次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》以及《关于核查公司〈2019年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2019年8月30日，公司披露了《2019年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2019-027）。

　　2、2019年9月2日至2019年9月11日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2019年9月12日披露了《监事会关于公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2019-032）。

　　3、2019年9月19日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2019年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2019年9月20日，公司披露了《关于公司2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2019-034）。

　　4、2019年9月19日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。以2019年9月19日为授予日，公司向278名激励对象授予4,337,600股限制性股票，授予价格为13.90元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象授予限制性股票的程序合法合规，激励对象主体资格有效。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2019年9月20日和21日，公司披露了《关于调整公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2019-035）、《关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-036）、《关于向激励对象授予限制性股票的更正公告》（公告编号：2019-039）。2019年10月15日，公司披露了《关于调整向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：2019-041）。

　　5、2019年10月23日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2019年10月25日在上海证券交易所网上披露了《关于2019年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2019-042）。登记完成后，公司总股本由560,140,000股变更为564,477,600股。

　　6、2020年4月27日公司召开了第二届董事会第六次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》，鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的JONATHAN TANG、吴丹、张倩叶等12名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票226,700股将由公司回购注销。同时，公司未达到第一个解除限售期的业绩考核要求，未解锁限制性股票1,027,725股，该部分未解锁限制性股票也将由公司回购并注销。综上，公司董事会决定将上述已授予但尚未解锁的限制性股票合计1,254,425股予以回购注销。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年7月9日完成了股份注销手续。公司总股本由564,477,600股变更为563,223,175股。2020年4月28日，公司披露了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》（公告编号：2020-021）和《关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》（公告编号：2020-022），2020年7月7日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公告》（公告编号：2020-040）。

　　7、2020年8月19日，公司召开第二届董事会第七次会议和第二届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司〈2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》和《关于公司〈2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）〉的议案》，对公司2019年限制性股票激励计划中业绩指标进行调整。2020年8月20日，公司披露了《关于2019年限制性股票激励计划（草案）及实施考核管理办法修订情况说明的公告》和《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》及其摘要及相关资料（公告编号2020-045和2020-046）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划修订相关事项之法律意见书》。

　　8、2020年9月11日，公司召开第二届董事会第八次会议和第二届监事会第七次会议，审议通过了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，同意确定以2020年9月11日为授予日，向170名激励对象授予1,343,500股限制性股票，授予价格为人民币20.58元/股。2020年9月12日，公司披露了《关于向公司2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-057）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。

　　9、2020年10月13日，公司召开第二届董事会第九次会议及第二届监事会第八次会议，审议通过了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的议案》，公司将3名激励对象自愿放弃认购的股份在原有激励对象中进行二次分配，授予人数由170人调整为167人，预留授予限制性股票1,343,500股不变。2020年10月14日，公司披露了《关于调整向2019年限制性股票激励对象授予预留部分权益的公告》（公告编号2020-061）、《第二届监事会第八次会议决议公告》（公告编号2020-062）。公司独立董事对相关事项发表了明确同意意见，君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留部分授予相关事项的法律意见书》。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的预留授予登记工作，已于2020年11月6日完成对公司激励计划预留授予权益的审核与登记工作。公司总股本将由563,223,175股变更为564,566,675股。

　　10、2020年10月23日，公司召开了第二届董事会第十次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。鉴于公司2019年限制性股票激励计划授予的李顺、邹建宏等18名激励对象因个人原因离职，已不具备激励对象资格，其未解锁限制性股票201,150股将由公司回购注销，回购价格为13.90元/股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2020年12月31日完成了股份注销手续。

　　11、2021年4月23日，公司召开了第二届董事会第十四次会议审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。公司2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象张卫明、陈星等15名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，周杨华先生因被选举为第二届监事会股东监事不符合激励对象的条件。上述人员对应的已授予未解锁的全部限制性股票205,425股由公司回购注销。公司2019年限制性股票激励计划预留授予激励对象刘洋、潘林春等9名员工因个人原因已离职已不符合激励条件，其对应的已授予未解锁的全部限制性股票60,800股由公司回购注销。本次合计回购注销已授予未解锁的全部限制性股票266,225股。公司向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理了上述限制性股票的回购过户，并于2021年7月16日完成了股份注销手续。

　　12、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的瞿伟等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票37,725股和预留授予的瞿伟等4名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票29,200股，合计回购注销5名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票66,925股。

　　13、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的崔慧军等9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,550股和预留授予的崔慧军等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27,580股，合计回购注销15名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票82,130股。

　　（二）2021年限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2021年1月5日，公司召开第二届董事会第十一次会议，会议审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。同日，公司召开第二届监事会第十次会议，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。2021年1月7日，公司披露了《2021年限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-002）。

　　2、2021年1月6日至 2021年1月15日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年1月16日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2021-008）。

　　3、2021年1月22日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施限制性股票的授予、解除限售和回购工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021年1月23日，公司披露了《关于公司2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-012）。

　　4、2021年1月22日，公司召开第二届董事会第十二次会议与第二届监事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。以2021年1月22日为授予日，公司向143名激励对象授予8,206,500股限制性股票，授予价格为44.49元/股。独立董事对此发表了独立意见，认为公司向激励对象首次授予限制性股票的程序合法合规，公司2021年限制性股票激励计划的授予条件已经成就。君合律师事务所上海分所出具了《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划调整及限制性股票授予的法律意见书》。2021年1月23日，公司披露了《关于调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量的公告》（公告编号：2021-013）、《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-014），2021年3月10日，公司披露了《关于调整向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2021-019）。

　　5、2021年3月22日，公司完成了本激励计划首次授予的限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2021年3月24日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予结果公告》（公告编号：2021-020）。

　　6、2021年8月27日，公司召开第二届董事会第十六次会议与第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的周炳涛等3名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票187,000股。

　　7、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股。于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，其不符合激励对象的条件，回购注销其2021年限制性股票激励计划预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。合计回购注销3名不再符合激励条件的激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股。

　　（三）2021年股票期权与限制性股票激励计划批准及实施情况

　　1、2021年10月29日，公司召开第二届董事会第十八次会议，会议审议通过《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。2021年10月30日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2021-084）。

　　2、2021年11月1日至 2021年11月10日，公司对本激励计划拟授予激励对象的姓名和职务通过公司内部系统和公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议，并于2021年11月11日披露了《监事会关于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2021-092）。

　　3、2021年11月16日，公司召开2021年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司〈22021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划获得股东大会批准，董事会被授权负责实施股票期权与限制性股票的授予、期权行权/限制性股票解除限售和注销/回购注销工作等与本次股权激励计划相关的事宜。2021年11月17日，公司披露了《2021年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-096）。

　　4、2021年11月16日，公司召开第二届董事会第十九次会议与第二届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的议案》、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》。以2021年11月16日为授予日，以134.64元/股的价格向921名激励对象首次授予1,345.11万份股票期权，预留股票期权239.78万份，以84.15元/股的价格向522名激励对象首次授予101.26万股限制性股票，预留限制性股票18.14万股。独立董事对此发表了独立意见，公司本次激励计划首次授予部分所确定的激励对象均具备《公司法》《证券法》《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格；均符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合公司本次激励计划规定的激励对象范围，其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效。君合律师事务所上海分所出具了《君合律师事务所上海分所关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》。2021年11月17日，公司披露了《关于调整2021年股票期权与限制性股票激励计划相关事项的公告》（公告编号：2021-097）、《关于向2021年股票期权与限制性股票激励计划激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-098），2021年12月30日，公司披露了《关于调整向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告》（公告编号：2021-123）。

　　5、2022年1月10日，公司完成了本激励计划首次授予的股票期权与限制性股票登记手续，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。并于2022年1月12日在上海证券交易所网上披露了《关于2021年股票期权与限制性股票激励计划之首次授予结果的公告》（公告编号：2022-002）。

　　6、2022年4月22日，公司召开第二届董事会第二十三次会议与第二届监事会第十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》。经董事会批准，公司拟回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的张亮等19名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股。

　　三、公司本次拟回购注销部分限制性股票的依据、数量及价格

　　（一）回购注销的依据

　　1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。” 和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。” 由于公司2019年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的崔慧军等9名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,550股和预留授予的崔慧军等7名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27,580股，合计回购注销15名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票82,130股。

　　2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕限制性股票已解除限售部分的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有；若该部分限制性股票未能解除限售，公司在按照本计划的规定回购该部分限制性股票时应扣除激励对象已享有的该部分现金分红，并做相应会计处理。”由于公司2021年限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等2名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股。同时，根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定“激励对象可以包括上市公司的董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员，以及公司认为应当激励的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工，但不应当包括独立董事和监事。外籍员工任职上市公司董事、高级管理人员、核心技术人员或者核心业务人员的，可以成为激励对象。”于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，其不符合激励对象的条件，将回购注销预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。合计回购注销3名不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股。

　　（3）根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》规定：“激励对象因辞职、公司裁员而离职，自情况发生之日起，其已获授但尚未行权的期权不得行权，由公司注销，已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销，且激励对象在离职前应缴纳完毕其因股权激励而产生的个人所得税。”和“公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限售，对应的现金分红公司收回，并做相应会计处理。”由于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的员工离职已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的张亮等19名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股。

　　综上，本次共计回购注销35名激励对象的限制性股票200,130股。

　　（二）回购价格的调整说明

　　2021年6月18日，公司实施2020年度权益分派，以公司总股本572,544,025股为基数，每股派发现金红利0.50元（含税），共计派发现金红利286,272,012.50元（含税）。

　　鉴于本次限制性回购注销尚需履行相关法定程序，办理时间较长，而公司董事会本次会议已经提出了2021年度利润分配预案（每10股现金分红11元，不转增不送股）。如本次限制性股票回购注销完成前，公司已实施完毕上述2021年度利润分配方案，上述人员享有了2021年度现金分红派息，则公司将按照股权激励计划的相关规定，在回购该部分限制性股票时，对回购价格进行相应调整。调整后，上述2019年限制性股票激励计划首次授予的9名激励对象本次被回购注销的限制性股票54,550股，回购价格调整为12.30元/股；2019年限制性股票激励计划预留授予的7名激励对象本次被回购注销的限制性股票27,580股，回购价格调整为18.98元/股；2021年限制性股票激励计划首次授予的2名激励对象本次被回购注销的限制性股票40,000股，回购价格调整为42.89元/股；2021年限制性股票激励计划预留授予于学东的本次将回购注销的限制性股票60,000股，回购价格调整为86.13元/股；2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的19名激励对象本次被回购注销的限制性股票18,000股，回购价格调整为83.05元/股。

　　1、根据公司《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》的规定， 激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。根据本计划需对回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　（1）派息：P=P0 – V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　2、根据公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。

　　公司按本计划规定回购限制性股票的，除本计划另有约定外，其余情形回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。根据本计划需对限制性股票回购价格、回购数量进行调整的，按照以下方法做相应调整。

　　（1）派息：P=P0 – V

　　其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额。经派息调整后，P仍须大于1。

　　3、根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。

　　（1）派息：P＝P0-V

　　其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须为正数。

　　（三）回购价格调整具体调整情况

　　1、调整前公司2019年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P01为13.90元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2019年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P1=13.90 - 0.50-1.10=12.30元/股。

　　2、调整前公司2019年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P02为20.58元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2019年股权激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P2=20.58 - 0.50-1.10= 18.98元/股。

　　3、调整前公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P03为44.49元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P3=44.49 - 0.50-1.10 = 42.89元/股。

　　4、调整前公司2021年限制性股票激励计划预留授予部分限制性股票的回购价格P03为87.23元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P3=87.23-1.10 = 86.13元/股。

　　5、调整前公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P03为84.15元/股，根据上述公式计算得出调整后公司2021年股权激励计划首次授予部分限制性股票的回购价格P3=84.15-1.10 = 83.05元/股。

　　（四）回购资金来源

　　回购资金总额为9,572,733.40元，全部为公司自有资金。

　　四、预计本次回购注销完成后的股本结构变化情况

　　单位：股

　　■

　　五 、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司股权激励计划的实施以及公司管理团队的勤勉尽职，公司管理团队将继续认真履行工作职责，努力为股东创造价值。

　　六、独立董事意见

　　鉴于公司2019年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年限制性股票激励计划首次授予和预留授予、2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等35名（包括被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人的于学东先生）激励对象因离职等原因，已不再符合激励条件，不再具备激励对象资格。公司董事会决定回购注销上述已离职的激励对象已获授但尚未解除限售的全部限制性股票200,130股。公司本次回购注销部分限制性股票的事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，不会对公司的财务状况和经营业绩产生重大影响，也不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。我们同意公司本次回购注销该部分限制性股票事宜。

　　七、监事会意见

　　监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　八、律师出具的法律意见

　　综上，北京市君合律师事务所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次回购注销已获得现阶段必要的批准和授权，履行了相应的程序，符合《公司法》《证券法》《管理办法》《公司章程》《激励计划》的有关规定；公司本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励计划》的有关规定。公司尚需履行信息披露义务，并就本次回购注销按照《公司法》《公司章程》等有关规定履行相应的法定程序。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：603486     证券简称：科沃斯   公告编号：2022-038

　　转债代码：113633     转债简称：科沃转债

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　第二届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 董事会会议召开情况

　　2022年4月22日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第二十三次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2021年4月12日通过书面形式发出，本次会议采用现场结合通讯表决方式召开，会议应到董事9名，实到董事9名，符合召开董事会会议的法定人数。会议由公司董事长钱东奇先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　二、 董事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年董事会工作报告》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《2021年总经理工作报告》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　3、审议通过《2021年度内部控制评价报告》

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　独立董事发表同意的独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《内部控制审计报告》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　4、审议通过《2021年独立董事述职报告》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　独立董事还将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

　　5、审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　公司《企业会计准则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》《上海证券交易所股票上市规则(2022年修订)》《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2021年年度报告及摘要》。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《科沃斯机器人股份有限公司2021年年度报告及摘要》。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对该报告出具了《2021年度审计报告》。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《2021年财务决算报告》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《2021年度董事会审计委员会履职报告》

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　8、审议通过《2021年年度利润分配预案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年度，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）母公司实现净利润415,927,225.29元，按净利润10%提取法定盈余公积金41,592,722.53元，加上年初未分配利润1,034,547,587.77元，扣除上年度分红286,272,012.50元，期末可供普通股股东分配的利润为1,122,610,078.03元。

　　公司董事会提出以下利润分配预案：以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利11.00元（含税）。截至2022年4月22日，公司总股本573,921,875股，以573,921,875股为基数计算，共派发现金红利631,314,062.50元（含税），占公司2021年度归属于上市公司股东净利润2,010,260,653.48元的比例为31.40%。本年度不进行资本公积金转增股本，不进行送股。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2021年年度利润分配预案公告》。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　9、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）是一家具有证券从业资格的专业审计机构。2021年担任公司的审计机构期间，以良好的职业素养、勤勉的工作态度、严谨的工作作风，高质量地完成了审计工作。经综合衡量该所的服务意识、职业操守和履职能力后，全体董事同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度的会计审计机构和内控审计机构，聘任期限一年，并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。

　　2021年财务报告审计155万元（不含税），内部控制审计费用45万元（不含税）合计审计费用为200万元（不含税）。2022年的审计费用定价原则：由公司董事会提请股东大会授权管理层根据审计工作量，参照市场价格、以公允合理的定价原则与审计机构协商确定审计费用。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于续聘公司2022年度审计机构的公告》。

　　独立董事发表同意的事前认可及独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　10、审议通过《关于董事薪酬的议案》

　　2021 年度，公司向董事长钱东奇先生发放的薪酬税前总额人民币304.96万元；

　　向王宏伟先生发放公司董事津贴人民币12万元；在公司担任其他职务的董事按其职务领取相应薪酬，不再单独发放董事职务薪酬。

　　2021年度，公司分别向独立董事王秀丽女士、任明武先生、桑海先生发放独立董事津贴税前总额人民币14 万元/人。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　11、审议通过《关于高级管理人员薪酬的议案》

　　2021年度，公司高级管理人员总经理庄建华女士、副总经理兼财务负责人李雁女士、副总经理兼董事会秘书马建军先生、副总经理刘朋海先生、副总经理MOUXIONG WU先生从公司获得的薪酬税前总额为人民币971.17万元。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　12、审议通过《关于提名公司第三届董事会非独立董事候选人的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，现提名钱东奇先生、David Cheng Qian先生、李雁女士、马建军先生、冷泠先生、王炜先生为科沃斯机器人股份有限公司第三届董事会非独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于提名公司第三届董事会独立董事候选人的议案》

　　根据《公司法》、《上市公司独立董事规则》、《公司章程》等相关法律法规的规定，现提名任明武先生、桑海先生、浦军先生（会计专业人士）为科沃斯机器人股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　14、审议通过《2022年第一季度报告》

　　科沃斯机器人股份有限公司根据《企业会计准则》、《临时公告格式指引第一百零一号——上市公司季度报告》和《上海证券交易所股票上市规则》以及《关于做好主板上市公司2022年第一季度报告披露工作的重要提醒》等法规和规范性文件编制了《科沃斯机器人股份有限公司2022年第一季度报告》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　15、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　根据公司发展需要，为持续提高公司资金使用效率和增加收益，同意在不影响公司正常经营业务的前提下，拟使用总额度不超过人民币25亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。在上述额度内可滚动使用。并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围内行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　16、审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　截至2021年12月6日，公司以自筹资金预先投入可转换公司债券募集资金投资项目的实际投资额为2,739.32万元，需用2,739.32万元可转换公司债券募集资金置换已投入募集资金投资项目的自筹资金。符合募集资金到账后 6 个月内进行置换的规定。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告》。

　　独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　17、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　截至2021年12月31日，本公司2018年首次公开发行的三个募投项目已使用募集资金人民币72,231.40万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币2,431.05万元；本报告期末，募集资金余额人民币5,302.18万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额1,000.00万元），其中存款利息收入（含理财收益）扣除银行手续费净额为人民币2,431.05万元。

　　截至2021年12月31日，本公司2021年公开发行可转换公司债券的三个募投项目已使用募集资金人民币4,768.65万元，累计收到银行存款利息（含理财收益）扣除银行手续费等的净额为人民币12.90万元；本报告期末，募集资金余额人民币98,386.05万元（包括用于购买保本型金融机构理财产品的金额80,000.00万元），其中存款利息收入（含理财收益）扣除银行手续费净额为人民币12.90万元。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事发表同意的独立意见，保荐机构中国国际金融股份有限公司对本事项出具了核查意见，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告。意见内容同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　18、审议通过《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的议案》

　　为满足公司经营管理及发展的需要，降低融资成本，提高资金营运能力，根据公司经营目标及总体发展计划，公司及子公司拟向银行申请综合授信额度共55.50亿元。授信不存在担保和反担保。上述授信额度将用于办理短期贷款、法人账户透支、银行承兑汇票、贸易融资、保函、信用证、金融衍生品、供应链金融、资金业务等综合授信业务。在上述额度内，公司及子公司之间可相互调剂使用其额度。

　　上述授信额度不等于公司实际融资金额，实际授信额度最终以银行最后审批的授信额度为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来确定。在授信期限内，授信额度可循环使用，无须公司另行出具协议。

　　为提高工作效率，董事会提请股东大会授权公司总经理签署与本次授信相关的文件，财务部办理具体相关事宜，该事项尚需提交公司2021年年度股东大会审，上述授权期限自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及子公司向银行申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　19、审议通过《关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的议案》

　　为降低汇率波动对经营业绩的影响，同意公司及控股子公司在余额折合不超过6亿美元的范围内开展金融衍生品交易业务，具体包括远期和期权等业务。股东大会授权总经理在余额不超过上述额度范围内行使金融衍生品交易业务的审批权限并签署相关文件，在额度范围内资金可滚动使用，由公司财务部门负责具体实施相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于公司及控股子公司开展金融衍生品交易业务的公告》。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　20、审议通过《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的议案》

　　公司于2021年10月29日召开第二届董事会第十八次会议和2021年11月16日公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司于2021年11月16日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的议案》，决定向激励对象首次授予限制性股票101.26万股，首次授予股票期权1,345.11万份。

　　公司董事会审议首次授予相关事项后，在资金缴纳过程中，因存在激励对象因个人原因放弃全部/部分激励股份，由此引起激励对象名单及限制性股票数量变化，首次授予的限制性股票数量由101.26万股调整为96.54万股，首次授予的股票期权由1,345.11万份调整为1,313.19万份。调整后的数量已于2022年1月10日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予权益的审核与登记工作，公司总股本由572,023,875股变更为572,989,275股，注册资本由572,023,875元变更为572,989,275元，注册资本增加965,400元。

　　公司于2021年1月5日召开第二届董事会第十一次会议和2021年1月22日公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司〈2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》等相关议案，公司于2021年11月16日召开第二届董事会第十九次会议审议通过《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，决定向激励对象预留授予限制性股票95.56万股。

　　公司董事会审议首次授予相关事项后，在资金缴纳过程中，因存在激励对象因个人原因放弃全部/部分激励股份，由此引起激励对象名单及限制性股票数量变化，预留授予的限制性股票数量由95.56万股调整为93.26万股。调整后的数量已于2022年2月8日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成首次授予权益的审核与登记工作，公司总股本由572,989,275股变更为573,921,875股，注册资本由572,989,275元变更为573,921,875元，注册资本增加932,600元 。

　　根据上述事项和《中华人民共和国证券法》、《上市公司治理准则》、《上市公司章程指引》等法律法规的要求，公司拟对《公司章程》部分条款内容进行修订。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于变更注册资本及修订〈公司章程〉并办理工商变更登记的公告》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议，并需经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　21、审议通过《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》等相关规定，已修订了《科沃斯机器人股份有限公司章程》。为保证公司相关制度的统一性，规范董事会议事方式和决策程序，促进董事和董事会有效履职，提高董事会规范运作和科学决策水平，公司董事会拟结合《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定和公司实际情况对《董事会议事规则》的有关内容进行相应修订。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　22、审议通过《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》

　　科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《上市公司治理准则（2018年修订）》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》等相关规定并结合公司实际情况，公司拟对《股东大会议事规则》部分条款进行相应修订。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　23、审议通过《关于修订〈金融衍生品业务管理制度〉的议案》

　　为进一步完善公司治理结构，规范公司运作，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易及关联交易》等相关规根据实际工作情况，现修订《金融衍生品业务管理制度》，主要修订内容为金融衍生品交易业务审批权限的相关条款。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　24、审议通过《关于修订公司部分制度的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则（2018年修订）》、《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《中华人民共和国公司法（2018年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易及关联交易》《科沃斯机器人股份有限公司章程》等相关规定和科斯机器人股份有限公司的实际情况，公司对《关联交易管理制度》《对外担保管理制度》《对外投资管理制度》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　25、审议通过《关于为控股子公司提供担保的议案》

　　公司拟对添可智能科技开展供应链金融业务承诺的应付账款承担无条件付款责任担保，担保额度不超过2亿元人民币，实际担保金额以公司与银行最终签署并执行的协议为准。为提高公司决策效率，授权公司总经理在上述额度内开展具体业务，授权期限自董事会审议通过之日起一年。本次担保无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于为控股子公司提供担保的公告》。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　26、审议通过《关于控股子公司之间互相担保的议案》

　　因公司业务发展需要，公司控股子公司机器人科技、科沃斯电子商务、深圳瑞科、科畅电子、科瀚电子、科享电子、科妙电子、添可电器、悠尼科技、添可智能科技、苏州食万（以下简称“十一家子公司”）计划在北京空间变换科技有限公司（以下简称“北京空间变换”）平台开设抖音小店铺，十一家子公司同意为其店铺的经营行为互相承担连带保证责任,同时，如十一家子公司在北京空间变换平台经营期间发生违法、违约或违反北京空间变换平台规则情形时，北京空间变换有权冻结或扣除十一家子公司的货款、保证金且限制十一家子公司退店，有权根据平台规则的规定采取相应措施。

　　为提高工作效率，便于公司相关业务的办理，提请股东大会授权公司总经理或其授权人签署与本次担保相关的文件，财务部办理具体相关事宜。授权期限自股东大会审议通过之日起一年。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于控股子公司之间互相担保的公告》。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　本议案需提交股东大会审议。

　　27、审议通过《关于为孙公司提供担保预计的议案》

　　为满足下属孙公司TEK-HK的日常经营资金需求和业务发展需要，公司拟为TEK-HK向银行申请不超过350万美元授信额度（包括开立保函、信用证等），公司为其提供连带责任担保。为提高公司决策效率，授权公司总经理或其授权人在上述担保额度内开展具体业务并签署有关协议、函件等必要文件，财务部办理具体相关事宜，授权期限自董事会审议通过之日起一年。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于为孙公司提供担保预计的公告》。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　28、审议通过《关于公司为员工提供担保的议案》

　　机器人科技拟为员工租赁公租房提供担保，担保合计金额不超过人民币100万元；并为员工入驻商场专柜/品牌促销提供担保，担保合计金额不超过人民币100万元。实际担保金额以最终签署并执行的协议为准。为提高公司决策效率，授权公司经营管理层在上述额度内开展具体业务，授权期限自董事会审议通过之日起一年。每笔担保的具体期限为签订相关合同之日起一年。本次担保无需提交股东大会审议。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于为员工提供担保的公告》。

　　独立董事发表同意的独立意见。

　　表决结果：同意9 票、反对 0 票、弃权 0 票

　　29、审议通过《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁的议案》

　　2021年度公司业绩已达成及激励对象个人层面绩效考核均满足解除限售条件，同意为符合条件的激励对象办理2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售的相关手续，本次符合解除限售条件的激励对象共136名，申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为2,385,450股， 占公司目前总股本的 0.4156%

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁暨上市公告》。

　　独立董事发表同意的独立意见，北京市君合律师事务所出具《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁等相关事项的法律意见书》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　30、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　由于公司股权激励计划授予的员工离职等原因已不具备激励对象资格，其持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票应由公司回购注销。具体情况如下：

　　（1）公司回购注销2019年限制性股票激励计划首次授予的崔慧军等已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票54,550股和预留授予的崔慧军等已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票27,580股，合计回购注销15名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票82,130股。

　　（2）公司回购注销2021年限制性股票激励计划首次授予的徐秋芳等已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票40,000股。同时，于学东先生因被公司职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，其不符合激励对象的条件，将回购注销预留授予的已获授但尚未解除限售的限制性股票60,000股。合计回购注销3名不符合条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票100,000股。

　　（3）公司回购注销2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的张亮等19名已离职激励对象的全部已获授但尚未解除限售的限制性股票18,000股。

　　本次共计回购注销35名激励对象的限制性股票200,130股，回购总额为9,572,733.40元，上述回购款将全部以公司自有资金支付。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的公告》。

　　独立董事发表同意的独立意见，北京市君合律师事务所出具《关于科沃斯机器人股份有限公司2019年限制性股票激励计划和2021年限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票等相关事项的法律意见书》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　31、审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

　　鉴于公司2021年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的30名激励对象因离职已不再符合激励条件。根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司拟注销上述已授予但尚未行权的股票期权合计242,600份。同时，于学东先生因被职工代表大会推荐为第三届监事会职工监事候选人，根据公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》的规定，公司监事不得成为激励对象，公司拟将其已获授但尚未行权的45,000份股票期权进行注销，占目前公司总股本的0.008%。本次注销已授予但尚未行权的股票期权共计287,600份。

　　具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的公告》。

　　独立董事发表同意的独立意见，北京市君合律师事务所出具《关于科沃斯机器人股份有限公司2021年股票期权与限制性股票激励计划回购注销部分限制性股票及注销部分股票期权等相关事项的的法律意见书》

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　32、审议通过《关于提请召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　公司董事会同意于2022年5月13日召开公司2021年年度股东大会。具体内容详见公司披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定媒体的《关于召开2021年年度股东大会的通知》。

　　表决结果：同意 9 票、反对 0 票、弃权 0 票。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2022年4月 23日

　　附：第三届董事会非独立董事候选人简历

　　钱东奇，男，1958年2月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。1987年7月，毕业于南京大学哲学系。1987年8月至1990年10月，任海南省对外经贸发展有限公司经理助理；1990年11月至1995年5月，任中国电子进出口公司深圳分公司业务经理；1995年5月至1998年2月，任TEK香港有限公司总经理；1998年3月至2008年11月，任科沃斯机器人董事长兼总经理；2008年11月至2016年6月，任科沃斯机器人执行董事；2016年6月至今，任科沃斯机器人董事长。现任本公司董事长。

　　截至2021年12月31日，钱东奇先生直接持有公司546,600股股份，占公司当时总股本的0.10%。

　　钱东奇先生为公司实际控制人，钱东奇先生持有控股股东苏州创领智慧投资管理有限公司100%股权，持有5%以上股东苏州创袖投资中心(有限合伙)99.99%股权，与公司董事David Cheng Qian为父子关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）法律法规、本所规定的其他情形。

　　David Cheng Qian，男，1990年8月出生，学士学位，加拿大国籍。2012年5月，毕业于英属哥伦比亚大学（University of British Columbia）。2012年7月至2015年4月，任苏州捷尚电子科技有限公司（现更名为“添可电器有限公司”）电子商务经理；2016年8月至2016年9月，任科沃斯机器人副总经理，分管国际事业部；2015年5月至2018年10月，任科沃斯机器人国际事业部负责人；2016年9月至今，任科沃斯机器人副董事长；2018年10月至2021年10月，任家用机器人事业部总经理；2021年10月至今任科沃斯服务机器人首席执行官，全面负责科沃斯服务机器人的战略及经营管理工作。现任本公司副董事长、服务机器人首席执行官。

　　截至2021年12月31日，David Cheng Qian先生未直接持有公司股份。

　　David Cheng Qian先生为公司实际控制人，David Cheng Qian先生持有 5%以上股东EVER GROUP CORPORATION LIMITED的100%股权，与公司董事钱东奇先生为父子关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）法律法规、本所规定的其他情形。

　　李雁，女，1974年2月出生，学士学位，中国国籍，无境外永久居留权。2011年1月，毕业于东北财经大学财务管理专业。1993年7月至1995年6月，任株洲硬质合金厂会计；1995年7月至1997年6月，任三株集团株洲分公司会计；1997年7月至1998年1月，任沱牌曲酒海南分公司会计；1998年6月至2002年11月，任泰怡凯电器（苏州）有限公司会计；2002年12月至2010年11月，任泰怡凯苏州财务经理；2010年12月至2014年11月，任科沃斯机器人科技财务负责人；2014年12月至今，任科沃斯机器人财务负责人。现任本公司董事、首席运营官、财务负责人。

　　马建军，男，1977年8月出生，硕士学位，中国国籍，无境外永久居留权。1999年6月，毕业于上海交通大学安泰经济与管理学院，取得学士学位；2007年6月，毕业于美国西北大学凯洛格商学院（Kellogg School of Management, Northwestern University）,取得MBA学位。1999年9月至2000年12月，任智威汤逊国际广告有限公司媒介策划；2001年4月至2004年8月，任普华永道咨询公司高级咨询顾问；2004年9月至2005年8月，任罗兰贝格管理咨询公司高级咨询顾问；2007年7月至2016年3月，分别就职于瑞士信贷（香港）投资银行部及瑞信证券投资银行部，历任企业融资部高级经理、副总裁、执行董事及科技、媒体和电信行业负责人；2016年4月至今，任科沃斯机器人首席财务官、副总经理、董事会秘书。2020年9月起至今担任公司董事。

　　冷泠，男，中国籍，1981年01月出生，汉族，研究生学历，无境外永久居留权。2003年7月至2016年3月，先后任职奥克斯家电集团研发工程师、国内营销大区总经理、大客户总监、供应链总监；2016年3月至2020年1月，任奥克斯家电集团总裁；2020年1月至2020年6月任奥克斯集团副总裁；2020年10月至今，任添可智能科技有限公司总经理。

　　截至2021年12月31日冷泠先生直接持有公司3005000股股份，占公司当时总股本的0.53%。

　　冷泠先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）法律法规、本所规定的其他情形。

　　王炜 ，男，1976年1月出生，硕士学位（公共管理会计硕士），中国国籍，无境外永久居留权。1996年8月至2002年9月，任江苏非金属矿工业物资公司总经理助理；2002年9月至2007年4月，任苏州立信会计师事务所审计项目经理；2007年4月至2008年9月，任金螳螂装饰股份有限公司总账会计；2008年9月至2009年4月，任江苏中科智担保有限公司风险经理；2009年4月至2011年4月，任苏州工业园区物流中心有限公司内控部负责人；2011年4月至2017年8月，任科沃斯机器人审计部经理；2017年8月至2018年11月，任公司投资合作部资深投资经理；2018年11月至今任公司风险控制部总监；2019年10月起负责公司经营分析；2016年6月至今，任科沃斯机器人监事、监事会主席。

　　截至2021年12月31日，上述董事候选人李雁女士、马建军先生、王炜先生未直接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）法律法规、本所规定的其他情形。

　　附：第三届董事会独立董事候选人简历

　　任明武，男，1969年6月出生，博士学位，中国国籍，无境外永久居留权。南京理工大学计算机科学与工程学院，博士，教授，博士生导师，南京理工大学国家重点学科“模式识别与智能系统”主要成员，2014.5~2020.9南京理工大学智能科学与技术系主任。主要研究方向为无人驾驶、环境感知、图像处理与分析与机器视觉。获得省部级科技进步奖一等奖3项、二等奖3项、三等奖1项。从事无人驾驶研究30余年，作为课题负责人完成国家自然科学基金多个项目，出版《图像处理与图像分析基础》著作一部。现任本公司独立董事。

　　桑海，男，1957年4月出生，理学博士学位，无境外永久居留权。1982年7月毕业于南京大学，获理学学士学位；1985年7月毕业于南京大学，获理学硕士学位；1993年3月至1996年7月在职读博士研究生，并获理学博士学位。1985年7月至1987年7月，南京大学物理系助教；1987年7月至1995年4月，南京大学物理系讲师；1995年4月至2000年4月，南京大学物理系副教授；2000年4月至2021年10月，南京大学物理学院教授；2001年4月至2021年10月，受聘为博士生导师。长期从事磁性物理、磁性薄膜制备、微结构及宏观电、磁性能的研究工作。2006年至今，担任南京大学固体微结构物理国家重点实验室副主任。现任本公司独立董事。

　　浦军，中国国籍，男，1976年出生，无境外居留权。经济学博士，中共党员。2010年7月取得独立董事资格证书（证书编号：04195）。2005年至今，曾任对外经济贸易大学讲师，对外经济贸易大学国际商务汉语教学与资源开发基地副主任；现任对外经济贸易大学国际商学院教授，对外经济贸易大学北京企业国际化经营基地研究员，中国企业国际化经营研究中心研究员，中国商业会计学会常务理事，兼任北京华录百纳影视股份有限公司、恒康医疗股份有限公司、北京全聚德股份有限公司独立董事。

　　截至2021年12月31日，上述独立董事候选人任明武先生、桑海先生、浦军先生未直接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）法律法规、本所规定的其他情形。

　　证券代码：603486    证券简称：科沃斯    公告编号：2022-039

　　转债代码：113633    转债简称：科沃转债

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　第二届监事会第十九次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　2022年4月22日，科沃斯机器人股份有限公司（以下简称“公司”）第二届监事会第十九次会议在公司会议室召开。本次会议的会议通知已于2022年4月12日通过书面形式发出，本次会议采用现场表决方式召开，会议应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席王炜先生主持，本次会议全体监事均行使了表决权。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》、《公司章程》等有关规定，表决形成的决议合法、有效。会议审议并通过了如下议案：

　　二、 监事会会议审议情况

　　1、审议通过《2021年监事会工作报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　2、审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　监事会认为：公司2021年年度报告全文及摘要的编制和审核程序符合法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的规定，公允地反映了公司2021年的财务状况及经营成果。监事会保证公司2021年年度报告所披露的内容真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　3、审议通过《2021年财务决算报告》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　4、审议通过《2021年年度利润分配预案》监事会认为：公司制定的2021年年度利润分配预案符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，也符合公司实际经营发展情况，能够保障股东的稳定回报并有利于公司的健康、稳定、可持续发展。因此，监事会同意该预案并同意将预案提交股东大会审议。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　5、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　监事会认为：同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度会计审计机构和内部控制审计机构，并授权公司管理层决定会计师事务所的相关费用。聘期一年，自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　6、审议通过《关于监事薪酬的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　7、审议通过《关于提名公司第二届监事会股东代表监事候选人的议案》

　　根据《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等相关法律法规的规定，现提名秦洁女士、周杨华先生为科沃斯机器人股份有限公司第三届监事会股东代表监事候选人，任期三年，自股东大会审议通过之日起算。候选人简历详见附件。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　8、审议通过《2022年第一季度报告》

　　监事会认为：2022年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规和《公司章程》的各项规定，所披露的信息是真实、准确、完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司2022年第一季度的经营管理和财务状况等事项。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　9、审议通过《关于公司及其子公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　监事会认为：本着股东利益最大化原则，为充分发挥自有资金使用效率、适当增加收益、减少财务费用等目的，在确保不影响公司日常经营运作资金需求和资金安全、不损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情况下，同意在不影响正常生产经营的前提下，拟使用总额度不超过25亿元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买银行、信托公司、证券公司、基金公司、保险公司及资产管理公司等金融机构信誉好、资金安全保障能力强的理财产品。此额度在授权期限内滚动使用，并授权总经理或总经理授权人员在上述额度范围行使投资决策并签署相关文件，由公司财务部门负责具体组织实施。自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　10、审议通过《关于使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》

　　公司本次使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金符合法律法规的规定，严格地履行了审批程序，没有损害股东利益的情形发生。同意公司使用可转换公司债券募集资金置换预先投入募投项目自筹资金2,739.32万元。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　11、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　监事会认为：公司2021年度募集资金存放和实际使用符合相关法律法规的规定和要求，对募集资金进行了专户存储和专项使用，并履行了信息披露义务。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　12、审议通过《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　本议案需提交股东大会审议。

　　13、审议通过《关于实施2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁的议案》

　　监事会认为：公司本次解锁的2021年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期的136名激励对象均符合《上市公司股权激励管理办法》《2021年限制性股票激励计划（草案）》及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定，满足公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解除限售期解锁条件，136名激励对象解锁资格合法有效，同意公司为激励对象办理相关解锁手续。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　14、审议通过《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票的议案》

　　监事会认为：公司本次回购注销部分限制性股票事项符合《2019年限制性股票激励计划（草案修订稿）》《2021年限制性股票激励计划（草案）》《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，程序合法、合规，不会对公司经营业绩产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的积极性和稳定性。因此，监事会同意公司回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　15、审议通过《关于注销部分已授予但尚未行权的股票期权的议案》

　　监事会认为，公司董事会审议的程序符合公司《2021年股票期权与限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司注销已不再符合激励条件的激励对象31人，注销其已获授但尚未行权的股票期权287,600份。

　　表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司监事会

　　2022年4月23日

　　附：第三届监事会股东监事候选人简历

　　秦洁，女，中国籍，1982年，汉族，本科学历，无境外永久居留权。2005年至2009年任毕马威广州华振会计师事务所助理审计经理，2009年至2011年任UT斯达康通讯有限公司财务经理，2011年至2016年任职网易（杭州）网络有限公司财务经理，2016年至2018年任职协鑫集团有限公司财经管理部财务规划总监，风控管理部助理总经理。2018年10月至2021年12月任职科沃斯家用机器人财务管理中心总监，2021年12月至今任科沃斯服务机器人财务管理中心资深总监。现任本公司监事。

　　周杨华，男，中国籍，1980年12月出生，汉族，本科学历，无境外永久居留权。2004年8月至2014年2月任职建国亚洲有限公司财务副经理，2014年3月至2014年6月任职同程网络科技股份有限公司景区财务经理，2014年7月至2015年12月任职科沃斯机器人科技有限公司财务经理，2016年1月至2018年12月任职科沃斯机器人股份有限公司税务经理，2019年1月至2019年12月任职科沃斯机器人股份有限公司会计部经理，2020年1月至今任职科沃斯机器人股份有限公司集团财务管理部资深资财经理。现任本公司监事。

　　截至2021年12月31日，上述股东监事候选人秦洁女士、周杨华先生未直接持有公司股份，与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人及持股5%以上的股东不存在关联关系，且不存在以下情形：（1）《公司法》规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形；（2）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满；（3）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满；（4）最近36个月内受到中国证监会行政处罚；（5）最近36个月内受到证券交易所公开谴责或者2次以上通报批评；（6）法律法规、本所规定的其他情形。

　　证券代码：603486     证券简称：科沃斯  公告编号：2022-040

　　转债代码： 113633   转债简称：科沃转债

　　科沃斯机器人股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　●特别提醒：为配合新型冠状病毒肺炎疫情防控工作，保护股东、股东代理人和其他参会人员的健康安全，减少人员聚集，降低公共卫生风险及个人感染风险，建议各位股东、股东代理人优与网络投票。

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月13日9 点30 分

　　召开地点：苏州吴中区太湖东路299号澹台湖大酒店西楼一楼澄湖厅

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月13日至2022年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不适用

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　本次股东大会还将听取《2021年独立董事述职报告》

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已于2022年4月22日经公司第二届董事会第二十三次会议和第二届监事会第十九次会议审议批准。具体内容详见公司于 2022 年 4 月 23日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的相关公告。

　　2、 特别决议议案：11

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、10、16、17.00、18.00

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一） 登记时间：2021年5月12日 上午9:00-11:00，上述时间段以后将不再办理出席现场会议的股东登记

　　（二） 登记方式：现场登记、通过信函或传真方式登记

　　（三） 登记地点：公司证券部办公室

　　地址：江苏省苏州市吴中区友翔路18号

　　联系人：徐喆

　　联系电话：（0512）65875866

　　传真：（0512）65982064

　　（四） 登记手续：

　　1、个人股东持本人身份证、股东账户卡或持股凭证的复印件，委托代理人持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡或持股凭证的复印件和委托人身份证复印件。

　　2、法人股股东持营业执照复印件、股东账户卡或持股凭证的复印件、法定代表人身份证或授权委托书、出席人身份证办理登记手续。

　　3、异地股东可将本人身份证、股东账户卡或持股凭证通过邮件、信函或传真方式登记。

　　六、 其他事项

　　1、 本次股东大会不发礼品，与会股东的食宿及交通费用自理。

　　2、 出席会议的股东请于会议开始前半小时至会议地点，并携带身份证明、持股凭证、授权委托书等原件，以便验证入场。

　　3、为配合抗击新型冠状病毒肺炎疫情工作，保护股东健康，请参会股东及时关注地方政府防疫政策，公司将根据防疫要求进行防疫管控。

　　特此公告。

　　科沃斯机器人股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　科沃斯机器人股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月13日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■