第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 利安达会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经利安达会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2021年12月31日，公司母公司报表账面未分配利润为-206,639.58万元，截至本报告期末累计可供股东分配的利润为-206,639.58万元。可供股东分配利润为负，不具备利润分配条件，因此2021年度公司不分配现金股利、不送红股，也不进行公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　1. 化工行业

　　（1）尿素行业基本情况

　　2021年国内尿素市场价格呈现低开高走，冲高后价格有所回落。受供需错配、国际、政策面以及通货膨胀等因素影响，2021年尿素价格屡创历史新高。

　　价格方面：2021年年初开启尿素价格上涨序幕，一月上旬，局部疫情反扑，使得部分区域运输受限，下游担心后期局势严峻，农业提前启动备肥；加之西南气头企业集中停车较多，尿素日均产量大幅下降，供应下降需求回升的局面推动尿素价格稳步上涨。第二、第三季度国内尿素市场价格继续上涨，价格创历史新高，往年三季度属于尿素需求淡季，价格处于国内低位水平。主要因素一是国内尿素装置检修集中导致阶段性尿素供应下降；二是7月份受印标提振，尿素价格延续高位上涨趋势。但进入8月份，随着出口热度消退，加之政策面对出口实行收紧政策，国内需求明显下滑，尿素价格呈现回落。四季度，起初煤炭供应紧张，价格大幅上涨，工厂在成本压力的推动下，尿素报价不断上调，10月份国内尿素价格屡创新高，虽下游严重抵触高价，市场情绪不稳，但工厂依旧挺价。10月下旬后，迎来国家政策对煤炭价格的管控，各项措施推动煤炭保供，随后煤炭价格出现明显下跌，外加尿素需求低迷，让高筑尿素价格出现大幅下滑。单从价格走势来看，2021年底，国内尿素价格水平仍处于中高位水平。

　　生产方面：2021年，全国尿素生产总量5,369.9万吨，较2020年同比减少0.06%，其中2021年1月份生产量366.17万吨，同比2020年减少11.13%，对全年生产量影响较大。

　　需求方面：由于近一年尿素过山车式行情，下游需求多偏向少库存快周转模式，下游备肥情绪减弱，并且备肥时间后置，目前虽然部分地区受多种原因限制，下游工业开工下降明显，但是需求面尚存，包括农业方面，如果尿素价格到达下游理想价格点，仍考虑适当备肥，所以对价格持续下行有支撑。

　　行业利润方面：新型煤气化完全成本1900-2100元/吨，固定床完全成本大约2100-2300元/吨上下。

　　■进出口方面：2021年我国尿素进口量在5.40万吨，环比增加5.20万吨。进口均价941.45美元/吨。2021年我国尿素出口量在529.91万吨，环比减少15.20万吨。出口均价393.77美元/吨。

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　　数据来源：海关总署

　　后市分析：整体来看，尿素市场行情利好利空因素频发，但因新冠疫情及国际复杂多变的环境影响等因素，全球各国高度重视粮食的生产和安全问题，利多影响一定程度大于利空，但政策面、国际消息对市场影响存在不确定性。

　　（2）复合肥行业基本情况

　　市场价格方面：后疫情时代，全球经济复苏，流动性增强，国际化肥缺口较大，在各品种肥价大涨的带动下，国内氮肥、磷肥、钾肥价格持续上探，均突破近十年新高，复合肥受制于原料成本的增加，价格涨幅也较为明显，2021年年均价在2,744元/吨。2021年国内复合肥市场价格经历以下几个阶段，上行阶段有2-3月份；6-8月份。横盘整理阶段有4-5月，9-12月。

　　2021年中国复合肥价格走势图

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　　数据来源：隆众资讯

　　生产方面：据隆众资讯统计，2021年国内复合肥平均开工率在39.09%，比去年同期低4.91%。主要原因一是原料价格过高打压了企业生产积极性，部分中小企业因原料不足的原因出现较长时间的停车现象。另一方面，环保、疫情以及特殊天气等因素继续影响主要供应省份的开工，湖北、江苏、山东以及河南区域较为明显。年内3月份产量最高，6月产量最低。从企业来看前二十名企业产量占全国总产量48%，占比较上年度提高，而缺乏资源、资金实力的中小企业在下半年生产减量较为明显。2021年1-12月，累计产量为5,438.2万吨，较去年5,482.46万吨减少0.81%

　　进出口方面：相较于国内庞大的复合肥产能产量，其进出口量占比较小，影响也有限，不过在出口零关税的利好促进下走势是逐年增长的，疫情以来国际化肥价格持续拉涨，且货源紧张均侧面促动了三元复合肥及氮磷二元肥的出口势头，2021前三季度出口增量明显，不过10月中旬《中华人民共和国进出口商品检验法》增加了化肥检验的政策落地后，国内出口量相应减少，使得最终出口量低于2020年，同比减少10.13%。

　　后市分析：在粮食安全重视度不断提升背景下，各项政策扶持，加上效益带动等因素，2021年粮食种植面积稳中有增。2021-2022年稳口粮和稳大豆的基础上增玉米，重点扩大东北地区和黄淮海地区玉米种植面积。另一方面，玉米价格上涨，也影响东北、华北黄淮、西北等主产区种植意愿，对于复合肥而言刚需是较为稳定的。但由于2021年农资产品价格偏高，使得下游部分存在抵触情绪，一定影响市场销售进度。

　　（3）甲醇行业基本情况

　　价格方面：2021年，在高煤价、MTO企业外采、低预期进口等因素影响下，中国甲醇市场延续涨势，创下了2008年金融危机以来的新高，全年稳稳地走出了一个漂亮的“倒V型”走势。一季度，在沙特宣布维持额外减产、美国参议院通过1.9万亿刺激计划的审核以及沙特石油重镇遭遇袭击等利好因素支撑下，国际原油价格强势重回70美元/桶上方，大宗品出现暴涨行情，商品联动增强，加之春季检修预期刺激，甲醇行情上扬（MA主力盘面最大涨幅超410点）。

　　二季度，全球通胀、煤价持续创新高、甲醇进口不及预期等利好因素叠加，低估值+低库存+强现实下，盘面一度走出意料之外的两个涨停板，最高达到2,852元/吨（盘面最大涨幅接近500点，刷新年内高点）。

　　三季度，西北、北方甲醇装置集中检修，同时宁夏宝丰每周意外大量外采甲醇，且台风等因素影响，港口进口货卸船持续推迟，内地及港口库存降低，盘面再度冲高，最大涨幅接近360点。进入金九银十，需求旺季刺激，能耗双控、环保限电、碳达峰、碳中和等政策实施，甲醇生产企业开工降低，甚至停产，限制甲醇供应，多方利好支撑行情冲至历史新高。

　　进入四季度，煤炭价格虽受到一定程度的管控，但自2021年7月份以来，由于煤炭价格的不断暴涨，导致甲醇的生产成本居高不下，内地及沿海地区多数MTO企业亏损严重，装置停车检修，转为外卖甲醇。政策压制、需求减弱等因素影响下，甲醇市场大幅降温，很多企业出现年度性的亏损。

　　生产方面：据隆重资讯统计，2021年全国甲醇产能9,674万吨，同比2020年增长3.54%，2021年全国甲醇生产企业整体开工率81.66%，实际产量7899.95万吨，同比2020年增长9.45,%，受冬奥会、能耗双控、原材料价格、疫情、国际局势等因素影响，预计2022年全国甲醇产量7734.65万吨。

　　利润方面：回看2021年国内煤制甲醇利润，虽然甲醇的价格较往年同期相对较高，但由于煤炭价格持续疯狂上涨，甲醇价格跟涨乏力，导致煤制甲醇利润整体出现亏损状态。

　　进出口方面：近几年甲醇进口量震荡增长，据隆众资讯预估，2021年甲醇年度进口量约1,127.34万吨附近，在全球产能持续增量及国内沿海需求支撑下，甲醇进口量震荡增长，逐年刷新进口高点，在2020年达到顶峰，2021年虽进口预期仍维持较高水平，但全球需求复苏，多地美金年内多进入上行通道，国内美金的倒挂格局，使得部分美金商多意愿货源发往周边价高区域进行套利操作，另外国际新增产能增量不及预期，伊朗地区部分装置试车后并未及时对市场形成供应增量影响，仅在四季度开始有部分招标货源装船发往国内；另外甲醇下游经济性承压严重，沿海地区MTO开工下降，对于进口货源需求量亦有缩减，下半年开始港口更是由于引航短缺以及天气等多重影响，卸货速度缓慢，亦压制月均进口数量，年内整体进口量预估缩减至1,127.34万吨附近。

　　后市分析：展望未来，国内下游需求仍将继续提升，但增长率或将放缓，随着碳中和国策的实施，国产供应将再难有较大幅度的增长，因此进口货源将继续填补国内供应缺口。另外伴随未来伊朗等多地新装置的试车投产，中国作为最大的甲醇消费区域，MTO消耗仍为主流需求，中国将持续作为国际货源供应的目标市场，预计2022年全年甲醇进口量或将在1200万吨附近水平，仍需关注各区域套利情况以及新装置投产进度。

　　（二）医药制造行业

　　（1）公司所处医药制造行业市场规模

　　医药行业是我国国民经济的重要组成部分，对保护和增进人民健康、提高生活质量、抗疫救灾、军需战备等均具有重要的作用。随着我国人口老年化程度的进一步加深、城镇化比例的提高、国民健康意识的增强，以及慢病患病率的不断上升促使医药需求持续增长。卫生医疗支出占比持续提升，医药健康市场规模持续扩大，受益于国家对医药产业政策相继落地。国家新医改政策成效明显：“全民医保制度全面建立，药品供应保障制度全面完善，综合监管体系更加健全，老百姓就医难问题逐步趋于好转”。

　　进入2021年，医药经济在经历了2020年疫情影响的短暂低潮后，出现较大的幅度的反弹，医药制造业营业收入增速稳中趋缓”。随着国家带量采购政策的进一步推进，国家医保目录的持续扩容，医药市场竞争态势更加激烈，国家对药品制造、流通的合规检查更加严格，原材料及能源价格不断上涨，受部分地方政府出台的“能耗双控”措施影响，促使医药产业加快转型升级。国家统计局网站数据显示，2021年1-12月，全国规模以上医药制造业营业收入人民币29,288.5亿元，同比增长20.1%，实现利润总额人民币6,271.4亿元，医药制造业利润总额同比增长达77.9%。增长的主要动力在于2020年受疫情影响医院销售滑坡，2021年疫情控制后，医院运行恢复正常，化学制剂、中药、生物制品均出现反弹，整体来看，2021年医药经济运行持续恢复，增速呈现稳中趋缓。

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　　（数据来源：国家统计局官网）

　　（2）医药行优胜劣汰竞争加剧、创新转型升级。

　　随着带量采购常态化，越来越多的仿制药进入螺旋式降价通道，价格越来越透明，对企业规模化降成本要求越来越高，产业集中度将进一步提升。新药创新方面，研发投入加大，对没有创新能力的企业面临淘汰风险。《“十四五”医药工业发展规划》提出，“十四五”是医药工业向创新驱动转型，支持企业立足本土资源和优势，面向全球市场，紧盯新靶点、新机制药物开展研发布局，积极引领创新。推进中药守正创新，开发与中药临床定位相适应、体现其作用特点和优势的中药新药。完善以临床价值为导向的药物临床研发指导原则，强化信息引导，促进企业合理布局研发管线。

　　①化学药：重点发展针对肿瘤、自身免疫性疾病、神经退行性疾病、心血管疾病、糖尿病、肝炎、呼吸系统疾病、耐药微生物感染等重大临床需求，以及罕见病治疗需求，具有新靶点、新机制的化学新药。发展基于反义寡核苷酸、小干扰 RNA蛋白降解技术（PROTAC）等新型技术平台的药物。根据疾病细分进展和精准医疗需求，发展针对特定疾病亚群的精准治疗药物。发展有明确临床价值的改良型新药。

　　②中药：以临床价值为导向，以病证结合、专病专药或证候类中药等多种方式开展中药新药研制，重点开展基于古代经典名方中药复方制剂研制，以及医疗机构中药制剂向中药新药转化；深入开展中药有效物质和药理毒理基础研究；开展中成药二次开发，发展中药大品种。

　　③生物药：在抗体药物领域，重点发展针对肿瘤、免疫类疾病、病毒感染、高血脂等疾病的新型抗体药物，新一代免疫检测点调节药物， 多功能抗体、G蛋白偶联受体（GPCR）抗体、抗体偶联药物（ADC），发展抗体与其它药物的联用疗法。在疫苗领域，重点发展新型新冠病毒疫苗、疱疹疫苗、多价人乳头瘤病毒（HPV）疫苗、多联多价疫苗等产品。在重组蛋白质药物领域，重点发展新靶点创新药物，以及采用长效技术、新给药途径的已上市药物的升级换代产品。在其它领域，重点发展针对新靶点、新适应症的嵌合抗原受体 T 细胞（CAR-T）、嵌合抗原受体 NK 细胞（CAR-NK）等免疫细胞治疗、干细胞治疗、基因治疗产品和特异性免疫球蛋白等。

　　④医疗器械：重点发展新型医学影像、体外诊断、疾病康复、肿瘤放疗、应急救治、生命支持、可穿戴监测、中医诊疗等领域的医疗器械， 疾病筛查、精准用药所需的各类分子诊断产品，支架瓣膜、心室辅助装置、颅骨材料、神经刺激器、人工关节和脊柱、运动医学软组织固定系统、人工晶体等高端植入介入产品；重组胶原蛋白类、可降解材料、组织器官诱导再生和修复材料、新型口腔材料等生物医用材料。加快人工智能等信息技术在医疗装备领域应用。

　　（3）“互联网+医疗”持续推进

　　随着5G网络、大数据等技术应用的高速发展，极大推进了“互联网+医疗” 的发展。2021年发布的“十四五”规划中。提出了“以数字化、智能化、集约化、国际化为发展方向”的指导思想，“互联网+医疗”将会是未来几年的重点任务。与此同时，在全球疫情的背景下，互联网医疗也成为缓解患者就医难的重要渠道，也在便捷患者医疗服务、缓解医院就诊压力、减少人员聚集、降低交叉感染方面发挥了积极的作用。国家也为具备符合条件的“互联网+医疗”服务纳入医保支付范围，未来在线上医疗服务、在线处方药费等在线医保结算将覆盖更广范围，进一步为互联网医疗落地实施提供支持保障。在药物研发方面：通过对生物学数据挖掘分析、模拟计算，提升新靶点和新药物的发现效率。在实验动物模型构建、药物设计、药理药效研究、临床试验、数据分析等环节加强信息技术应用，缩短研发周期、降低研发成本。推进健康医疗大数据的开发应用和整合共享，探索建立统一的临床大数据平台，为创新药研发及临床研究提供有力支撑。

　　公司现有业务主要由化工业务和医药业务构成。公司化工生产基地是以煤为主要生产原料的大型煤化工企业桐梓化工，公司全资子公司桐梓化工是贵州省大型氮肥生产企业，主要产品为尿素、甲醇、复合肥。同时，公司是贵州省重要的医药制造企业，公司医药制造企业是以生产治疗糖尿病药为主的全资子公司圣济堂制药，主要从事药品、医疗器械和保健品的生产与销售。

　　（一）公司主要产品及其用途

　　1、化工业务：主要从事尿素、甲醇及复合肥的生产和销售。尿素是一种高浓度氮肥，为植物生长提供必需的氮元素,主要用作植物的氮肥；甲醇是一种基础的有机化工原料和优质燃料，主要应用于精细化工，塑料等领域，也是农药、医药的重要原料之一；复合肥是指含有两种或两种以上营养元素的化肥，复合肥具有养分含量高、副成分少且物理性状好等优点，主要用作植物的肥料。

　　2、医药制造业务：主要从事药品、医疗器械和保健品的生产与销售。公司药品包括治疗糖尿病用药、心血管药、皮肤病药、妇科用药、消化系统用药、内分泌用药、精神类药以及保健品等。

　　（二）公司主要经营模式

　　1、化工业务

　　（1）采购模式：桐梓化工所需主要原材料为煤炭，采用签订年度合同的模式进行采购，每月根据生产计划制定采购计划，同时根据煤炭市场情况进行阶段性储备，确保煤炭及时供应。

　　（2）生产模式：桐梓化工采用连续高效运行，年度集中检修的生产模式。

　　（3）销售模式：尿素、复合肥产品销售模式采取经销和直销两种模式，一般通过有实力并在区域内有影响力的经销商占领终端市场，对复合肥厂、电厂等客户则直接销售；公司甲醇产品销售模式也主要采取经销和直销两种模式，通过有实力并有一定渠道的经销商占领市场，同时向有条件的厂家和终端客户直接销售，获取部份终端市场份额。

　　2、医药制药业务

　　（1）采购模式：圣济堂制药采购物料以原料、辅料、包材为主，根据销售情况制定生产计划，再根据生产计划制定原辅料的采购计划，公司每年年末将根据营销规划制定次年生产计划和采购计划，并根据实际执行情况及时动态调整。原料、辅料、包材的采购在遵循药品GMP的要求下，以邀标竞谈、询比价的方式进行采购，确保原辅包材料的质量稳定及合规。

　　圣济堂制药所使用的原料、辅料以及直接接触药品的包装材料均严格遵守《药品生产质量管理规范》（2010年修订）的规定，从具有相关资质的企业采购。一般采用以下方式保证货源质量及供货价格的稳定：①优先选择与规模较大且声誉较好的大公司合作；②多家比价，全面比较价格、物流、质保、性能等重要指标；③随时跟踪物料价格，在物料价格低点时与供货商沟通备货，降低采购单价；④通过招标以及签订年度合同的方式降低采购成本。

　　采购物料到货以后，由采购部门、仓储部门按药品GMP规定进行初步验收，如核对品名、数量、规格、包装状况等，并按规定通知质检部门进行取样检验，验收合格后方能办理正式入库手续。

　　圣济堂制药有完善的物料存储管理制度，物料由仓储部门按照物料的技术要求进行存储，存储过程中仓库管理人员对物料进行巡查和记录，并定期进行盘点，对盘点中出现的差异进行调查，分析原因，明确责任，保证物料的安全。

　　（2）生产模式：圣济堂制药实施以销定产的生产模式，执行内部计划管理工作流程，以销售部门确定的内部订单和交货时间为依据组织生产。生产部每年根据年度销售计划制定全年生产计划，并分解到月，每月参考销售计划、库存量、年初计划、生产设备情况制定下月生产计划。每月在执行生产计划过程中若出现特殊情况，通过上报按照流程审批可以适当调整。

　　圣济堂制药制定了严格的生产管理制度，从生产准备阶段的技术管理、生产过程的控制管理、清场管理和生产记录管理等各个环节均有严格的规定，以保证整个生产过程严格按照药品GMP规范及公司制定的产品生产工艺规程和生产操作标准进行生产。

　　（3）销售模式：经销模式是圣济堂制药将产品以买断方式销售给具有药品GSP认证的药品流通企业，与药品流通企业及经销商直接进行货款结算，药品流通企业及经销商通过其销售渠道将药品最终销售至医院、药店、诊所等终端，在合作客户的选择上营销中心根据产品与终端的实际情况进行选择，与网络齐全、资信良好的经销商合作。

　　对于产品的销售推广，圣济堂制药通过组建多种模式的终端推广团队，负责产品的推广工作和售后服务、货款回笼。在渠道上通过各省招投标模式以及“国采”中标进入医院销售（含基层医院、社区卫生中心）、以“慢病服务模式”的连锁药店合作和以“合力共赢”模式的药店服务型销售进入各地OTC网络。目前，圣济堂的销售网络遍布全国主要城市，已形成了比较完善的销售网络和渠道，同时圣济堂也通过品牌建设、患者教育等方式传播公司产品的特点和适应症，树立公司品牌，提升患者选择圣济堂制药产品的意愿，最终实现药品的推广销售。

　　(三）公司产品的市场情况

　　1、化工业务：目前氮肥制造行业和甲醇制造行业大部分装置已经实现大型化、规模化、自动化，以煤炭为原料的生产装置占到70%，工艺技术较为复杂，生产工序较长，三废治理难度大。公司各生产工艺均采用目前世界或者国内先进的生产工艺，主体装置全自动化控制，三废治理在西部地区处于领先地位，主要生产工艺在国内同类型装置中名列前茅，是典型的现代化煤化工企业。

　　尿素：桐梓化工尿素产品市场主要面向贵州市场，贵州省内的尿素年需求量大概50-55万吨左右，在贵州市场赤牌尿素具有领先的品牌优势与运输优势，公司充分利用自身优势在贵州尿素市场保持70-80%的占有率。同时，公司尿素产品积极耕耘广西、云南、湖南等周边市场，目前在广西、云南、湖南和川渝市场等西南地区也有一定的知名度。

　　复合肥：桐梓化工复合肥产品采用国内领先的生产技术，同时选用优质原材料，产品市场主要面向贵州省内市场，同时辐射贵州周边相邻的云南、重庆、湖南、广西市场，依靠原有的赤牌尿素品牌和便捷的运输优势，自2021年复合肥产品投入市场以来，产品知名度和销售量逐步增加。

　　甲醇：桐梓化工采用世界最先进的德士古技术，甲醇质量稳定，高品质的质量保证了桐梓化工甲醇销售下游的渠道更加丰富，除了传统下游甲醛、二甲醚以外，桐梓化工高品质的甲醇质量，还可以用于聚甲醛、MTBE、氯甲烷等精细化工领域。广西甲醇市场是桐梓化工最重要的目标市场，广西林业发达，甲醛生产企业众多，2021年7月底，广西华谊180万吨/年甲醇一体化装置投产销售之前，广西区域无甲醇生产装置，属于完全消费区域，公司甲醇销售区域主要集中在广西、广东、贵州地区；2021年6月15日，广西华谊180万吨/年甲醇一体化装置正式开车试运行，7月8日部分醋酸产品开始对外销售，7月底开始甲醇产品对外销售，实行广西、福建直销，广东珠三角槽罐设点等模式，同时继续保持进口贸易等业务，导致公司在广西区域的销售量大幅度减少，下半年主要销售地区为贵州本省、广西北部、湖南西部地区；同时桐梓化工的煤炭供应量价稳定，生产装置安全高效运行，生产成本较低，使得甲醇销售在目标市场内极具竞争优势。

　　2、医药业务

　　公司制药行业主要营业收入来自于糖尿病药物。糖尿病行业的基本情况：根据国际糖尿病联盟（IDF）数据显示，2019年全球成人糖尿病患者人数已达4.63亿人（患病率9.3%），推测2030年全球成人糖尿病患者人数将增至5.78亿（+24.8%），2045年高达7亿（+51.2%），2019年全球糖尿病医疗支出约7,600亿美元，预计2030年用于糖尿病的医疗总支出将增至8,250亿美元，2045年将增至8,450亿美元。糖尿病负担将逐步向发展中国家转移，由低收入向中等收入转变的国家和地区将面临更高的患病率增长。未来中国糖尿病患者人数大量增加，国内企业机会巨大。

　　圣济堂制药销售收入主要来源于糖尿病药品的盐酸二甲双胍肠溶片（商品名：圣妥、圣特）、格列美脲片（商品名：圣平）、盐酸罗格列酮片（商品名：圣敏），公司主要竞争优势是在糖尿病领域口服制剂有双胍类、磺脲类、噻唑烷二酮类、a-糖苷酶抑制剂阿卡波糖片共有近8个糖尿病药品批文，加上公司后续研发产品琥珀酸曲格列汀片，圣济堂制药囊括了目前糖尿病治疗药品口服制剂的常用的主要产品。糖尿病药品其市场主要份额目前仍然主要以外资企业为主，圣济堂制药经过二十多年的努力，已在糖尿病领域积累了较为广泛的客户资源，已经形成一批忠实的消费者，随着公司2021年阿卡波糖片获取批准文号，圣济堂制药糖尿病药品更加齐全，消费者具有更多的选择。

　　在中成药方面，圣济堂制药位于四大药材基地之称的贵州，公司拥有五个独家苗药产品（重楼解毒酊、复方重楼酊、博性康药膜、胆清胶囊、九龙解毒胶囊），其中重楼解毒酊是2020年版《国家基本医疗保险、工伤保险和生育保险药品目录》的独家品种，随着国家集中带量采购常态化，进入国家集采的药品进入微利时代，拥有独家医保目录的产品受到行业青睐，重楼解毒酊在皮肤科肝经火毒所致的带状疱疹有较好的疗效，市场前景广阔，这是未来圣济堂制药具有重要竞争力的品种之一。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用 √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用□不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入218,136.97万元，实现归属于母公司所有者的净利润-5,186.87万元，实现归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润-5,722.22万元。其中化工板块营业收入204,343.23万元，利润总额7,983.25万元；公司医药制药板块营业收入13,793.75万元，利润总额-15,004.13万元。营业收入较上年增长25,451.69万元，主要是桐梓化工尿素、甲醇平均销售价格增加。

　　截至2021年12月31日，公司总资产460,216.78万元，较报告期初减少1.14%；归属于母公司的所有者权益316,512.92万元，较报告期初减少1.71%。资产负债率为31.12%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用√不适用

　　证券代码：600227 证券简称：圣济堂 公告编号：2022-031

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于召开2021年年度股东大会的通知

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　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月16日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月16日 14点00 分

　　召开地点：贵阳市观山湖区阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月16日

　　至2022年5月16日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　无

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　相关议案具体内容详见公司于2022年4月23日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上的公告。

　　2、 特别决议议案：议案8、议案9

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：议案7

　　应回避表决的关联股东名称：贵州渔阳贸易有限公司、贵州赤天化集团有限责任公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不涉及

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1. 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人有效身份证件、委托人有效身份证件、股东授权委托书、股票账户卡。

　　2. 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示能证明法人股东具有法定代表人资格的有效证明、本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

　　3、登记时间、地点：符合出席会议条件的股东请于2022年5月12日（星期四）上午 9:00-11:30，下午 14:00-16:00 到公司证券部登记手续。

　　六、 其他事项

　　根据相关规定和要求，公司股东大会不发放任何参会礼品。会期半天，与会费用自理。

　　地址：贵州省贵阳市观山湖区阳关大道28号1号楼22楼

　　联系人：钟佩君

　　联系电话：0851-84396315

　　传真：0851-84391503

　　特此公告。

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　●  报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月16日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年   月   日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　公司代码：600227  公司简称：圣济堂

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司2021年度内部控制

　　评价报告

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司全体股东：

　　根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。

　　一、重要声明

　　按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。

　　公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

　　二、内部控制评价结论

　　1. 公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　2. 财务报告内部控制评价结论

　　√有效 □无效

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

　　3. 是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是 √否

　　根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　4. 自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素

　　□适用√不适用

　　自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

　　5. 内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致

　　√是 □否

　　6. 内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报告披露一致

　　√是□否

　　三、内部控制评价工作情况

　　(一). 内部控制评价范围

　　公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。

　　1. 纳入评价范围的主要单位包括：贵州圣济堂医药产业股份有限公司、贵州圣济堂医药产业股份有限公司赤水分公司、贵州赤天化桐梓化工有限公司、贵州圣济堂制药有限公司、贵州观山湖大秦大健康产业投资发展有限公司、贵州中观生物技术有限公司。

　　2. 纳入评价范围的单位占比：

　　■

　　3. 纳入评价范围的主要业务和事项包括:

　　组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金管理、采购业务、资产管理、生产管理、销售业务、研究与研发、工程管理、担保业务、关联交易、财务报告、预算管理、合同管理、内部信息传递、信息系统和信息披露。

　　4. 重点关注的高风险领域主要包括：

　　资金管理、采购业务管理、资产管理、生产管理、销售业务管理、对外担保和研究与研发。

　　5. 上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏

　　□是√否

　　6. 是否存在法定豁免

　　□是 √否

　　7. 其他说明事项

　　纳入评价范围的主要业务和事项的总体情况：

　　1、 公司治理与组织架构

　　公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规、规章的要求，建立健全法人治理结构，公司章程明确规定了股东会、董事会、监事会和经理层的权限、职责和义务，公司建立了相对明确的组织结构、较齐全的业务流程，职责分工相对明确，基本上保证公司各项经营活动以及内部控制体系的正常运转。公司制订了《董事会议事规则》《监事会议事规则》《股东大会议事规则》《董事、监事，高级管理人员所持本公司股份变动管理》《独立董事年报工作制度》、《防范控股股东及关联方资金占用管理》《投资者关系》等制度。

　　公司实行董事会领导下的总经理经营管理负责制，实行具有决策快捷、系统等优点的扁平化组织机构。

　　公司总部按照管理职能和事务设立了行政部、人力资源部、企管部、法务部、采购部、证券部、安全环保生产技术部、财务部、监察审计部、营销中心、投融资部。

　　公司子公司包括贵州赤天化桐梓化工有限公司、贵州圣济堂制药有限公司、贵州中观生物技术有限公司，分公司包括贵州圣济堂医药产业股份有限公司赤水分公司。

　　公司对设立的组织机构均制定了相应的岗位职责，各职能部门和生产经营单位之间职责明确，相互牵制。公司的经营业务、人员管理、资产管理、机构设置及财务核算，符合上市公司“五分开”的独立性要求。

　　2、发展战略

　　公司建立了符合内控规范的战略制定流程，并制订了相应制度，保证了战略规划的分析、制定、执行、调整经过适当的审批，满足公司战略制定合法合规、促进公司发展、符合市场需要、得到有效执行。

　　3、 人力资源

　　根据《中华人民共和国劳动法》、《中华人民共和国劳动合同法》等有关法律法规规定，结合公司实际情况，公司实行劳动合同制，对人员录用、员工培训、工资薪酬、福利保障、绩效考核、内部聘用、职务升迁等进行了详细规定，建立了符合内部规范的人力资源业务流程，并制定了《招聘配置管理标准》、《人力资源管理程序》、《劳动合同》、《工资》等相应制度，建立完善的绩效考核体系，保证了人力资源管理合法合规。

　　4、社会责任

　　公司认真贯彻执行国家和地方有关安全生产、环境保护和职业健康的法律法规，建立了严格的安全生产管理体系和各种应急预案，生产操作规范，切实做到安全生产。落实安全生产责任，安全的人力、物力等投入能够确保及时发现、排除生产安全隐患。公司设立了安全环保生产技术部专职负责安全环保工作。公司重视提高员工的环境保护和资源节约意识，严格按照国家法律规定建立节能减排制度，建立环境保护与资源节约制度和安全生产责任追究制度，建立了应对重大环境污染事件应对措施，全年合法合规排放，无污染事故发生。公司积极参加社会公益活动和慈善事业，助力国家扶贫攻坚战略，在力所能及的范围内对教育、敬老助老、农业产业扶贫等方面开展捐助活动，回馈广大社会。

　　5、企业文化

　　公司行政部负责企业文化管理，有明确的工作职责。公司成立以来，已经形成了具有圣济堂自身特色的公司文化，公司秉承“圣心为怀，济世为本”的企业使命，描绘了“创百年品牌，做百年企业”的企业愿景，确立了“百折不挠，永不言败，创新坚毅，团结诚信，客户至上，质量第一，务实共赢”的企业价值观，形成了“每天创新一点点，用心成就未来”的企业理念。同时，公司制定了《企业文化方案审批制度》、《企业文化评估制度管理》等管理制度，以保障企业文化的不断创新与发展，为员工创造了良好的工作、学习和成长环境，努力实现员工与企业共同进步，共同发展。

　　6、资金活动

　　（1）货币资金管理

　　公司财务部设立专职人员管理货币资金，严禁未经授权的人员接触和办理货币资金业务。公司已建立流动资金内部控制制度和货币资金内部控制制度。

　　资金授权制度规定经授权的各级人员所能审批的最高资金限额。审核批准制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。

　　开立公司银行账户，需经主管财务会计工作的领导人员批准并由财务会计部门统一管理，不存在非财务会计部门管理外的其他银行账户。每月末银行存款余额对账单的获取、调节表的编制与核对由银行存款出纳人员以外的其他指定人员实施。网上交易时，所用密码仅有经授权的人员使用，交易范围与金额均经授权后有相关人员进行。

　　公司用于货币资金收付业务的印章分别有不同的指定人员保管与使用，并对使用情况进行完整且无遗漏的登记。

　　公司所有商业票据包括支票、商业承兑汇票等均有财务部门统一出具并保管未使用的空白票据。因填写、开具错误或其他原因导致票据作废的，均由财务部门统一存放保管，不随意销毁以供需要时查阅。已收取的商业票据转让时，视同货币资金支付并实施相应的核准程序。

　　财务部门中办理货币资金收付的出纳人员实行定期轮岗制度。

　　（2）筹资管理

　　公司设立投融资部专职管理筹资业务。制订《筹资》、《募集资金管理办法》等制度。从事筹资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在筹资方案的拟定与决策、筹资合同或协议的订立与审批、与筹资相关的各种款项偿还的审批与执行、筹资业务的执行与相关会计记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。从事筹资业务的人员均接受过相关专业教育、具有金融、财会与法律方面的专业知识。筹资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。

　　公司对募集资金进行专户存放管理，与开户银行签订募集资金三方监管、四方监管协议，规范募集资金的管理和使用，及时掌握募集资金专用账户的资金动态，保护公众投资者的利益，报告期内，不存在变更募集资金投资项目和募集资金投资项目对外转让的情形，未出现违规使用募集资金情况。

　　（3）对外投资业务

　　公司设立投融资部专职管理对外投资业务。制订了《投资》、《担保》等内部控制制度。从事对外投资业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在投资项目可行性研究与评估、投资决策与执行、投资处置审批与执行、投资绩效评估与考核等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。对外投资业务已制订相关业务流程，业务流程中明确主要环节的责任人员、风险点及控制措施、控制要求、相关责任追究等事项，按照授权制度的规定由各级人员实施审批。

　　对子公司，公司对其实行与财务报告相关的管理控制、经营业务层面的控制、重大筹资活动的控制等各种控制，包括派遣主要管理人员，统一会计政策与会计估计、参与年度预算的编制与审查、确定其业务开展范围与权限体系、重大投资与筹资、重大交易的专门审查等，并通过类似项目的合并审查、总额控制等措施防范子公司采用分拆项目的方式绕过授权限制。

　　子公司的对外担保非经本公司董事会或被授权人员的批准不得实施。

　　本公司内部审计机构定期与不定期的对子公司实施审计监督，督促其健全内部控制制度体系的建设与执行。

　　对高风险投资业务制订了专门的控制措施，包括投资限额、发出交易指令、风险控制底线等并由专人负责定期监测与评估投资风险情况，对超过风险控制底线的投资，实施及时交易措施，避免更大损失。

　　所有对外投资的投资收益均有财务部实施统一核算，不存在未列入本公司财务报表的账外投资收益。

　　7、采购业务

　　公司设置采购部专职从事原材料等采购业务。制订物资采购与付款、物资需求计划、物料贮存、库存物质处理、供应商、物料采购等制度。公司从事采购业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在采购与审批、询价与确定供应商、采购合同的谈判与核准、采购、验收与相关会计记录、付款申请、审批与执行等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

　　采购计划依据生产部提供的生产计划与年度（季度）预算编制，并按季度预算实施采购。对超预算和预算外的请购事项，按照预算外付款或预算调整程序实施审核批准。

　　对主要原料的供应商在决定向其采购前实施评价制度。由公司的采购、生产、财务、监审、综合、仓储等部门定期共同实施评价，所评价的内容包括所供商品的质量、价格、交货及时性、付款条件、供应商资质与其经营状况等。始终坚持“货比三家”、“比质比价”、“质量服务优先”的原则，综合相关基础评价信息，依据评价结果确定供应商或按评价结果进行分类调整。

　　对小额零星、紧急需求，公司确定基本的供应商范围，如无特殊情况则在确定的范围内选择供应商实施组织采购。

　　8、资产管理

　　公司通过制定《存货》、《固定资产管理》等管理标准，对物料出入库管理、产成品出入库管理、仓库存货盘点管理等关键环节以及固定资产的采购、日常管理、盘点和报废处置等关键环节的业务流程及审批权限进行了明确规定，规范了资产的管理流程，资产管理风险得到了有效监控。

　　9、生产管理

　　公司设立安全环保及生产技术部专职进行生产、安全及环保管理。根据相关法规制定了《预算》、《存货》、《成本核算》、《采购管理标准》、《质量管理标准》、《设备管理标准》、《安全管理标准》、《职业健康管理标准》等管理标准体系保证生产体系正常安全运行。根据公司的年度目标及部署，制定公司年度生产计划，并按相关审批流程审核批准；加强对生产、设备、设施的管理，保证了安全、稳定及高效生产；加强生产物资盘点、统计及成本核算工作，保证生产统计数据准确性，生产成本归集完整、真实、及时；加强对生产原料及能源消耗的管理，开展技改技措工作，实现在确保产量的同时降本增效；对重要的危险源管控情况、设备管理情况、消防设施、污水处理设施等环保设施的运行情况进行现场检查，发现问题，及时落实责任整改完毕，在保证安全生产的同时，确保三废达标排放；组织学习并具体落实国家安全环保相关法规，提高全员的安全环保意识。

　　10、销售业务

　　公司设立了专职的营销中心从事产品的销售业务，制定了《销售计划》《销售合同》《客户信用》《窜货管理》等内部控制制度，实施岗位责任制，在客户信用调查评估与销售合同审批签订，销售合同的审批、签订与办理发货，销售货款的确认、回收与相关会计记录，销售退回货品的验收、处置与相关会计记录，销售业务经办人与发票开具、管理，坏账准备的计提与审批、坏账的核销与审批等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

　　11、研究与开发

　　为了加强产品研发过程的有效规划和实施控制，确保研发投入的安全完整，最大限度利用公司资源，公司制定了项目研究和开发相关管理制度，对研发课题的立题、课题任务的执行、监督与变更、课题的结题验收等关键环节的工作流程做出了详细规定，同时对研究成果的开发与保护、研发记录及文件保管等后续环节进行了规范，强化了对研究与开发项目的全过程控制，规避了研发活动风险。

　　12、工程项目

　　公司制订了建设工程项目管理实施细则、工程预决算审计等制度。从事工程项目管理业务的相关岗位均制订了岗位责任制，并在项目建议、可行性研究与项目决策、概预算编制与审核、项目决策与项目实施、项目实施与付款、项目实施与验收、竣工决算与决算审计等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。

　　重大工程项目决策时依据项目建议书与可行性研究，由工程技术、财务会计与法律部门共同对项目建议书与可行性研究报告的完整性、客观性进行经济技术分析和评审，并出具评审意见；由公司董事会讨论决定。一般工程项目按规定程序报批，由经授权的部门与人员进行审核批准。禁止个人单独决策或擅自改变集体决策意见。工程项目发生重要改变的，按原批准程序重新履行核准手续。

　　重大工程项目的概预算由安全环保生产技术部、财务部、监审部等部门进行审核，审核内容包括编制依据，项目内容、工程量的计算、定额套用的真实性、完整性与正确性。审核通过并按规定程序批准后执行。工程管理时将聘请招标代理、工程监理、财务管理等中介机构参与管理。

　　工程价款依据所签订的合同约定执行，由工程项目管理部门提出支付申请，按照“采购与付款控制程序”予以审核批准。

　　工程完工后组织相关人员进行验收，办理竣工决算与资产移交至使用部门，并由内部审计机构或聘请中介机构实施审计。

　　工程项目产权涉及需要进行法定登记的，由工程项目管理部门办理登记手续。

　　13、担保业务

　　本公司由投融资部管理公司对外担保事项。制订担保管理内部控制制度。实施对外担保的相关岗位均制订了岗位责任制，并在担保业务的评估与审批、担保业务的审批与执行、担保业务的执行与核对、担保财产的保管与业务记录等环节明确了各自的权责及相互制约要求与措施。禁止未经授权的人员办理担保业务。

　　公司制订了对外担保政策，明确担保的对象与范围、方式与条件、审批程序担保限额及禁止担保的情况并定期检查担保政策的执行情况及效果。

　　公司已制定了担保业务流程，规定了担保业务的评估、审批、执行等控制要求，并设置相应记录记载各环节业务开展情况。对不符合国家规定可以提供担保的，不提供担保。

　　重大担保事项报经公司董事会、股东大会批准后执行。如以公司资产提供担保的，由资产管理部门、财务部门等共同审核并提出申请，按规定程序实施审批，如提供信用担保的，由财务部门提出申请，按规定程序实施审批。

　　14、关联交易

　　公司财务部负责关联交易业务管理。制订了《关联交易管理办法》。公司从事关联交易业务的相关岗位均制订了岗位责任制，在关联交易的控制上，公司遵循“公平、公正、公开以及等价有偿”原则，严格按照《上市公司内部控制指引》、《公司章程》等有关文件规定，对公司关联交易行为进行全方位管理和控制，明确划分公司股东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求，在协议签订上本着公平、公正、合理确定交易价格并严格按照协议执行，不存在损害公司和其他股东的利益。

　　15、财务报告

　　公司财务部负责专职管理。公司财务报告以真实的交易事项和完整、准确的账簿记录等资料为依据，按照有关法律法规、《企业会计准则》规定的编制基础、编制依据、编制原则和方法进行编制。公司规范会计处理和会计记录，保证财务报告内容的真实、准确、公允、完整。公司制定《财务报告编制准备管理》、《财务报告编制及其控制》、《财务报告的报送及控制》等制度，财务报告的编制、复核程序，公司重大事项的会计处理、资产盘点、成本结转、收入确认、核对往来款项、编制财务报告、财务信息对外披露的审批、会计师事务所审计等阶段，均能按照公司制度规定的要求有序进行，确保了财务报告信息的真实性、有效性。

　　16、全面预算

　　由财务部归口管理。公司根据实际情况制定了《预算管理制度》，在公司实行全面预算，明确了预算管理体制以及各预算执行单位的职责权限、授权批准程序和工作协调机制。公司组织各职能部门和子公司编制年度预算，对预算内容、预算编制程序等均有具体规定。报告期内，公司的预算管理平稳实施，实现了对各职能部门、子公司资源利用的合理分配和控制，减少了预算的盲目性，增强了预算的可行性，使预算更符合战略发展的需要。

　　17、合同管理

　　公司法务部负责合同管理工作，制定了合同管理、合同专用章管理、法定代表人授权委托管理等制度，对合同的主体、形式与内容、合同的签订、执行、变更与解除以及合同纠纷的调解、仲裁和诉讼等各环节都做出了明确规定，对合同审批会签流程进行了规范，对合同的保管和建档进行了规定，较好地规范了公司的合同管理，防范与控制合同风险，有效维护公司的合法权益。

　　18、内部信息传递

　　（1）企业内部信息沟通

　　公司制定了包括《办公自动化协同系统管理》、《局域网管理》、《信息系统运行、维护、安全管理》等各项制度,规范公司经营管理信息传递活动,保护公司信息安全。公司建立的信息与沟通制度,明确内部控制相关信息的收集、处理、传递程序和传递范围,确保信息及时沟通,并对收集的各种内部信息和外部信息进行合理筛选、核对、整合,以提高信息的有用性,将发现的重要信息及时传递给董事会、监事会和经理层。同时,利用公司内部局域网等现代化信息平台,使得各管理层级、各部门、各业务单位以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅,沟通更便捷、有效。

　　公司除了通过法定信息披露渠道发布公司信息外,投资者还可以通过电话、电子邮件、直接到访公司和见面会等方式了解公司信息,通过沟通加强对公司的理解和信任。

　　（2）审计与监察

　　为了加强公司内部审计工作建设，建立健全公司内部审计制度，依据《中华人民共和国审计法》和证交所有关规定，结合公司实际情况，成立监察审计部，公司制定了《内部审计》、《财务收支审计》、《经济效益审计》、《任期（离任）经济责任审计》、《内部经营承包审计》等管理标准，并成立了专门的内审机构(监审部)，主要对公司各个方面实施有效监督和审计，针对存在的问题提供建设性意见。上述规章制度的制定和实施，从制度的角度规范了本公司内部审计机构及人员职责权限，为本公司防范风险和加强管理奠定了基础。内部审计制度的建立，在强化管理、督办查办方面起到了较大的作用，成为保护投资者利益的保障。

　　19、信息系统

　　公司的信息系统由行政部归口管理，利用计算机信息技术促进信息的集成与共享，及时传递各职能部门和子公司的主要业务信息，充分发挥信息技术在信息与沟通中的作用。公司对信息系统的开发与维护、访问与变更、数据输入与输出、文件储存与保管、网络安全等方面作了明确规定，并根据业务性质、重要程度、涉密情况等确定了信息系统的安全等级，规定了不同等级人员的信息使用权限，综合利用防火墙、路由器等网络设备，切实加强了信息系统管理控制水平，确保了信息系统安全稳定运行。

　　报告期内，公司信息系统变更严格遵照管理流程进行操作，未出现信息系统操作人员擅自进行系统软件的删除、修改，擅自升级、改变系统软件版本，擅自改变软件系统环境配置等现象。

　　20、信息披露

　　公司制定了《信息披露管理制度》等制度，对公司公开信息披露和重大内部信息沟通进行管控，以确保公司对外信息披露的真实性、准确性、完整性与及时性，保护公司、投资者、债权人及其他利益相关者的合法权益。

　　(二). 内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准

　　公司依据企业内部控制规范体系及公司内部控制制度和评价方法，组织开展内部控制评价工作。

　　1. 内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整

　　□是√否

　　公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。

　　2. 财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明:

　　财务报告内部控制的缺陷分为重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷，所采用的认定标准取决于该内部控制缺陷的存在可能导致的财务报告潜在错报重要程度。

　　公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：

　　■

　　说明：

　　无

　　3. 非财务报告内部控制缺陷认定标准

　　公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：

　　■

　　说明：

　　公司根据自身的实际情况、管理现状和发展要求，在参照财务报告内部控制缺陷的基础上，合理确定了非财务报告内部控制缺陷的定性和定量的认定标准，根据其对内部控制目标实现的影响程度认定为一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷。其中：定量标准，即涉及金额大小，根据造成直接财产损失绝对金额制定；定性标准，即涉及业务性质的严重程度，根据其直接或潜在负面影响的性质、影响的范围等因素确定。

　　(三). 内部控制缺陷认定及整改情况

　　1. 财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　1.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　1.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　1.3. 一般缺陷

　　无

　　1.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　1.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内部控制重要缺陷

　　□是√否

　　2. 非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况

　　2.1. 重大缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.2. 重要缺陷

　　报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是 √否

　　2.3. 一般缺陷

　　国家药监局检查中心于2021年12月23日至25日对圣济堂制药开展的飞行检查中，发现存在严重缺陷2项，主要缺陷 2项，一般缺陷8项（主要是在厂房维护、设备清洁、稳定性考察等方面存在缺陷），圣济堂制药格列美脲片生产质量管理不符合《药品生产质量管理规范》要求。具体内容详见公司于2022年1月29日、2022年2月9日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)披露的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于全资子公司圣济堂制药产品格列美脲片暂停生产、销售的公告》（公告编号： 2022-004）、《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于全资子公司圣济堂制药产品格列美脲片暂停生产、销售的补充公告》（公告编号： 2022-005）。

　　圣济堂制药对此次检查发现的问题，及时制订了切实可行的整改方案，确定了纠正与预防措施、工程进度、资金保障和责任人员等事项，已于2022年2月21日完成整改，并向贵州省药监局提出现场符合性检查的申请。贵州省药监局派出专家于3月22日-3月24日对圣济堂制药进行了检查，本次整改方案已于 3月28日通过了省药监局审评中心评审，现已将圣济堂制药的整改报告上报国家药监局。

　　2.4. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重大缺陷

　　□是√否

　　2.5. 经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告内部控制重要缺陷

　　□是√否

　　其他内部控制相关重大事项说明

　　1. 上一年度内部控制缺陷整改情况

　　□适用 √不适用

　　2. 本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向

　　□适用 √不适用

　　3. 其他重大事项说明

　　□适用 √不适用

　　董事长（已经董事会授权）：丁林洪

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600227         证券简称：圣 济 堂         编号：2022－024

　　贵州圣济堂医药产业股份有限公司第八届十六次董事会会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　公司第八届十六次董事会会议通知已于2022年4月12日分别以送达、邮件等方式通知全体董事、监事。会议于2022年4月22日在贵州省贵阳市阳关大道28号赤天化大厦22楼会议室以现场会议方式召开。会议应到董事9人，实到董事9人，会议应到监事3人，实到监事3人；公司其他高级管理人员列席了会议。会议由公司董事长丁林洪先生主持。会议符合《公司法》及公司《章程》的有关规定，会议及表决合法有效。经审议，会议作出如下决议：

　　一、审议通过《公司2021年度总经理工作报告》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　二、审议通过《公司2021度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《公司2021年年度报告》及报告摘要，并提交股东大会审议。

　　详细内容请见公司于2022年4月23日在上海证券交易所网站（网址http：//www.sse.com.cn）刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2021年年度报告》以及在《上海证券报》、《证券时报》和《中国证券报》上刊登的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《公司2021年度财务决算方案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　五、审议通过《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，并提交股东大会审议。

　　1、经利安达会计师事务所(特殊普通合伙)审计确定，截至2021年12月31日，公司合并报表账面未分配利润为-142,197.31万元，母公司报表账面未分配利润为-206,639.58万元、可供分配的利润为-206,639.58万元。

　　鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，建议公司2021年度不分配现金股利、不送红股、也不用资本公积金转增股本。

　　2、独立董事意见

　　公司独立董事发表意见：我们认为，鉴于母公司报表层面未分配利润为负，不符合《公司章程》中规定的实施现金分红的条件，采取不分红、不送股、不转增的方案没有损害公司股东特别是中小股东的利益，我们同意《公司2021年度利润分配及资本公积金转增股本方案》。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　六、审议通过《公司2022年度财务预算方案》，并提交股东大会审议。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　七、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易情况的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于2022年度日常关联交易情况的公告》）。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》的相关规定，在参考公司2021年实际发生日常关联交易情况的基础上，结合公司2022年生产经营的需要，公司对2022年度日常关联交易进行了合理的预计。

　　公司独立董事对本次日常关联交易的预计事项事前表示认可，且事后发表了同意的独立意见。

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，本次交易构成关联交易，4名关联董事丁林洪、高敏红、丁林辉、吴洪艳回避表决，其他5名非关联董事表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司、子公司及孙公司向银行、证券、基金等金融机构及其他机构申请授信额度的公告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的议案》，并提交股东大会审议。（详细内容请见公司同日刊登在上海证券交易所网站http：//www.sse.com.cn和《上海证券报》、《证券时报》及《中国证券报》上的《贵州圣济堂医药产业股份有限公司关于公司为子公司、孙公司对外融资提供担保的公告》）。

　　表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。

　　十、审议通过《关于公司与子公司资金相互周转的议案》。

　　因生产经营需要，公司及子公司拟于2022年度相互临时周转资金总额不超过25亿元的资金（包括目前的资金周转余额），相互周转的资金不收取资金占用费，上述资金周转额度可循环使用，即提供资金后从总额度中扣除相应的额度，在归还后额度即行