公司代码：600392                                                  公司简称：盛和资源

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经公司董事会审议：拟以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每10股派发现金红利人民币1.00元（含税）的现金红利分配。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　该预案尚需提交股东大会审议。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　1、稀土

　　稀土是列入我国《全国矿产资源规划（2016-2020年）》战略性矿产目录的重要战略矿产资源，稀土功能材料是列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》的战略性新兴产业。因稀土元素具有丰富的磁、光、电等特性，可用于永磁、催化、储氢、抛光、精密陶瓷、荧光、激光、光导纤维等材料，稀土在新能源、新材料、节能环保、航空航天、军工、电子信息等领域的应用日益广泛。

　　中国拥有丰富的稀土资源和完整的稀土产业链，目前是全球最大的稀土材料产品生产、应用、出口国，随着稀土大集团的组建，国内稀土产业集中度进一步提升。放眼全球，随着澳大利亚、美国、东南亚、非洲等地稀土矿山和冶炼分离项目的陆续投产，全球稀土供应日益多元。

　　2、锆钛

　　（1）锆

　　锆是列入我国《全国矿产资源规划（2016-2020年）》战略性矿产目录的重要战略矿产资源，在军工产业和民用产业中都有广泛的应用，高纯氧化锆、核级海绵锆、氧化锆增韧陶瓷、钼钛锆合金等也是是列入国家《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016年版）》的战略性新兴产业的重要材料。锆具有优良的物理化学性质，主要应用于硅酸锆、锆化学制品、电熔锆、精密铸造业、玻璃耐火材料等消费部门。高端制造行业对于锆产品需求逐步增长，包括金属锆、复合锆、核级海绵锆等市场的需求量逐年上升。

　　目前，全球锆英砂的主产地在澳大利亚和非洲。中国是锆的主要需求国，但是锆资源贫乏，长期依赖进口。

　　（2）钛

　　钛有“太空金属”、“未来金属”、“海洋金属”等美誉，是难熔金属中密度最低的金属元素，具有比强度高和耐腐蚀性强的两大优点，在航空航天、军工、海洋工程、医药、化工颜料、冶金、电力等领域有广泛的应用。

　　中国虽然拥有较为丰富的钛矿资源，但是由于高品位、低杂质的钛矿资源不多，不能实现自给自足，每年需要进口大量钛矿。

　　（一）主要业务

　　报告期内，公司主要从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及锆钛矿选矿业务。公司的主要产品包括稀土精矿、稀土氧化物、稀土盐、稀土金属、独居石、锆英砂、钛精矿、金红石等。

　　（二）经营模式

　　公司目前拥有稀土和锆钛两大主业。稀土业务已经形成了从矿山开采、冶炼分离到深加工较为完整的产业链，实现了国内、国外的双重布局。锆钛业务目前主要集中在选矿端。

　　1、稀土业务

　　（1）稀土矿。目前公司在中国境内托管了和地矿业拥有的四川大陆槽稀土矿，参股了冕里稀土、山东钢研中铝稀土科技有限公司。境内矿山按照国家下发的生产指标开展生产经营，托管的矿山所产精矿以公司自用为主，同时会根据市场情况部分对外销售，参股的矿山公司按照市场化方式经营。公司在中国境外参股了美国MP公司，并包销其稀土精矿等主要稀土产品，此外，公司还参股了澳大利亚格陵兰公司、Peak稀土公司，并成为其第一大股东。

　　（2）稀土冶炼分离。目前公司拥有四川和江西两处稀土冶炼分离基地，四川以轻稀土矿为主要原料，江西以南方离子型稀土矿、独居石氯化片、钕铁硼和荧光粉废料等为主要原料。在越南也有稀土废料回收的许可。公司目前正在江苏省连云港市推进新的稀土冶炼分离生产基地建设。公司还在广西、湖南参股了稀土冶炼分离企业。公司严格按照国家下发的生产指标开展稀土冶炼分离业务，所产稀土氧化物等产品部分通过公司下属企业加工成稀土金属等产品后再对外销售，部分直接对外销售。

　　（3）稀土金属。目前公司在四川、江西、越南等地拥有稀土金属加工厂，主要将公司自产和外购的稀土氧化物加工成稀土金属对外销售，也会根据市场情况从事来料加工业务。

　　2、锆钛业务

　　公司的锆钛选矿业务位于海南省文昌市，在江苏省连云港市正在建设新的选矿基地，预计将于2022年下半年投产试运营。公司从境外进口锆钛毛矿、中矿等海滨砂矿，在境内进行分选，产出锆英砂、钛精矿、金红石、独居石等，对外销售。

　　报告期内，公司的经营模式没有发生重大变化。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用 

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用 

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用 

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用 

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年，公司实现营业收入1,061,634.91万元，与上年同比增加30.15%；营业利润131,291.40万元，与上年同比增加192.22%；归属于上市公司股东净利润107,604.84万元，与上年同比增加232.82%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用 

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源  公告编号：临2022-039

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届监事会第二十二次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第二十二次会议于2022年4月21日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司监事会已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届监事会全体监事。

　　本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事会主席翁荣贵，列席人员为董事会秘书郭晓雷、证券事务代表陈冬梅。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）议案的名称及表决情况

　　1、审议通过《关于2021年度监事会工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2、审议通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司监事会对2021年年度报告及年度报告摘要进行了认真审议，形成意见如下：

　　1、公司2021年年度报告及年度报告摘要的编制符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

　　2、公司2021年年度报告及年度报告摘要的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所有关规定，真实客观地反映了报告期财务状况和经营成果。

　　3、在监事会提出本意见前，我们没有发现参与2021年年度报告编制、审计人员违反保密规定的行为。

　　3、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2022年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　6、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2021年度内部控制审计报告》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　8、审议通过《关于 2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》

　　本议案表决结果：同意 3 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2022年4月23日

　　报备文件   监事会决议

　　证券代码：600392       证券简称：盛和资源             公告编号：临2022-054

　　盛和资源控股股份有限公司2022年

　　第一季度为子公司提供担保情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　经公司2022年第三次临时股东大会审议通过，根据盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）《担保管理制度》的相关规定，公司及下属控股公司发展需要和日常生产经营的融资需求，2022年，公司及子公司拟为公司的下属控股公司提供担保不超过人民币450,000万元（含之前数）的额度，用于办理包括但不限于长、短期贷款，票据，信用证，保理等融资业务，担保期限为自公司此次股东大会批准之日起至下一年度预计担保额度经股东大会批准日止，该事项已经公司2022年第三次临时股东大会审议通过。现将公司2022年第一季度为子公司提供担保的具体情况披露如下：

　　一、截止2022年3月31日，公司因融资需求提供担保220,920.00万元，均为本公司对控股子公司提供担保。本公司及其控股子公司对外担保总额占本公司截至2021年经审计净资产的比例为22.10%，本公司及控股子公司无逾期担保。

　　二、2022年第一季度公司为子公司因融资需求提供担保在保情况如下：

　　■

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2022-042

　　盛和资源控股股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》等有关规定，现将本公司 2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准盛和资源控股股份有限公司向黄平等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2017]186号）核准，公司以非公开发行股票的方式向6名投资者发行了人民币普通股77,980,000股新股，每股面值1元，每股发行价格为人民币8.5349元。本次非公开发行股票募集资金总额665,551,502.00元，扣除各项发行费用18,020,000.00元（含税），实际募集的资金金额为647,531,502.00元。（根据公司与主承销商、上市保荐人中信建投证券股份有限公司签订的协议，中信建投证券股份有限公司扣除财务顾问及承销费用2,000万元后的金额64,555.1502万元转入公司募集资金账户）上述募集资金已于2017年3月31日全部到位，瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）就募集资金到账事项出具了“瑞华验字[2017]01570003号《验资报告》”，确认募集资金到账。

　　截至2021年12月31日止，公司募集资金使用及结存情况具体如下表：

　　■

　　说明：1、募集资金专户及项目公司募集资金存储余额大于募集资金余额20,000.00元的原因是在实际支付过程中，将应该从募集资金专用账户支出的验资费用从公司其他账户支出。

　　2、表中原募投项目“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”终止后，因项目无法执行，取消合同后回收的款项，截止审计报告出具日，其剩余款项已经收回募集资金专户。

　　二、募集资金管理情况

　　（一）募集资金管理情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》、公司《募集资金管理制度》等相关法律法规和部门规章等相关规定，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与平安银行成都分行营业部、乐山市商业银行成都分行及中信建投证券股份有限公司（丙方）于2017年4月17日分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。在平安银行成都分行营业部开设募集资金专项账户（账号：15000054898783），在乐山市商业银行成都分行开设募集资金专项账户（账号：020000028611）。

　　公司于2019年8月19日召开第七届董事会第三次会议，审议通过了《关于变更募集资金专用账户的议案》，同意变更募集资金专用账户，将原在平安银行成都分行营业部和乐山市商业银行成都分行开立的募集资金专用账户的募集资金全部转出，分别转至兴业银行股份有限公司乐山分行和成都银行洗面桥支行开立的募集资金专用账户。2019年10月，公司及公司募集资金投资项目对应的子公司与兴业银行股份有限公司乐山分行、成都银行洗面桥支行及中信建投证券股份有限公司（丙方）分别签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　（二）募集资金存储情况

　　1、截至2021年12月31日止，公司有2个募集资金专用专户，募集资金存放情况如下：

　　■

　　2、截止2021年12月31日止，公司用于盛和资源（连云港）新材料科技有限公司150万吨锆钛选矿募投项目相关账户资金存放情况如下：

　　■

　　三、本报告期募集资金实际使用情况

　　（一）募投项目的资金使用情况

　　截止2021年12月31日，公司累计使用募集资金资金合计45,951.6113万元（因变更募集资金项目，“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”和“年产5万吨莫来石项目”终止，对于终止的募投项目尚未执行的合同及时进行了终止，终止后转回募集资金601.35万元）（具体使用情况详见附表1《募集资金使用情况对照表》）。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　在募集资金到位之前，公司已于前期利用自筹资金先行投入募集资金投资项目。截止2017年5月30日，公司用流动资金支付重大资产重组审计、评估费用781万元。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为此出具了《关于盛和资源控股股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况报告的鉴证报告》（瑞华核字[2017]01570028号）。2017年6月7日，公司第六届董事会第十五次会议、第六届监事会第八次会议审议并通过《关于以募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金781万元置换预先投入募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 的本公司公告：临 2017-052）。

　　2020年5月27日，公司第七届董事会第八次会议、第七届监事会第七次会议审议并通过了《关于以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金2,000万元置换预先投入变更后募投项目的自筹资金。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了意见，同意公司使用募集资金置换预先投入的自筹资金（详见公告：临2020-043）。

　　（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2021年3月4日，公司第七届董事会第十四次会议、第七届监事会第十二次会议审议并通过《关于使用闲置募集资金暂时补充流动资金的的议案》，同意公司在确保募集资金投资项目建设的资金需求以及募集资金使用计划正常进行的前提下，使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，该项资金仅限于与公司主营业务相关的生产经营使用，总额不超过2.5亿元，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司将根据募集资金投资项目实际进展对资金需求的情况及时安排借用资金的归还，不会影响募集资金投资项目的实施。公司独立董事、监事会、独立财务顾问中信建投证券股份有限公司均发表了同意公司使用闲置募集资金暂时补充流动资金的意见（详见公告：临 2021-018）。本次暂时补充流动资金的募集资金已于2022年3月2日全部归还至公司募集资金专用账户（详见公告：临2022-020）。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2020年4月23日，公司召开第七届董事会第七次会议和第七届监事会第六次会议，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意公司将“年产2万吨陶瓷纤维保温制品项目”、“年产5万吨莫来石项目”和“支付本次交易费用”项目的节余资金变更为“年处理 150 万吨锆钛选矿项目”，由公司全资子公司盛和资源（连云港）新材料有限公司负责实施。本次变更募集资金投资项目的事项已经公司于2020年5月19日召开的2019年年度股东大会审议通过。详见附表2 “变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照中国证监会和上海证券交易所关于募集资金管理的相关规定，及时、真实、准确、完整地披露了关于募集资金募集、存储和使用的相关信息。公司不存在募集资金管理的违规情形。

　　附表：募集资金使用情况对照表

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　附表1：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　注1、注2：实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额主要系项目终止后，因项目无法执行，取消合同后回收的款项，截止审计报告出具日，其剩余款项已经收回募集资金专户。

　　注3：年处理150万吨锆钛选矿项目正在建设过程中，预计项目完工进度为49.32%。受疫情等因素影响，该项目的环境影响批复文件于2021年7月份正式获得，影响了项目开工时间，故截止到报告期末的实际投资金额与募集后承诺投资金额的差额较大。

　　附表2：

　　变更募集资金投资项目情况表

　　单位：万元

　　■

　　注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源        公告编号：临2022-044

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于终止非公开发行股票事项的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止非公开发行股票事项的议案》，同意公司终止非公开发行股票事项。现将有关情况公告如下：

　　一、本次非公开发行股票事项的基本情况

　　2021年5月28日，公司第七届董事会第十七次审议通过了《关于公司 2021 年度非公开发行 A 股股票方案的议案》等相关议案，拟申请非公开发行不超过106,000,000股（含本数）A股股票，募集资金不超过人民币136,770.38万元（含本数），用于投资盛和资源（江苏）稀土有限公司稀土冶炼分离生产线建设项目、稀土金属加工技改扩产项目、研发中心和信息中心建设项目、环保设施升级项目以及补充流动资金等项目。

　　截至目前，公司尚未召开股东大会审议非公开发行股票相关议案，尚未向中国证监会提交申请材料。

　　二、终止非公开发行股票事项的原因

　　自公司2021年非公开发行股票预案公布以来，公司积极推动募集资金投资项目的相关立项、环评等审批手续。由于稀土相关项目审批流程较为复杂，加之疫情等因素影响，目前尚有部分项目仍在办理审批手续过程中，本次非公开发行股票尚不具备申报条件。

　　与此同时，受下游需求增长拉动等因素影响，稀土市场行情较快上涨，公司盈利水平大幅提升，盈余积累增加。此外，公司于2022年4月6日召开的2022年第三次临时股东大会已经审议通过了《关于发行中期票据的议案》，同意公司申请注册发行总额不超过15亿元的中期票据，可以进一步拓展公司发展所需资金的融资渠道。

　　基于上述原因，经审慎分析并与中介机构认真研究，决定终止公司2021年度非公开发行A股股票事项。

　　三、终止非公开发行股票事项对公司的影响

　　本次非公开发行股票募集资金拟投资的项目均在有序推进中，不会受到本次非公开发行股票终止的影响，公司将以自有或自筹资金投资建设。本次终止非公开发行股票事项不会对公司的生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

　　四、终止非公开发行股票事项的审议程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年4月21日，公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于终止非公开发行事项的议案》，决定终止非公开发行股票事项。该议案无需提交公司股东大会审议。

　　2、监事会审议情况

　　2022年4月21日，公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于终止非公开发行事项的议案》。

　　3、独立董事意见

　　公司独立董事对上述议案进行了事前审核并发表独立意见如下：公司终止非公开发行股票事项系公司综合考虑市场环境变化并结合公司实际情况作出的审慎决策，不会对公司生产经营与业务发展造成不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形；公司董事会审议该事项的表决程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，因此，我们同意《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2022-045

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2021年度生产经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上海证券交易所上市公司自律监管指引第3号行业信息披露：第十六号——有色金属》要求，现将盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度（1-12月）主要有色金属品种产销量及盈利情况披露如下（财务数据未经审计）：

　　■

　　以上数据为便于投资者及时了解公司生产经营概况之用，若与公司定期报告披露的数据略有差异，以公司定期报告数据为准。公司董事会提醒投资者审慎使用该等数据。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2022-047

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第八届董事会第一次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届董事会第一次会议于2022年4月22日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届董事会所有董事候选人。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参会董事11人，实际参会董事11人。会议由公司过半数董事推荐的董事代表颜世强先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于选举公司第八届董事会董事长的议案》

　　会议选举颜世强先生为公司第八届董事会董事长，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于选举公司第八届董事会副董事长的议案》

　　会议选举黄平先生为公司第八届董事会副董事长，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。

　　本议案表决结果：同意11 票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　3、审议通过《关于选举公司各专门委员会委员及召集人的议案》

　　根据公司第八届董事会构成结构、各个董事的专业和资历等要素，同意董事会各专门委员会的组成人员如下：

　　(1)董事会战略委员会组成人员名单

　　成员：黄平、韩志军 、王晓晖、毛景文、杨文浩、张耕

　　召集人：黄平

　　(2)董事会提名委员会组成人员名单

　　成员：杨文浩、赵发忠、韩志军

　　召集人：杨文浩

　　(3)董事会审计委员会组成人员名单

　　成员：周玮、张耕、毛景文

　　召集人：周玮

　　(4)董事会薪酬与考核委员会

　　成员：赵发忠、周玮、王晓晖

　　召集人：赵发忠

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　4、审议通过《关于聘任公司总经理的议案》

　　经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任王晓晖先生为公司总经理，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　5、审议通过《关于聘任公司董事会秘书的议案》

　　经公司董事长提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任郭晓雷先生为公司董事会秘书，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　6、审议通过《关于聘任公司财务总监的议案》

　　经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任李抗先生为公司财务总监，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　7、审议通过《关于聘任公司副总经理等高级管理人员的议案》

　　经公司总经理提名，公司董事会提名委员会审查同意和征求独立董事意见，同意聘任黄建荣先生、梁颖先生、王延莉女士、王晓东先生、陈海瑛女士、黄厚兵先生为公司副总经理，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于聘任名誉董事长兼首席战略官、名誉副董事长的议案》

　　根据公司经营发展需要，经公司董事长提名，同意聘请胡泽松先生为公司名誉董事长兼首席战略官，同意聘请唐光跃先生为公司名誉副董事长，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。

　　9、审议通过《关于聘任公司证券事务代表的议案》

　　经公司总经理提名，同意聘任陈冬梅女士为公司证券事务代表，任期三年即自董事会审议通过之日至第八届董事会任期届满。

　　本议案表决结果：同意11票，反对0票，弃权0票。

　　10、审议通过《关于2021年度日常关联交易实际发生额及2022年预计发生日常关联交易的议案》

　　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。关联董事杨振海先生、张劲松先生依法回避表决。

　　本议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　报备文件：董事会决议

　　附件：公司高级管理人员简历

　　公司高级管理人员简历

　　1、总经理简历：

　　王晓晖：男，硕士研究生。曾任都江堰金虹稀土冶炼有限公司董事长；2009年5月至2021年5月任四川省乐山市科百瑞新材料有限公司董事长， 2019年3月至今任乐山盛和稀土股份有限公司董事兼总经理，2021年10月至今任盛和资源四川有限公司执行董事兼总经理。2019年4月26日至今任盛和资源控股股份有限公司董事。

　　2、董事会秘书简历：

　　郭晓雷：男，本科学历，法学学士。2004年8月至2007年9月，就职于天津市河西区人民法院，任法官助理兼院团支部书记；2007年9月至2014年2月，就职于北京金杜（成都）律师事务所，任证券部律师；2014年2月至今，就职于盛和资源控股股份有限公司，历任投资发展管理部经理、总经理助理，现任董事会秘书。兼任盛康宁（上海）矿业投资有限公司执行董事、格陵兰矿物有限公司非执行董事、深圳盛和岭南投资有限公司监事。

　　3、财务总监简历：

　　李抗：男，研究生学历，高级会计师。2010年3月毕业于西南财经大学财务管理专业；2010年3月至2012年4月在四川省投资集团有限责任公司资金财务部工作；2012年4月至2017年9月在国家能源集团四川能源公司，历任财务产权部会计主管、高级主管及分公司财务副经理等职（期间：2015年3月至2016年3月在国务院国有资产监督管理委员会挂职锻炼）；2017年9月至今，历任盛和资源控股股份有限公司资金财务部经理、润和催化剂股份有限公司财务总监、盛和资源(连云港)新材料科技有限公司财务总监，现任盛和资源控股股份有限公司财务副总监，兼润和催化剂股份有限公司董事。

　　4、副总经理简历：

　　黄建荣：男，本科学历，化工学士。曾任南昌稀土材料厂生产厂长，西安西骏稀土有限公司生产副总，全南县新资源稀土有限责任公司总经理，赣州步莱铽新资源有限公司总经理，赣州晨光稀土新材料股份有限公司总经理等职务；2020年7月至今，就职于盛和资源控股股份有限公司，任总工程师，兼任赣州晨光稀土新材料有限公司技术总监。

　　梁颖：男，硕士研究生。曾就职于多家证券公司投资银行部，负责投资并购、发行上市等业务。目前就职于盛和资源控股股份有限公司，任总经理助理。

　　王延莉：女，大专学历，经济师，国际商务师。曾就职于甘肃稀土新材料股份有限公司，历任销售事业部进出口科科长、销售事业部部长；2016年6月至今，就职于盛和资源控股股份有限公司，历任总经理助理、副总经理，现任公司董事长助理；2017年3月至今兼任德昌盛和新材料科技有限公司总经理；2019年3月至今兼任乐山盛和稀土股份有限公司董事；2020年12月至今兼任湖南中核金原新材料有限责任公司董事。

　　王晓东：男，本科学历，经济师职称。曾就职于内蒙古包钢和发稀土有限公司，历任市场部科员、市场二部部长助理、销售部副部长、生产部部长等职；2016年9月至2019年3月在四川省乐山市科百瑞新材料有限公司任副总经理；2019年3月至2022年1月在乐山盛和稀土股份有限公司任副总经理；2022年1月至今盛和资源四川有限公司任常务副总经理、盛和资源（德昌）有限公司执行董事。

　　陈海瑛：女，研究生学历，材料工程硕士。曾任包头华美稀土销售部长，内蒙古包钢稀土国贸公司国内贸易部部长、内蒙古包钢稀土磁性材料有限公司副经理等职务。2022年2月至今就职于盛和资源（海南）有限公司，任总经理。

　　黄厚兵：男，大专学历，注册会计师、注册资产评估师。1992年参加工作，曾任四川省彭州市建筑工程二公司会计师、财务经理，四川省日新会计师事务所部门经理；曾在新希望集团有限公司工作、历任昆明大商汇实业有限公司高级经理、南宁大商汇财务总监、集团财务部高级经理；曾任云南实力集团有限公司任财务总监，曾任四川大地集团有限公司任财务部经理，曾任盛和稀土董事会秘书兼财务总监；2013年1月至今，就职于盛和资源控股股份有限公司，历任董事会秘书、副总经理，现任副总经理；2016年7月至今兼任成都市宏盛易企业管理有限公司执行董事,2016年7月至今任深圳盛和岭南投资有限公司董事。2020年12月起兼任广西文盛矿业有限公司执行董事兼总经理，2020年12月起兼任盛和资源（连云港）新材料科技有限公司财务总监，2020年12月起兼任盛和资源（江苏）稀土有限公司董事兼财务总监，2022年1月至今兼任盛和（海南）矿业投资有限公司董事长。

　　证券代码：600392         证券简称：盛和资源  公告编号：临2022-051

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2022年度预计日常关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 本次预计2022年日常关联交易事项尚需提交公司股东大会审议

　　● 本次预计的2022年日常关联交易对公司无重大影响，本公司不会因为关联交易而对关联方形成较大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　公司第八届董事会第一次会议审议通过了《关于2021年度日常关联交易实际发生额及2022年预计发生日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，其他非关联董事一致审议通过该议案。

　　在提交公司董事会会议审议前，独立董事对本次关联交易进行了事前认可，同意将本次关联交易的议案提交公司董事会审议；在董事会审议该议案时，公司独立董事发表了同意该议案的独立意见，认为：此项关联交易议案的表决程序符合有关法律和《公司章程》的规定，公司与关联方的关联交易是有确切必要性的，关联交易遵循了公允的价格和条件，符合诚实、信用和公开、公平、公正的原则，关联交易对公司及全体股东是公平的，没有损害公司及其他股东特别是中小股东的利益。此议案尚需获得公司2021年年度股东大会的批准，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　(二)2021年日常关联交易的预计和执行情况

　　■

　　单位：万元

　　(三)2022年日常关联交易预计金额和类别

　　根据公司实际情况，公司管理层预计2022年度符合《上海证券交易所股票上市规则》范围，应予披露的日常关联交易如下：

　　单位:万元

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系（一）关联方基本情况

　　■

　　■

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、和地矿业系公司股东四川省地质矿产（集团）有限公司的全资子公司。同时，和地矿业董事长张劲松先生、董事李琪先生分别在本公司担任董事、监事职务。

　　2、中稀四川稀土系公司子公司乐山盛和稀土股份有限公司参股的公司，乐山盛和持有30.5%股权。同时公司董事杨振海先生在中铝四川稀土担任董事、总经理职务。

　　3、中核华盛系公司子公司海南文盛新材料科技有限公司参股的公司，海南文盛持有45%股权。同时，公司第七届董事会成员王全根先生于2021年9月开始担任中核华盛董事职务。

　　4、衡阳谷道系公司参股企业，公司持股39%，为单一大股东。同时公司原副总经理毛韶春先生（第七届管理层）于2021年8月开始在衡阳谷道担任董事职务。

　　5、广西域潇西骏系公司参股企业，公司持股20%。同时公司原副总经理毛韶春先生（第七届管理层）于2021年8月开始在广西域潇西骏担任董事职务。

　　6、湖南中核金原系公司参股企业，公司持股10%。同时公司副总经理王延莉女士在湖南中核金原担任董事职务。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力

　　前述关联方均依法持续经营，经营状况良好，具有履约能力。同时，前述关联方均与公司及控股子公司保持长期、稳定的交易关系，交易合同均有效执行。

　　三、关联交易的定价政策和定价依据

　　（一）关联交易主要内容和定价依据

　　上述日常关联交易合同的定价将遵循公平合理的原则，以市场公允价格为基础，且原则上不偏离独立第三方的价格或收费标准，任何一方不得利用关联交易损害另一方利益。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　公司及子公司将就前述预计的关联交易金额分别与四川和地矿业发展有限公司、中稀（四川）稀土有限公司、中核华盛矿产有限公司、衡阳市谷道新材料科技有限公司、广西域潇西骏稀土功能材料有限公司、湖南中核金原新材料有限责任公司签署相关的购销协议或委托加工协议。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　1、公司与关联方之间的关联交易为公司日常经营活动中预计发生的、必要的交易行为。前述交易有利于促进公司相关业务的发展，符合公司持续稳定发展的要求。

　　2、公司与上述关联方之间的日常关联交易遵循公允的价格和条件，没有损害公司和全体股东的利益，对公司本期以及未来财务状况、经营成果无不良影响。

　　3、由于上述交易具有非排他性，交易双方可随时根据自身需要及市场价格，决定是否进行交易，因此对本公司的独立性没有影响，公司主要业务不会因此交易对关联人形成依赖。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　报备文件：

　　（一）独立董事事前认可的意见

　　（二）独立董事意见

　　（三）董事会审计委员会对关联交易的书面审核意见

　　（四）董事会决议

　　（五）监事会决议

　　证券代码：600392 证券简称：盛和资源 公告编号：2022-052

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月13日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月13日14点00分

　　召开地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月13日

　　至2022年5月13日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　其他事项：听取独立董事2021年度述职报告

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第七届董事会第二十五次会议、第八届董事会第一次会议审议通过，具体内容披露于2022年4月23日上海证券交易所网站及《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》。

　　2、 特别决议议案：无

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：5、6、7、9、10、11

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：11

　　应回避表决的关联股东名称：四川省地质矿产（集团）有限公司

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）登记时间：2022年5月12日上午9:00～12:00、下午2:00～5:00。

　　（二）登记手续：

　　1、符合出席会议资格的法人股东由法定代表人出席会议的，需持营业执照复印件、股东账户卡、本人身份证办理登记手续；由代理人出席会议的，代理人需持营业执照复印件、股东账户卡、法人代表授权委托书原件、本人身份证办理登记手续；

　　2、符合出席会议资格的个人股东出席会议的需持有效持股凭证、本人身份证、股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的需持授权委托书、委托人有效持股凭证、委托人身份证、股东账户卡及代理人身份证办理登记手续；

　　3、外地股东可通过传真或信函方式办理登记手续（信函到达邮戳或传真到达时间应不迟于2022年5月12日下午5:00）。

　　（三）登记及邮寄地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼，邮编：610041。

　　六、 其他事项

　　1、参加本次会议的股东食宿、交通等费用自理；

　　2、联系人：陈冬梅、郝博

　　电话：028-85425108             传真：028-85530349

　　3、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则股东大会的进程按当日通知进行。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　附件1：授权委托书

　　报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　盛和资源控股股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月13日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）：　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号：　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年月日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600392         证券简称：盛和资源 公告编号：临2022-053

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于召开2021年度业绩说明会的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●会议召开时间：2022年4月28日（星期四）上午11:00-12:00

　　●会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　●会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　●投资者可于2022年04月23日(星期六)至04月27日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页点击“提问预征集”栏目或通过公司邮箱securities@shengheholding.com进行提问。公司将在说明会上就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月23日发布公司2021年度报告，为便于广大投资者更全面深入地了解公司2021年度经营成果、财务状况，公司计划于2022年04月28日上午11:00-12:00举行2021年度业绩说明会，就投资者关心的问题进行交流。

　　一、说明会类型

　　本次投资者说明会以网络互动形式召开，公司将针对2021年度的经营成果及财务指标的具体情况与投资者进行互动交流和沟通，在信息披露允许的范围内就投资者普遍关注的问题进行回答。

　　二、说明会召开的时间、地点

　　（一）会议召开时间：2022年4月28日（星期四）上午11:00-12:00

　　（二）会议召开地点：上海证券交易所上证路演中心（网址：http://roadshow.sseinfo.com/）

　　（三）会议召开方式：上证路演中心网络互动

　　三、参加人员

　　董事长：颜世强

　　总经理：王晓晖

　　财务总监：李抗

　　董事会秘书：郭晓雷

　　独立董事：杨文浩

　　四、投资者参加方式

　　（一）投资者可在2022年04月28日(星期四)上午 11:00-12:00，通过互联网登录上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/），在线参与本次业绩说明会，公司将及时回答投资者的提问。

　　（二）投资者可于2022年04月23日(星期六)至04月27日(星期三)16:00前登录上证路演中心网站首页，点击“提问预征集”栏目（http://roadshow.sseinfo.com/questionCollection.do），根据活动时间，选中本次活动或通过公司邮箱securities@shengheholding.com向公司提问，公司将在说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　五、联系人及咨询办法

　　联系人：陈冬梅

　　电话：028-85425108

　　邮箱：securities@shengheholding.com

　　六：其他事项

　　本次投资者说明会召开后，投资者可以通过上证路演中心（http://roadshow.sseinfo.com/）查看本次投资者说明会的召开情况及主要内容。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源  公告编号：临2022-050

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于选举职工代表监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会任期届满。根据《公司法》、《公司章程》的相关规定，经公司职工代表大会选举钟华女士任公司第八届监事会职工代表监事，任期与公司第八届监事会任期一致。（附钟华女士简历）

　　钟华士将与公司2022年第四次临时股东大会选举的非职工监事曾明先生、李琪先生共同组成公司第八届监事会。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2022年4月23日

　　附：钟华简历

　　钟华：女，本科学历，工学学士，会计师职称。2012年参加工作，曾在润和催化剂股份有限公司工作，历任采购专员、财务部主办会计、财务部副部长。2018年6月至今在乐山盛和稀土股份有限公司工作，历任财务部部长助理兼会计，现任财务部副主任。

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源      公告编号：临2022-038

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第七届董事会第二十五次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十五次会议于2022年4月21日在公司会议室以现场与通讯相结合的方式召开。公司董事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第七届董事会全体董事。会议召集程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　2、本次董事会采用现场与通讯相结合的方式召开，本次会议应参会董事12人，实际参会董事12人。会议由公司董事长胡泽松先生主持。公司全体监事及部分高管人员列席本次会议。

　　综上，本次会议的召开和表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议决议合法有效。会议以举手表决和通讯表决的方式审议通过如下议案。

　　二、董事会会议审议情况

　　（一）议案名称和表决情况

　　1、审议通过《关于2021年度总经理工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、审议通过《关于2021年度董事会工作报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、审议通过《关于2021年年度报告全文及摘要的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年度股东大会审议。

　　4、审议通过《关于2021年度财务决算报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　5、审议通过《关于2021年度利润分配预案的议案》

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润1,076,048,439.81元，报告期末未分配利润2,684,740,943.64元，报告期末合并报表的资本公积2,098,195,800.25元。

　　2021年度母公司报表净利润112,222,585.12元，报告期末未分配利润1,102,444.06元 ，报告期末母公司报表的资本公积4,016,666,119.25元。

　　鉴于公司目前经营发展情况和发展前景,为回报股东，与全体股东分享公司经营成果，公司董事会拟定2021年度利润分配预案为：以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　6、审议通过《关于确认2021年度董事、监事及高管薪酬的议案》

　　同意2021年度公司支付董事、监事及高级管理人员（包括公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等）的基本薪酬和绩效薪酬共计1219.80万元。具体金额已在《2021年年度报告》中披露。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案中有关2021年度董事、监事薪酬方案的内容即《关于公司2021年度董事、监事薪酬的议案》须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　7、审议通过《关于2022年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》

　　为满足公司生产经营持续发展的资金需求，同意本公司（不含控股子公司）向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币10亿元（含之前数），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　8、审议通过《关于2021年度内部控制评价报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　9、审议通过《关于2021年度内部控制审计报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　10、审议通过《关于2021年募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　11、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　根据中国证监会《关于上市公司聘用、更换会计师事务所（审计事务所）有关问题的通知》（[2012]42 号公告）的要求及公司董事会审计委员会的推荐，同意续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务和内部控制审计机构，聘期为1年，年度审计总费用为296万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费用70万元。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。本议案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　12、审议通过《关于终止非公开发行A股股票事项的议案》

　　同意终止公司2021年度非公开发行A股股票事项。

　　公司独立董事事前审核了该议案相关资料，并发表同意意见。

　　本议案表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　13、审议通过《关于召开2021年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》、《证券法》等法律、法规及规范性法律文件和公司的实际情况，公司董事会决定于 2022年5月13日召开公司2021年年度股东大会。

　　本议案表决结果：同意12票，反对 0 票，弃权 0 票。

　　14、听取了2021年度独立董事工作情况的述职报告

　　15、听取了审计委员会2021年度履职情况的报告

　　（二）上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年4月 23日

　　报备文件：董事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2022-040

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2021年年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●每股分配比例：每股派发现金红利0.10元（含税）。

　　●本次利润分配以实施权益分派股权登记日的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　●在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，按照每股分配比例不变的原则进行分配，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　●本次利润分配尚须提交公司2021年年度股东大会审议批准后方可实施。

　　一、公司2021年度利润分配预案

　　经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 截止2021年12月31日，公司合并报表期末未分配利润为2,684,740,943.64元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分派利润。本次利润分配方案如下：

　　以股权登记日的总股本为基数，拟向全体股东每 10 股派发现金红利人民币1.00元（含税）。本年度不进行资本公积金转增股本。截止2022年4月21日，公司总股本1,752,826,570股，以此计算合计拟派发现金红利175,282,657.00元（含税）。本年度公司现金分红占合并报表归属于母公司股东净利润的比例为16.29%。

　　如在实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。如后续总股本发生变化，将另行公告具体调整情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、本年度现金分红比例低于30%的情况说明

　　报告期内，公司合并报表归属于母公司所有者的净利润1,076,048,439.81元，母公司累计未分配利润为1,102,444.06元，公司拟分配的现金红利总额为175,282,657.00元，占本年度归属于上市公司股东的净利润比例低于30%，具体原因说明如下：

　　1、公司所处行业情况及特点

　　公司的主营业务是从事稀土矿采选、冶炼分离、金属加工以及海滨砂矿选矿业务，自2021年以来原材料价格涨幅较大，在未来十二个月内，公司需从国内外采购稀土精矿及海滨砂矿原料，流动资金需求量比较大。

　　2、公司的发展计划及资金需求

　　目前公司处于发展阶段，生产能力和制造水平仍需提升。根据公司的整体发展规划，晨光稀土“年产12,000吨稀土金属及合金智能化技改项目”、科百瑞6,000吨稀土金属技术升级改造项目、盛和资源德昌2,000吨稀土金属建设项目、连云港年处理150万吨原料锆钛选矿项目、连云港稀土冶炼分离项目等项目正在有序推进中，公司也有对外投资、资产收购等的计划安排，资金需求量较大。希望通过投资、新建、技改，提升产能，降本增效，完善产业链，实现高质量发展，持续提升公司的市场竞争力。

　　3、留存未分配利润的确切用途

　　公司留存的未分配利润主要用于公司主营业务板块的项目建设、对外投资、日常经营等支出，扩大公司经营规模，提升公司的市场竞争力，为公司实现战略目标和可持续发展提供可靠保障，更好的回报投资者。

　　三、公司履行的决策程序

　　1、董事会审议情况

　　2022年4月21日，公司召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提交公司2021年年度股东大会审议。表决结果：同意12票，反对0票，弃权0票。

　　2、独立董事的独立意见

　　公司独立董事发表独立意见如下：公司董事会提出的利润分配预案是综合考虑了公司经营发展的实际情况提出的，符合公司实际情况，符合《公司章程》规定的利润分配政策，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情况，有利于公司持续、稳定、健康发展。同意《关于2021年度利润分配预案的议案》，同意将该议案提请公司2021年年度股东大会审议。

　　3、监事会意见

　　公司第七届监事会第二十二次会议审议通过了《关于公司2021年度利润分配预案的议案》，监事会认为：公司2021年度利润分配预案充分考虑了公司实际经营情况和未来发展资金需求等因素，符合《公司章程》的规定，符合公司长远发展需要，同意将该议案提请公司2021年度股东大会审议。

　　四、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议，敬请广大投资者注意投资风险。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2022-041

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于2022年度向银行及其他金融机构申请融资额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2022年4月21日召开公司第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于2022年度向银行及其他金融机构申请融资额度的议案》，本议案无需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：

　　为满足公司生产经营持续发展的资金需求，本公司（不含控股子公司）拟向银行及其他金融机构申请融资，总额度不超过人民币10亿元（含之前数），最终以各金融机构实际审批的融资额度为准。

　　有效期：自董事会审议通过之日起至下一年度该事项批准之日止。融资品种包括但不限于流动资金、项目融资、固定资产等长(短)期借款，以及承兑汇票、保函、信用证、保理、委托贷款、融资租赁等各类金融相关业务。

　　具体融资额度、期限、利率及担保方式等条件以相关金融机构最终审批为准。

　　公司董事会授权公司董事长、总经理和财务总监根据业务开展需要在前述额度内分割、调整向各银行及其他金融机构申请的融资额度，决定申请融资的具体条件（如合作金融机构、利率、期限等）并签署相关协议和其他文件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源        公告编号：临2022-043

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　拟聘任的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开第七届董事会第二十五次会议审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》，同意公司继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“信永中和”）为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年。该议案尚需提交公司股东大会审议，现将有关事宜公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立日期：2012年3月2日（京财会许可【2011】0056号）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦A座8层

　　首席合伙人：谭小青先生

　　截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1,455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。

　　信永中和2020年度业务收入为31.74亿元，其中，审计业务收入为22.67亿元，证券业务收入为7.24亿元。2020年度，信永中和上市公司年报审计项目346家，收费总额3.83亿元，涉及的主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业，房地产业，采矿业等。公司同行业上市公司审计客户家数为205家。

　　2、投资者保护能力

　　信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　信永中和近三年（2019年至2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施12次、自律监管措施0次和纪律处分0次。29名从业人员近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚2次、监督管理措施27次和行业自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　拟签字项目合伙人：姜斌，中国注册会计师，审计合伙人，自 2019 年起担任本公司财务报表审计的签字会计师，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。无兼职情况。

　　拟担任独立复核合伙人：李建勋，中国注册会计师、高级会计师，审计合伙人。自 1993 年开始从事注册会计师业务，1996 年取得证券期货注册会计师资格，为多家上市公司提供过IPO改制及申报审计、上市公司年报审计和并购重组审计等证券相关服务业务。李建勋现兼任吉祥人寿保险股份有限公司独立董事。

　　拟签字注册会计师：高照进先生，2007年获得中国注册会计师资质，2007年开始从事上市公司审计，2019年开始在信永中和执业，2022年开始为本公司提供审计服务，近三年签署上市公司2家。无兼职情况。

　　2、诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3、独立性

　　信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计收费

　　公司2022年度审计费用296万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费用70万元。系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会的履职情况及审查意见

　　公司董事会审计委员会对信永中和的基本情况、执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解和审查，认为信永中和具备从事相关证券业务服务的执业资格，具备上市公司审计工作的经验和职业胜任能力，并对其2021年的审计工作进行了评估，认为信永中和在公司的在审计执业过程中，能够严格按照国家有关规定开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则，财务审计和内控审计结论客观、真实的反映了公司的实际情况。公司董事会审计委员会同意续聘信永中和为公司2022年度财务和内部控制的审计机构，并提交公司第七届董事会第二十五次会议审议。

　　（二）独立董事的事前认可及独立意见

　　公司独立董事对本次续聘2022年度审计机构事项予以了事前认可，经认真审核后发表独立意见如下：信永中和具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，能满足公司2022年度审计工作的要求；信永中和在审计执业过程中，能够按照国家有关规定及注册会计师执业规范的要求开展工作，遵循独立、客观、公正、公允的原则；公司续聘信永中和为2022年度审计机构对公司和中小股东权益不存在不利影响，不存在损害全体股东利益的情形；公司续聘任信永中和为2022年度审计机构的决策程序符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的规定；我们同意聘任信永中和为公司2022年度财务和内部控制的审计机构。

　　（三）董事会的审议及表决情况

　　公司于2022年4月21日召开第七届董事会第二十五次会议，审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》（表决情况：12票同意、0票反对、0票弃权），同意续聘信永中和为公司2022年度财务和内部控制审计机构，聘期一年，年度审计总费用为296万元，其中财务审计费用226万元，内部控制审计费用70万元。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：600392   证券简称：盛和资源     公告编号：2022-046

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2022年第四次临时股东大会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会议是否有否决议案：无

　　一、 会议召开和出席情况

　　(一) 股东大会召开的时间：2022年4月22日

　　(二) 股东大会召开的地点：成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼（公司会议室）

　　(三) 出席会议的普通股股东和恢复表决权的优先股股东及其持有股份情况：

　　■

　　(四) 表决方式是否符合《公司法》及《公司章程》的规定，大会主持情况等。

　　本次会议由公司第七届董事会召集，公司董事长胡泽松先生主持本次会议。会议采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。本次会议的召集和召开程序以及表决方式和表决程序均符合《公司法》及《公司章程》的规定。

　　(五) 公司董事、监事和董事会秘书的出席情况

　　1、 公司在任董事12人，出席7人，董事黄平先生、独立董事毛景文先生、杨文浩先生、谷秀娟女士、闫阿儒先生因疫情原因未出席本次会议；

　　2、 公司在任监事3人，出席3人；

　　3、 董事会秘书郭晓雷先生出席本次会议，部分高级管理人员列席本次会议。

　　二、 议案审议情况

　　(一) 累积投票议案表决情况

　　1、 关于换届选举第八届董事会非独立董事的议案

　　■

　　2、 关于换届选举第八届董事会独立董事的议案

　　■

　　3、 关于换届选举第八届监事会非职工监事的议案

　　■

　　(二) 涉及重大事项，5%以下股东的表决情况

　　■

　　(三) 关于议案表决的有关情况说明

　　议案1、2、3均为累积投票议案，候选人均当选。

　　三、 律师见证情况

　　1、 本次股东大会见证的律师事务所：北京中伦（成都）律师事务所

　　律师：曹美竹、刘志鹏

　　2、 律师见证结论意见：

　　公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员和召集人的资格、表决程序和表决结果等相关事宜符合《公司法》《证券法》《股东大会规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的相关规定，本次股东大会决议合法有效。

　　四、 备查文件目录

　　1、 经与会董事和记录人签字确认并加盖董事会印章的股东大会决议；

　　2、 经见证的律师事务所主任签字并加盖公章的法律意见书；

　　3、 本所要求的其他文件。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600392        证券简称：盛和资源    公告编号：临2022-048

　　盛和资源控股股份有限公司

　　第八届监事会第一次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 监事会会议召开情况

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）第八届监事会第一次会议于2022年4月22日在公司会议室（成都市高新区盛和一路66号城南天府7楼）召开。公司监事会办公室已依照公司章程的规定，以电子邮件或专人送达的方式通知了第八届监事会全体监事候选人。本次监事会会议应出席的监事人数3人，实际出席的监事3人。会议的主持人为监事曾明先生，列席人员为董事会秘书郭晓雷先生、证券事务代表陈冬梅女士。

　　本次监事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　（一）审议通过《关于选举公司第八届监事会主席的议案》

　　会议选举曾明先生为公司第八届监事会主席，任期三年即自监事会审议通过之日至第八届监事会任期届满。

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。

　　（二）审议通过《关于确认2021年度日常关联交易实际发生额及2022年预计发生日常关联交易的议案》

　　本议案表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、上述议案具体内容详见同日发布的相关公告和上网附件。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司监事会

　　2022年4月23日

　　报备文件   监事会决议

　　证券代码：600392          证券简称：盛和资源     公告编号：临2022-049

　　盛和资源控股股份有限公司

　　关于聘任名誉董事长兼首席战略官、名誉副董事长的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　盛和资源控股股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月22日召开第八届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任名誉董事长兼首席战略官、名誉副董事长的议案》，根据公司经营发展需要，经公司董事长提名，同意聘请胡泽松先生为公司名誉董事长兼首席战略官，聘请唐光跃先生为公司名誉副董事长，任期与第八届董事会任期一致。

　　胡泽松先生自公司重组上市后一直担任公司董事长，曾长期在公司担任总经理，系公司核心的领军人物之一。任职期间，胡泽松先生恪尽职守、勤勉尽责，在公司历次重大事件中都发挥了掌舵人和定盘星的作用，为公司重组上市和实现重大发展做出了重大贡献。

　　唐光跃先生是公司重组上市后的首任总经理，曾长期在公司担任副董事长，系公司核心的领军人物之一。任职期间，唐光跃先生带领公司紧抓行业发展机遇，锐意进取，积极推动公司开展投资并购，迅速壮大公司业务规模，奠定了公司的行业地位，为公司发展做出了重大贡献。

　　基于胡泽松先生、唐光跃先生对行业及公司有深刻理解，对公司的经营发展具有引领性作用，为表彰胡泽松先生、唐光跃先生对公司做出的卓越贡献，经公司董事长提名，董事会同意聘请胡泽松先生为公司名誉董事长兼首席战略官，唐光跃先生为公司名誉副董事长，任期与第八届董事会任期一致。他们不属于公司董事、监事范畴，不享有公司董事的相关权利、也不承担董事相关义务，继续参与公司战略规划、重大决策事项评审，指导和监督公司战略规划落地实施，在公司治理、集团运营、企业文化传承、战略目标实现等方面继续对公司予以支持和帮助，以更好地保障公司持续、健康、高质量的发展。

　　特此公告。

　　盛和资源控股股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月23日