公司代码：600336                                                  公司简称：澳柯玛

　　澳柯玛股份有限公司

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司2021年度利润分配预案为：向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2022年4月22日，公司总股本798,165,669股，以此计算合计拟派发现金红利63,853,253.52元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.41%。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　近年来，伴随着地产大周期进入尾声，公司所处家电行业国内市场渗透率已经趋于高位，增量红利时代结束，行业需求进入存量更新时代，需求逐渐稳定并呈现出弱周期属性。报告期内，尽管面临着市场需求平淡、大宗原材料价格飞涨等诸多挑战，但行业仍然表现出了较强的发展韧性。奥维云网（AVC）全渠道推总数据显示，2021年国内家电零售市场规模同比增长3.6%，但仍未恢复到2019年同期水平；具体到相关产业，冰箱市场零售额同比增长了7.9%，冷柜市场零售额同比增长11.3%，洗衣机市场零售额同比增长7.3%，空调市场零售额同比下降1.2%，厨电市场零售额同比增长2.3%，电热水器市场零售额同比下降3.0%，小家电市场零售额同比下降了12.4%。国际市场方面，受中国家电行业的全产业链优势叠加全球范围内居家办公需求激增、中国生产替代效应等因素影响，2021年家电行业出口继续保持了较高增长速度，海关数据显示，2021年中国家电行业全年出口首次突破千亿美元大关，达到1044亿美元，同比增长24.7%。

　　另外，随着居民收入恢复性增长以及生活消费水平逐渐提高，人们更加注重生活品质，更加注重食品与身体健康。在此背景下，商用冷链设备下游快消龙头进一步加强了渠道终端建设、生鲜电商规模不断扩大、便利店加速扩张，冷链物流规模不断扩大，这些都使得商用展示设备、商超便利设备、冷链物流装备、生物医疗冷链设备等保持了稳定增长。根据产业在线统计数据，2021年轻型商用制冷设备市场销量同比增长了15.8%，销售额同比增长18.7%；尤其是医用冷柜受国家政策支持、疫苗接种普及、公共医疗卫生服务体系建设加快等因素影响，市场销量同比增长了58%。

　　公司主要专注于制冷技术研发和产品制造，为国内冷链装备、家用电器领先企业之一，并在世界范围内享有一定知名度；公司冷柜产品连续多年获得国内冷柜品牌口碑榜冠军，商用展示及生物医疗产品在国内市场占有率稳居前列，冷藏冷冻陈列展示柜获工信部“制造业单项冠军产品”。

　　围绕“打造制冷主业第一竞争力，成为绿色、环保、高品质生活创造者”的目标，近年来，公司由以冷柜为主的传统家电企业，向以全冷链产品为基础的冷链物联网企业转型，推出并实施了“互联网+全冷链”战略，致力于为有温度需求的客户提供从最先一公里到最后一公里，从产地到餐桌的全冷链系统解决方案。公司智慧冷链设备产业已完成商超便利、生物医疗、酒店厨房、生鲜自提、冷库存储、冷藏运输等全冷链产业布局，并借助物联网等技术，搭建冷链物联网管理平台，实现了对终端设备的远程监控、控制及云资源管理，为客户提供智慧全冷链专业定制化服务。公司智慧家电产业以全场景的智慧生活全套解决方案为目标，重点推进冰箱、冷柜、空调、洗衣机、烟机灶具、热水器以及各种小家电等智慧产品的开发，实现了从“硬件模式”到“硬件+服务模式”的跨越。

　　目前，公司产品内销主要以“代理+直营（直销）”的营销模式为主；近年公司积极建设数字化的赢商汇开放平台，不断提升整体营销能力，该平台基于销售（B2B、B2C）、物流（TMS）、服务（CRM）、信息（SAP）四大平台，打造O2O线上线下融合营销平台，实现平台与用户的交互，达到创新营销，赢取财富的目的。产品外销以自有品牌和OEM并重，公司积极搭建全产业海外营销平台，持续推进自有渠道、OEM及跨境电商渠道建设，并逐步建设海外组装工厂，海外收入逐年提升。

　　报告期内，公司所从事的主要业务、主要产品及其用途、市场地位、经营模式、主要业绩驱动因素等未发生重要变化。同时，公司报告期整体经营业绩与行业发展趋势基本保持了一致。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　上图中“青岛澳柯玛创新科技有限公司”已于2022年4月更名为“青岛海澳芯科产业发展有限公司”，并由青岛澳柯玛控股集团有限公司持有其100%股权。

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　上图中“青岛华通国有资本运营（集团）有限责任公司”已于2022年2月更名为“青岛华通国有资本投资运营集团有限公司”。

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　2021年公司实现营业收入86.26亿元,同比增长22.19%；利润总额2.59亿元，同比下降55.18%；归属于上市公司股东的净利润1.80亿元，同比下降-41.88%。截至报告期末，公司总资产75.82亿元，净资产26.37亿元，资产负债率为65.22%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：600336         证券简称：澳柯玛       编号：临2022－005

　　澳柯玛股份有限公司

　　关于监事辞职的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月21日,公司监事会收到了监事会主席李方林先生、监事朱敬慧女士递交的辞职报告。因工作变动，李方林先生申请辞去公司第八届监事会主席、监事职务，朱敬慧女士申请辞去公司第八届监事会监事职务。辞职后，李方林先生、朱敬慧女士将不再担任公司及公司控股子公司任何职务。

　　根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》及公司《章程》等有关规定，李方林先生、朱敬慧女士本次辞职不会导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，不会导致公司职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一，不会影响公司监事会正常工作。因此，其辞职报告自送达公司监事会时生效。

　　在此，公司谨向李方林先生、朱敬慧女士在职期间对公司发展所做的重要贡献表示衷心的感谢。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600336         证券简称：澳柯玛       编号：临2022－006

　　澳柯玛股份有限公司

　　八届十六次董事会决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　澳柯玛股份有限公司八届十六次董事会于2022年4月22日在公司会议室以现场+通讯方式召开，应出席董事8人，实际出席董事8人，其中，独立董事孟庆春先生、黄东先生以通讯方式出席本次会议并表决。会议由公司董事长主持，公司监事、部分高级管理人员等列席会议。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

　　会议经审议，通过如下决议：

　　第一项、审议通过《关于公司2021年度总经理工作报告的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　第二项、审议通过《关于公司2021年度董事会工作报告的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　第三项、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　第四项、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　第五项、审议通过《关于公司2021年度利润分配的预案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2021年年度利润分配方案公告》（公告编号：临2022-008）。

　　第六项、审议通过《关于公司独立董事2021年度述职报告的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

　　第七项、审议通过《关于公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告》。

　　第八项、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司2021年度内部控制评价报告》。

　　第九项、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编号：临2022-009）。

　　第十项、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易的议案》，4票同意，0票反对，0票弃权；关联董事张斌先生、王英峰先生、徐玉翠女士、孙明铭先生回避表决。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2022年度日常关联交易预计公告》（公告编号：临2022-010）。

　　第十一项、审议通过《关于公司2021年度对外担保情况说明的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　第十二项、审议通过《关于公司2022年度融资及担保业务授权的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　1、2022年度预计融资情况

　　■

　　在上述融资额度内，公司及控股子公司根据经营资金需要提用，在授权期内融资额度可循环使用。

　　除上述融资外，公司及控股子公司为满足业务需要，对公司及控股子公司下游客户购买公司产品进行的供应链融资承担差额补足义务3亿元（包括但不限于浙商银行分销通业务等）、融资租赁等业务承担回购义务2亿元。

　　2、2022年度预计担保情况

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司2022年度对外担保预计公告》（公告编号：临2022-011）

　　3、2022年融资及担保业务授权

　　同意授权公司董事长根据公司业务需要，签署有关融资、担保相关合同、协议等文件。具体如下：

　　（1）融资业务授权范围：银行借款、开具银行承兑汇票、银行承兑汇票贴现、商业承兑汇票贴现等各类银行融资业务；开具信用证、信用证保理、供应链融资等各类贸易融资业务；融资租赁、信托、委托融资、理财融资工具等其他融资业务。

　　（2）担保业务授权范围：公司为控股子公司、控股子公司为公司的融资业务提供担保，公司为满足业务需要进行的供应链融资差额补足、融资租赁等业务承担的回购义务等。

　　（3）授权公司董事长签署单笔金额5亿元以内、融资期限不超过五年的融资业务和担保业务相关协议文件。

　　（4）为保证公司资金运营业务，授权董事长签署相关金融机构的低风险授信相关文件。

　　（5）本授权自董事会提请股东大会批准之日起生效，至2022年度股东大会召开当日止。

　　第十三项、审议通过《关于公司2022年度短期投资业务授权的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于使用自有资金进行短期投资的公告》（公告编号：临2022-012）。

　　第十四项、审议通过《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于开展远期外汇交易业务的公告》（公告编号：临2022-013）。

　　第十五项、审议通过《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并支付其报酬的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　同意续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内控审计机构，并向其支付2021年度财务报告审计费用118万元、内控审计费用42万元，公司承担与现场审计有关的食宿费用。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司续聘会计师事务所公告》（公告编号：临2022-014）。

　　第十六项、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于会计政策变更的公告》（公告编号：临2022-015）。

　　第十七项、审议通过《关于修订公司章程的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》及公司实际情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订。具体详见公司同日发布的《澳柯玛股份有限公司关于修订公司章程的公告》（公告编号：临2022-016）。

　　第十八项、审议通过《关于修订公司〈信息披露管理制度〉的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司信息披露管理制度》（2022年修订）。

　　第十九项、审议通过《关于修订公司〈投资者关系管理制度〉的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司投资者关系管理制度》（2022年修订）。

　　第二十项、审议通过《关于制定公司〈董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度〉的议案》，8票同意，0票反对，0票弃权。

　　具体详见公司同日刊登在上海证券交易所网站上的《澳柯玛股份有限公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

　　上述议案中，第二项、第三项、第四项、第五项、第九项、第十项、第十二项、第十五项议案、第十七项议案尚需提交公司股东大会审议，股东大会召开时间另行通知。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600336         证券简称：澳柯玛       编号：临2022－011

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年度对外担保预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：公司及控股子公司。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：公司拟为控股子公司提供总额不超过 14亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司（含分公司）提供总额不超过29.5亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方提供总额不超过2亿元担保（含正在执行的担保）。截至2022年3月31日，公司对控股子公司已实际提供的担保余额为28,674.75亿元，控股子公司对公司已实际提供的担保余额为81,544.26亿元，控股子公司之间为对方已实际提供的担保余额为0.27亿元。

　　●本次担保没有反担保。

　　●公司对外担保不存在逾期情形。

　　一、担保情况概述

　　（一）预计对外担保履行的审议程序

　　2022年4月22日，公司八届十六次董事会审议通过了《关于公司2022年度融资及担保业务授权的议案》，表决情况为：8票同意，0 票反对，0票弃权。该事项尚需提交公司股东大会审议。

　　（二）2022年度对外担保预计情况

　　根据公司2022年度生产经营及项目建设的资金需求，自2021年年度股东大会审议通过之日至公司召开2022 年年度股东大会期间，公司拟为控股子公司提供总额不超过 14亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司拟为公司提供总额不超过29.5亿元担保（含正在执行的担保），相关控股子公司之间拟为对方提供总额不超过2亿元担保（含正在执行的担保）。具体明细如下：

　　1、预计为资产负债率未超过70%的公司提供的担保额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、预计为资产负债率超过70%的公司提供的担保额度如下：

　　单位：万元

　　■

　　为满足公司生产经营资金需要，公司管理层可根据实际情况，在不超过14亿元担保额度内，调节公司为各控股子公司的具体担保金额；在不超过29.5亿元担保额度内，调节各控股子公司对公司的担保金额；超过前述额度的其他担保，按照相关规定由董事会、股东大会另行审议后实施。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）被担保人基本信息

　　■

　　（二）被担保人最近一年财务数据

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　担保协议的主要内容由公司或相关子公司与商业银行等主体共同协商确定，相关协议签署后，公司将按《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定的要求履行信息披露义务。

　　四、独立董事意见

　　公司独立董事对上述担保事项发表了同意的独立意见：公司2022年度对外提供担保计划的制定和实施，是为了确保公司完成既定的经营计划与发展目标，是为了公司更好地开展业务及生产经营的持续、稳健发展，满足融资及履约需求；公司对被担保公司的生产经营、资信状况具有充分的了解，承担的担保风险可控，不会损害公司股东、特别是中小股东的利益。因此，同意公司本次对外提供担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保数量

　　截至2022年3月31日，公司对控股子公司提供的担保余额为28,674.75亿元，占公司最近一期经审计净资产的12%；控股子公司对公司提供的担保余额为81,544.26亿元，占公司最近一期经审计净资产的34.14%；控股子公司之间为对方提供的担保余额为   0.27亿元，占公司最近一期经审计净资产的0.01%；公司及子公司对外提供担保（不包括对子公司的担保）余额为2.60亿元，占公司最近一期经审计净资产的10.87%。

　　六、备查文件

　　1、公司八届十六次董事会会议决议；

　　2、公司独立董事对于公司八届十六次董事会相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600336         证券简称：澳柯玛       编号：临2022－012

　　澳柯玛股份有限公司关于使用自有资金进行短期投资的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●投资金额：同一时点累计投资余额不超过6亿元。

　　●投资范围：安全性、流动性高的短期投资产品，如货币基金，固定收益类的国债、银行等金融机构保本理财产品，国债逆回购以及其他低风险的理财产品。

　　●投资期限：自本次董事会审议通过之日起生效至2022年度董事会召开当日止，单次短期投资品种期限最长不超过12个月。

　　●审议程序：本次短期投资事项已经公司八届十六次董事会审议通过。本次短期投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　一、本次短期投资基本情况

　　（一）投资目的

　　2022年根据公司部分经营业务需要按账期付款的特点，在保证公司生产经营资金需求的前提下，利用经营资金短期闲置时间进行短期投资，有利于进一步提高资金使用效率及收益水平。

　　（二）资金来源

　　公司本次短期投资的资金来源为闲置自有资金

　　（三）投资范围

　　公司及控股子公司以闲置自有资金进行短期投资，主要购买安全性、流动性高的短期投资产品：如货币基金，固定收益类的国债、银行等金融机构保本理财产品，国债逆回购以及其他低风险的理财产品，单次短期投资品种期限最长不超过12个月。

　　（四）投资限额

　　单品种投资总余额不超过3亿元（结构化存款、国债逆回购产品除外），同一时点累计投资余额不超过6亿元，结构化存款、国债逆回购产品可单品种投资到最高授权额，在上述6亿元额度内，资金可以滚动使用。

　　（五）投资期限

　　自本次董事会审议通过之日起生效至2022年度董事会召开当日止。

　　（六）投资授权

　　授权公司董事长根据业务需要，签署有关公司利用短期闲置自有资金进行短期投资的相关合同、协议等。

　　二、风险控制措施

　　公司已制定实施了《短期投资管理制度》，设立了以公司高管为核心的联合审批机构，明确短期投资业务风险控制具体措施，并明确专人管理，按月评估投资效果，及时调整投资策略，有效防范业务风险，确保资金安全。

　　三、对公司的影响

　　公司利用自有闲置资金进行短期投资是在确保日常经营和资金安全的前提下实施的，不会影响公司主营业务的开展。公司将募集资金与自有流动资金进行严格区分，只利用自有暂时闲置流动资金进行短期投资，可以提高自有经营资金使用效率，提升公司整体业绩，有利于公司全体股东的利益。

　　四、已履行的决策程序

　　2022年4月22日，公司八届十六次董事会审议通过了《关于公司2022年度短期投资业务授权的议案》，同意公司本次短期投资事项。本次短期投资事项在公司董事会决策权限范围内，无需提交公司股东大会审议。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对本次短期投资事项发表了同意的独立意见：公司本次进行短期投资业务是在确保日常经营和资金安全的前提下实施的，有利于提高公司资金使用效率，为股东带来更多投资回报，不会对公司主营业务开展产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次使用闲置自有资金进行短期投资事项。

　　六、备查文件

　　1、公司八届十六次董事会会议决议；

　　2、公司独立董事对于公司八届十六次董事会相关事项的独立意见及对外担保情况的专项说明

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600336       证券简称：澳柯玛         编号：临2022－013

　　澳柯玛股份有限公司

　　关于开展远期外汇交易业务的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月22日，澳柯玛股份有限公司（以下简称“公司”）八届十六次董事会审议通过了《关于公司开展远期外汇交易业务的议案》。为进一步提高公司应对外汇波动风险的能力，增强公司财务稳健性，同意公司及控股子公司在未来一年内开展金额不超过15000万美元（或等值外币）的远期外汇交易业务。具体如下：

　　一、开展远期外汇交易业务的目的

　　公司及控股子公司外贸业务以自产产品出口为主，基本以美元为主要结算货币，因此当汇率出现较大波动时，汇兑损益对公司的经营业绩会造成较大影响。为防范和降低汇率变动风险，提高应对汇率波动风险能力，增强公司财务稳健性，公司有必要根据具体情况，适时、适度开展远期外汇交易业务，主要包括但不限于外汇远期合约（结售汇）、外汇期权、外汇掉期、货币互换等业务。公司及控股子公司进行远期外汇交易业务仅为满足公司进出口业务需要，进行外汇套期保值，不做投机交易操作，仅限于公司生产经营所使用的结算外币，且资金来源均为自有资金，不存在直接或间接使用募集资金的情况。

　　二、开展远期外汇交易业务的主要情况

　　1、公司及控股子公司拟开展的远期外汇业务主要有远期结汇、售汇业务，以应对公司未来结汇或付汇的金额与时间，与银行签订远期结汇或购汇合约，锁定未来的结汇或购汇的汇率；其他外汇衍生品主要指公司与银行的外汇掉期等业务。

　　2、交易对手：经国家外汇管理局和中国人民银行批准、具有外汇衍生品业务经营资质的银行等金融机构。

　　3、合约期限：公司及控股子公司开展的外汇远期交易期限均控制在一年以内（含一年）。

　　4、流动性安排：所有外汇远期交易业务均基于公司对汇率波动的判断做出的规避汇率风险措施，满足外汇保值的需求。根据需要远期外汇交易采用银行授信的方式进行操作，不会对公司的流动性造成影响。

　　5、业务金额：公司及控股子公司拟开展金额不超过15000万美元（或等值外币）的远期外汇交易业务，该额度自董事会审议通过后12个月内可循环滚动使用。

　　三、开展远期外汇交易业务的风险分析

　　公司及控股子公司开展远期外汇交易业务，可能给公司带来以下风险：

　　1、市场风险：如汇率实际行情走势与公司预期变化趋势发生大幅偏离，公司锁定汇率后将超过不锁定汇率时的成本支出，从而造成一定费用损失。

　　2、回款预测风险：公司根据客户订单、采购订单和预计订单进行回款、付款预测，但在实际执行过程中，客户或供应商可能会调整自身订单和预测，造成公司回款预测不准确，导致公司已操作的远期外汇交易产生延期交割的风险。

　　3、法律风险：因相关法律发生变化或交易机构违反相关法律制度可能造成合约无法正常执行而给公司带来损失。

　　四、开展远期外汇交易的风险控制措施

　　1、公司已制定《远期外汇交易业务内部控制制度》，明确规定了公司进行外汇衍生品交易业务的操作原则、审批权限、责任部门及责任人、内部操作流程、内部风险报告制度及风险处理程序，充分控制交易风险；并明确公司进行远期外汇交易业务以套期保值为目的，禁止任何风险投机行为。

　　2、选择结构简单、流动性强、固定收益型低风险的外汇衍生品业务，交易机构选择具备资质且信用度高的大型银行等金融机构。

　　3、强化对公司远期外汇交易操作人员的业务培训，严格执行远期外汇交易业务的操作规定和风险管理制度，密切关注市场走势，持续跟踪外汇衍生品公开市场价格或公允价值变动，及时评估外汇衍生品交易的风险敞口变化情况，并结合市场情况适时调整操作策略，提高保值效果。

　　4、根据公司内部控制制度安排，公司内控法务部门除对操作环节进行法律风险控制外，定期对远期外汇交易业务进行合规性检查。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事对公司本次开展远期外汇交易业务发表了同意的独立意见：公司本次进行远期外汇交易业务主要是为了满足进出口业务的需要，且以公司具体经营业务为依托，不做投机交易。公司开展远期外汇交易业务有利于降低汇率波动风险，减少汇兑损失，增强公司财务稳健性，不会损害公司及股东、尤其是中小股东的合法权益。因此，同意公司开展远期外汇交易业务。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600336       证券简称：澳柯玛         编号：临2022－014

　　澳柯玛股份有限公司

　　续聘会计师事务所公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　事务所名称：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）

　　成立时间：2013年11月4日

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　注册地址：北京市丰台区东管头1号院3号楼2048-62

　　统一社会信用代码：91110102082881146K

　　执行事务合伙人：李尊农

　　该所上年度末合伙人数量为146人，注册会计师人数791人，签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数449人。2020年度经审计的业务收入为152,351.00万元，其中审计业务收入133,493.00万元，证券业务收入35,715.93万元。该所上年度上市公司审计客户80家，其中，公司同行业上市公司审计客户8家，上市公司审计收费总额7,651.80万元，涉及的主要行业如下：

　　■

　　2、投资者保护能力

　　该所计提职业风险基金13,489.26万元，购买的职业保险累计赔偿限额15,000万元，其计提职业风险基金和购买职业保险符合相关规定。该所近三年因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：

　　因为江苏中显集团有限公司2011-2013年财务情况出具了无保留意见的审计报告。江苏省信用再担保集团有限公司对江苏中显集团有限公司、袁长胜、夏宝龙、江海证券有限公司、中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）、江苏石塔律师事务所等提起诉讼。 2021年6月28日，经江苏省扬州市邗江区人民法院（2019）苏1003民初9692号民事判决书判决裁定，中兴华所无需承担侵权损害赔偿责任。江苏省信用再担保集团有限公司不服判决，于2021年7月23日向江苏省扬州市中级人民法院提起上诉。2022年3月15日，江苏省扬州市中级人民法院作出终审判决，驳回上诉，维持原判。

　　3、诚信记录

　　近三年中兴华会计师事务所因执业行为受到监督管理措施6次、自律监管措施1次， 20名从业人员因执业行为受到监督管理措施20次和自律监管措施2次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　签字注册会计师徐世欣（项目合伙人）：具有中国注册会计师、注册税务师、高级会计师等资格。徐世欣先生自1985年7月加入会计师事务所工作，至今已36年(证券从业经历29年)。现为中兴华所合伙人，风险控制委员会委员。在工作中负责并参与过威海广泰空港设备股份有限公司、山东天业恒基股份有限公司、海尔智家股份有限公司、海信视像股份有限公司等20余家上市公司IPO及年报审计工作，及新希望六和股份有限公司等10余家公司的重大资产重组工作，从事过证券服务业务；没有兼职情况。

　　质量控制复核人尹淑英：2004年取得注册会计师资格证书，2002年12月开始从事上市公司审计业务，从事证券服务业务超过16年。2014年2月开始在中兴华执业，2020年10月任职事务所质量复核岗位；负责过多个证券业务项目的质量复核，包括上市公司年报及并购重组审计、IPO审计和新三板挂牌企业审计等，具备相应的专业胜任能力。

　　签字注册会计师高维耀：自2012年起从事审计工作，先后为威海广泰空港设备股份有限公司、山东六和集团有限公司等多家公司提供服务，从事过证券服务业务。具备相应专业胜任能力，无其它兼职情况。

　　2、诚信记录

　　上述项目合伙人、签字注册会计师、质量控制复核人近三年不存在因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分的情况。

　　3、独立性

　　项目组全部人员具有独立性，无诚信不良情况。

　　4、审计收费

　　根据公司的资产规模、经营规模、所处行业和会计处理复杂程度、年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量，并遵循市场公允合理的定价原则，该所为公司提供2020年度财务报告审计费用为98万元，内部控制审计费用42万元，合计140万元。2021年度财务报告审计费用为118万元，内部控制审计费用42万元，合计160万元，同比增加20万元，未发生重大变化。

　　二、续聘会计事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司董事会审计委员会对中兴华会计师事务所的基本情况、执业资质、业务规模、人员信息、专业胜任能力、投资者保护能力、独立性、诚信状况等进行了充分的了解和 审查，并对2021年的审计工作进行了评估。认为：该所具有丰富的证券业务相关审计经验，具备足够的专业胜任能力和投资者保护能力，能够承担大型上市公司年度审计工作，其在为公司提供2021年度审计服务工作中，坚持独立审计原则，较好地完成了各项工作任务，能够满足公司未来财务及内控审计工作的要求。因此，建议继续聘请中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内控审计机构。

　　（二）独立董事的事前认可情况和独立意见

　　公司独立董事对续聘2022年度审计机构事项发表了事前认可意见及同意的独立意见。认为：中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）符合《证券法》规定的会计师事务所资格，其在为公司提供2021年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，全面完成了相关审计工作，执业水平良好；公司本次续聘该所为2022年度审计机构，有利于保障公司审计工作质量，有利于保护公司及全体股东的利益，该所具备足够的独立性、专业胜任能力及投资者保护能力。因此，同意续聘该所为公司2022年度财务报告及内控审计机构，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会的审议和表决情况

　　2022年4月22日，公司八届十六次董事会审议通过了《关于续聘中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构并支付其报酬的议案》，表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600336         证券简称：澳柯玛        编号：临2022-007

　　澳柯玛股份有限公司

　　八届十次监事会决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　澳柯玛股份有限公司八届十次监事会于2022年4月22日在公司会议室以现场方式召开，应出席监事3人，实际出席监事3人。会议由公司监事会临时召集人汤启明先生主持。本次会议符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

　　会议经审议，通过如下决议：

　　一、审议通过《关于推举公司第八届监事会临时召集人的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　为保证公司监事会正常规范运作，同意推举监事汤启明先生为公司第八届监事会临时召集人，负责召集并主持监事会会议，代为履行监事会主席职责，其任期自本次监事会会议审议通过之日起至选举产生新任监事会主席之日止。

　　二、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告期内，公司监事会严格依据有关规定履行职责，对公司依法运作、财务管理、关联交易、现金分红、2018年限制性股票激励计划第二期解除限售等情况进行了认真监督检查。现就相关事项发表意见如下：

　　1、公司依法运作情况

　　公司董事会、股东大会会议的召集、召开均符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等相关规定，决策程序合法合规，会议决议合法有效。公司董事会、高级管理人员在履行职责时恪尽职守、勤勉尽责，能够认真执行股东大会或董事会的各项决议。报告期内，监事会未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、《公司章程》及损害公司利益的行为。

　　2、公司财务管理情况

　　报告期内，监事会通过现场检查、调阅会计资料、与年审会计师沟通以及查阅内部审计报告等方式，对公司2021年财务运作情况进行了认真细致的检查。监事会认为：公司财务制度健全，财务运行状况良好，未发现公司资产存在被非法侵占或流失的情况；公司财务部门所编制的2021年度财务报告符合《企业会计准则》等相关规定的要求，并已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，出具了标准无保留意见的审计报告，该报告真实、准确、完整地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

　　3、公司关联交易情况

　　报告期内，公司与关联方之间进行的关联交易均为公司正常生产经营业务需要，属于正当的商业行为，该等关联交易价格参照市场公允价格进行，遵循了公开、公平、公正的原则，且相关交易已履行审议和披露程序，不存在损害公司及非关联股东利益的情况。

　　4、公司现金分红情况

　　报告期内，经股东大会审议通过，公司制定并实施了2020年度利润分配方案：以公司总股本798,263,269股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.20元（含税），共计派发现金股利人民币95,791,592.28元，占公司2020年度合并报表归属于母公司股东的净利润的30.88%。该利润分配方案符合中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，结合了公司实际情况，并兼顾未来发展规划，切实回报了股东，符合公司及全体股东的长远利益。

　　5、公司2018年限制性股票激励计划第二期解除限售情况

　　报告期内，公司2018年限制性股票激励计划授予的限制性股票第二期解除限售事宜，符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2018年限制性股票激励计划（草案）》、《2018年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。同时，就本次限制性股票解除限售事宜，公司已经履行了必要的决策和法律程序。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　四、审议通过《关于公司2021年年度报告及摘要的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告期内，公司根据有关法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关规定的要求，不断加强内部控制制度建设，保证了公司业务活动的正常进行。公司各项内部控制制度符合规定要求，并与公司发展需要相适应，2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）公司在所有重大方面保持了有效控制，财务报告及非财务报告内部控制不存在重大或重要缺陷。董事会已经编制完成的公司《2021年度内部控制评价报告》真实、准确、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。

　　六、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　报告期内，公司严格按照中国证监会及上海证券交易所相关规定对募集资金进行管理和使用，不存在违规使用募集资金、变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，该报告如实反映了公司2021年度募集资金的存放与使用情况。

　　七、审议通过《关于公司会计政策变更的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。

　　八、审议通过《关于增补公司第八届监事会监事的议案》，3票同意，0票反对，0票弃权。

　　根据青岛澳柯玛控股集团有限公司的提议，同意增补林本伟先生、黄基轩先生为公司第八届监事会监事候选人，其任期与公司第八届监事会其他各位监事任期相同。

　　林本伟先生，生于1970年10月，工商管理硕士。曾任青岛市排水管理处科员，青岛市市政工程管理局组织人事处科员，青岛市委组织部企业处、经济干部处、干部三处副主任科员、主任科员、副处长、调研员、处长等职；2016年6月至2022年1月任青岛城市建设投资集团有限责任公司纪委书记、党委委员、监察专员；2022年1月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司、本公司党委委员、工会主席。

　　黄基轩先生，生于1981年11月，大学本科学历。曾任山东陆桥国际货运代理有限公司业务员，青岛益佳经贸实业进出口有限公司业务员等职；2015年8月至2021年2月任青岛益佳经贸有限公司办公室主任；2021年2月至今任青岛澳柯玛控股集团有限公司办公室副主任。

　　林本伟先生、黄基轩先生未直接持有公司股票，与公司其他董事、监事、高级管理人员不存在关联关系，不存在《公司法》及其他法律法规规定禁止任职的情形，亦不存在受过中国证监会处罚和证券交易所惩戒的情况，符合《公司法》等相关法律法规、规定要求的任职条件。

　　本议案尚需提交公司股东大会审议。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600336       证券简称：澳柯玛         编号：临2022－008

　　澳柯玛股份有限公司

　　2021年年度利润分配方案公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　● 每股分配比例：A股每股派发现金红利0.08元（含税）。

　　● 本次利润分配以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，具体日期将在权益分派实施公告中明确。

　　● 在实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。

　　一、利润分配方案内容

　　根据中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中兴华审字（2022）第030259号《审计报告》，公司2021年度实现归属于母公司股东的净利润180,310,959.97元；报告期母公司实现净利润231,821,534.54元，按规定提取10%法定盈余公积金23,182,153.45元，当期实现的可分配利润为208,639,381.09元，截至报告期末公司累计未分配利润为527,820,253.08元。经董事会决议，公司2021年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。具体方案如下：

　　向全体股东每10股派发现金红利0.80元（含税）。截至2022年4月22日，公司总股本798,165,669股，以此计算合计拟派发现金红利63,853,253.52元（含税）。本年度公司现金分红比例为35.41%。

　　如在本分配方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并由公司另行公告具体调整情况。

　　本年度公司不以公积金转增股本，不送红股，不存在差异化分红情况。

　　本次利润分配方案尚需提交公司股东大会审议。

　　二、公司履行的决策程序

　　（一）董事会会议的召开、审议和表决情况

　　2022年4月22日，公司八届十六次董事会审议通过了《关于公司2021年度利润分配的预案》，表决情况为：8票同意，0 票反对，0票弃权。

　　（二）独立董事意见

　　公司2021年度利润分配预案符合公司实际情况，充分体现了对投资者的合理投资回报，并兼顾公司经营发展需要，有利于保证公司正常经营和长远发展，同时也有利于保持公司利润分配政策的连续性和稳定性，不存在损害公司及股东、特别是中小股东利益的情形，符合相关法律法规及公司《章程》的规定。因此，我们同意该利润分配预案，并同意将该利润分配预案在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案结合了公司实际运营情况、发展阶段、未来的资金需求等因素，不会对公司现金流状况产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600336         证券简称：澳柯玛       编号：临2022－009

　　澳柯玛股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》(2022年修订)及上海证券交易所《上市公司自律监管指引第1号—规范运作》的规定，现将本公司截至2021年12月31日募集资金存放与使用情况专项说明如下：

　　一、 募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位时间

　　2016年12月1日，经中国证券监督管理委员会《关于核准澳柯玛股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]2958号）核准，同意公司非公开发行不超过147,448,300股新股。公司本次发行最终确定非公开发行股票数量为94,681,269股，发行价格为7.88元/股，募集资金总额人民币746,088,399.72元，由青岛市企业发展投资有限公司、青岛城投金融控股集团有限公司、李科学认购。截至2016年12月22日，公司收到募集资金729,480,471.94元。上述募集资金已经中兴华会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具了“中兴华验字(2016)第SD04-0010号”验资报告。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　1、上年募集资金补充流动资金归还情况

　　2020年3月20日，公司七届二十一次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币3.50亿元暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。2020年9月25日、10月30日、12月25日根据相关募投项目进展情况及资金需求，公司已分别将上述用于暂时补充流动资金的募集资金中2,400万元、3,000万元、2,500万元共7,900万元提前归还至相应募集资金专户。

　　报告期内，公司已分别于2021年2月1日、4月13日、5月7日将上述用于补充流动资金的募集资金剩余金额共计人民币2.71亿元提前或按期归还至相应募集资金专户。

　　2、本年募集资金补充流动资金情况

　　2021年4月29日，公司八届八次董事会审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用闲置募集资金不超过人民币2亿元暂时补充流动资金，使用期限为自募集资金转出专户后12个月内。公司已分别于2021年5月10日、5月18日将募集资金9000万元、1.1亿元，总计2亿元转出相应募集资金账户用于补充流动资金。

　　3、本年募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的使用情况

　　2021年4月29日，公司八届八次董事会审议通过了《关于部分募投项目结项并将结余募集资金用于其他募投项目的议案》，同意公司对募投项目“新型节能冷藏车建设项目”进行结项，并将该项目结余募集资金5,378.67万元（含利息扣除手续费余额110.08万元）全部用于在建募投项目“冷链智能化制造项目”。

　　4、本年募集资金实际使用及结余情况

　　报告期内，公司募投项目实际使用募集资金10,784.19万元，收到银行存款利息扣除银行手续费等净额96.23万元，募投项目累计已使用募集资金52,266.23万元，累计收到银行存款利息扣除银行手续费等1,558.28万元。

　　截至2021年12月31日，募集资金余额为22,101.68万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额 1,558.28万元）。本期实际以募集资金补充流动资金2亿元，募集资金账户存款余额为2,101.68万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，提高资金使用效率和效益，保护投资者权益，公司已根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及上海证券交易所相关规定，制定了《澳柯玛股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称管理制度），并对募集资金设立专户存储。公司与中信银行股份有限公司青岛分行、中国工商银行股份有限公司青岛市南第二支行、中国银行股份有限公司青岛香港路支行、中国建设银行股份有限公司青岛保税区支行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）分别于2017年1月12日、13日签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，随着项目合并，取消了中国银行股份有限公司青岛香港路支行募集资金账户，2018年4月27日，公司与青岛澳柯玛智慧冷链有限公司、中信银行股份有限公司青岛分行、中信建投证券股份有限公司（保荐人）等签订了《募集资金专户存储四方监管协议》。上述各专户存储监管协议与《募集资金专户存储监管协议（范本）》不存在重大差异，监管协议的履行不存在问题。

　　（二）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金应存余额人民币221,016,800.66元，扣除上述用于补充流动资金的募集资金200,000,000.00元后，募集资金存储专户实际余额为人民币21,016,800.66元。募集资金具体存储情况如下：

　　金额单位：人民币元

　　■

　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司实际投入相关项目的募集资金款项共计人民币52,266.23万元，具体使用情况详见附表1：募集资金使用情况对照表。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　无

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　2018年4月3日，公司2018年第一次临时股东大会审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目商用冷链产品智能化制造项目及商用冷链技术中心建设项目进行升级，升级变更后，新项目名称为冷链智能化制造项目，包括冷链产品智能化制造以及智慧冷链智能化制造两个子项目，该新项目总投资70,460.48万元，其中拟投入募集资金51,931.49万元（含利息），本年已投入10,427.93万元，截至2021年12月31日累计已投入40,356.71万元。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　报告期内，公司已披露的相关信息不存在违背及时、真实、准确、完整披露的情况，公司不存在募集资金管理违规情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　公司年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告编制符合相关规定，在所有重大方面公允反映了2021年度募集资金存放与实际使用的情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　公司2021年度募集资金存放与使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等文件的规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在募集资金用途损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年4月23日

　　■

　　证券代码：600336         证券简称：澳柯玛        编号：临2022－010

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年度日常关联交易预计公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次日常关联交易尚需提交公司股东大会审议

　　●本次日常关联交易不会影响公司经营的独立性

　　根据经营需要，2022年公司拟与青岛澳柯玛融资租赁有限公司合作开展融资（经营）租赁业务，与青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司合作开展商业保理及票据贴现服务业务，与澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司开展物资配件采购业务，与青岛澳慧冷云物联科技有限公司合作开展数字化项目开发业务，该等交易属于日常关联交易。具体如下：

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一） 日常关联交易履行的审议程序

　　1、在召开董事会审议相关议案前，公司独立董事对本次日常关联交易事项进行了事前审核，认为：本次交易事项比较客观、真实地反映了公司2022年度日常关联交易情况，预计金额合理；同时，公司所预计的关联交易与正常生产经营活动相关，有利于公司生产经营活动的顺利进行；相关关联交易价格以市场价格为基础，遵循了公平合理的定价原则，不存在损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情况，符合公司和全体股东的利益，也不会对公司独立性构成影响；因此，同意将相关议案提交公司八届十六次董事会进行审议。

　　2、公司八届十六次董事会于2022年4月22日在公司会议室召开，会议以4票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易的议案》，董事会在审议该项议案时，关联董事已回避表决。

　　4、公司独立董事对本次日常关联交易事项发表了同意的独立意见，具体如下：

　　公司预计的2022年度日常关联交易事项为公司实际经营所需，是合理的、必要的，有关关联交易涉及的价格按市场原则公允定价，符合公开、公平、公正的原则，不会导致资金占用，不会影响公司经营的独立性，不会损害公司及股东、特别是非关联股东的合法权益。因此，同意2022年度公司日常关联交易议案，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（二） 本次日常关联交易预计情况

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方的基本情况

　　1、青岛澳柯玛融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁公司”）

　　法定代表人：邹建莉

　　注册资本：20000万元

　　注册地址：青岛市市南区香港中路6号A座

　　经营范围：许可项目：融资租赁业务。

　　2、青岛澳柯玛信诚商业保理有限公司（以下简称“信诚保理公司”）

　　法定代表人：张丽华

　　注册资本：5000万元

　　注册地址：青岛市崂山区株洲路183号

　　经营范围：保理融资；销售分户（分类）账管理；应收账款催收；非商业性坏账担保；客户资信调查与评估；与商业保理相关的咨询服务。

　　3、澳柯玛（沂南）新能源电动车有限公司（以下简称“沂南电动车公司”）

　　法定代表人：胡明

　　注册资本：5600万元

　　注册地址：山东省临沂市沂南县澳柯玛大道澳柯玛产业园

　　经营范围：电线、电缆制造；道路机动车辆生产等。

　　4、青岛澳慧冷云物联科技有限公司（以下简称“澳慧冷云公司”）

　　法定代表人：杨航军

　　注册资本：200万元

　　注册地址：青岛市崂山区株洲路187-1号

　　经营范围：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，物联网技术服务；物联网技术研发等。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、融资租赁公司与公司间的关联关系

　　青岛澳柯玛金汇投资有限公司（以下简称“金汇投资）持有融资租赁公司39%股权，为融资租赁公司第一大股东。由于金汇投资为公司控股股东青岛澳柯玛控股集团有限公司（以下简称“澳柯玛控股集团”）全资子公司，因此，融资租赁公司构成公司关联法人。

　　2、信诚保理公司与公司间的关联关系

　　澳柯玛控股集团与金汇投资合计持有信诚保理公司100%的股权，因此，信诚保理公司为公司控股股东澳柯玛控股集团间接全资子公司。由此，信诚保理公司构成公司关联法人。

　　3、沂南电动车公司与公司间的关联关系

　　青岛澳柯玛制冷发展有限公司（以下简称“制冷发展公司”）持有沂南电动车公司100%股权，由于制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，因此，沂南电动车公司为澳柯玛控股集团间接全资子公司，构成公司关联法人。

　　4、澳慧冷云公司与公司间的关联关系

　　制冷发展公司持有澳慧冷云公司70%股权，为其控股股东，由于制冷发展公司为公司控股股东澳柯玛控股集团全资子公司，因此，澳慧冷云公司为澳柯玛控股集团间接控股子公司，构成公司关联法人。

　　（三）履约能力分析

　　融资租赁公司具备金融监管机构所要求的融资租赁资质；信诚保理公司为地方金融监管机构审核具备商业保理资质，并配有专业的供应链金融服务团队，具有专业的票据贴现服务与风险控制能力；沂南电动车公司具有专业电线线束等家电物资生产配套能力，具有相应生产资质，能够保质保量进行物资供应；澳慧冷云公司具有丰富的数字化项目开发经验与能力，能够满足公司相关项目开发需求。目前，融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、澳慧冷云公司均依法存续且正常经营，结合其目前实际经营情况等因素，经合理判断，均具备相应履约能力。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　（一）协议签署情况

　　公司与融资租赁公司、信诚保理公司、沂南电动车公司、澳慧冷云公司已就本次日常关联交易签署了《租赁合作协议》、《商业保理合作协议》、《票据贴现服务协议》、《物资采购协议》以及《数字化合作协议》，本次交易尚需经公司股东大会审议通过。

　　（二）主要内容及定价政策

　　1、融资（经营）租赁业务

　　融资租赁公司与公司充分利用自身优势合作开展融资（经营）租赁业务。融资租赁公司利用公司所提供的营销渠道和客户资源，为公司客户提供融资（经营）租赁支持；公司利用融资租赁公司的资金优势，向其提供融资租赁业务所需的产品（以下简称“租赁物件”）。该业务合作适用于融资租赁公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。

　　公司销售租赁物件时，租赁物件的价格不得高于未使用融资租赁方式而一次性收取相同租赁物件销售的市场公允价格，并保证提供同等的运输、售后等所有配套服务。同时，公司为承租人向融资租赁公司融资租赁的租赁物件所负债务承担余值回购担保责任。有关融资利率和租赁费用，根据融资款实际发放日人民银行定价基准利率并参考同行业利率水平确定。

　　2、商业保理业务

　　公司与信诚保理公司充分利用自身优势合作开展商业保理业务。信诚保理公司利用公司所提供的营销渠道和上下游供应链资源，为公司的上下游供应链提供商业保理业务金融方案支持。公司利用信诚保理公司的资金优势，向信诚保理公司提供与买卖方订立的货物销售（服务）合同所产生的应收、应付账款而开展的各类保理业务。该业务合作适用于信诚保理公司与公司及公司所属全资、控股子公司的合作。

　　本次商业保理业务的融资利率和保理费用，根据人民银行实际发放日定价基准利率和参考同行业利率水平确定。

　　3、票据贴现服务业务

　　基于公司向供应商以商业承兑汇票（以下简称商票）方式支付采购货款，供应商对收到的商票有提前变现需求，信诚保理公司配有专业的供应链金融服务团队。为配合供应商及时变现其收取的公司商票，提高供应商资金周转能力，增强公司供应链配套管理能力，公司委托信诚保理公司为需要在公司变现商票的供应商提供服务。

　　信诚保理公司根据公司开出的商票，就供应商的融资需求提供后续的服务、沟通和协调，及时解决供应商的商票提前变现；信诚保理公司负责与供应商进行票面利率的价格谈判和制定，最终执行的贴现价格须经公司审核通过。该业务合作适用于公司及公司所属全资、控股子公司。

　　就上述服务，公司向信诚保理公司按商票贴现金额支付1.6-2%的服务费，供应商年化贴现利率7.8%以上的业务，服务费按2%执行；供应商年化贴现利率在7.4%-7.8%的业务，服务费率按1.8%执行，年化贴现率低于7.4%的业务，服务费率按1.6%，年化贴现利率不能低于7%（含）。

　　4、物资采购业务

　　公司根据生产经营需要，向沂南电动车公司采购电线、线束等原材料，双方之间发生的业务将继续以市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按照市场公允价进行。该业务适用于公司及公司所属全资、控股子公司。

　　5、数字化项目开发业务

　　为提升公司制冷产品的智能化、数字化水平，加快产品的转型升级，公司委托澳慧冷云公司进行相关数字化项目的研发及后续实施、运维、智能硬件配套等。有关定价以具体项目的开发工时费、研发材料费、智能硬件采购费用及通用技术购买等市场价格为基础，遵循公平合理的定价原则，按市场公允价进行。该业务合作适用于公司及公司所属全资、控股子公司。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　本次日常关联交易主要为满足公司日常运营需要而进行，有利于公司充分利用交易对手方所拥有的资源优势为公司生产经营、转型升级发展服务，实现优势互补。有利于公司货款的快速回收，并借助融资（经营）租赁等金融手段实现相关产业的快速发展，获得更好收益；有助于提高公司供应商资金的周转，增强公司供应链配套管理能力；有助于快速提升公司制冷产品的智能化、数字化水平。同时，本次日常关联交易均建立在公平、互利的基础上，不存在损害公司及非关联方股东利益的情形，不会对公司财务状况和经营成果产生重大不利影响，公司对前述关联方无依赖，不会影响公司经营的独立性。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600336         证券简称：澳柯玛       编号：临2022－015

　　澳柯玛股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●公司依据财政部于2021年发布的《企业会计准则实施问答》，针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其在销售费用列示变更为在营业成本列示。

　　●公司本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　一、本次会计政策变更概述

　　1、本次会计政策变更的原因

　　2021年11月2日，财政部发布的《企业会计准则实施问答》针对收入准则的实施问答指出：通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入“主营业务成本”或“其他业务成本”科目，并在利润表“营业成本”项目中列示。

　　根据上述实施解答，公司将按照财政部发布的企业会计准则实施问答的要求编制 2021年度财务报表及以后期间的财务报表。

　　2、审议程序

　　2022年4月22日，公司八届十六次董事会、八届十次监事会审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》，根据《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，公司本次会计政策变更事项由董事会审议，无须提交公司股东大会审议。

　　二、本次变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定，将相关运输成本在“销售费用”项目中列示。

　　三、本次变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，将执行财政部会计司于2021年11月2日发布的上述关于企业会计准则实施问答，将为履行客户销售合同而发生的运输成本在“营业成本”项目中列示。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　四、会计政策变更的时间

　　公司自2021年1月1日起执行变更后的会计政策。

　　五、本次会计政策变更对公司的影响

　　公司根据财政部于2021年发布的《企业会计准则实施问答》，自2021年1月1日执行变更后的会计政策起，已对相关会计科目核算和财务报表项目列示进行了调整。 可比期间的影响项目及金额如下：

　　单位：元

　　■

　　本次会计政策变更，不影响公司净利润、股东权益和经营活动产生的现金流量净额，不会对当期及前期的财务报告产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

　　六、监事会对本次会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更符合财政部的相关规定及公司实际情况，不存在损害公司及全体股东合法权益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。

　　七、独立董事对本次会计政策变更的意见

　　公司本次会计政策变更，是根据财政部2021年发布的《企业会计准则实施问答》相关要求进行的合理变更，变更后的相关会计政策符合财政部规定，能够更加客观、公允地反映公司财务状况与经营成果。同时，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规、上海证券交易所《股票上市规则》及公司《章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。因此，同意公司本次会计政策变更事项。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年4月23日

　　证券代码：600336        证券简称：澳柯玛       编号：临2022－016

　　澳柯玛股份有限公司

　　关于修订公司章程的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　2022年4月22日，公司八届十六次董事会审议通过了《关于修订公司章程的议案》，根据中国证监会最新修订的《上市公司章程指引（2022年修订）》及公司实际情况，现拟对《公司章程》相关条款进行修订。具体如下：

　　■

　　除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变。修订后的《公司章程》经股东大会审议通过后生效，公司授权管理层办理工商变更、备案等手续。

　　特此公告。

　　澳柯玛股份有限公司

　　2022年4月23日