第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　公司第四届董事会第三十七次会议审议通过公司2021年利润分配方案：经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年母公司报表实现净利润140,665,364.35元。期初未分配利润-10,781,759,116.77元， 2021年末母公司可供股东分配的利润为-10,641,093,752.42元。本年度公司可供分配利润为负，根据《公司章程》对利润分配的规定，不进行利润分配，也不实施资本公积金转增股本。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　公司所处行业为重型机械行业，是国家战略性、基础性行业，为保护国家安全、保障国民经济命脉提供重大技术装备，是国家装备实力的重要体现，在国家重大技术装备研发制造中发挥了主力军的作用。近年来，行业为冶金、矿山、能源、石油化工、航空航天、国防建设、交通、基础设施等领域提供了大量技术装备，部分替代了进口，有效破解了“卡脖子”技术难题，有力支持了三峡升船机、四代核反应堆、核废料处置、华龙一号、金沙江流域水电开发、抽水蓄能电站等重大工程的建设。

　　当前，国民经济整体上克服了新冠肺炎疫情的不利影响，逐步实现了宏观经济的持续回暖。公司紧跟国民经济“十四五”规划和2035年远景目标，把握在构建新发展格局、促进国内国际双循环进程中的发展机遇，围绕碳达峰、碳中和的“3060”目标，瞄准产业高端化、智能化、绿色化的发展方向，积极推动冶金行业的减排、炼油化工行业的升级、清洁能源领域的发展、新兴领域的壮大，加强技术研发和市场开拓，为公司“十四五”发展目标实现了良好开局。

　　公司主要服务于国内外重大技术装备及重大工程建设等领域，主要业务包括大型冶金成套装备、重型石化容器、能源发电设备等重大技术装备的研发、设计与制造，国内外冶金、矿山、港口、交通基础设施、能源、水务、环保等工程的设计和总承包，以及带资运营、进出口贸易等业务。在国内外能源、冶金、矿山、交通、石油化工等行业，以及“一带一路”沿线国家和地区有较强的影响力。

　　在装备制造领域：公司紧跟国家战略需要及市场需求开展产业升级和产品结构调整，以用户需求为导向，积极推进技术研发、精心开展项目策划、狠抓市场开拓、加强生产组织、强化内部管理、确保按期交货等一系列措施，促成了一批重点、重大项目的成功落地，巩固了主导产品的市场份额。先后签订了多项冶金成套设备、核能技术装备、大型石化容器、能源装备等项目的制造合同；积极开拓新兴产品业务领域，在智能化模锻压机装备、飞轮储能装置、环保装备等多个研发项目取得了积极进展，增强了可持续发展能力。

　　在工程承包领域：为国内外冶金、矿山、能源、交通、水务、环保等领域提供工程总承包服务，积极扩大在“一带一路”沿线相关国家的影响力，在多个市场获得突破；通过BOT等模式积极开展带资运营业务，推进项目进展顺利。

　　在贸易业务领域：积极开展产品贸易业务，带动机械成套设备、零部件、铸锻件等机电产品远销40余个国家和地区；大力发展检验检测、物流运输和工业安装等制造服务类业务。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　如下。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用证券代码：601399        证券简称：国机重装     公告编号：临2022-012

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　第四届监事会第二十五次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）第四届监事会第二十五次会议于2022年4月21日以通讯方式召开。公司应到监事5人，出席监事5人。本次会议符合《中华人民共和国公司法》《国机重型装备集团股份有限公司章程》的有关规定。会议形成决议如下：

　　一、审议通过《关于公司2021年度监事会工作报告的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　二、审议通过《关于计提资产减值准备及核销资产的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　三、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　四、审议通过《关于公司2021年度财务决算报告的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　五、审议通过《关于公司2021年度利润分配的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　六、审议通过《关于公司2021年年度报告及其摘要的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　七、审议通过《关于公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　八、审议通过《关于公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　九、审议通过《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度关联交易预计情况报告的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十、审议通过《关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署〈金融服务协议〉暨关联交易事项的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于向国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行申请综合授信额度暨关联交易的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于向招商银行、进出口银行、兴业银行、交通银行、中信银行、光大银行、民生银行等申请综合授信的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　十三、审议通过《关于公司2022年第一季度报告的议案》。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　十四、审议通过《关于提名公司第五届监事会监事候选人的议案》。

　　根据《公司法》《公司章程》等相关规定，公司第四届监事会同意提名赵飞先生、朱斌先生、陈飞翔先生为第五届监事会监事候选人。

　　议案表决结果：同意5票，反对0票，弃权0票。

　　本议案尚需提交股东大会审议。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司监事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：601399   证券简称：国机重装    公告编号：临2022-013

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　本次会计政策变更对公司总资产、净资产和净利润不产生影响，不涉及以前年度的追溯调整。

　　一、本次会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更原因。

　　2021年1月26日，财政部发布了解释14号，规定了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理、关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。解释14号自公布之日起施行，2021年1月1日至施行日新增的相关业务也应根据该解释进行调整。

　　2021年12月30日，财政部发布了解释15号，规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报以及关于亏损合同的判断。解释15号文“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　（二）会计政策变更日期。

　　根据前述规定，公司于上述文件规定的起始日开始执行上述企业会计准则。

　　（三）变更前采用的会计政策。

　　本次变更前，公司采用财政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策。

　　本次变更后，公司将按照财政部修订并发布的解释14 号、解释15号的相关规定执行，其他未变更部分，仍按照政部发布的《企业会计准则—基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他会计政策相关规定执行。

　　二、本次会计政策变更的具体情况

　　（一）解释 14号变更的主要内容。

　　1.明确所适用的PPP项目合同的定义及合同特征。即指社会资本方与政府方依法依规就PPP项目合作所订立的合同，该合同应当同时符合“双特征”和“双控制”。

　　2.明确在PPP项目中社会资本方取得收入时，应当按照《企业会计准则第14号——收入》的规定进行会计判断和会计处理。

　　3.在PPP项目资产的建造过程中发生的借款费用，社会资本方应当按照《企业会计准则第 17号——借款费用》的规定进行会计处理。对于不符合资本化条件的借款费用，社会资本方均应予以费用化。

　　4.社会资本方根据 PPP项目合同约定，在项目运营期间，有权向获取公共产品和服务的对象收取费用，但收费金额不确定的，该权利不构成一项无条件收取现金的权利，应当在PPP项目资产达到预定可使用状态时，将相关PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额确认为无形资产；在项目运营期间，满足有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）条件的，应当在社会资本方拥有收取该对价的权利（该权利仅取决于时间流逝的因素）时确认为应收款项，并按照《企业会计准则第 22号——金融工具确认和计量》的规定进行会计处理。社会资本方应当在PPP 项目资产达到预定可使用状态时，将相关 PPP项目资产的对价金额或确认的建造收入金额，超过有权收取可确定金额的现金（或其他金融资产）的差额，确认为无形资产。

　　5.为使PPP项目资产保持一定的服务能力或在移交给政府方之前保持一定的使用状态，社会资本方根据PPP项目合同而提供的服务不构成单项履约义务的，应当将预计发生的支出，按照《企业会计准则第13号——或有事项》的规定进行会计处理。

　　（二）解释15号变更的主要内容。

　　1.明确企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理。企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售（以下统称“试运行销售”）的，应当按照《企业会计准则第 14 号——收入》《企业会计准则第1号——存货》等规定，对试运行销售相关的收入和成本分别进行会计处理，计入当期损益，不应将试运行销售相关收入抵销相关成本后的净额冲减固定资产成本或者研发支出。

　　2.对通过内部结算中心、财务公司等对母公司及成员单位资金实行集中统一管理的列报进行了规范。对于成员单位归集至集团母公司账户的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示，或者根据重要性原则并结合实际情况，在“其他应收款”项目之上增设“应收资金集中管理款”项目单独列示；母公司应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示。对于成员单位从集团母公司账户拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“其他应付款”项目中列示；母公司应当在资产负债表“其他应收款”项目中列示。

　　对于成员单位未归集至集团母公司账户而直接存入财务公司的资金，成员单位应当在资产负债表“货币资金”项目中列示。对于成员单位未从集团母公司账户而直接从财务公司拆借的资金，成员单位应当在资产负债表“短期借款”项目中列示。

　　3.对亏损合同的判断进行了规范。明确了履行合同成本的组成。亏损合同，是指履行合同义务不可避免会发生的成本超过预期经济利益的合同。履行该合同的成本包括履行合同的增量成本和与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额。其中，履行合同的增量成本包括直接人工、直接材料等；与履行合同直接相关的其他成本的分摊金额包括用于履行合同的固定资产的折旧费用分摊金额等。

　　（三）会计政策变更对公司的影响

　　公司目前暂不涉及PPP业务。公司自实施日起执行企业会计准则解释14号和解释15号，执行解释14号文和15号文对公司财务报表无影响。

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　（四）审议程序。

　　公司于2022年4月21日召开第四届董事会第三十七次会议及第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司会计政策变更的议案》。本次会计政策变更无需提交股东大会审议。

　　三、董事会、监事会、独立董事意见

　　（一）董事会意见。

　　公司根据财政部相关会计准则和文件要求，对公司相关会计政策进行变更，符合法律法规及公司实际经营情况，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。本次决议程序符合有关法律、法规和《公司章程》规定，同意公司本次变更会计政策。

　　（二）监事会意见。

　　公司本次会计政策变更是根据财政部相关文件要求进行的合理变更，符合财政部、中国证监会和上海证券交易所等相关规定，能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。变更的决策程序符合相关法律法规和《公司章程》的规定，同意公司本次变更会计政策。

　　（三）独立董事意见。

　　本次会计政策变更是公司根据国家会计政策变更的要求进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，不存在损害公司及全体股东的合法权益的情况。本次会计政策变更的程序符合相关法律、法规和《公司章程》的规定，同意公司本次会计政策变更。

　　四、备查文件

　　1.公司第四届董事会第三十七次会议决议。

　　2.公司第四届监事会第二十五次会议决议。

　　3.独立董事意见。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：601399        证券简称：国机重装       公告编号：临2022-014

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　关于2021年度日常关联交易执行情况

　　及2022年度日常关联交易预计情况的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●该关联交易事项需提交国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度股东大会审议。

　　●日常关联交易对上市公司的影响：公司及下属全资、控股子公司与关联方中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）及其子公司之间开展销售商品、提供劳务以及采购商品、接受劳务等类别的日常关联交易，有助于公司日常经营业务的开展和执行，符合公司正常生产经营的客观需要，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。公司主要业务、收入、利润来源对关联交易无重大依赖。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易履行的审议程序

　　2022年4月21日，公司第四届董事会第三十七次会议审议通过了《关于公司2021年度日常关联交易执行情况及2022年度日常关联交易预计情况报告的议案》，关联董事韩晓军回避表决。公司审计与风险管理委员会出具了书面审核意见，独立董事发表了事前认可意见，并在董事会上出具了独立意见，监事会审议通过了该项议案。上述日常关联交易尚需提交公司2021年年度股东大会审议，关联股东将回避表决。

　　（二）前次日常关联交易的预计和执行情况

　　单位：万元

　　■

　　2021年1-12月日常关联交易实际发生额8.9亿元，与2021年预算21.6亿元差异主要原因是公司与二重（镇江）重型装备有限责任公司之间的2021年日常关联交易预算按照交易总额进行预计，在最终结算时按核算规则以委托加工方式确认实际关联交易金额净值。

　　（三）本次日常关联交易预计金额和类别

　　根据日常经营需要，预计公司及下属全资子公司、控股子公司2022年度日常关联交易的基本情况如下：

　　■

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1.名称：中国机械工业集团有限公司

　　2.统一社会信用代码：911100001000080343

　　3.法定代表人：张晓仑

　　4.成立日期：1988-05-21

　　5.注册资本：人民币2600000万元

　　6.住所：北京市海淀区丹棱街3号

　　7.经营范围：对外派遣境外工程所需的劳务人员；国内外大型成套设备及工程项目的承包，组织本行业重大技术装备的研制、开发和科研产品的生产、销售；汽车、小轿车及汽车零部件的销售；承包境外工程和境内国际招标工程；进出口业务；出国（境）举办经济贸易展览会；组织国内企业出国（境）参、办展；举办展览展示活动；会议服务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　8.股权结构：由国务院国资委持有其100%股权。

　　9.最近一期主要财务数据（未经审计）：截止2021年9月30日，该公司的资产总额为36,983,050.37万元，净资产为12,838,754.70万元，实现营业收入26,666,317.88万元，净利润539,532.90万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　国机集团为公司实际控制人，国机集团子公司均为国机集团直接或间接控制的子公司。根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3之（一）（二），国机集团及其子公司为公司关联法人，与公司业务构成关联交易。

　　三、关联交易主要内容和定价政策

　　日常关联交易在“平等、自愿、等价、有偿”的原则下进行，凡有“政府定价”或“政府指导价”的，遵循“政府定价”或“政府指导价”；没有“政府定价”或“政府指导价”的，参照“市场价”；没有“市场价”作为参考的，可按“协议价”，如适用，“协议价”可通过招投标方式确定。如曾经签订过相关协议，也可参考过往交易中的价格。

　　四、日常关联交易合同签署情况

　　为使公司与关联方之间遵循“平等、自愿、等价、有偿”的市场原则进行交易，公司拟与各关联方分别按照交易项目签订合同，主要涉及产品销售、材料采购、物业管理及公用配套设施维护、能源供应、运输仓储等内容。

　　五、关联交易目的和对上市公司的影响

　　上述日常关联交易符合公司正常生产经营的需要，有助于公司日常经营业务的开展和执行，日常关联交易严格遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，公司和关联方之间不存在相互损害或输送利益的情形；公司主要业务不会因该关联交易而产生对关联人的依赖从而影响公司的独立性，不会对公司的持续经营能力和财务状况及经营成果产生重大影响。该等交易不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

　　六、独立董事意见

　　公司独立董事对上述关联交易发表了事前认可意见和独立意见，认为：

　　公司与关联方2021年度所发生的关联交易系公司与关联方之间的正常业务往来，其交易的定价原则和定价方式未发生变化，公司预计与关联方2022年发生的关联交易是有确切必要的，有利于公司生产经营活动的正常开展和进行。上述关联交易事项符合相关法律、法规的要求，符合《公司章程》和相关制度的规定，履行了相应的审批程序。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：601399        证券简称：国机重装         公告编号：临2022-015

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行

　　签署《金融服务协议》暨关联交易的

　　公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金融服务协议》。

　　●在审议该关联交易事项时，关联董事韩晓军、彭赋荣、刘兴盛分项回避表决。

　　●公司独立董事对该议案发表了独立意见。该关联交易议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、关联交易概述

　　为建立长期稳定的合作关系，本着依法依规、友好合作的原则，公司拟分别与国机财务有限责任公司、中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行（以下简称“农业银行旌阳支行”）、中国银行股份有限公司德阳分行（以下简称“中国银行德阳分行”）、中国建设银行股份有限公司德阳分行（以下简称“建设银行德阳分行”）、中国工商银行股份有限公司德阳分行(以下简称“工商银行德阳分行”)签署《金融服务协议》，为公司提供金融服务。

　　因国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司（以下简称“国机集团”）的子公司，农业银行旌阳支行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、工商银行德阳分行为本公司的关联方，公司与上述单位签署《金融服务协议》并办理金融业务构成关联交易。本议案尚须提请公司2021年年度股东大会审议，关联关系股东将回避表决。

　　二、关联方介绍和关联关系

　　（一）关联方基本情况。

　　1. 国机财务有限责任公司

　　法定代表人：刘祖晴

　　注册资本：15亿元

　　地址：北京市海淀区丹棱街3号

　　公司类型：其他有限责任公司

　　经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；经批准发行财务公司债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷及融资租赁；保险代理业务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　2. 农业银行旌阳支行

　　负责人：吕先春

　　住所：四川省德阳市泰山北路二段239号

　　经营范围：吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现；发行金融债券等。代理发行、代理兑付、承销政府债券：买卖政府债券、金融债券：从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；代理收付款项及代理保险业务；代理基金销售业务；提供保管箱服务；经营结汇、售汇业务以及中国银行业监督管理委员会、中国人民银行以及其他有权部门批准的或有权上级行授权开办的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　3. 中国银行德阳分行

　　负责人：王建强

　　地址：四川省德阳市长江西路二段26号

　　经营范围：吸收存款、发放贷款、办理结算、代理发行与兑付政府债券、金融债券；从事同业拆借；办理票据贴现；代理收付款项及代理保险业务；按权限和程序提供信用证服务及担保、外汇存款、外汇贷款、外汇汇款、外币兑换、国际结算、结汇、售汇、资信调查、咨询；外汇实盘买卖，按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行授权开办的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　4. 建设银行德阳分行

　　负责人：朱斌

　　地址：四川省德阳市天山北路2号

　　经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准，按规定经中国银行业监督管理委员会批准或有权上级行

　　5. 工商银行德阳分行

　　负责人：周柏林

　　住所：四川省德阳市凯江路33号

　　经营范围：许可该机构经营中国银行业监督管理委员会依照有关法律、行政法规和其他规定批准的业务，经营范围以批准文件所列的为准。黄金业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可从事经营活动。）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）与公司的关联关系。

　　国机财务有限责任公司为公司实际控制人中国机械工业集团有限公司控股子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3 条第（二）项规定为公司关联法人，与公司的业务构成关联交易。中国农业银行股份有限公司四川省分行、中国银行股份有限公司德阳分行、中国建设银行股份有限公司四川省分行、中国工商银行股份有限公司德阳旌阳支行为公司关联法人，与公司的业务构成关联交易。

　　三、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　公司拟分别与国机财务有限责任公司、农业银行旌阳支行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、工商银行德阳分行签署《金融服务协议》并办理存款业务等金融服务，在国机财务有限责任公司每日存款余额与利息之和原则上不高于人民币60亿元，在各银行每日存款余额与利息之和原则上不高于人民币20亿元。

　　（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

　　按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。除存款外的其他各项金融服务，费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　四、关联交易的主要内容和履约安排

　　甲方: 国机重型装备集团股份有限公司

　　乙方：国机财务有限责任公司、农业银行旌阳支行、中国银行德阳分行、建设银行德阳分行、工商银行德阳分行

　　1.服务范围

　　在遵守国家法律法规和金融机构运营规则的前提下，乙方在下列范围内为甲方提供优质高效的全方位金融服务。

　　1.1 本、外币存款服务

　　1.2 本、外币贷款服务

　　1.3 结算服务

　　1.4 办理票据承兑与贴现

　　1.5 办理委托贷款

　　1.6 承销企业债券

　　1.7 办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务

　　1.8 提供担保

　　1.9 外汇业务

　　1.10 经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务

　　2.服务具体内容

　　2.1甲方及下属子公司在乙方的每日存款余额与利息之和原则上不高于人民币60亿元（国机财务有限责任公司）/20亿元（各银行）。

　　2.2乙方在为甲方提供上述金融服务业务的同时，承诺遵守以下原则：

　　2.2.1除国家法律有特别规定以外，甲方在乙方的各类存款均存取自由，包括但不限于活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等，乙方按不低于中国人民银行同期同档次存款基准利率计付存款利息。

　　2.2.2乙方为甲方提供的除存款外的其他各项金融服务，收取的费用标准不高于同期境内商业银行所收取的同类费用标准。

　　2.2.3乙方免予或按最低标准收取甲方在乙方进行资金结算的资金汇划费用。

　　2.2.4对于甲方存入乙方的资金，乙方应确保资金安全，并严格遵照国家法律、法规进行资金管理。

　　除上述主要条款外，《金融服务协议》还包括双方的陈述与保证、违约责任等内容。

　　3.双方的陈述和保证

　　3.1甲方的陈述和保证

　　3.1.1甲方是依法成立的股份有限公司，具有独立的企业法人资格，现持有有效的企业法人营业执照；

　　3.1.2甲方一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　　3.1.3甲方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是甲方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力；

　　3.1.4甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

　　3.2乙方的陈述和保证

　　3.2.1乙方是中国银监会批准的经营存贷款业务的银行（或非银行）性金融机构，一直依法从事经营活动，并未从事任何超出法律规定的营业范围的活动；

　　3.2.2乙方已获得为签署本协议及履行一切本协议项下的义务所需的内部授权，签署本协议的是乙方的法定代表人或授权代表，并且本协议一经签署即对乙方具有约束力；

　　3.2.3乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议、公司章程或法律法规。

　　3.2.4乙方承诺保证甲方资金的安全性、流动性及合理的收益性，并为甲方提供更多的金融服务支持。

　　4.违约责任

　　甲乙双方应本着诚实守信的原则，在法律法规允许的范围内严格履行本协议的各项规定。任何一方违反本协议约定，违约方应赔偿非违约方所遭受的全部实际损失和期待利益的损失。

　　5.附则

　　5.1本协议自双方法定代表人或授权代表签字并加盖单位公章后生效，有效期三年。

　　5.2本协议一式二份，甲、乙双方各持一份，各份协议具有同等法律效力。

　　五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。

　　六、该关联交易应当履行的审议程序

　　1.公司于2022年4月21日召开第四届董事会第三十七次会议，审议通过《关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

　　2.独立董事亦对上述关联交易发表了事前认可和独立意见，认为：公司与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金融服务协议》是为满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。金融服务内容定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。

　　3.董事会审计与风险管理委员会于2022年4月21日对该关联交易事项进行了审核，认为：公司与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署《金融服务协议》是为满足公司日常经营需求，有利于建立长期稳定的合作关系。金融服务内容定价公允，不存在损害公司和股东利益的情形。同意将该议案提交第四届董事会第三十七次会议审议。

　　4.公司于2022年4月21日召开第四届监事会第二十五次会议审议通过《关于与国机财务有限责任公司、农业银行、中国银行、建设银行、工商银行签署〈金融服务协议〉暨关联交易的议案》。

　　本事项尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、备查文件目录

　　1.公司第四届董事会第三十七次会议决议。

　　2.公司第四届监事会第二十五次会议决议。

　　3.独立董事事前认可意见。

　　4.独立董事意见。

　　5.董事会审计与风险管理委员会对关联交易的书面审核意见。

　　特此公告。

　　国机重型装备集团股份有限公司董事会

　　2022年 4月23日

　　证券代码：601399     证券简称：国机重装    公告编号：临2022-017

　　国机重型装备集团股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等规范性文件和业务规则的要求，国机重型装备集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会编制了截至2021年12月31日的募集资金存放与使用情况的专项报告，具体内容如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额、资金到位情况

　　经中国证监会于2018年11月30日核发的《关于核准国机重型装备集团股份有限公司定向发行股票的批复》（证监许可[2018]2004号）核准，公司向中国机械工业集团有限公司（以下称“国机集团”）及五家战略投资者中国东方电气集团有限公司、三峡资本控股有限责任公司、中广核资本控股有限公司、中国国新资产管理有限公司、中国国有企业结构调整基金股份有限公司定向发行合计 199,397.0244万股股份（以下称“本次发行”），共计募集资金人民币70亿元，扣除与发行有关费用人民币1,010万元(含税)，实际募集资金净额为人民币 698,990万元。募集资金的到位情况已经大华会计师事务所（特殊普通合伙）于 2018年12月10日出具的《验资报告》（大华验字[2018]000661号）审验确认。

　　（二）募集资金使用及结余情况

　　单位：元

　　■

　　二、募集资金的管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，公司依照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《公司章程》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等法律法规，结合公司实际情况，制定了《国机重型装备集团股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”），对募集资金实行专户存储制度。

　　根据《管理制度》的要求，经公司董事会审议批准，公司在中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行开设募集资金专项账户，并于2018年12月10日与中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司德阳旌阳支行签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，对募集资金的使用履行严格的审批程序，以保证专款专用。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金专项账户的存款余额如下：

　　单位：元

　　■

　　三、公司2021年度募集资金的使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　本年度公司募集资金的实际使用情况如附表《募集资金使用情况表》所示。

　　（二）募集资金变更情况

　　不适用

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　在本次发行募集资金到位前，公司已根据实际需要预先投入了80,000万元自筹资金，用于偿还公司对国机集团的债务。2018年12月19日公司第四届董事会第九次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先用于募集资金用途的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金80,000万元置换预先投入募投项目的自筹资金。

　　（四）部分闲置募集资金购买银行保本型理财产品

　　不适用

　　（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　不适用

　　（六）节余募集资金使用情况

　　不适用。

　　（七）超募资金使用情况。

　　不适用

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　公司尚未使用的募集资金将全部用于补充公司及下属子公司流动资金。

　　（九） 募集资金使用的其他情况

　　不适用

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　不适用

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已披露的关于募集资金使用相关信息及时、真实、准确、完整，募集资金的使用和管理不存在违规情况。

　　附表：募集资金使用情况表