占比28%，唐山开滦勘察设计有限公司工会委员会出资310万元，占比62%。

　　2021年度主要财务数据：总资产4,581万元、净资产1,194万元、主营业务收入3,412万元、净利润157万元。

　　35.唐山开滦星光化工有限公司

　　统一社会信用代码：91130202769821115Y

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：唐山市丰南区钱家营镇钱家营矿院内

　　法定代表人：张汉维

　　注册资本：236.3905万元人民币

　　经营范围：机电设备制造及修理；道岔、铆焊加工；玻璃钢制品及金属制品、橡塑制品；双抗井下用塑料假顶网、双抗原料；润滑油、润滑脂、聚氨酯系列、树脂锚杆锚固剂、肥皂、洗涤剂生产和销售；普通设备安装、通讯及通讯设备安装；针织服装加工；矿用防爆产品经销（以上经营项目按照法律法规规定应办理前置审批的未获得批准不准经营）、普通货运（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：唐山开滦星光化工有限公司是在开滦钱家营多种经营分公司的基础上，于2004年12月8日改制而成立的。

　　股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资215.03万元，占比90.96%，唐山开滦星光化工有限公司工会出资21.36万元，占比9.04%。

　　2021年度主要财务数据：总资产773万元、净资产315万元、主营业务收入983万元、净利润51万元。

　　36.开滦集团矿业工程有限责任公司

　　统一社会信用代码：91130200398843816H

　　类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　住所：河北省唐山市路南区新华东道70号

　　法定代表人：周艳国

　　注册资本：40,489万元人民币

　　经营范围：矿山工程施工、设计，货物进出口，煤炭工程技术服务等。

　　历史沿革：2014年7月1日由开滦（集团）有限责任公司独资设立。

　　股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资40,489万元，持股100%。

　　2021年度主要财务数据：总资产132,783万元、净资产-3,321万元、主营业务收入145,013万元、净利润-7,951万元。

　　37. 宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司

　　统一社会信用代码：91330206144135641Q

　　类型：其他有限责任公司

　　住所：开发区小港金融贸易大楼六楼A2座

　　法定代表人：蔡玺玉

　　注册资本：1,500万元人民币

　　经营范围：煤炭批发经营（在许可证有效期限内经营）、冶金炉料、金属材料、建材、装璜材料、石化产品、五金矿产品、化纤原料及产品、纺织原料及产品、塑胶制品、电机、普通机械设备、水产品、土特产的批发、零售；自营和代理各类货物和技术的进出口业务（除国家限定公司经营或禁止进出口的货物及技术）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：开滦矿务局（现为开滦集团）与绍兴市经协发展总公司联合1994年创办了宁波公司；2000年9月绍兴方因改制资本退出；2001年7月16日公司注册登记变更为“宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司”。

　　股东构成情况：新公司注册资本1,500万元，其中开滦集团公司以原有权益转增投资至1,450万元，占比96.67%；开滦大酒店投资50万元，占比3.33%。

　　2021年主要财务数据：总资产22,073万元、净资产5,808万元、主营业务收入245,971万元、净利润837万元。

　　38.河北蔚州能源综合开发有限公司

　　统一社会信用代码：91130726780814282K

　　类型：有限责任公司（国有控股）

　　住所：河北省张家口市蔚县经济开发区景元路1号

　　法定代表人：白福贵

　　注册资本：186,868.384万元人民币

　　经营范围：煤炭开发和经营，电力建设、生产和销售，铁路建设、运营，热力生产、销售，石膏、粉煤灰销售，房屋租赁，电力技术咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　历史沿革：河北蔚州能源综合开发有限公司成立于2005年9月，由大唐国际发电股份有限公司、开滦（集团）有限责任公司两方各投资50%组建，旨在通过在张家口地区实施煤炭、电力、铁路一体化开发战略，充分发挥各方优势，实现共赢。

　　股东构成情况：开滦（集团）有限责任公司出资93,434.192万元，占比50%，大唐国际发电有限公司出资93,434.192万元，占比50%。

　　2021年度主要财务数据：总资产620,502万元、净资产40,582万元、主营业务收入169,916万元、净利润-49,154万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　开滦集团是公司的控股股东，目前持有公司732,262,656股，持股比例46.12%，该关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（一）款规定的关联关系情形。

　　上述关联方除开滦集团是本公司的控股股东之外，其余均为开滦集团控制的子公司，该等关联人符合《上海证券交易所股票上市规则》第6.3.3条第（二）款规定的关联关系情形。

　　（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析

　　截至2021年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为9,119,253万元，净资产为2,750,435万元，2021年度未经审计的主营业收入9,649,389万元，净利润为99,890万元。开滦集团目前生产经营情况一切正常，有较强的履约能力。上述开滦集团下属公司目前均依法存续且生产经营正常，其经济效益和财务状况良好，不会给交易双方的生产经营带来风险。

　　在前期同类关联交易中，开滦集团及下属公司均按约定履行相关承诺，未出现重大违约情形。

　　三、关联交易的定价政策和主要内容

　　（一）定价政策和定价依据

　　双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，具体定价依据如下：

　　1.交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；

　　2.交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；

　　3.除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；

　　4.关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定。

　　5.既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。

　　（二）关联交易的主要内容

　　1.综合服务

　　公司与开滦集团续签的《综合服务合同》规定，根据公司生产经营需要，开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备、坑木、材料、配件、加工修理、供电、厂区服务（安保、绿化、食堂、宿舍等）、铁路运输、通讯、安全检测、土地及房屋租赁、设备租赁等各项服务。公司向开滦集团提供包括但不限于：社区用煤、废旧物资等各项服务。

　　2.煤炭、醇基锅炉燃料、乙醇汽油及其他产品等买卖关联交易

　　2022年，公司与唐山开滦热电有限责任公司、开滦协鑫发电有限公司、开滦范各庄矿劳动服务公司等单位分别签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：向唐山开滦热电有限责任公司供应洗末26万吨，向开滦协鑫发电有限公司供应洗末33万吨，向开滦范各庄矿劳动服务公司供应混煤泥40万吨。价格随行就市，买方于月末结清当月全额煤款。如遇市场价格调整，以公司销售牌价为准。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为37,000万元。

　　2022年，唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）与开滦集团、唐山开滦石油销售有限公司签署了醇基锅炉燃料、乙醇汽油等化产品买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团销售醇基锅炉燃料0.8万吨；拟向唐山开滦石油销售有限公司销售乙醇汽油0.28万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。上述醇基锅炉燃料、乙醇汽油买卖等化产品（购销）合同预计总金额为5,000万元。

　　2022年，唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）与开滦集团、开滦集团（唐山曹妃甸区）国际贸易有限责任公司、唐山开滦华南煤炭有限公司、开滦（深圳）贸易有限公司等签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团、开滦集团（唐山曹妃甸区）国际贸易有限责任公司、唐山开滦华南煤炭有限公司、开滦（深圳）贸易有限公司等采购精煤118万吨、动力煤30万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。如遇市场价格调整，另行签订补充协议。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为275,867万元。

　　2022年，迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）与开滦集团等签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团采购焦煤、1/3焦煤等130万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为270,699万元。

　　2022年，唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）与开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司、宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司、开滦集团（唐山曹妃甸区）国际贸易有限责任公司、唐山开滦华南煤炭有限公司签署了煤炭买卖（购销）合同。具体为：拟向开滦集团、开滦（深圳）贸易有限公司、宁波经济技术开发区开滦煤炭物产有限公司、开滦集团（唐山曹妃甸区）国际贸易有限责任公司、唐山开滦华南煤炭有限公司采购洗末煤、选混煤、山西原煤等其他动力煤共计97.75万吨。价格随行就市，当期货款月结月清。上述煤炭买卖（购销）合同预计总金额为77,000万元。

　　3.金融服务协议

　　根据公司与开滦财务公司签署的《金融服务协议》，公司在开滦财务公司存款余额每日最高不超过60亿元人民币，开滦财务公司为公司及部分所属单位提供存款、结算、信贷及经中国银行业监督管理委员会批准的可从事的其他业务。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　1.采购材料

　　公司与关联方发生的采购材料关联交易，主要是因为：

　　（1）有些特种储备物资如主副井钢丝绳、特殊轴承、部分配件等占用资金较大，生产厂商供货周期长，利用开滦集团的库存，可节省部分资金占用。

　　（2）如遇生产急需，可迅速组织货源，及时供应到货，在一定程度上降低运输成本；且供应物资质量可靠、信誉好，能有效缓解生产压力。

　　（3）经过市场调查，部分物资直接订购批量达不到生产厂家的批量优惠政策，而且直接与厂家订货的价格并不比从开滦集团采购的价格低。

　　（4）开滦集团是我国炼焦煤主要生产基地之一，生产的焦煤和1/3焦煤品质优良，为公司发展煤化工产业提供了难得的资源条件，且由于距离煤化工子公司较近，可以降低运输成本，有利于提高公司煤化工产业的盈利能力。

　　2.购买固定资产

　　公司向开滦集团等关联方购买设备，价格公允，质量可靠，售后服务及时；且由于运输距离近，在一定程度上还可降低运输成本。

　　3.采购电力

　　为满足生产经营需要，公司向开滦热电公司和唐山市供电部门采购电力。由于历史原因，唐山市供电部门只与开滦集团结算电费，故开滦集团需另行和公司进行电费结算。开滦集团、开滦热电公司与公司的电费结算价格均执行政府定价，无差价。

　　4.销售货物

　　主要是向唐山开滦热电有限责任公司、开滦协鑫发电有限公司、开滦范各庄矿劳动服务公司、开滦集团公司、河北省国和投资集团等销售煤炭产品、醇基锅炉燃料、废旧物资等。发生上述销售关联交易，能保证公司产品正常销售、稳定销售渠道；运输距离较近、降低运输成本；价格公允、稳定收入；回款及时、资金安全。

　　5.贸易

　　为增加经济效益，公司下属加拿大中和公司积极与国和集团及其子公司做铌铁等项目贸易，从中赚取贸易佣金（手续费）。此类贸易客观、公正、可靠，不存在市场风险。

　　6.存贷款

　　公司与开滦财务公司、开滦集团融资担保有限责任公司发生存贷款业务，既可以提高资金使用效率，又可以拓宽公司融资渠道，为公司长远发展提供稳定的资金支持。

　　7.售后融资租赁

　　公司与开滦国际融资租赁有限公司发生售后融资租赁业务，可以拓宽公司融资渠道，节约资金成本。

　　8.综合服务

　　开滦集团改制设立股份公司时，根据相关规定，剥离了生活后勤和辅助单位等非经营性资产。公司成立后，因生产经营客观需要，与开滦集团在铁路专用线使用、加工修理、厂区服务、土地及房屋租赁、设备租赁、港杂费等方面存在关联交易，上述交易能保证公司正常运营、稳定发展。

　　9.工程施工

　　开滦集团、唐山开滦建设（集团）有限公司、中滦科技股份有限公司、唐山开滦热电有限责任公司及其子公司、承德兴隆矿业有限责任公司及其子公司等单位在矿建、土建和安装工程等方面技术实力雄厚、工程造价在同行业中较低、工程质量优良，上述公司以投标的方式承揽公司土木建筑和机电安装等工程项目。

　　（二）交易的持续性

　　公司及子公司与控股股东及下属公司持续发生的关联交易，能保证公司及子公司生产经营有序进行，对公司及子公司的生存与发展有一定的积极促进作用。

　　（三）交易定价的公允性

　　公司及子公司与控股股东及下属公司发生关联交易前，双方本着公平、公正、等价有偿的原则签署了一系列关联交易协议，交易定价公平、合理，结算时间方式按照合同文本规定执行，所有关联交易不存在损害上市公司或中小股东利益行为。

　　（四）关联交易对公司独立性的影响

　　公司及子公司与控股股东及下属公司发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营有序进行，在执行过程中，严格遵循市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响，不影响公司独立经营。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十三日

　　证券代码：600997    证券简称：开滦股份   公告编号：临2022- 011

　　开滦能源化工股份有限公司

　　关于收购开滦（集团）有限责任公司持有的唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●交易内容：本公司拟以119,962.22万元价格收购控股股东开滦（集团）有限责任公司（以下简称“开滦集团”）持有的唐山开滦林西矿业有限公司（以下简称“林西矿业”）100%股权，并已于2022年4月21日与控股股东开滦集团签署《股权转让协议》。

　　●林西矿业拥有证号为“C1000002010101110077427”的采矿许可证，矿区面积为27.8019平方公里。按照储量备案证明（自然资储备字［2020］99号），截至储量核实基准日2018年12月31日，林西矿煤炭保有资源储量总计14,381万吨，可采储量3,149.81万吨。根据林西矿业2019年度、2020年度、2021年度储量报告及储量台账等数据，综合考虑矿山充填开采技术，确定林西矿业评估基准日保有资源储量14,289.70万吨，可采储量3,673.50万吨。采矿许可证证载生产规模120万吨/年。

　　●林西矿业拥有的采矿权不存在限制或争议情况。公司收购林西矿业100%的股权后，上述采矿许可证权属仍在林西矿业名下，不涉及矿业权权属转移。

　　●交易风险：标的公司的评估报告是本次交易定价的主要参考因素，如评估基准日后的市场行情、行业政策、资产状况等发生重大变化，可能导致标的公司估值与日后实际情况不符。标的公司目前主要从事煤炭开采、经营、加工及销售等业务，未来煤炭行业及市场价格的波动，可能导致标的公司盈利水平有所波动。

　　●本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，由于本次交易的交易对方开滦集团持有本公司46.12%股权，为本公司的控股股东，因此本次交易构成关联交易。

　　●本次交易已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，关联董事已回避表决，其他非关联董事一致表决通过。根据相关规定，本次交易尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联股东将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　●公司与开滦集团持续发生日常性关联交易，2021年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品248,195万元、销售货物26,569万元、贸易1,991万元、存贷款585,215万元、综合服务35,346万元、工程施工14,412万元。为确保日常关联交易的执行，过去12个月内，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》。

　　一、释义

　　■

　　二、关联交易概述

　　2022年4月21日，本公司与开滦集团在河北省唐山市签署《股权转让协议》，拟以现金119,962.22万元人民币收购开滦集团持有的林西矿业100%股权。

　　（一）本次交易不构成重大资产重组

　　本次交易中，标的股权的交易价格为119,962.22万元，标的公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中年末资产总额为99,469.22万元、年末归属于母公司所有者的净资产为64,608.97万元、营业收入为90,013.25万元。公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告中年末资产总额为2,972,066.67万元、年末归属于母公司所有者的净资产为1,346,813.15万元、营业收入为2,235,370.95万元。标的公司上述指标均未达到上市公司相应指标的50%，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准。

　　（二）本次交易构成关联交易

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号—交易与关联交易》等相关规定，由于公司本次交易对方为控股股东开滦集团，因此本次交易构成关联交易。本次交易完成后，公司将持有林西矿业100%股权。

　　本次关联交易金额达到3,000万元以上，且超过公司最近一期经审计净资产绝对值5%，根据有关规定，该关联交易尚需提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放 弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　过去12个月内，除已披露的日常关联交易及与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》外，本公司与开滦集团及其控制的其他子公司未发生其他关联交易。

　　三、关联方介绍

　　（一）关联方关系介绍

　　截至本公告日，开滦集团持有公司732,262,656股，占公司股本总额的46.12%，是公司的控股股东。河北省国资委持有开滦集团100%股权，为公司的实际控制人。开滦集团直接持有林西矿业100%股权。股权关系如下：

　　根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，开滦集团为公司的关联法人。

　　（二）关联方基本情况

　　1.关联方基本情况表

　　■

　　2.主要业务最近三年发展状况

　　开滦集团属于国有特大型企业，主营业务涵盖煤炭、煤化工、物流贸易、电力等领域，在坚持以煤炭生产为主业的同时，充分利用区位、资源和技术等方面的优势，大力发展煤化工、物流贸易、装备制造和建材等多元化产业，已形成以煤炭产业为基础，以煤化工、现代物流产业为支柱，以装备制造、建材等产业为支持，多元经营的产业发展格局。

　　开滦集团主营业务为煤炭生产和销售，2019年-2020年原煤产量分别为2,484万吨、2,480万吨，精煤产量分别为701万吨、682万吨，营业总收入分别为829亿元、870亿元；2021年未经审计的原煤产量为2,433万吨， 精煤产量为627万吨，营业总收入为965亿元。开滦集团近年来经营效益较好，营业收入较为快速增长。

　　3.关联方与公司之间的关系说明

　　截至本公告日，开滦集团持有公司73,226.27万股，占公司股本总额的46.12%，是公司的控股股东。

　　过去12个月内，公司与开滦集团持续发生日常关联交易，并已按照规定预计并履行审议程序。2021年度，公司与开滦集团发生的关联交易情况为：采购商品248,195万元、销售货物26,569万元、贸易1,991万元、存贷款585,215万元、综合服务35,346万元、工程施工14,412万元。为确保日常关联交易的执行，过去12个月内，公司与开滦集团签署了《综合服务合同（续签稿）》。

　　综上，除上述关联关系及关联交易之外，开滦集团与本公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他关系。

　　4.关联方最近一年主要财务指标

　　截至2021年12月31日，开滦集团未经审计的总资产为9,119,253万元，净资产为2,750,435万元，2021年度未经审计的主营业收入9,649,389万元，净利润为99,890万元。

　　四、关联交易标的基本情况

　　（一）交易标的

　　本次交易类别为收购股权，关联交易的标的为开滦集团持有的林西矿业100%股权。林西矿业基本情况如下：

　　■

　　（二）权属状况说明

　　开滦集团持有林西矿业100%股权，林西矿业是开滦集团的全资子公司。目前，林西矿业股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法程序措施、不存在妨碍权属转移的其他情况。

　　（三）相关资产运营情况的说明

　　林西矿业主要从事煤炭开采，为在产矿井，采矿许可证证载生产规模120万吨/年。

　　林西矿业合并范围内有三家子公司，另有一家参股公司，具体情况如下：

　　■

　　1.新林水公司

　　唐山新林水处理有限公司成立于2010年3月，注册资本2,650万元，林西矿业持股100%。该公司主要经营林西矿排放的矿井污水净化处理业务，年销售工业用水约400万吨。最近一年经审计的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2.液力机械公司

　　唐山开滦液力机械有限责任公司成立于2000年12月，注册资本165.94万元，林西矿业持股100%。该公司主营业务为制造和修理液力耦合器，当前主要生产YOXD400型、YOXD450型、YOXD560型三种产品，主要用于皮带机和刮板机配套使用。最近一年经审计的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　3.国林公司

　　河北国林工程技术有限公司成立于2015年11月，注册资本1,000万元，其中：林西矿业持股51%，唐山国华科技国际工程有限公司持股49%。该公司主要经营洗煤厂工程设计、咨询服务以及机电设备安装等业务。最近一年经审计的主要财务情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　4.英诺菲特公司

　　英诺菲特（唐山）科技有限公司成立于2020年4月，注册资本7,500万元，其中林西矿业持股49%，英诺菲特（北京）科技有限公司持股51%。该公司拟建设汽车助力转向系统生产基地，年产电子控制器25万只、电动助力转向系统总成4.7万只。目前项目建设正有计划推进中。

　　（四）交易标的最近一年主要财务指标

　　根据具有从事证券、期货业务资格的利安达出具的“利安达审字[2022]第2011号”标准无保留意见《审计报告》，林西矿业合并口径2021年度主要财务指标情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　本次交易完成后，林西矿业将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，林西矿业不存在被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用或违规担保情况。公司不存在为林西矿业提供担保、委托林西矿业理财或林西矿业占用公司资金的情况。

　　（五）最近12个月内资产评估、增资、减资或改制基本情况

　　林西矿业在最近 12 个月内不存在增资、减资或改制的情况。

　　除本次交易资产评估外，针对开滦集团收购林西矿业其他股东所持林西矿业股权事项，中联评估于2021年9月出具《开滦（集团）有限责任公司拟收购唐山开滦林西矿业有限公司其他股东股权所涉及的唐山开滦林西矿业有限公司股东全部权益项目》（中联评报字[2021]1904号）资产评估报告，以2020年12月31日为评估基准日，林西矿业股东全部权益评估结果为128,646.77万元。

　　（六）主要资产瑕疵情况

　　1.截至评估基准日2021年12月31日，林西矿业纳入本次评估范围的房屋建筑物中，有10项房屋建筑物未取得房屋所有权证书，未办证房产建筑面积共计8,242.81平方米。目前已就办理手续咨询了政府主管部门，准备办理房屋所有权证书的相关资料。

　　2.纳入评估范围内的无形资产土地使用权中，有3宗国有土地使用权，需要进行证载面积分割。目前柱子厂、塑料厂两宗土地证载面积分割的手续齐备，已上报不动产大厅。

　　3.截至评估基准日，林西矿全资子公司唐山新林水处理有限公司纳入评估范围内的房屋建筑物6项，建筑总面积为907.13平方米，尚未取得房屋所有权证书。目前已就办理手续咨询了政府主管部门，准备办理房屋所有权证书的相关资料。

　　（七）本次收购涉及的矿业权储量备案情况

　　按照林西矿业于2020年4月22日取得储量备案证明（自然资储备字[2020]99号），截至储量核实基准日2018年12月31日，林西矿煤炭保有资源储量总计14,381万吨，其中村镇压煤总量为10,941万吨，可采储量3,149.81万吨，可采年限18.75年。根据林西矿业2019年度、2020年度、2021年度储量报告及储量台账等数据，综合考虑矿山充填开采技术，确定林西矿业评估基准日保有资源储量14,289.70万吨，可采储量3,673.50万吨，服务年限为21.87年。

　　（八）本次收购涉及矿业权价款缴纳情况

　　根据《采矿权价评估结果确认书》（国土资采矿评认[2008]09号），林西矿业采矿权价款为2,890.01万元，上述价款已按《探矿权（采矿权）价款缴纳通知书》规定的时间内，由林西矿业于2009年10月完成缴纳。

　　2021年1月8日，林西矿业原采矿权许可证到期，由于资源储量发生变化，林西矿业需补缴采矿权出让收益1,689.16万元，已经河北省自然资源厅《关于唐山开滦林西矿业有限公司采矿权出让收益评估报告的公告》确认，该价款已经全部缴纳完毕。

　　（九）拟受让的矿业权权属转移需履行的程序

　　本次交易为股权交易，不涉及矿业权权属转移，且相关矿业权不存在质押等权利限制或者诉讼等权利争议情况。

　　五、主要矿井相关生产配套条件

　　林西矿业所属煤矿已投产运营，合法拥有采矿许可证，证载生产规模为120万吨/年。

　　本次交易系公司受让股权行为，并非直接受让矿业权。受让股权后，林西矿业将作为公司全资子公司，与其控股子公司继续从事相关业务。公司作为交易受让人，不涉及特定矿种资质及行业准入等。

　　六、标的公司评估情况

　　（一）评估方法及评估结果

　　根据中联评估以2021年12月31日为评估基准日出具的《评估报告》，林西矿业评估结果如下：

　　■

　　根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

　　（二）涉及矿业权评估情况

　　林西矿业采矿权的基本情况如下：

　　■

　　根据中联评估出具的评估报告，林西矿业采矿权于2021年12月31日基准日的评估价值为41,574.66万元。

　　（三）评估假设

　　1.一般假设

　　（1）交易假设

　　交易假设是假定所有待评估资产已经处在交易的过程中，评估师根据待评估资产的交易条件等模拟市场进行估价。交易假设是资产评估得以进行的一个最基本的前提假设。

　　（2）公开市场假设

　　公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

　　（3）资产持续经营假设

　　资产持续经营假设是指评估时需根据被评估资产按目前的用途和使用的方式、规模、频度、环境等情况继续使用，或者在有所改变的基础上使用，相应确定评估方法、参数和依据。

　　2.特殊假设

　　（1）国家现行的宏观经济、金融以及产业等政策不发生重大变化。

　　（2）评估对象在未来经营期内的所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策、采选技术和条件无重大变化。

　　（3）被评估单位在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持基准日的经营管理模式持续经营。

　　（4）评估基于基准日现有的经营能力。考虑未来可能由于管理层、经营策略和追加投资等情况导致的经营能力扩大，以及后续可能会发生的生产经营变化。

　　（5）在未来的经营期内，评估对象的各项期间费用不会在现有基础上发生大幅的变化，仍将保持其最近几年的变化趋势持续。鉴于企业的货币资金或其银行存款等在经营过程中频繁变化或变化较大，本报告的财务费用评估时不考虑其存款产生的利息收入，也不考虑汇兑损益等不确定性损益。

　　（6）本次评估采用收益法在预测企业未来营运资金时，不考虑企业筹（融）资能力对未来营运资金的影响，而是假定是在企业有充分筹（融）资能力可以保障企业正常经营运作而无影响企业营运资金需求的情况下进行的预测。

　　（7）本次评估假设委托人及被评估单位提供的基础资料和财务资料真实、准确、完整。

　　（8）由于企业营业外收支各年间具有很大的不确定性，本次预测不考虑营业外收支对企业现金流的影响。

　　（9）本次评估没有考虑将来可能承担的抵押、担保事宜，以及特殊的交易方式可能追加付出的价格等对评估结论的影响。

　　（10）根据被评估单位矿山服务年限为21.87年，设定收益法有限年期，即2022年1月~2043年11月。

　　（11）本次评估以设定的生产方式、生产规模、产品结构、开发技术水平以及市场供需水平为基准，持续合法经营。

　　（12）本次评估假设在矿山开发收益期内有关价格、成本费用、执行税率、税收优惠政策及利率因素在正常范围内变动。

　　（13）本次评估假设采矿许可证到期后根据现行法律、法规可以依法进行延续。

　　（14）《唐山开滦林西矿业有限公司建下膏体充填开采设计》方案中计划充填开采的“建下”压煤主要集中在12煤层11东和12水平范围，预计可采资源储量543.80万吨，本次评估假设林西矿可以根据该方案有序开采经营。

　　（15）本次评估测算的各项参数取值不考虑通货膨胀因素的影响。

　　（四）评估增值说明

　　1.资产基础法评估情况

　　资产账面价值101,434.35万元，评估值152,115.80万元，评估增值50,681.45万元，增值率49.96%；负债账面价值38,347.55万元，评估值32,153.58万元，评估减值6,193.97万元，减值率16.15%；净资产账面价值63,086.80万元，评估值119,962.22万元，评估增值56,875.42万元，增值率90.15%。详见资产评估结果汇总表：

　　■

　　评估增值主要项目如下：

　　（1）矿权账面值为1,599.07万元，评估值为41,574.66万元，增值39,975.59万元，增值率2,499.93%。

　　（2）土地使用权账面值9,486.44万元，评估值为18,017.13万元，增值8,530.69万元，增值率89.93%。

　　（3）长期股权投资账面价值6,895.75万元，评估值8,884.94万元，增值1,989.19万元，增值率28.85%。

　　（4）流动资产账面价值31,268.34万元，评估值33,404.25万元，增值2,135.91万元，增值率为6.83%。

　　2.收益法评估增值情况

　　林西矿业（母公司口径）评估基准日股东全部权益价值为120,578.42万元，增值额为57,491.62万元，增值率为91.13%。

　　3.评估结果的确定

　　收益法评估后的股东全部权益价值为120,578.42万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为119,962.22万元，两者相差616.20万元，差异率为0.51%。

　　资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入（购建成本）所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；资产基础法评估结果与实物资产的重置价值，以及截至基准日账面结存的其他资产与负债价值具有较大关联。

　　收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的经营能力（获利能力）的大小，这种获利能力通常将受到国际国内宏观经济、法律法规、进出口政策、外汇汇率、政府控制以及资产的有效使用等多种条件的影响。

　　在企业价值整体评估的收益法中，收入、成本、费用等指标是以企业产能为基础，站在当前的角度对其未来一定经营期限内的收入、成本、费用等作出预测，经计算得出收益法评估结论；由于林西矿业公司未来主营业务为煤炭生产销售收入，煤炭行业受国内经济发展影响，煤炭价格近几年变化较大，因此收益法的评估结果具有一定的不确定性。本报告资产基础法的结果是资产加和得出的，主要反映了其购建成本，评估结论受到市场影响相对收益法而言较小，得出的结论相对更稳健。

　　综上，被评估单位林西矿业采用收益法评估结果较资产基础法评估结果受国内外经济发展影响以及企业经营策略影响更大，导致收益法评估结果的可靠性弱于资产基础法评估结果。因此，本次评估选取资产基础法结果作为最终评估结论，即评估基准日林西矿业（母公司口径）的股东全部权益评估结果为119,962.22万元。

　　根据相关国资监管规定，上述评估报告已经依法履行国有资产的备案程序。

　　七、本次交易定价依据

　　根据公司与交易对方签署的《股权转让协议》，本次股权转让的对价以经备案的评估报告结果作为基础。依据中联评估以2021年12月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2022]第886号”《评估报告》以及《国有资产评估项目备案表》（备河北省开滦集团[2022]0001号），截至2021年12月31日，林西矿业100%股权经备案的评估价值为119,962.22万元。基于评估结果，经本公司与开滦集团协商一致，本次股权转让价款最终确定为人民币119,962.22万元。

　　八、关联交易合同的主要内容和履约安排

　　2022年4月21日，本公司与开滦集团在河北省唐山市签署了《股权转让协议》，协议主要内容如下：

　　（一）《股权转让协议》的主要条款

　　1.合同主体

　　甲方（转让方）：开滦集团

　　注册地址：河北省唐山市新华东道70号

　　统一社会信用代码：91130000104744522D

　　乙方（受让方）：开滦股份

　　注册地址：河北省唐山市路南区新华东道70号东楼

　　统一社会信用代码：91130200730266302W

　　2.交易价格：

　　根据中联评估以2021年12月31日为评估基准日出具的“中联评报字[2022]第886号”《评估报告》以及《国有资产评估项目备案表》（备河北省开滦集团[2022]0001号），截至2021年12月31日，标的公司100%股权经备案的评估价值为119,962.22万元。基于此，在双方协商一致的基础上确定本次股权价款为119,962.22万元。

　　3.支付方式：

　　乙方以银行转账方式向甲方支付股权转让价款。

　　4.支付期限：

　　甲乙双方一致同意，乙方应于本次股权转让完成工商变更登记手续后5个工作日内，向甲方支付全部股权转让款119,962.22万元。

　　5.交付及过户时间安排：

　　甲乙双方一致同意，标的公司股权的交割日为《股权转让协议》生效之日，标的公司股权自交割日起即告转移，标的公司股权自该日起归属于乙方，乙方享有标的公司股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的公司股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，发生的亏损等由乙方承担；甲方不再享有标的公司股权的任何权益。

　　甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续，由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。

　　因《股权转让协议》之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体事宜由标的公司依法负责办理。甲方于《股权转让协议》生效之日起10日内向乙方及标的公司提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。

　　6.过渡期的损益归属

　　甲乙双方一致同意，过渡期为评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）的期间，过渡期内标的公司（合并报表层面）产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有；过渡期间标的公司（合并报表层面）发生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方承担（日常生产经营所必须的除外）。交割日后，乙方应聘请甲方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。若存在亏损，则甲方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给乙方。

　　甲方承诺，在过渡期内将对目标权益尽勤勉义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务，保持其现有经营组织完整，保持其所有获得的国家或地方政府部门的许可、批准及资质有效。

　　7.合同生效条件与生效时间：

　　《股权转让协议》经双方签字盖章，并经甲方董事会审议批准股权转让事宜和经乙方董事会、股东大会审议批准本次股权转让事宜之日起生效。

　　8.违约责任及争议解决：

　　《股权转让协议》正式签订后，任何一方未按本协议的规定，适当地、全面地履行其义务，即构成违约。违约方应当负责赔偿其违约行为给守约方造成的一切直接经济损失，包括但不限于因违约而使守约方支付针对违约方的诉讼费用（包括但不限于专业顾问费用）以及与第三人的诉讼和向第三人支付的赔偿（包括但不限于专业顾问费用）。双方一致同意，在计算甲方或乙方（视情况而定）根据本协议对甲方或乙方（视情况而定）进行补偿/赔偿的金额时，应基于乙方本次受让的标的公司的股权比例而定。任何一方违约时，守约方有权要求违约方继续履行《股权转让协议》。任何一方违约应承担违约责任，不因《股权转让协议》的终止或解除而免除。

　　在《股权转让协议》执行过程中，若出现与《股权转让协议》有关的争议，协议双方应尽量本着友好协商的精神予以协商解决；若协商不能解决，则任何一方有权将争议提交有管辖权的法院通过诉讼解决。

　　（二）对上市公司利益保护的合同安排

　　《股权转让协议》对上市公司确保交易标的正常过户、保障上市公司利益作出如下安排：

　　1.甲方承诺：

　　甲方保证其是依据中国法律设立并有效存续且经营良好的有限责任公司，具有完全的行为能力，具有向乙方转让标的公司股权的资格，甲方已就本次股权转让事宜履行了全部内部和外部批准手续。

　　甲方保证其已经或将向乙方作出的关于标的公司现有资产、权益、负债以及或有负债等相关情况的陈述、说明、承诺以及提供的文件资料均是真实、准确、完整的，不存在虚假陈述和重大遗漏。如甲方的披露存在任何不实，甲方应当承担因此而产生的法律责任，对乙方因此造成的损失承担赔偿责任。

　　甲方保证其对标的公司已经完成全部实缴出资，对根据本协议向乙方转让之股权拥有合法的所有权，即甲方对该等股权拥有所有权、收益权、处置权等权利。

　　甲方承诺，其根据本协议的规定转让予乙方的股权不存在诉讼或潜在诉讼纠纷，亦不存在任何瑕疵，即甲方在该等股权上均未设置任何优先权、质押权、其他物权或其他承诺致使甲方无权将本协议所述之股权转让予乙方。

　　甲方承诺，保证标的公司及其控股子公司不因交割日前的已存在的事项导致任何负债（日常生产经营所必须的除外）、诉讼、仲裁、行政处罚，否则甲方将全额承担该补缴、被处罚或被追索的支出及费用，且在承担后不得向标的公司及其控股子公司追偿，保证标的公司及其控股子公司不会因此遭受损失。

　　甲方承诺，标的公司的资产清晰，除已向乙方披露的尚待办理分割手续的资产外，标的公司独立拥有其全部经营所需的资产，不存在被甲方或除乙方及其控制的企业外的甲方关联方占用的情形。对于上述尚待办理分割手续的资产，甲方将积极配合乙方办理产权登记手续。

　　甲方应及时履行作为股权转让方应履行之一切义务，不得因自身任何之作为或不作为而导致出现影响乙方正常合法取得标的公司股权之情形出现。

　　甲方保证根据本协议的约定，及时向乙方提供用于办理本协议所述之股权转让的工商变更登记手续的相关文件，并对林西矿业及乙方提出的与本次股权转让相关的请求提供必要之帮助。

　　甲方保证按照合同约定承担其应缴纳的本次股权转让的税费。

　　若甲方违反上述承诺和保证而给乙方造成损失，或导致本协议所述之股权转让行为无法完成，甲方同意对乙方因此而遭受的损失承担相应的赔偿责任。

　　2.甲乙双方一致同意，标的股权的交割日为《股权转让协议》生效之日，标的公司股权自交割日起即告转移，标的公司股权自该日起归属于乙方，乙方享有标的公司股权的占有、使用、收益、处置的权利，及标的股权所产生的股利、孳息及相关的一切权益，发生的亏损等由乙方承担；甲方不再享有标的股权的任何权益。

　　3.甲乙双方应协助标的公司向工商登记管理部门申请办理股东变更的工商登记手续，由于工商变更等原因而未能履行完毕形式上的移交手续，不影响乙方按照其受让后所持有的股权比例对标的公司享有股东权利和承担股东义务。

　　因《股权转让协议》之履行而导致标的公司之有关工商登记事项变更的具体事宜由标的公司依法负责办理。甲方于本协议生效之日起10日内向乙方及标的公司提供用于办理股权转让事项的工商变更登记手续的相关全部文件。

　　4.甲乙双方一致同意，过渡期为评估基准日（不含当日）至股权交割日（含当日）的期间，过渡期内标的公司（合并报表层面）产生的收益，或因其他原因而增加的净资产部分由乙方享有；过渡期间标的公司（合并报表层面）发生的亏损，或因其他原因而减少的净资产部分由甲方承担（日常生产经营所必须的除外）。交割日后，乙方应聘请甲方认可的具有证券从业资格的审计机构对标的公司进行专项审计，确定基准日至交割日期间标的公司产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日之后，则期间损益审计基准日为当月月末。若存在亏损，则甲方应当于前述专项审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式支付给乙方。

　　甲方承诺，在过渡期内将对目标权益尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、营运标的公司及相关业务，保持其现有经营组织完整，保持其所有获得的国家或地方政府部门的许可、批准及资质有效。

　　截至本公告披露日，公司未支付交易对价，符合协议约定的付款进度。

　　九、关联交易的目的和对公司的影响

　　（一）交易的必要性

　　公司在煤炭产业方面坚持“通过资源扩张、兼并重组，提升资源拥有量”的发展战略，通过本次收购，公司的煤炭资源储量增长，有助于提高公司的抗风险能力及未来盈利能力，提升行业地位，从而为全体股东创造更好的回报。本次交易的必要性分析如下：

　　1.增加公司资源储备，发挥产业协同效应

　　煤炭是不可再生资源，只有不断寻求和占有新的资源，新建或者并购成熟矿井，才能实现企业的健康持续发展。目前开滦股份主业包含煤炭开采、炼焦及煤化工，下辖的范各庄、吕家坨两矿截至2021年底两矿井保有储量约5.9亿吨，公司年产煤炭约30%销售给煤化工子公司，煤炭资源对于公司的整体业务经营具有较强的支撑和稳定作用。林西矿业煤炭资源保有储量约1.4亿吨，产品是炼焦主要原料，加之周边交通条件便利，且唐山当地钢铁、焦化产能较大，市场前景广阔，公司收购林西矿业100%股权，有利于扩大煤炭资源储备，增强发挥与公司焦化产业的协同效应，为公司长远发展奠定基础。

　　2.有利于减少关联交易，扩大公司煤炭产业规模

　　公司完成收购后，在一定程度上减少关联交易，维护上市公司和中小股东利益。通过本次交易，上市公司将控股林西矿业并实现对林西矿业的经营管理，有利于促进林西矿业的进一步发展。同时，公司煤炭产能将增加至930万吨/年，煤炭资源保有储量增加1.4亿吨、可采储量增加3,673.50万吨，有利于进一步扩大煤炭产业规模，有利于增强上市公司后续发展动力和上市公司整体实力。

　　（二）本次交易对公司的财务状况和经营成果的影响

　　本次交易实施完成，公司获得林西矿业100%股权，按照《企业会计准则第20号-企业合并》的相关规定，林西矿业将纳入本公司合并财务报表范围，且为同一控制下企业合并。

　　根据利安达出具的“利安达审字[2022]第2011号”标准无保留意见《审计报告》，林西矿业合并口径2021年度的总资产为99,469.22万元，总负债为34,280.05万元，归属于母公司所有者的净利润为11,095.68万元。本次交易实施完成后，将进一步提升公司的盈利能力，对公司财务状况和经营成果产生积极影响。

　　截至本公告披露日，林西矿业无对外担保、委托理财等情况。

　　十、专项法律意见

　　公司聘请了北京国枫律师事务所作为本次交易的专项法律顾问，就本次交易所涉及的矿业权事项出具了《北京国枫律师事务所关开滦能源化工股份有限公司现金收购唐山开滦林西矿业有限公司100%股权所涉矿业权暨关联交易的专项法律意见书》，其结论意见如下：

　　（一）本次交易的收购方开滦股份为依法设立且其股票已经依法在国务院批准设立的证券交易所上市交易的股份有限公司，开滦股份不存在因经营活动有重大违法行为而应被吊销营业执照的情形，亦不存在根据我国现行有效的相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定需要终止等影响开滦股份正常存续、正常经营的情形，具备收购标的股权的主体资格；

　　本次交易的转让方开滦集团系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止或影响主体资格合法存续的情形，具备转让标的股权的主体资格；

　　（二）林西矿业系依法设立并有效存续的有限责任公司，不存在依照《公司法》等有关法律、法规、规范性文件及其公司章程规定的需要终止或影响主体资格合法存续的情形；

　　开滦集团持有的标的股权权属清晰，不存在被质押、冻结或其他权利限制的情形；

　　（三）本次交易所涉矿业权权属清晰，不存在抵押、质押、冻结或其他权利限制的情形，不存在权属争议的情形；

　　（四）本次交易各方已经履行了必要的内部批准程序，本次交易尚需获得开滦股份股东大会审议通过；

　　（五）本次交易不涉及矿业权转让审批事项，开滦股份作为标的股权的收购方亦不需要具备开采利用矿业权所涉特定矿种的资质或符合行业准入条件；

　　（六）开滦股份已经委托了具有矿业权评估资格的矿业权评估机构对本次交易涉及的矿业权进行了评估，矿业权的评估结果已纳入标的股权整体评估结果中，且前述评估结果及评估报告处于有效期内，评估结果已完成国有资产评估备案。

　　十一、本次交易的审议程序

　　（一）董事会审议情况

　　2022年4月21日，公司第七届董事会第四次会议在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开，应出席会议的董事9人，实际出席会议的董事9人。公司董事长刘宝珠先生系开滦集团总经理、党委副书记、副董事长，作为关联董事对该议案回避表决，会议以8票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《开滦能源化工股份有限公司关于收购唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事事前已认真审阅了本次关联交易议案及相关资料，一致同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：

　　本次交易构成关联交易。董事会在审议与本次交易议案时，关联董事回避表决。本次关联交易的审议和决策程序符合法律法规及公司章程的相关规定。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次公司收购涉及的标的股权的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定。本次交易有利于公司增强公司核心竞争力，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形，同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

　　（三）审计委员会审核意见

　　本次公司收购控股股东开滦集团持有的唐山开滦林西矿业有限公司100%股权，构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易涉及的标的股权的交易价格以具有从事证券、期货相关业务资格的资产评估机构出具的评估结果作为定价基础，并经交易双方协商确定，符合国家有关部门规定，定价原则公允合理。本次交易旨在扩大公司煤炭资源储备，增加资产规模和未来盈利能力，符合公司的整体利益，不存在损害公司和全体股东利益的情形。

　　本次交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联股东开滦集团将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　（四）监事会审议情况

　　2022年4月21日，公司在河北省唐山市新华东道70号开滦集团视频会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开第七届监事会第四次会议，审议通过了《开滦能源化工股份有限公司关于收购唐山开滦林西矿业有限公司100%股权暨关联交易的议案》。

　　十二、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　2021年3月25日，公司第七届董事会第二次会议审议通过了《公司关于与开滦（集团）有限责任公司签署〈综合服务合同（续签稿）〉的议案》，该事项已经公司2020年度股东大会审议通过。开滦集团向公司提供包括但不限于：火工品（火药、雷管）、钢材、设备等各项服务。公司向开滦集团提供社区用煤、废旧物资等各项服务。

　　过去12个月内，公司除日常关联交易、与开滦集团签署《综合服务合同（续签稿）》外，公司与开滦集团及其控制的其他子公司未发生其他关联交易。

　　十三、备查文件

　　（一）《开滦能源化工股份有限公司第七届董事会第四次会议决议》；

　　（二）《开滦能源化工股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议审议相关事项的事前认可函》；

　　（三）《开滦能源化工股份有限公司独立董事关于公司第七届董事会第四次会议审议的相关议案的独立意见》；

　　（四）《开滦能源化工股份有限公司董事会审计委员会关于公司第七届董事会第四次会议审议相关事项的审核意见》；

　　（五）《开滦能源化工股份有限公司第七届监事会第四次会议决议》；

　　（六）《开滦（集团）有限责任公司与开滦能源化工股份有限公司关于唐山开滦林西矿业有限公司的股权转让协议》；

　　（七）《唐山开滦林西矿业有限公司审计报告》（利安达审字[2022]第2011号）；

　　（八）《开滦（集团）有限责任公司拟向开滦能源化工股份有限公司转让持有的唐山开滦林西矿业有限公司100%股权项目资产评估报告》（中联评报字[2022]第886号）；

　　（九）《北京国枫律师事务所关于开滦能源化工股份有限公司现金收购唐山开滦林西矿业有限公司100%股权所涉矿业权暨关联交易的专项法律意见书》（国枫律证字[2022]AN058-1号）。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二○二二年四月二十三日

　　证券代码：600997      证券简称：开滦股份   　公告编号：临2022-012

　　开滦能源化工股份有限公司

　　关于拟注册发行中期票据的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开了第七届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于发行中期票据的议案》，拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行不超过人民币37亿元中期票据。具体方案和授权事宜如下：

　　一、本次发行基本方案

　　（一）发行金额：拟注册发行中期票据的规模不超过37 亿元人民币。

　　（二）发行期限：发行期限为3-5年。

　　（三）发行利率：根据发行期间中国银行间市场供求关系，以簿记建档的结果最终确定。

　　（四）发行对象：中国银行间债券市场机构投资者（国家法律、法规禁止的购买者除外）。

　　（五）募集资金用途：用于偿还有息债务和补充流动资金。

　　（六）本次决议的效力：经公司2021年度股东大会审议通过后，在本次发行中期票据的注册有效期内持续有效。

　　二、本次发行授权事宜

　　为保证本次中期票据的顺利发行，公司董事会授权公司总经理，在公司2021年股度东大会审议通过后负责本次中期票据发行的实施，并全权处理与本次发行有关的一切事宜，包括但不限于：

　　（一）在法律、法规允许的范围内，根据市场条件和公司需求，确定本次申请发行中期票据的具体发行方案，以及修订、调整本次申请发行中期票据的发行条款。包括发行期限、发行规模、发行利率、发行方式、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；

　　（二）决定聘请为本次发行提供服务的承销商及其他中介机构；

　　（三）在上述授权范围内，负责修订、签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件，并办理中期票据的相关申报、注册手续；（四）如监管政策或市场条件发生变化，可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；

　　（五）办理与本次中期票据发行相关的其他事宜；

　　（六）上述授权在本次发行的中期票据的注册有效期内持续有效。

　　三、本次发行的审批程序

　　本次发行中期票据相关事宜已经公司第七届董事会第四次会议审议通过，公司独立董事对该事项发表了如下独立意见：公司本次发行中期票据符合《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》等法律、法规的有关规定，综合考虑了公司资金状况和债务结构，能够促进公司可持续发展，董事会表决程序合法、有效，不存在损害公司和中小股东权益的情形。我们同意《公司关于发行中期票据的议案》，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

　　该事项尚需提请公司2021年度股东大会审议批准，并经中国银行间市场交易商协会注册后实施。公司将按照上海证券交易所的有关规定，及时披露发行中期票据的后续事宜。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十三日

　　证券代码：600997       证券简称：开滦股份    　公告编号：临2022-013

　　开滦能源化工股份有限公司

　　关于预计2022年担保的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●被担保人名称：迁安中化煤化工有限责任公司（以下简称“迁安中化公司”）、唐山中润煤化工有限公司（以下简称“唐山中润公司”）、唐山开滦炭素化工有限公司(以下简称“炭素化工公司”)、唐山中浩化工有限公司（以下简称“唐山中浩公司”）、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）

　　●担保金额：自公司2021年度股东大会召开之日起至公司2022年度股东大会召开日，公司拟对上述所属子公司提供不超过169,800万元的融资担保

　　●截至公告日，公司无对外担保逾期

　　一、预计2022年担保概述

　　根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）子公司融资需求，自公司2021年度股东大会召开之日起至公司2022年度股东大会召开日，公司拟对所属子公司提供不超过169,800万元的融资担保。具体担保明细如下：

　　■

　　在公司2021年度股东大会审议通过的担保额度内，公司提供的单笔担保事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在公司2021年度股东大会审议通过之日起至公司2022年度股东大会召开日期限内办理上述融资担保事宜并签署有关合同及文件。

　　2022年4月21日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《公司关于授权办理担保事宜的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。公司为子公司提供担保事项尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

　　二、被担保人基本情况

　　（一）迁安中化煤化工有限责任公司

　　1.被担保人基本情况

　　公司名称：迁安中化煤化工有限责任公司

　　注册地点（主要办公地点）：河北省迁安市杨店子镇滨河村

　　注册资本：99,240.00万元

　　法定代表人：张玉国

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：炼焦；焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、硫酸铵、硫氰酸铵、初级煤化工产品制造；余热利用；五金产品、建材、矿山专用设备及零配件、建筑工程机械零配件、橡胶制品、塑料制品、润滑油脂、生铁、铁合金、铁精矿粉、球团铁矿、烧结铁矿、铁矿石、石灰石、石英石、白云石、炉料、膨润土、焦炭、焦粉、钢坯、化工产品（不含许可类化工产品）、煤炭批发、零售；炼焦技术咨询与服务。

　　截至2020年末，迁安中化公司经审计的资产总额为404,730.23万元，负债总额214,421.25万元（其中：贷款总额70,000.00万元，流动负债总额213,303.20万元），净资产190,308.98万元，2020年度营业收入实现656,797.47万元，利润总额30,179.15万元，净利润22,211.05万元。截至2021年末，迁安中化公司经审计的资产总额为422,100.52 万元，负债总额202,540.79 万元（其中：贷款总额70,000.00万元，流动负债总额201,166.56 万元），净资产219,559.73 万元，2021年度营业收入实现629,588.05 万元，利润总额39,565.01 万元，净利润29,250.75 万元。

　　2.被担保人与公司关系

　　迁安中化公司为公司的控股子公司，公司持有其49.82%的股权，北京首钢股份有限公司持有其49.82%的股权，迁安市国有控股集团有限公司（原“迁安市重点项目投资公司”）持有其0.36%的股权。迁安中化公司的其他股东与公司不存在关联关系。

　　（二）唐山中润煤化工有限公司

　　1.被担保人基本情况

　　公司名称：唐山中润煤化工有限公司

　　注册地点：唐山海港开发区3号路南

　　注册资本：155,924.75万元

　　法定代表人：范留记

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺、甲醇、杂醇、液氧、苯、甲苯、二甲苯、重苯、氢气、液化氮的生产销售（安全生产许可证有效期至2023年9月3日）；焦炭、硫铵生产销售；钢材、铁精粉的批发零售及国际进出口业务。

　　截至2020年末，唐山中润公司经审计的资产总额为426,439.32万元，负债总额213,652.25万元（其中：贷款总额26,000.00万元，流动负债总额193,169.35万元），净资产212,787.07万元，2020年度营业收入实现546,178.09万元，利润总额21,922.63万元，净利润17,681.54万元。截至2021年末，唐山中润公司经审计的资产总额为483,452.73 万元，负债总额248,672.91 万元（其中：贷款总额 21,000.00万元，流动负债总额248,251.59 万元），净资产234,779.82 万元，2021年度营业收入实现694,165.05 万元，利润总额27,687.83 万元，净利润21,975.17 万元。

　　2.被担保人与公司关系

　　唐山中润公司为公司的控股子公司，公司持有其94.08%的股权，河钢股份有限公司持有其5%的股权，唐山港兴实业集团有限公司持有其0.92%的股权。唐山中润公司的其他股东与公司不存在关联关系。

　　（三）唐山开滦炭素化工有限公司

　　1.被担保人基本情况

　　公司名称：唐山开滦炭素化工有限公司

　　注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北

　　注册资本：22,011.1024万元

　　法定代表人：李顺常

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）（安全生产许可证有效期2023年1月2日）；煤焦沥青、蒽油乳剂、煤焦油、萘、溶剂油批发（有效期至2023年7月17日）；货物或技术进出口；正餐服务。

　　截至2020年末，炭素化工公司经审计的资产总额为57,258.03万元，负债总额51,745.56万元（其中：贷款总额 26,400.00万元，流动负债总额51,745.56万元），净资产5,512.47万元，2020年度营业收入实现83,548.62万元，利润总额1,042.20万元，净利润1,056.25万元。截至2021年末，炭素化工公司经审计的资产总额为57,053.37万元，负债总额49,881.61万元（其中：贷款总额26,400.00万元，流动负债总额49,881.61 万元），净资产7,171.76万元，2021年度营业收入实现127,822.71 万元，利润总额1,648.74 万元，净利润1,650.77万元。

　　2.被担保人与公司关系

　　炭素化工公司为公司的控股子公司，公司持有其81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。

　　（四）唐山中浩化工有限公司

　　1.被担保人基本情况

　　公司名称：唐山中浩化工有限公司

　　注册地点：唐山海港开发区港福街南（生产经营地：唐山海港开发区港兴大街以北、海明路以东、铁路东环线以西）

　　注册资本：239,404.25万元

　　法定代表人：王军

　　企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：氢气、硝酸、环己烷、环己烯、甲醛溶液、三聚甲醛（经营至2024年11月19日）；1,3—二氧戊环生产（经营至2024年5月14日）；聚甲醛、己二酸、二元酸、环己醇、解吸气、氮气、压缩空气、仪表空气、蒸汽、脱盐水、除氧水、中水、塑料粒料及筛板生产、销售及出口；聚甲醛、已二酸的检测；余压利用；聚甲醛工艺技术咨询、服务；己二酸工艺技术咨询、服务；技术引进、生产所需设备原材料进口；安全阀校验。

　　截至2020年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为445,498.78万元，负债总额208,884.79万元（其中贷款总额135,520.00万元，流动负债197,280.99万元），净资产236,613.99万元，2020年度营业收入实现171,424.29万元，利润总额37.81万元，净利润238.65万元。截至2021年末，唐山中浩公司经审计的资产总额为447,875.18 万元，负债总额200,560.12 万元（其中贷款总额110,720.00万元，流动负债144,935.48 万元），净资产247,315.06 万元，2021年营业收入实现257,829.48 万元，利润总额10,499.73 万元，净利润10,701.07 万元。

　　2.被担保人与公司关系

　　唐山中浩公司为公司的全资子公司，公司持有其100%的股权。

　　（五）承德中滦煤化工有限公司

　　1、被担保人基本情况

　　公司名称：承德中滦煤化工有限公司

　　注册地点：承德双滦区滦河镇

　　注册资本：77,800万元

　　法定代表人：王立平

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。

　　截至2020年末，承德中滦公司经审计的资产总额为185,347.07万元，负债总额64,814.47万元（其中：贷款总额30,100.00万元，流动负债总额62,882.08万元），净资产120,532.60万元，2020年度营业收入实现229,649.85万元，利润总额7,952.59万元，净利润6,046.77万元。截至2021年末，承德中滦公司经审计的资产总额为202,378.06 万元，负债总额91,283.31 万元（其中：贷款总额27,100.00万元，流动负债总额83,565.20 万元），净资产111,094.75 万元，2021年度营业收入实现299,893.01 万元，利润总额27,527.10 万元，净利润20,562.15 万元。

　　2.被担保人与公司关系

　　承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其 51%的股权，承钢集团公司持有其49%的股权。

　　三、担保协议的主要内容

　　本公告为预计担保公告，公司与相关子公司目前尚未签订具体担保协议。在上述批准额度内，公司发生具体担保事项时，将持续披露担保公告。

　　四、董事会意见

　　（一）董事会意见

　　唐山中润公司成立时，公司引进河钢股份有限公司、唐山港兴实业集团有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑可以形成长期稳定的销售渠道，保障唐山中润公司长期可持续发展。公司作为持股94.08%的大股东，拟为唐山中润公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。唐山中润公司经营稳定，银行信用良好，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形。

　　公司持有炭素化工公司81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额融资担保，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其提供的融资担保至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司拟为迁安中化公司、唐山中润公司、炭素化工公司、唐山中浩公司、承德中滦公司提供融资担保，有利于促进上述公司正常的生产经营。

　　公司目前担保事项均为对公司全资及控股子公司提供的担保，未向其他关联方提供任何担保，也不存在违规担保的情形。公司的对外担保事项严格履行相应的审议程序，不会损害公司及股东利益。

　　（二）独立董事意见

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的担保事项，均系为保障子公司正常的生产经营提供的担保，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于对外担保的规定的情形。公司能够通过实施有效管理，严格控制担保风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何担保，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司预计的对外担保事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司关于授权办理担保事宜的议案》，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至公告日，公司累计对外担保余额为人民币165,987.00万元，占公司最近一期经审计净资产的比例为12.32 %，无逾期担保，且全部为对全资及控股子公司提供的担保。其中，为子公司迁安中化公司提供担保36,347.50万元，为子公司唐山中润公司提供担保20,000.00万元，为子公司承德中滦公司提供担保11,220.00万元，为子公司唐山中浩公司提供担保98,419.50万元。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十三日

　　证券代码：600997      证券简称：开滦股份   　公告编号：临2022-014

　　开滦能源化工股份有限公司

　　关于预计2022年委托贷款的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●委托贷款对象：唐山开滦炭素化工有限公司（以下简称“炭素化工公司”）、承德中滦煤化工有限公司（以下简称“承德中滦公司”）、唐山中阳新能源有限公司（以下简称“唐山中阳公司”）、唐山中泓炭素化工有限公司（以下简称“唐山中泓公司”）、山西介休义棠倡源煤业有限责任公司（以下简称“山西倡源公司”）。

　　●委托贷款金额：自公司2021年股东大会召开之日起至2022年股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司提供的委托贷款不超过141,700万元，全资子公司山西中通投资有限公司（以下简称“山西中通公司”）拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。

　　一、预计2022年委托贷款概述

　　根据开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）所属公司的运营实际，自公司2021年股东大会召开之日起至2022年股东大会召开日，公司拟对所属子公司及参股公司提供的委托贷款不超过141,700万元，全资子公司山西中通公司拟为参股公司提供委托贷款2,000万元。具体明细如下：

　　■

　　在公司2021年度股东大会审议通过的委托贷款额度内，公司提供的单笔委托贷款事项不再召开董事会或股东大会审议（如有新增或变更的情况除外）。公司董事会授权公司总经理在公司2021年度股东大会审议通过之日起至2022年度股东大会召开日期限内办理上述委托贷款事宜并签署有关合同及文件。

　　2022年4月21日，公司第七届董事会第四次会议审议通过《公司关于授权办理委托贷款事宜的议案》，会议表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。上述委托贷款事项尚需提交公司2021年度股东大会审议批准。

　　针对上述委托贷款事宜，公司董事会发表如下意见：

　　公司持有炭素化工公司81%的股权。公司拟为炭素化工公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。炭素化工公司经营稳定，销售渠道畅通，公司对其发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　唐山中阳公司成立时，公司引进北京金汇友管理顾问有限公司作为战略合作伙伴，主要考虑采用其自主研发的技术，保障唐山中阳公司长期可持续发展。公司作为持股80%的大股东，拟为唐山中阳公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。公司对唐山中阳公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　唐山中泓公司为公司的参股公司，公司持有其50 %的股权，首钢京唐钢铁联合有限责任公司（以下简称“首钢京唐公司”）持有其50%的股权。为保证该公司正常的资金需求，公司拟为唐山中泓公司提供委托贷款支持，首钢京唐公司为其运行费用提供同比例支持，唐山中泓公司2021年末短期借款52,709.5万元，其中公司为其发放委托贷款26,496.25万元，对方股东为其发放委托贷款26,213.25万元。公司对唐山中泓公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司通过全资子公司山西中通公司持有山西倡源公司41%的股权。公司拟为山西倡源公司提供全额委托贷款，保证该公司正常的资金需求和生产经营。山西倡源公司2021年末短期借款余额29,440万元，其中公司为其发放委托贷款6,000万元，公司全资子公司山西中通公司为其发放委托贷款2,000万元，对方股东山西义棠煤业有限责任公司为其借款21,440万元提供全额担保。公司对山西倡源公司发放委托贷款至今未发生过逾期情形，未损害公司和股东利益。

　　公司独立董事认真审阅了本议案及相关资料，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：公司预计的委托贷款事项，均系为保障所属子公司及参股公司正常的生产经营提供的委托贷款，符合公司整体发展的需要，不存在违反相关法律法规及《公司章程》中关于委托贷款的规定的情形。公司能够通过实施有效管理，严格控制委托贷款风险，未向控股股东、实际控制人及其关联方提供任何委托贷款，不存在损害公司和中小股东权益的情形。公司预计的委托贷款事项严格履行相应审议程序，董事会表决程序合法、有效。我们同意《公司关于授权办理委托贷款事宜的议案》，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

　　二、委托贷款对象基本情况

　　（一）唐山开滦炭素化工有限公司

　　1.委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：唐山开滦炭素化工有限公司

　　注册地点：河北省唐山海港经济开发区5号路北

　　注册资本：22,011.1024万元

　　法定代表人：李顺常

　　企业性质：有限责任公司（国有控股）

　　经营范围：生产、加工和销售煤焦油衍生产品（包括轻油、溶剂油【酚油】、工业萘、洗油、蒽油、炭黑油、煤沥青、重油、中性酚钠）（安全生产许可证有效期2023年1月2日）；煤焦沥青、蒽油乳剂、煤焦油、萘、溶剂油批发（有效期至2023年7月17日）；货物或技术进出口；正餐服务。

　　2.委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　炭素化工公司主营业务为焦油深加工产品的生产和销售，2019年—2021年经审计的营业收入分别为111,235.92万元、83,548.62万元、127,822.71万元。

　　3.委托贷款对象与公司的关系

　　炭素化工公司为公司的控股子公司，公司持有其81.00%的股权；河钢股份有限公司持有其19%的股权。

　　4.委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2020年末，炭素化工公司经审计的资产总额为57,258.03万元，负债总额51,745.56万元，净资产5,512.47万元，2020年度营业收入实现83,548.62万元，利润总额1,042.20万元，净利润1,056.25万元。截至2021年末，炭素化工公司经审计的资产总额为57,053.37万元，负债总额49,881.61万元，净资产7,171.76万元，2021年度营业收入实现127,822.71万元，利润总额1,648.74万元，净利润1,650.77万元。

　　（二）承德中滦煤化工有限公司

　　1.委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：承德中滦煤化工有限公司

　　注册地点：承德双滦区滦河镇

　　注册资本：77,800万元

　　法定代表人：王立平

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：焦炭、焦炉煤气、焦油、粗苯、硫磺的加工、销售。

　　2.委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　承德中滦公司主营业务为焦化及化工产品的生产和销售，2019年—2021年经审计的营业收入分别为309,797.35万元、229,649.85万元、299,893.01万元。

　　3.委托贷款对象与公司的关系

　　承德中滦公司为公司的控股子公司，公司持有其51%的股权，承钢集团公司持有49%的股权。

　　4.委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2020年末，承德中滦公司经审计的资产总额为185,347.07万元，负债总额64,814.47万元，净资产 120,532.60万元，2020年度营业收入实现229,649.85万元，利润总额7,952.59万元，净利润 6,046.77万元。截至2021年末，承德中滦公司经审计的资产总额为202,378.06万元，负债总额91,283.31万元，净资产 111,094.75万元，2021年度营业收入实现299,893.01万元，利润总额27,527.10万元，净利润 20,562.15万元。

　　（三）唐山中阳新能源有限公司

　　1.委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：唐山中阳新能源有限公司

　　注册地点：唐山丰润区任各庄镇任各庄中石化油库南侧

　　注册资本：5,000.00万元

　　法定代表人：姚洪

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：乙醇汽油、甲醇汽油、变性甲醇生产销售（安全生产许可证有效期至2022年7月7日）、甲醇燃料技术开发、推广及相关技术服务。

　　2.委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　唐山中阳公司主营业务为甲醇燃料的生产和销售，2019年-2021年经审计的营业收入分别为8,866.89万元、16,468.72万元、18,263.78万元。

　　3.委托贷款对象与公司的关系

　　唐山中阳公司为公司的控股子公司，公司持有其80%的股权；北京金汇友管理顾问有限公司持有其20%的股权。

　　4.委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2020年末，唐山中阳公司经审计的资产总额为15,902.29万元，负债总额11,108.60万元，净资产4,793.69万元，2020年度营业收入实现16,468.72万元，利润总额5.37万元，净利润16.44万元。截至2021年末，唐山中阳公司经审计的资产总额为18,611.54万元，负债总额13,601.79万元，净资产5,009.75万元，2021年度营业收入实现18,263.78万元，利润总额30.06万元，净利润39.38万元。

　　（四）唐山中泓炭素化工有限公司

　　1.委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：唐山中泓炭素化工有限公司

　　注册地点：曹妃甸工业区化工产业园区

　　注册资本：30,000.00万元

　　法定代表人：李顺常

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：技术引进、生产所需设备原材料进口。

　　2.委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　唐山中泓公司正处于建设期，2019年-2021年无营业收入。

　　3.委托贷款对象与公司的关系

　　唐山中泓公司为公司的参股公司，公司持有其50 %的股权，首钢京唐公司持有其50%的股权。

　　4.委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2020年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为78,645.27万元，负债总额53,187.11万元，净资产25,458.16万元，该公司正处于建设期，2020年度无营业收入，利润总额为-2,127.44万元，净利润为-2,127.44万元。截至2021年末，唐山中泓公司经审计的资产总额为59,204.49万元，负债总额54,897.25万元，净资产4,307.24万元，该公司正处于建设期，2021年度无营业收入，利润总额为-21,150.92万元，净利润为-21,150.92万元。

　　（五）山西介休义棠倡源煤业有限责任公司

　　1.委托贷款对象的基本情况

　　公司名称：山西介休义棠倡源煤业有限公司

　　注册地点（主要办公地点）：介休市连福镇后崖头村

　　注册资本：16,000.00万元

　　法定代表人：王双生

　　企业性质：其他有限责任公司

　　经营范围：矿产资源开采：煤炭开采；煤炭洗选、加工；矿用物资采购与销售。

　　2.委托贷款对象主要业务最近三年发展状况

　　山西倡源公司的主营业务是煤炭生产和销售，2019年-2021年经审计的营业收入分别为45,163.77万元、43,748.20万元、52,974.68万元。

　　3.委托贷款对象与公司的关系

　　山西倡源公司为公司全资子公司山西中通公司的参股公司。山西倡源公司注册资本16,000万元，山西中通公司以货币出资6,560万元，占其注册资本的41%，山西义棠煤业有限责任公司持有其42%的股权，介休义民投资有限公司持有其17%的股权。

　　4.委托贷款对象最近一年又一期的主要财务指标

　　截至2020年末，山西倡源公司经审计的资产总额为88,745.82万元，负债总额49,398.32万元，净资产39,347.50万元，2020年度营业收入实现43,748.20万元，利润总额11,129.46万元，净利润7,588.39万元。截至2021年末，山西倡源公司经审计的资产总额为92,488.47万元，负债总额43,524.10万元，净资产48,964.37万元，2021年度营业收入实现52,974.68万元，利润总额11,107.00万元，净利润9,557.39万元。

　　三、委托贷款事宜对公司的影响

　　公司以自有资金向子公司和参股公司发放委托贷款，不会影响公司正常的经营运转和相关投资。公司利用部分闲置自有资金开展委托贷款，有利于保证子公司正常的资金需求和生产经营，减少财务费用，更好地回报全体股东。公司对子公司具有控制权，可以对子公司的还款情况进行监控，能够较好的控制委托贷款风险，未损害公司及股东利益。

　　四、委托贷款存在的风险及解决措施

　　公司发放委托贷款的对象为全资或控股子公司、参股公司，公司可以掌握资金的使用情况，风险可控；公司将会对委托贷款对象的还款情况进行监控，如发现或判断出现不利因素，将及时采取相应措施，控制或降低委托贷款风险。

　　五、截至本公告日，公司累计对外提供委托贷款金额及逾期金额

　　截至本公告日，公司对外发放委托贷款为56,277.00万元，均为对公司全资或控股子公司、参股公司发放的委托贷款，公司未向其他关联方提供委托贷款，也不存在违规发放委托贷款和逾期未收回委托贷款的情形。其中：为子公司炭素化工公司发放委托贷款26,400.00万元，为子公司唐山中阳公司发放委托贷款7,000.00万元，为参股公司唐山中泓公司发放委托贷款14,877.00万元，为参股公司山西倡源公司发放委托贷款6,000.00万元，子公司山西中通公司为参股公司山西倡源公司发放委托贷款2,000.00万元。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十三日

　　证券代码：600997      证券简称：开滦股份   　公告编号：临2022-015

　　开滦能源化工股份有限公司

　　关于2022年度续聘会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟续聘的会计师事务所名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）

　　2022年4月21日，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）召开第七届董事会第四次会议，审议通过了《公司关于2022年度续聘会计师事务所的议案》，拟续聘利安达会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“利安达事务所”）作为本公司的审计机构，负责公司2022年年度财务审计、内控审计及中国证监会规定的其他审计项目。具体情况如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　机构名称：利安达会计师事务所（特殊普通合伙）。

　　成立日期：2013年10月22日。

　　组织形式：特殊普通合伙。

　　注册地址：北京市朝阳区慈云寺北里210号楼1101室。

　　首席合伙人：黄锦辉。

　　2021年度末合伙人数量：45人。

　　2021年度末注册会计师人数：378人。

　　签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：163人。

　　最近一年经审计的收入总额：41,239.24万元，审计业务收入：32,351.12万元，证券业务收入：8,364.82万元。

　　2021年度上市公司审计客户家数：23家，2021年度上市公司主要行业（前五大主要行业）：制造业（18家）、教育（1家）、信息传输、软件和信息技术服务业（1家）、电力、热力、燃气及水生产和供应业（1家）、采矿业（1家）。

　　2021年度上市公司审计收费总额2,695.00万元。

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：18家。

　　2.投资者保护能力。

　　利安达事务所截至2021年末计提职业风险基金3,794.95万元，购买的职业保险累计赔偿限额5,000万元，职业风险基金计提、职业保险购买符合相关规定。

　　利安达事务所近三年不存在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3.诚信记录。

　　利安达事务所近三年（2019年-2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次和纪律处分0次。从业人员近三年（2019年-2021年）因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施0次、自律监管措施0次。

　　上述处罚和监管措施对目前利安达事务所执业均不构成影响。

　　（二）项目信息

　　1.基本信息

　　拟签字项目合伙人：邱淦泳，1998年成为注册会计师，1997年开始从事上市公司审计，2013年4月开始在利安达事务所执业，2014年10月开始为本公司提供审计服务，近三年签署了老白干酒（600559）、先河环保（300137）、开滦股份（600997）三家上市公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：丁志增，2008年11月成为注册会计师，2008年3月开始从事上市公司审计，2013年4月开始在利安达事务所执业，2015年10月开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司审计报告包括：老白干酒（600559）。

　　拟质量控制复核人：王艳玲，2002年3月成为注册会计师，2006年11月开始从事上市公司审计，2013年4月开始在利安达事务所执业，2018年1月开始担任本公司审计项目的项目质量控制复核人。近三年复核了开滦股份（600997）、老白干酒（600559）等6家上市公司年报审计报告。

　　2.诚信记录

　　拟签字项目合伙人邱淦泳、签字注册会计师丁志增及质量复核人员王艳玲不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年不存在受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情形。

　　3.独立性

　　利安达事务所及拟签字项目合伙人邱淦泳、签字注册会计师丁志增及项目质量控制复核人王艳玲不存在可能影响独立性的情形。

　　4.审计收费

　　审计费用是根据公司的业务规模、所处地区和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。2022年度审计费用合计85万元，其中财务审计费用 45万元，内控审计费用40万元，审计费用较上年未发生变化。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会在续聘会计师事务所过程中的履职情况及审查意见

　　根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等法律法规的规定，我们作为公司第七届董事会审计委员会委员，对提交第七届董事会第四次会议的《公司关于2022 年度续聘会计师事务所的议案》及相关材料进行了认真审阅，对拟续聘机构的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性和诚信状况等进行了充分了解，发表审核意见如下：

　　利安达事务所具备相关业务审计从业资格，且具有上市公司审计工作经验，在担任公司财务审计和内控审计的审计机构期间，能够严格遵循有关财务审计的法律法规和相关政策，遵循独立、客观、公正的职业准则，公允合理地发表审计意见，为公司提供了良好的审计服务，较好地完成了公司委托的各项工作。该事务所有足够的投资者保护能力，项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。同时利安达事务所在公司执业过程中诚实守信、勤勉尽责，且对公司业务熟悉、便于沟通、收费合理。

　　（二）独立董事关于本次续聘会计师事务所的事前认可及独立意见

　　公司独立董事事前已认真审阅了本续聘议案及相关资料，基于独立判断的立场认为：利安达事务所作为公司目前聘请的审计机构，具有证券期货相关业务审计执业资格，在为公司提供财务审计和内控审计服务中，恪尽职守，遵循了独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司2021年度的财务审计与内控审计工作，出具的审计报告能公正、真实地反应公司的财务状况和经营成果。公司拟续聘会计师事务所事项不存在损害公司和全体股东利益的情形。同意将《公司关于 2022年度续聘会计师事务所的议案》提请公司第七届董事会第四次会议审议，并按照上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务。

　　公司独立董事事前已认真审阅了本议案及相关资料，同意将此议案提交董事会审议，基于独立判断的立场，发表如下独立意见：利安达事务所作为公司2021年度财务报告和内部控制审计机构，较好地完成了公司的审计工作，有效维护了公司和股东的合法权益，不存在损害公司和中小股东权益的情形。利安达事务所具有证券期货相关业务审计执业资格，具备为上市公司提供审计服务的经验与能力，其执业过程中能够遵守职业道德基本准则，勤勉尽责地履行审计职责。对于《公司关于2022年度续聘会计师事务所的议案》，我们发表了提交董事会审议的认可函。董事会表决程序合法、有效，同意续聘利安达事务所作为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司 2021年度股东大会审议。

　　（三）董事会对本次续聘会计师事务所相关议案的审议和表决情况

　　2022 年4月 21日，公司召开第七届董事会第四次会议，会议以9票同意、0票弃权、0票反对的表决结果，审议通过了《公司关于2022年度续聘会计师事务所的议案》，同意续聘利安达事务所作为公司2022年度财务及内控审计机构。

　　（四）本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十三日

　　证券代码：600997    证券简称：开滦股份    公告编号：临2022-016

　　开滦能源化工股份有限公司

　　2021年第四季度主要经营数据公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据上海证券交易所《上市公司行业信息披露指引第十三号—化工》和《关于做好主板上市公司2021年年度报告披露工作的通知》等有关规定的要求，开滦能源化工股份有限公司（以下简称“公司”）现将2021年第四季度主要经营数据公告披露如下：

　　一、主要产品的产量、销量及收入实现情况

　　■

　　注：以上产品均为对外部市场的销售量。

　　二、主要产品价格变动情况（不含税）

　　■

　　三、主要原材料的价格变动情况（不含税）

　　■

　　以上经营数据信息来源于公司报告期内财务数据，数据已经审计，仅为投资者及时了解公司生产经营概况之用，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

　　特此公告。

　　开滦能源化工股份有限公司董事会

　　二○二二年四月二十三日