1.基本信息

　　拟签字项目合伙人、拟签字注册会计师、拟担任独立复核合伙人均具有相应资质和专业胜任能力，具体如下：

　　拟签字项目合伙人：邓丽女士，2009 年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2018年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。

　　拟担任独立复核合伙人：宗承勇先生，2003年获得中国注册会计师资质，2009年开始从事上市公司审计，2004年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过10家。

　　拟签字注册会计师：胡松林先生，2002年获得中国注册会计师资质，2012年开始从事上市公司审计，2017年开始在本所执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司超过2家。

　　2.诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、独立复核合伙人近三年无执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。

　　3.独立性

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目独立复核合伙人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4.审计收费

　　2022年度的财务报表和内部控制审计费用（含税）分别为人民币41万元和35万元。审计费用是综合考虑公司的业务规模、所处行业、公司年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准等因素确定。2022年度的财务报表和内部控制审计费用与2021年度一致。

　　（三）本所认定应予以披露的其他信息

　　无。

　　二、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）董事会审计委员会意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022 年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2022 年度财务报表及内部控制审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本议案，并同意提交公司董事会审议。

　　（二）独立董事事前认可意见和独立意见

　　1.公司独立董事事前认可意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司本次拟聘任会计师事务所理由正当，程序合规，不存在损害公司、股东利益的情形。同意聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2022年度财务报表及内部控制审计机构，并同意将该议案提交第四届董事会第十三次会议审议。

　　2.公司独立董事独立意见

　　信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具备相应的执业资质，具有为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司 2022年度财务报表及内部控制审计工作的要求。公司聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）担任 2022年度财务报表及内部控制审计机构的相关决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。我们同意本议案，并同意提交公司股东大会审议。

　　（三）董事会审议聘任会计师事务所情况

　　公司第四届董事会第十三次会议以“11 票同意，0 票反对，0 票弃权”审议通过了《关于聘任2022年度财务报表及内控审计机构的议案》，同意继续聘任信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报表及内部控制审计机构。本议案尚须提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　（四）生效日期

　　本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　证券代码：601816       证券简称：京沪高铁公告编号：2022-015

　　京沪高速铁路股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与实际使用

　　情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证公告不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、 募集资金基本情况

　　1. 首次公开发行募集资金到位情况

　　根据中国证券监督管理委员会《关于核准京沪高速铁路股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可﹝2019﹞2885号）核准，并经上海证券交易所同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）628,563.00万股，每股面值1.00元，每股发行价格为4.88元。本次公开发行募集资金总额为人民币3,067,387.44万元，扣除本次发行费用人民币4,033.32万元，募集资金净额为人民币3,063,354.12万元。上述募集资金已于2020年1月10日全部到位，天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年1月10日对资金到位情况进行了审验，出具了《验资报告》(天职业字﹝2020﹞1439号)。

　　2. 首次公开发行募集资金 2021年度使用情况

　　公司公开发行股票募投项目全部完成。节余募集资金（包括利息收入）共计1,602.78万元，占募集资金净额3,063,354.12万元的0.05%。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发（2022）2号）及公司募集资金使用管理制度规定，该事项无需提交公司董事会、监事会、股东大会审议。公司将节余募集资金（包括利息收入）共计1,602.78万元作为永久性补充流动资金，于2021年3月9日销户当日将其全部转入公司建行北京铁道支行基本户（11001013900059118888）。

　　二、 募集资金管理情况

　　（一）严格按规定对募集资金实施管理

　　为规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，切实保护投资者利益，公司根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发（2022）2号）等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《京沪高速铁路股份有限公司募集资金管理规定》（以下简称“《募集资金管理规定》”），将募集资金存放于董事会批准设立的募集资金专项账户集中管理，公司按规定要求管理和使用募集资金。

　　（二）募集资金三方监管协议签订情况

　　2020年1月10日公司与募集资金专户开户银行招商银行股份有限公司北京世纪城支行、保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》，明确了各方的权利和义务。上述已签订的《募集资金专户存储三方监管协议》与《募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。截至2021年12月31日，公司对募集资金的使用严格遵照制度及《募集资金专户存储三方监管协议》的约定执行。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日公司已完成募集资金账户的销户：

　　■

　　三、 本年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司募集资金投资项目的资金使用情况详见附件“募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况。

　　无。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　无。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况。

　　无。

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　无。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　无。

　　（七）节余募集资金使用情况。

　　公司公开发行股票募投项目全部完成，节余募集资金（包括利息收入）共计1,602.78万元，占募集资金净额3,063,354.12万元的0.05%。根据上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发（2022）2号）及公司募集资金使用管理制度规定，该事项无需提交公司董事会、监事会、股东大会审议。公司将节余募集资金（包括利息收入）共计1,602.78万元作为永久性补充流动资金，于2021年3月9日销户当日将其全部转入公司建行北京铁道支行基本户（11001013900059118888）。

　　（八）募集资金使用的其他情况。

　　无。

　　四、 变更募投项目的资金使用情况

　　公司不存在变更募集资金投资项目的情况。

　　五、 募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《募集资金管理规定》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了公司募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情况。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见

　　信永中和会计师事务所认为：京沪高速铁路股份有限公司董事会编制的《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》已经按照中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》（证监会公告（2022）15号）和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》（上证发（2022）2号）的规定编制，在所有重大方面如实反映了京沪高铁2021年度募集资金的实际存放与使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见

　　经核查，保荐机构认为：京沪高铁募集资金存放和使用符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　特此公告。

　　京沪高速铁路股份有限公司董事会

　　2022年4月23日

　　附表：

　　募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

　　■

　　京沪高速铁路股份有限公司

　　信息披露管理规定

　　二〇二二年四月

　　第一章总则

　　第一条为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）的信息披露行为，提高公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性，切实保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规定。

　　第二条本规定适用于以下人员和机构：

　　（一）公司董事和董事会；

　　（二）公司监事和监事会；

　　（三）公司董事会秘书和董事会办公室；

　　（四）公司高级管理人员；

　　（五）公司各部门以及子公司的负责人；

　　（六）公司控股股东和持有公司5%以上股份的股东；

　　（七）其他负有信息披露职责的公司人员和部门。

　　第三条董事会办公室是负责公司信息披露事务的常设机构，为公司信息披露事务管理部门。

　　董事会应当保证本规定的有效实施，确保公司信息披露内容的真实、准确、完整，以及相关信息披露的及时性和公平性。

　　第四条本规定由公司董事会负责实施，董事长对公司信息披露事务管理承担首要责任，董事会秘书负责协调执行，为直接责任人。

　　公司董事会应对本规定的年度实施情况进行自我评估，在年度报告披露的同时，将实施情况的董事会自我评估报告纳入年度内部控制自我评估报告部分进行披露。

　　第五条公司独立董事和监事会应当对本制度的实施情况进行检查，对发现的重大缺陷及时督促公司董事会进行改正，并根据需要要求董事会对制度予以修订。董事会不予改正的，监事会应当向上海证券交易所（以下简称上交所）报告。

　　第六条董事会秘书应当定期对公司董事、监事、公司高级管理人员、公司各部门以及子公司的负责人以及其他负有信息披露职责的公司人员和部门开展信息披露制度方面的相关培训，将信息披露制度方面的相关内容通报给实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东。

　　未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

　　第七条公司董事、监事、高级管理人员应当保证公司信息披露内容的真实、准确、完整，及时、公平地披露信息，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。不能保证公告内容真实、准确、完整的，应当在公告中作出相应声明并说明理由。

　　第八条公司董事、监事、高级管理人员和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏公司内部信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票交易价格。

　　第九条在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体，不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

　　第二章信息披露的内容

　　第一节定期报告

　　第十条公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告和季度报告。凡是对投资者作出投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

　　年度报告中的财务会计报告应当经具有证券、期货相关业务资格的会计师事务所审计。

　　年度报告应当在每个会计年度结束之日起4个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起2个月内，季度报告应当在每个会计年度第3个月、第9个月结束后的1个月内编制完成并披露。

　　第一季度报告的披露时间不得早于上一年度年度报告的披露时间。

　　第十一条公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，监事会应当提出书面审核意见，说明董事会的编制和审核程序是否符合法律、行政法规、中国证监会和上交所的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

　　董事、监事、高级管理人员对定期报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的，应当在书面确认意见中陈述理由和发表意见，并予以披露。

　　董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然解除。

　　第十二条公司预计年度经营业绩和财务状况出现净利润为负值、净利润实现扭亏为盈、实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上、扣除非经常性损益前后的净利润孰低值为负值，且扣除与主营业务无关的业务收入和不具备商业实质的收入后的营业收入低于1亿元、期末净资产为负值等《上海证券交易所股票上市规则》规定需要发布业绩预告的情形的，应当及时进行业绩预告。

　　公司预计半年度经营业绩出现净利润为负值、净利润实现扭亏为盈、实现盈利且净利润与上年同期相比上升或者下降50%以上的，应当及时进行业绩预告。

　　如相关法律法规、规范性文件对上述范围进行变更，公司遵照变更后的规范性文件执行。

　　第十三条定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

　　第十四条定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

　　第二节临时报告

　　第十五条发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

　　前款所称重大事件包括：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）公司发生大额赔偿责任

　　（十三）公司计提大额资产减值准备；

　　（十四）公司出现股东权益为负值；

　　（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

　　（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十九）主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（二十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

　　（二十一）主要或者全部业务陷入停顿；

　　（二十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

　　（二十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　（二十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

　　（二十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

　　（二十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

　　（二十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

　　（二十九）中国证监会、上交所规定的其他情形。

　　如相关法律法规、规范性文件对上述范围进行变更，公司遵照变更后的规范性文件执行。

　　第十六条公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

　　第十七条公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

　　（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

　　（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

　　（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

　　在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的现状、可能影响事件进展的风险因素：

　　（一）该重大事件难以保密；

　　（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

　　（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

　　第十八条公司披露重大事件后，已披露的重大事件出现可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的进展或者变化的，应当及时披露进展或者变化情况、可能产生的影响。

　　第十九条公司的控股子公司发生本规定第十五条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

　　公司的参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

　　第二十条涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

　　第二十一条公司应当关注公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于公司的报道。

　　证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

　　公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

　　第二十二条公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者上交所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

　　第三章 信息披露程序

　　第二十三条定期报告的披露程序：

　　（一）报告期结束后，总经理、总会计师、董事会秘书等高级管理人员组织各相关部门及时编制定期报告草案；

　　（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

　　（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

　　（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

　　（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

　　董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

　　未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

　　第二十四条临时报告的披露程序：

　　（一）公司涉及董事会、监事会、股东大会决议，独立董事意见的信息披露遵循以下程序：

　　1.董事会办公室根据董事会、监事会、股东大会召开情况及决议内容编制临时报告；独立董事意见直接由董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告；

　　2.以董事会名义发布的临时报告应提交董事长审核签发；

　　3.以监事会名义发布的临时报告应提交监事会主席审核签发；

　　4.董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

　　（二）公司涉及本规定第十五条所列的重大事件，或其他可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响，以及将对公司经营管理产生重要影响的事宜且不需经过董事会、监事会、股东大会审批的信息披露遵循以下程序：

　　1.与上述事宜相关的公司部门在事件发生后及时向董事会秘书报告，并按要求向董事会办公室提交相关文件；

　　2.董事会秘书应当判断该事宜是否涉及信息披露，并及时报告董事长和总经理。董事会秘书对于该事项是否涉及信息披露有疑问时，应当及时向上交所咨询。

　　3.董事会秘书负责组织董事会办公室编制涉及披露事项的临时报告；

　　4.经内部审核后，董事会秘书或证券事务代表报上交所审核后公告。

　　未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

　　第二十五条控股子公司应当参照上市公司规定建立信息披露事务管理制度，并遵循以下义务：

　　（一）遇其知晓的可能影响公司股票价格的或将对公司经营管理产生重要影响的事宜时，应及时报告公司总经理，并告知董事会秘书及董事会办公室；

　　（二）有义务向董事会秘书及董事会办公室传阅公司所投资项目和控股子公司涉及信息披露的事宜；

　　（三）遇有需协调的信息披露事宜时，应及时协助董事会秘书及董事会办公室完成任务；

　　（四）所有涉及关联交易的及因公司上市地监管部门的有关要求而应予披露的其他重大信息的相关事宜须告知董事会秘书及董事会办公室。

　　未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

　　第二十六条公司发现已披露的信息（包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息）有错误、遗漏或误导时，按临时报告披露程序及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

　　第二十七条公司应当披露的信息存在《上海证券交易所股票上市规则》规定的暂缓、豁免情形的，可以不向上交所申请，由公司自行审慎判断。对于不符合暂缓、豁免披露条件的信息，应当及时披露。上交所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。

　　第二十八条公司拟披露的信息存在不确定性，属于临时性商业秘密等情形，如及时披露可能损害公司利益或误导投资者，可以暂缓披露。

　　第二十九条公司拟披露的信息属于国家秘密、商业秘密等情形，按《上海证券交易所股票上市规则》披露或履行相关义务可能导致其违反国家有关保密的法律法规或损害公司及投资者利益的，可以豁免披露。

　　第三十条本规定所称的商业秘密，是指国家有关反不正当竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的技术信息和经营信息。

　　本规定所称的国家秘密，是指国家有关保密法律法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息。

　　第三十一条暂缓、豁免披露的信息应当符合下列条件：

　　（一）相关信息尚未泄漏；

　　（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

　　（三）公司股票及其衍生品种的交易未发生异常波动。

　　如相关法律法规、规范性文件对上述范围进行变更，公司遵照变更后的规范性文件执行。

　　第三十二条公司董事会秘书负责组织和协调信息披露暂缓、豁免事务，对信息披露暂缓、豁免决策提出建议，并向董事会报告。

　　公司相关部门、控股子公司应及时将计划暂缓、豁免披露事项的内容、暂缓或豁免披露的原因、依据、期限、内幕信息知情人清单及其书面保密承诺函等资料，以书面形式提交董事会秘书。

　　董事会办公室协助董事会秘书落实暂缓、豁免披露的具体事务。

　　未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

　　第三十三条公司应当审慎确定信息披露暂缓、豁免事项，并采取有效措施防止暂缓或豁免披露的信息泄露。公司决定对特定信息作暂缓、豁免披露处理的，由公司董事会秘书负责登记，并经公司董事长签字确认后，妥善归档保管。

　　第三十四条已暂缓、豁免披露的信息被泄露或者出现市场传闻的，公司应当及时核实相关情况并对外披露。暂缓、豁免披露的原因已经消除或者期限届满的，公司应当及时公告相关信息，并披露此前该信息暂缓、豁免披露的事由、公司内部登记审核等情况。

　　第四章信息披露的职责

　　第三十五条公司主要责任人在信息披露中的工作职责：

　　（一）董事会秘书负责协调实施信息披露事务管理制度，组织和管理董事会办公室具体承担公司信息披露工作；

　　（二）公司董事和董事会应勤勉尽责、确保公司信息披露内容的真实、准确、完整；

　　（三）监事和监事会除应确保有关监事会公告内容的真实、准确、完整外，应负责对公司董事及高级管理人员履行信息披露相关职责的行为进行监督；

　　（四）公司董事和董事会、监事和监事会以及高级管理人员有责任保证公司董事会办公室及公司董事会秘书及时知悉公司组织与运作的重大信息、对股东和其他利益相关者决策产生实质性或较大影响的信息以及其他应当披露的信息；

　　（五）公司各部门以及子公司的负责人应当督促本部门或子公司严格执行信息披露事务管理和报告制度，确保本部门或子公司发生的应予披露的重大信息及时通报给公司董事会办公室或董事会秘书；

　　（六）上述各类人员对公司未公开信息负有保密责任，不得以任何方式向任何单位或个人泄露尚未公开披露的信息。

　　未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

　　第三十六条董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，通过审阅文件、问讯相关人员、现场考察、组织调查等多种形式，主动调查、获取决策所需要的资料。

　　董事应关注公共传媒对公司的报道，发现有可能或已经对公司证券交易价格产生较大影响的报道或传闻时，应及时向有关方面了解情况，督促公司查明事实情况并及时做出说明或者澄清。

　　第三十七条监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

　　第三十八条监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明编制和审核的程序是否符合法律、行政法规、中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

　　第三十九条高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

　　第四十条董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。

　　董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。除监事会公告外，公司披露的信息应当以董事会公告的形式发布。董事、监事、高级管理人员非经董事会书面授权，不得对外发布公司未披露信息。

　　公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

　　第四十一条公司各部门以及子公司的负责人是本部门及本公司的信息报告责任人，同时各部门以及子公司应当指定专人作为联络人，负责向董事会办公室或董事会秘书报告信息。

　　未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

　　第四十二条公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务。

　　（一）持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，其持有股份或者控制公司的情况发生较大变化；

　　（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

　　（四）中国证监会规定的其他情形。

　　应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

　　公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

　　第四十三条公司非公开发行股票时，公司的控股股东、实际控制人和发行对象应当及时向公司提供相关信息，配合公司履行信息披露义务。

　　第四十四条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决机制。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

　　第四十五条通过接受委托或者信托等方式持有公司5%以上股份的股东或者实际控制人，应当及时将委托人情况告知公司，配合公司履行信息披露义务。

　　第四十六条信息披露义务人应当向其聘用的保荐人、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第四十七条公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，公司应当在披露时说明更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

　　第四十八条公司收到监管部门相关文件的内部报告、通报的范围、方式和流程：

　　（一）应当报告、通报的监管部门文件的范围。包括但不限于：监管部门新颁布的规章、规范性文件以及规则、细则、指引、通知等相关业务规则；监管部门发出的通报批评以上处分的决定文件；监管部门向公司发出的监管函、关注函、问询函等任何函件等等。

　　（二）公司收到监管部门发出的（一）项所列文件，董事会办公室应第一时间向董事长报告，除涉及国家机密、商业秘密等特殊情形外，董事会秘书经董事长批准同意后，及时将收到的文件向所有董事、监事和高级管理人员通报。

　　第四十九条公司有关信息披露文件和资料应至少保存10年。董事会办公室应配备专门的信息披露档案管理人员，负责收集、存档及保管公司信息披露文件、资料。

　　第五十条公司董事、监事、高级管理人员履行信息披露职责的文件、资料，应作为公司重要文件由董事会办公室收集、存档及保管。

　　第五章保密措施

　　第五十一条信息知情人在公司信息没有公告前，对其知晓的信息负有保密责任，不得在该等信息公开披露之前向第三人披露，也不得利用该等内幕信息买卖公司的证券，或者泄露该信息，或者建议他人买卖该证券。内幕交易行为给投资者造成损失的，行为人应当依法承担赔偿责任。前述知情人员系指：

　　（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）公司控股股东、实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）由于所任职务可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（四）保荐人、承销公司证券的证券公司、会计师事务所等证券服务机构以及对公司进行审计或检查的有关人员；

　　（五）法律、法规、规范性文件规定的其他内幕信息知情人。

　　第五十二条公司董事会应采取必要的措施，在信息公开披露之前，将信息知情者控制在最小范围内。

　　第五十三条公司聘请中介机构为公司提供相关服务，应当事前与各中介机构签订保密协议。公司各部门在与各中介机构的业务合作中，只限于本系统的信息交流，不得泄露或非法获取与工作无关的其他内幕信息。

　　第五十四条公司有关部门应对公司内部大型重要会议上的报告、参加控股股东召开的会议上的发言和书面材料等内容进行认真审查；对涉及公开信息但尚未在指定媒体上披露，又无法回避的，应当限定传达范围，并对报告起草人员、与会人员提出保密要求。公司正常的工作会议，对本规定规定的有关重要信息，与会人员有保密责任。

　　未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

　　第六章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制

　　第五十五条公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

　　第五十六条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督，具体程序及监督流程按公司内部审计管理的有关规定执行。

　　第七章责任追究机制

　　第五十七条由于本规定所涉及的信息披露相关人员的失职，导致信息披露违规，给公司造成严重影响或损失的，应对该责任人给予批评、警告，直至解除其职务的处分，并且可以向其提出适当的赔偿要求。

　　第五十八条公司各部门、子公司发生需要进行信息披露事项而未及时报告或报告内容不准确的或泄漏重大信息的，造成公司信息披露不及时、疏漏、误导，给公司或投资者造成重大损失或影响的，公司董事会秘书有权建议董事会对相关责任人给予处分。

　　第五十九条公司聘请的顾问、中介机构工作人员、关联人等若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第八章附则

　　第六十条除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

　　第六十一条本规定未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规定。

　　第六十二条本规定由公司董事会负责解释。经公司董事会审议通过后生效并实施。

　　京沪高速铁路股份有限公司

　　内幕信息知情人

　　登记管理规定

　　二〇二二年四月

　　第一章总则

　　第一条 为规范京沪高速铁路股份有限公司（以下简称公司）内幕信息管理，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原则，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上海证券交易所股票上市规则》《京沪高速铁路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）及有关规定，制定本规定。

　　第二章内幕信息及内幕信息知情人

　　第二条 本规定所称内幕信息，是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及其衍生品种交易价格有重大影响的尚未公开的信息，包括但不限于：

　　（一）公司的经营方针和经营范围的重大变化；

　　（二）公司的重大投资行为，公司在一年内购买、出售重大资产超过公司资产总额百分之三十，或者公司营业用主要资产的抵押、质押、出售或者报废一次超过该资产的百分之三十；

　　（三）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；

　　（四）公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；

　　（五）公司发生重大亏损或者重大损失；

　　（六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；

　　（七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者经理无法履行职责；

　　（八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

　　（九）公司分配股利、增资的计划，公司股权结构的重要变化，公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；或者依法进入破产程序、被责令关闭；

　　（十）涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或者宣告无效；

　　（十一）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；

　　（十二）公司发生大额赔偿责任

　　（十三）公司计提大额资产减值准备；

　　（十四）公司出现股东权益为负值；

　　（十五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

　　（十六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

　　（十七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

　　（十八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权；

　　（十九） 主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押；

　　（二十） 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

　　（二十一） 主要或者全部业务陷入停顿；

　　（二十二） 获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

　　（二十三） 聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

　　（二十四） 会计政策、会计估计重大自主变更；

　　（二十五） 因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

　　（二十六） 公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

　　（二十七） 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

　　（二十八） 除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

　　（二十九） 证券监督管理机构规定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。

　　如相关法律法规、规范性文件对上述范围进行变更，公司遵照变更后的规范性文件执行。

　　第三条 本规定所称内幕信息知情人，是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内幕信息的人员，包括但不限于：

　　（一）公司的董事、监事、高级管理人员；

　　（二）持有公司5%以上股份的股东及其董事、监事、高级管理人员，公司的实际控制人及其董事、监事、高级管理人员；

　　（三）公司控股或者实际控制的公司及其董事、监事、高级管理人员；

　　（四）由于所任公司职务或者因与公司业务往来可以获取公司有关内幕信息的人员；

　　（五）公司收购人或者重大资产交易方及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员；

　　（六）因职务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、证券服务机构的有关人员；

　　（七）因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机构工作人员；

　　（八）中国证券监督管理委员会规定的可以获取内幕信息的其他人员；

　　如相关法律法规、规范性文件对上述范围进行变更，公司遵照变更后的规范性文件执行。

　　第四条 公司董事会应当保证内幕信息知情人档案真实、准确和完整，董事长为主要责任人。董事会秘书负责办理公司内幕信息知情人的登记入档事宜，为直接责任人。

　　公司监事会应当对内幕信息知情人登记管理规定实施情况进行监督。

　　第五条 本规定适用于公司下属各部门、控股子公司及公司能够对其实施重大影响的参股公司（以下简称子公司）。

　　第三章内幕信息知情人登记管理

　　第六条 公司发生下列事项的，应当按照第三条所规定的内幕信息知情人范围，根据内幕信息的实际扩散情况，真实、准确、完整地填写内幕信息知情人档案表，并按照规定向上海证券交易所报送。

　　（一）重大资产重组；

　　（二）高比例送转股份；

　　（三）导致实际控制人或第一大股东发生变更的权益变动；

　　（四）要约收购；

　　（五）发行证券；

　　（六）合并、分立、分拆上市；

　　（七）回购股份；

　　（八）中国证券监督管理委员会和上海证券交易所要求的其他可能对公司股票及其衍生品种的市场价格有重大影响的事项。

　　第七条 公司进行收购、重大资产重组、发行证券、合并、分立、回购股份等重大事项，除按照本规定第六条填写公司内幕信息知情人档案表外，还应当制作重大事项进程备忘录。重大事项进程备忘录应当真实、准确、完整地记载重大事项的每一具体环节和进展情况，包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、履行报批手续等事项的时间、地点、参与机构和人员等。

　　第八条 公司各部门、子公司应当按照本规定，指定专人负责内幕信息知情人登记管理工作，公司各部门、子公司负责人为本部门、公司内幕信息知情人登记管理的第一责任人。

　　第九条 内幕信息知情人登记管理流程：

　　1.内幕信息发生时，公司各部门、子公司以及相关知情人员需第一时间告知公司董事会秘书，董事会秘书及时告知相关知情人各项保密事项和责任，并严格控制内幕信息传递和知情范围。

　　2. 公司发生本规定第六条规定事项的，内幕信息发生所涉及的部门、子公司应第一时间组织相关内幕信息知情人填写知情人档案表，并及时报送董事会办公室。各部门、子公司应对内幕信息加以核实，确保所填内容真实、准确、完整。

　　3.公司董事会办公室对内幕信息知情人档案表进行审核、汇总、保管并及时向上海证券交易所报送。

　　未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

　　第十条 公司应当及时补充完善内幕信息知情人档案表。内幕信息知情人档案表自记录（含补充完善）之日起至少保存10年。

　　公司进行本规定第六条所列重大事项的，应当在内幕信息依法公开披露后及时将内幕信息知情人档案表及重大事项进程备忘录报送上海证券交易所。上交所可视情况要求公司披露重大事项进程备忘录中的相关内容。公司披露重大事项后，相关事项发生重大变化的，应当及时补充报送内幕信息知情人档案及重大事项进程备忘录。

　　公司在报送内幕信息知情人档案表和重大事项进程备忘录时应当出具书面承诺，保证所填报内幕信息知情人信息及内容的真实、准确、完整，并向全部内幕信息知情人通报了有关法律法规对内幕信息知情人的相关规定。

　　公司董事会应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，并按照上海证券交易所要求报送。公司董事长与董事会秘书应当在前款规定的书面承诺上签署确认意见。

　　第四章内幕信息知情人的保密责任

　　第十一条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得擅自以任何形式对外泄露、报导、转送，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

　　第十二条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小的范围内，不得在公司内部非业务相关部门或个人间以任何形式传播。

　　未按照此规定办理的，公司研究给予处分。

　　第十三条 经常从事有关内幕信息工作的相关人员，在有利于内幕信息的保密和方便工作的前提下，应具备独立的办公场所和专用办公设备。

　　第十四条 公司向控股股东、实际控制人以及其他内幕信息知情人提供未公开信息的，应在提供之前，确认已经与其签署保密协议、发送禁止内幕信息提示函等方式明确内幕信息知情人的保密义务，以及对违反规定人员的责任追究等事项。对控股股东、实际控制人没有合理理由要求公司提供未公开信息的，公司董事会应予以拒绝。

　　第十五条 公司控股股东、实际控制人在讨论涉及可能对公司股票价格产生重大影响的事项时，应将信息知情范围控制到最小。如果该事项已在市场上流传并使公司股票价格产生异动时，公司控股股东、实际控制人应立即告知公司，以便公司及时予以澄清，或者直接向监管部门报告。

　　第五章内幕信息知情人责任追究

　　第十六条 公司根据中国证监会的规定，对内幕信息知情人买卖本公司股票及其衍生品种的情况进行自查。发现内幕信息知情人进行内幕交易、泄露内幕信息或者建议他人利用内幕信息进行交易的，公司应当进行核实并对相关人员进行责任追究，并在2个工作日内将有关情况及处理结果报送北京证监局和上交所备案。

　　第十七条 内幕信息知情人违反本规定擅自泄露相关信息、或者由于失职导致违规，给公司造成严重影响或损失时，公司将视情节轻重，按相关制度进行处罚。在社会上造成严重后果，构成犯罪的，依法追究刑事责任。中国证监会、上交所等监管部门的处罚不影响公司对其进行处罚。

　　第十八条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机构及其人员，持有公司5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。

　　第六章附则

　　第十九条 除非有特别说明，本规定所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。

　　第二十条 本规定未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。如法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》修改，董事会应及时修订本规定。

　　第二十一条 本规定由公司董事会负责解释。

　　第二十二条 本规定经公司董事会审议通过后生效并实施。