■

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，上述承诺已切实履行或正在履行中，本次交易各承诺方不存在违背相关承诺的情形。

　　三、盈利预测及业绩承诺的实现情况

　　本次交易由交易对方电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司作为业绩承诺人，上市公司与上述业绩承诺人签署了《业绩补偿协议》。

　　本次交易的业绩承诺期为2021年、2022年和2023年。

　　业绩承诺人对标的公司大唐联诚在业绩承诺期间每年实现的承诺净利润数分别如下：

　　单位：万元

　　■

　　注：净利润指经审计合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润。

　　若标的公司在业绩承诺期间任一会计年度当年年末累计实现净利润（标的公司经上市公司聘请的具备《证券法》等法律法规及中国证监会规定的从事证券服务业务资质的会计师事务所审计的合并报表口径下扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润）低于当年年末累计承诺净利润的，则业绩承诺人应按照《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》约定对上市公司承担业绩补偿义务。补偿原则为：

　　1）业绩承诺人应以通过本次交易而取得的对价股份对上市公司进行补偿。

　　2）业绩承诺人仅按其在业绩补偿协议签署日拟转让股权占标的资产的比例承担业绩补偿协议项下的补偿义务。

　　3）对于业绩承诺人补偿的股份，上市公司有权分别以1元的总价格予以回购并注销。

　　4）业绩承诺人因业绩补偿分别需要向上市公司补偿的股份数量应不超过业绩承诺人在本次交易中分别取得的对价股份（包括送股或转增的股份）数量。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10680号），大唐联诚2021年度业绩承诺完成情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　经核查，本独立财务顾问认为：根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《大唐联诚业绩承诺完成情况审核报告》（信会师报字[2022]第ZG10680号），大唐联诚2021年度业绩承诺实现金额为4,764.23万元，2021年度业绩承诺已完成，不存在需要业绩补偿的情形。

　　四、募集资金的使用情况

　　（一）募集资金基本情况

　　1、募集资金金额和资金到账情况

　　2021年12月16日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可〔2021〕3972号），核准公司非公开发行人民币普通股（A股）190,839,694股募集配套资金，发行价格为每股5.24元，本次发行共募集资金人民币999,999,996.56元。

　　公司于2021年12月22日收到本次发行主承销商中银国际证券股份有限公司扣减不含税额的承销费人民币3,773,584.91元后的资金总额计人民币996,226,411.65元汇入公司开立在中国民生银行股份有限公司北京新源里支行账号为634049068的募集资金专户。

　　上述募集资金到位情况已于2021年12月22日经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具信会师报字[2021]第ZG11982号《验资报告》。

　　2、募集资金使用和结余情况

　　截至2021年12月31日，募集资金专户存款余额为人民币720,180,153.00元，本年度募集资金使用和结余情况如下：

　　单位：人民币元

　　■

　　注：扣除不含税承销费人民币3,773,584.91元后实际收到募集资金为人民币996,226,411.65元。

　　（二）募集资金存放和管理情况

　　为规范募集资金的使用和管理，保护投资者权益，依照有关法律法规的规定，公司于2021年12月28日与中国民生银行股份有限公司北京分行、独立财务顾问签署了《募集资金专户存储三方监管协议》（以下简称“协议”），协议与上海证券交易所公布的相关范本不存在重大差异。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金银行账户的存储情况如下：

　　单位；人民币元

　　■

　　（三）独立财务顾问意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信2021年度募集资金的存放与使用情况符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关规定中关于募集资金存放和使用的要求，公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　五、管理层讨论与分析部分的各项业务的发展现状

　　2021年，全球疫情间歇性反复和中美贸易摩擦对我国经济产生了深刻的影响，给公司需求端和供应链带来很大挑战。面对经济下行压力及行业竞争日趋激烈的形势，公司稳步推进产业结构优化，剥离低效资产，聚焦主业，深化IPD管理变革，完成大唐联诚收购，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，关键经营指标显著改善。2021年年度实现营业收入13.11亿元，净资产大幅增加，2021年年末归属于上市公司股东的净资产为4.31亿元，资产负债率大幅降低，整体经营保持稳定发展的态势。

　　集成电路设计领域，尽管受到全球供应链紧张的影响导致产品成本上升、供货不足、交期延长，公司采取措施积极应对，在保持原有产品市场地位的同时布局新兴应用领域。安全芯片市场占有率位居国内前列，二代身份证芯片市场占有率稳定；三代社保卡芯片在多省实现商用发；金融IC卡芯片出货量继续保持高增长态势;物联网安全芯片成功完成市场开拓;面向车联网等应用领域积极布局高性能安全芯片产品。

　　特种通信领域，公司信息通信安全业务在巩固原有产品市场的同时积极研发具有差异化优势的新产品，打造面向特殊领域的整体通信解决方案，产品应用由传统通信行业延伸到了应急、石油石化、公安等重点行业。在运营商市场，完成中国移动终端公司智能硬件库多个型号产品入库；为中国电信对讲平台CTChat产业链重要的终端供应商；BOSS系统市场份额稳定。在行业市场，中标工业和信息化大数据平台等多个平台开发项目，为持续稳固工信市场奠定了坚实的基础;开拓北斗通信终端在能源行业市场的应用;圆满完成第十四届全运会通信保障任务；芯云一体化物联网安全解决方案荣获ICT中国2021年度优秀解决方案奖。发行股份购买大唐联诚95.001%股权，交易完成后，为公司开拓了新的专用通信业务，包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等，增强了公司在特种通信领域的业务布局。专用通信业务与原有业务形成协同优势，助力公司拓展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。

　　面对不断变化的行业发展态势，公司将持续以“大安全”战略为指引，凭借多年来累积的广泛客户群体和技术基础、不断完善产品布局，应对市场变化做出快速反应，抓住行业供应链本土化的机遇，实现公司健康高速发展。

　　经核查，独立财务顾问认为，2021年度上市公司各项业务的发展状况符合行业发展现状，业务发展符合预期。

　　六、公司治理结构与运行情况

　　持续督导期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及相关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司经营运作。公司现有的股东大会、董事会、监事会和高级管理层组成的治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和管理层之间权责分明、运作规范的相互协调和制衡机制。上市公司在实际运作中没有违反相关规定或与相关规定不一致的情况，公司治理符合相关法律法规和规范性文件的要求。

　　经核查，独立财务顾问认为，本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《上市规则》等有关法律、法规和规则的要求，建立了符合法律法规和上市公司实际情况的法人治理结构。上市公司能够严格按照法律、法规、规章及公司治理的规章制度进行规范运作，并真实、准确、完整、及时地披露有关信息，切实保护上市公司和股东的合法权益。

　　七、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：截至本持续督导报告出具日，本次交易相关方已按照公告的方案履行了各自的责任和义务，实际的实施方案与已公布的重组方案不存在重大差异，未发现上市公司及承诺人存在可能影响上市公司履行承诺的其他情况。

　　独立财务顾问主办人：吴宗博 王伟夫

　　中银国际证券股份有限公司

　　2022年4月21日

　　中信建投证券股份有限公司

　　关于大唐电信科技股份有限公司

　　重大资产重组之2021年度持续督导意见

　　独立财务顾问

　　中信建投证券股份有限公司

　　签署日期：二〇二二年四月

　　声明和承诺

　　中信建投证券股份有限公司接受委托，担任大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”或“公司”）本次重大资产重组的独立财务顾问。

　　本持续督导意见是根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易实施情况的基础上，发表的独立财务顾问持续督导意见，旨在就本次交易实施情况做出独立、客观和公正的评价，以供大唐电信全体股东及有关各方参考。

　　本独立财务顾问声明如下：

　　（一）本持续督导意见所依据的文件、材料由本次交易各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、准确性和完整性承担个别和连带法律责任，本独立财务顾问不承担由此引起的风险责任。

　　（二）本独立财务顾问已对出具持续督导意见所依据的事实进行了尽职调查，对本持续督导意见内容的真实性、准确性和完整性负有诚实信用、勤勉尽责义务。

　　（三）本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、法规无重大变化，本次交易各方提供及中介机构出具的文件资料真实、准确、完整；本次交易各方遵循诚实信用原则，各项合同协议得以顺利履行。

　　（四）本独立财务顾问提请投资者注意，本持续督导意见不构成对大唐电信的任何投资建议，对投资者依据本持续督导意见所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　（五）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　（六）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读大唐电信发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　本持续督导意见中，除非另有说明，下列词语具有下述含义：

　　■

　　■

　　中信建投证券作为大唐电信本次重大资产重组的独立财务顾问，依照《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次重大资产重组相关事项发表持续督导意见如下：

　　一、交易资产的交付或者过户情况

　　（一）大唐微电子交易方案

　　大唐电信下属企业大唐微电子引入国新建信基金现金增资，增资总金额为人民币40,000万元，增资资金用于偿还银行贷款等有息金融负债，实施市场化债转股。

　　1、标的资产

　　标的资产为大唐电信控股的大唐半导体因本次交易减少持有的大唐微电子23.21%的股权。

　　2、交易对方

　　交易对方为国新建信基金。

　　3、标的资产的评估和作价情况

　　根据评估机构出具的中资评报字[2021]192号《资产评估报告》，以2020年12月31日为评估基准日，大唐微电子的股东全部权益价值采用资产基础法和市场法进行评估，以市场法评估结果作为最终评估结论。大唐微电子净资产的账面价值为38,875.79万元，评估价值为123,695.46万元，增值率为218.18%。上述评估结果已经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。

　　经交易各方协商确定，本次交易作价与评估机构所出具评估报告的评估结果保持一致。国新建信基金认购大唐微电子每1元新增注册资本的增资价格为6.0573元，认购6,603.654696万元新增注册资本所形成的大唐微电子24.44%股权的总增资价款为40,000万元。

　　4、本次重组支付方式和作价依据

　　国新建信基金通过非公开协议方式对大唐微电子现金增资40,000万元，其中6,603.654696万元计入大唐微电子的实收注册资本，33,396.345304万元计入大唐微电子的资本公积，占增资后大唐微电子24.44%股权。

　　本次重组的作价依据为评估机构所出具评估报告的评估结果，该评估结果已经中国信科备案（评估备案号：2506ZGXT2021004）。

　　5、标的资产过渡期期间损益归属

　　自评估基准日至工商登记变更完成之日所发生的损益，由大唐半导体、公安部一所和国新建信基金依据其在本次交易后持有的大唐微电子股权比例享有和分配。

　　（二）瓴盛科技交易方案

　　大唐电信下属企业联芯科技通过在广东联合产权交易中心以公开挂牌的方式转让参股公司瓴盛科技6.701%的股权。

　　1、标的资产

　　标的资产为瓴盛科技6.701%的股权。

　　2、交易对方

　　交易对方为小米产业基金及烟台智路。

　　3、标的资产的评估和作价情况

　　根据评估机构出具的中资评报字(2021)258号《资产评估报告》，以2021年3月31日为评估基准日，瓴盛科技的股东全部权益价值采用资产基础法和收益法进行评估，以收益法评估结果作为最终评估结论。瓴盛科技评估基准日的账面净资产215,440.85万元，评估值为219,627.30万元，增值额4,186.46万元，增值率为1.94%。

　　根据公司章程规定，瓴盛科技注册资本为298,460.64万元，目前公司实收资本为220,229.25万元，尚有78,231.39万元未出资到位。《上海市企业国有资产评估报告审核手册》规定：“长期投资单位在注册资本在认缴期内，原则上应按照章程、协议履行出资义务后才能享有相应股东权益，在企业实缴状态符合公司法、章程约定的情况下，评估可以按照以下方式确认股东权益价值：部分股东权益价值=（评估基准日全部股东权益价值评估值+应缴未缴出资额）×该股东认缴的出资比例-该股东应缴未缴出资额。”

　　参考上述审核手册规定，本次转让瓴盛科技股权作价最终以297,858.69万元（现有评估值+应缴未缴注册资本）相应确定。结合上述评估情况，瓴盛科技6.701%股权挂牌价及最终成交价格均为2.00亿元，其中小米产业基金及烟台智路分别受让瓴盛科技3.3505%股权，并分别支付对价1.00亿元。

　　4、标的资产过渡期期间损益归属

　　自评估基准日到产权变更完成之日（含）的期间内产生的损益由工商变更后的瓴盛科技股东按股权比例承担和享有。交易各方不得以交易期间企业经营性损益等理由对已达成的交易条件和交易价格进行调整。

　　（三）本次交易的决策过程

　　1、大唐微电子交易方案的决策过程

　　（1）上市公司的决策程序

　　2021年6月7日，大唐电信召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

　　2021年7月26日，上市公司召开2021年第二次临时股东大会，审议通过了《关于大唐微电子技术有限公司通过非公开协议方式增资扩股暨重大资产重组方案的议案》、《关于签署附生效条件的交易协议的议案》等相关议案。

　　（2）交易对方的决策程序

　　2021年6月7日，国新建信已经履行完毕内部决策审议程序，同意本次交易方案。

　　（3）标的资产的决策程序

　　大唐微电子已召开股东会会议，同意引入国新建信基金作为增资方对大唐微电子现金增资。

　　（4）国资监管机构的核准

　　2021年5月31日，中国信科出具《中国信息通信科技集团有限公司关于大唐电信科技股份有限公司重大资产重组的原则性意见》，原则上同意本次交易方案。

　　2021年6月1日，大唐电信获得本次股权评估的《国有资产评估项目备案表》，备案号为2506ZGXT2021004。

　　2021年6月1日，本次交易方案获中国信科批准，同意国新建信基金通过非公开协议的方式，以现金对大唐微电子进行增资。

　　2、瓴盛科技交易方案的决策过程

　　（1）2021年6月25日，中国信科出具《关于对瓴盛科技部分股权实施挂牌转让相关方案的请示的复函》，批准瓴盛科技挂牌方案；

　　（2）2021年5月-6月，瓴盛科技相关股东分别出具申明函，同意联芯科技通过产权交易所公开挂牌征集股权意向受让方；

　　（3）2021年7月1日，中国信科完成瓴盛科技本次评估报告备案相关程序；

　　（4）2021年7月2日，大唐电信召开第八届董事会第三次会议，审议通过联芯科技本次重组预案及相关议案；

　　（5）2021年8月，瓴盛科技其他股东先后出具了确认函，确认本次挂牌确定的受让方并放弃优先受让权；

　　（6）2021年9月8日，大唐电信召开第八届董事会第六次会议，审议通过联芯科技本次重组草案及相关议案；

　　（7）2021年9月24日，大唐电信召开2021年第四次临时股东大会会议，审议通过《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》及相关议案。

　　（四）本次交易的标的资产交割情况

　　大唐微电子依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　2021年11月12日，经北京市海淀区市场监督管理局核准，大唐微电子办理完毕国新建信基金债转股增资的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91110108726340020Q）。本次工商变更登记后，大唐半导体持有大唐微电子71.7862%的股权，国新建信基金持有大唐微电子24.4356%的股权，公安部一所持有大唐微电子3.7782%的股权。

　　瓴盛科技依法就本次重大资产重组事宜履行了工商变更登记手续，具体如下：

　　2021年11月8日，经成都市双流区市场监督管理局核准，瓴盛科技办理完毕联芯科技部分股权转让的工商变更登记，并取得换发后的《营业执照》（统一社会信用代码：91520900MA6H0A7N30）。本次工商变更登记后，联芯科技持有瓴盛科技17.432%的股权，小米产业基金与烟台智路分别持有瓴盛科技3.3505%的股权。

　　（五）独立财务顾问核查意见

　　经核查，本独立财务顾问认为：大唐电信本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定；本次交易涉及的标的资产权属清晰，本次交易涉及的标的资产交割手续已经办理完毕；本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

　　二、交易各方当事人承诺的履行情况

　　在本次交易过程中，交易各方出具了本次重组涉及的相关承诺，上述承诺的主要内容已分别在《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资之重大资产重组报告书（草案）（修订稿）》《大唐电信科技股份有限公司间接参股公司部分股权转让之重大资产重组报告书（草案）》中披露。

　　截至本持续督导意见出具日，交易各方均正常履行相关承诺，未出现违反相关承诺的情形。本独立财务顾问将继续关注上表各项承诺履行的进度，并敦促承诺各方切实履行相关承诺。

　　三、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2021年，全球疫情间歇性反复和中美贸易摩擦对我国经济产生了深刻的影响，给公司需求端和供应链带来很大挑战。面对经济下行压力及行业竞争日趋激烈的形势，公司稳步推进产业结构优化，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局，关键经营指标显著改善。2021年年度实现营业收入13.11亿元，净资产大幅增加，2021年年末归属于上市公司股东的净资产为4.31亿，资产负债率大幅降低，整体经营保持稳定发展的态势。

　　集成电路设计领域，尽管受到全球供应链紧张的影响导致产品成本上升、供货不足、交期延长，公司采取措施积极应对，在保持原有产品市场地位的同时布局新兴应用领域。安全芯片市场占有率位居国内前列，二代身份证芯片市场占有率稳定；三代社保卡芯片在多省实现商用发货；金融IC卡芯片出货量继续保持高增长态势；物联网安全芯片成功完成市场开拓；面向车联网等应用领域积极布局高性能安全芯片产品。

　　特种通信领域，公司信息通信安全业务在巩固原有产品市场的同时积极研发具有差异化优势的新产品，打造面向特殊领域的整体通信解决方案，产品应用由传统通信行业延伸到了应急、石油石化、公安等重点行业。在运营商市场，完成中国移动终端公司智能硬件库多个型号产品入库；为中国电信对讲平台CTChat产业链重要的终端供应商；BOSS系统市场份额稳定。在行业市场，中标工业和信息化大数据平台等多个平台开发项目，为持续稳固工信市场奠定了坚实的基础；开拓北斗通信终端在能源行业市场的应用；圆满完成第十四届全运会通信保障任务；芯云一体化物联网安全解决方案荣获ICT中国2021年度优秀解决方案奖。发行股份购买大唐联诚95.001%股权，交易完成后，为公司开拓了新的专用通信业务，包括专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等，增强了公司在特种通信领域的业务布局。专用通信业务与原有业务形成协同优势，助力公司拓展特种通信市场，形成“安全芯片+特种通信”的整体产业布局。

　　经核查，本独立财务顾问认为：2021年大唐电信稳步推进产业结构优化，通过资产重组项目大幅压降债务规模，资产负债率得到有效降低，经营指标得到改善。

　　四、公司治理结构与运行情况

　　本次重组前，上市公司已严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提高公司运营透明度，全面提升公司治理水平。

　　本次交易完成后，上市公司仍然具有完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司严格按照《公司法》《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作更加符合本次重组完成后公司的实际情况。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。截至本持续督导意见出具之日，公司运作规范，未发现损害中小股东利益的情形。

　　五、与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：本督导期内，本次交易各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

　　中信建投证券股份有限公司

　　2022年4月21日

　　华泰联合证券有限责任公司

　　关于中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人收购大唐电信科技股份有限公司之2021年度持续督导意见

　　财务顾问

　　华泰联合证券有限责任公司

　　二〇二二年四月

　　声  明

　　根据《上市公司收购管理办法》等法律法规的要求，华泰联合证券有限责任公司作为中国信息通信科技集团有限公司及其一致行动人收购大唐电信科技股份有限公司的财务顾问，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，结合上市公司2021年年度报告，经过审慎核查，出具了本持续督导意见。

　　本财务顾问对本次收购所出具持续督导意见的依据是收购各方提供的资料。各方对其所提供的所有资料真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。

　　本持续督导意见不构成对大唐电信科技股份有限公司的任何投资建议，投资者根据本持续督导意见所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本财务顾问不承担任何责任。

　　本财务顾问未委托或授权其他任何机构或个人提供未在本持续督导意见中列载的信息和对本持续督导意见做任何解释或者说明。

　　释  义

　　除非另有说明，以下简称在本持续督导意见中的含义如下：

　　■

　　上市公司向电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金及金融街资本发行股份购买其持有的大唐联诚95.001%股权，同时向中国信科集团非公开发行股份募集配套资金99,999.999656万元。华泰联合证券接受中国信科集团委托，担任中国信科集团的财务顾问。

　　根据《上市公司收购管理办法》，持续督导期自上市公司公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即从2021年12月30日至收购完成后的12个月止）。

　　2022年4月8日，上市公司披露了2021年年度报告。通过日常沟通，结合上市公司的2021年年度报告，本财务顾问现就2021年度的持续督导发表如下意见：

　　一、本次交易的实施情况

　　（一）本次交易概况

　　本次交易前，收购人未直接持有上市公司股票，其一致行动人电信科研院、大唐控股合计持有上市公司33.94%股份。

　　本次交易后，中国信科集团直接持有大唐电信 14.53%股份，中国信科集团及其一致行动人合计持有大唐电信 52.94%股份，中国信科集团成为上市公司的控股股东，实际控制人仍为国务院国资委。

　　本次交易完成后，收购人持有上市公司的表决权比例将超过30%，根据《上市公司收购管理办法》第六十三条的规定，“有下列情形之一的，投资者可以免于发出要约：……（三）经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约”。收购人及一致行动人已经承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让其认购的股份，符合前述免于发出要约的条件。大唐电信董事会、股东大会已经审议通过了收购人及一致行动人免于发出要约收购的议案。

　　2021年12月16日，大唐电信收到中国证监会出具的《关于核准大唐电信科技股份有限公司向电信科学技术研究院有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可［2021］3972号），本次交易获得中国证监会批准。

　　（二）本次交易实施情况

　　1、发行股份购买资产的实施情况

　　（1）本次交易的资产交割和过户情况

　　2021年12月16日，大唐联诚取得了北京市市场监督管理局换发的《营业执照》，大唐联诚已就本次交易涉及的股权过户事宜办理完成工商变更登记手续，本次变更后上市公司直接持有大唐联诚95.001%股权。

　　（2）验资情况

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（信会师报字［2021］第ZG11971号），截至2021年12月20日止，上市公司已收到电信科研院、大唐控股、长江移动基金、结构调整基金、金融街资本以标的公司95.001%股权缴纳的新增注册资本，上市公司变更后的注册资本为1,122,869,212.00元，累计实收资本为1,122,869,212.00元。

　　（3）新增股份登记情况

　　本次发行股份购买资产的新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次发行股份购买资产共发行股份240,760,740股，均为限售流通股。

　　2、募集配套资金的实施情况

　　（1）认购价款的缴纳情况

　　2021年12月20日，大唐电信、独立财务顾问中银国际证券向中国信科集团发送了《大唐电信科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之非公开发行股票募集配套资金缴款通知书》（以下简称“《缴款通知书》”），通知中国信科集团将认购款划付至独立财务顾问指定账户。

　　2021年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字［2021］第ZG11981号），截至2021年12月21日止，独立财务顾问指定的收款银行账户已收到中国信科集团认购资金共计999,999,996.56元。

　　2021年12月22日，独立财务顾问已将上述认购款项扣除财务顾问、承销费用后的余款划转至大唐电信指定募集资金专用账户。

　　（2）验资情况

　　2021年12月22日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》（信会师报字［2021］第ZG11982号），截至2021年12月22日止，大唐电信本次向中国信科集团发行股票募集资金合计999,999,996.56元，扣除各项不含税发行费用9,258,212.63元，实际募集资金净额为990,741,783.93元，其中新增注册资本为190,839,694.00元，资本公积为799,902,089.93元。上市公司变更后的注册资本为1,313,708,906.00元，累计实收资本为1,313,708,906.00元。

　　（3）新增股份登记情况

　　本次募集配套资金新增股份已于2021年12月28日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。本次募集配套资金发行股份190,839,694股，均为限售流通股。

　　（三）财务顾问核查意见

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，本次交易已经获得了必要的批准或核准，上市公司已完成本次交易的新增股份登记，并依法履行了报告和公告义务。

　　二、收购人及上市公司依法规范运作情况

　　本持续督导期期内，上市公司严格按照《公司法》《证券法》以及《上市公司治理准则》等有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作。目前，上市公司已建立健全符合法规要求的公司治理结构。

　　（一）关于股东与股东大会

　　上市公司严格按照《公司法》《公司章程》《股东大会议事规则》等法律规定程序召集、召开股东大会。召开的股东大会均采取现场结合网络投票的方式进行表决，确保所有股东，尤其是中小股东充分行使表决权，确保所有股东能够充分行使自己的权利。

　　（二）关于上市公司与控股股东的关系

　　上市公司控股股东行为规范，无超越股东权限直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；上市公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面实现独立，控股股东不存在非经营性占用上市公司资金的行为。控股股东没有损害公司及其他股东的权利，公司董事会、监事会和相关内部机构均独立运作。

　　（三）关于董事和董事会

　　上市公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事。目前董事会由7名董事组成，其中，非独立董事4名、独立董事3名，董事会成员的人数、人员构成符合法律法规和《公司章程》的要求。公司各董事能够依据《董事会议事规则》等制度，认真负责出席董事会和股东大会。

　　（四）关于监事和监事会

　　上市公司监事会严格执行《公司法》《公司章程》的有关规定，监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司监事能够依据《监事会议事规则》等制度，认真履行自己的职责，对公司董事、高级管理人员及财务状况进行监管和检查。

　　（五）关于信息披露与透明度

　　上市公司严格按照《上海证券交易所股票上市规则》等有关规则、规范性文件的要求，认真、及时地履行了公司的信息披露义务，确保了公司全体股东均有平等的机会获得公司所公告的全部信息。

　　（六）关于绩效评价与激励约束机制

　　上市公司建立了绩效考核制度，高管薪酬与公司经营目标和个人绩效挂钩；高管人员的聘任，严格按照有关法律、法规和公司章程的规定进行。

　　（七） 关于募集资金使用和管理

　　为规范募集资金管理，提高其使用效率，维护全体股东的合法利益，上市公司制定了《募集资金管理办法》，明确募集资金专用账户使用、管理、监督程序，对募集资金专户存储、使用、管理监督和责任追究等方面进行明确规定。上市公司严格按照制度规定，资金使用严格履行申请和审批手续。

　　（八）内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况

　　根据中国证监会制定的《关于上市公司建立内幕信息知情人登记管理制度的规定》，上市公司已制定《内幕信息知情人登记管理制度》。本持续督导期期内，公司严格按照制度要求，做好定期报告等内幕信息保密工作，有效防范和杜绝内幕交易等违法行为。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司各项治理制度基本健全、经营运作较为规范、法人治理结构较为完善，信息披露及时、准确、充分、完整，符合中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求。本财务顾问将继续在持续督导期内督促公司根据最新的法律法规修订、健全和完善其内控制度，并遵照执行。

　　三、收购人履行公开承诺的情况

　　（一）关于保持上市公司独立性的承诺

　　为保持上市公司独立性，收购人及一致行动人已分别出具《关于本次交易后保持上市公司独立性的承诺函》，承诺保证上市公司的人员、资产、财务、机构、业务独立。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行动人未出现违反关于保持上市公司独立性的承诺的情形。

　　（二）关于避免同业竞争的承诺

　　为充分保护大唐电信利益，收购人中国信科集团出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与大唐电信发生同业竞争相关事宜承诺如下：

　　“1、本次交易前，本公司及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业（以下统称为“本公司及相关企业”，不含上市公司及其下属子公司）与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司与上市公司增加同业竞争。

　　2、本公司保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

　　3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司对上市公司拥有控制权期间持续有效。”

　　为充分保护大唐电信利益，收购人一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移动基金出具了《关于避免同业竞争的承诺函》，就避免与大唐电信发生同业竞争相关事宜承诺如下：

　　“1、本次交易前， 本公司/本企业及下属全资、控股子公司及其他可实际控制企业与上市公司主营业务不存在相竞争的业务，本次交易不会导致本公司/本企业与上市公司增加同业竞争。

　　2、本公司/本企业保证绝不利用对上市公司的了解和知悉的信息协助第三方从事、参与或投资与上市公司相竞争的业务或项目。

　　3、本承诺函在上市公司合法有效存续且在本公司/本企业作为上市公司股东期间持续有效。”

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行动人关于避免同业竞争的承诺正在履行过程中，未出现违反关于避免同业竞争的承诺的情形。

　　（三）关于规范关联交易的承诺

　　为充分保护大唐电信利益，收购人中国信科集团出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与大唐电信之间的关联交易相关事宜承诺如下：

　　“1、本公司将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。

　　2、本公司在作为大唐电信控股股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。

　　3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

　　4、因本公司违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

　　为充分保护大唐电信利益，收购人一致行动人电信科研院、大唐控股、长江移动基金出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》，就减少和规范与大唐电信之间的关联交易相关事宜承诺如下：

　　“1、本公司/本企业将尽可能地避免和减少与大唐电信（含其全资及控股子公司，下同）的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循平等、自愿、公平的原则，按照合理和正常的商业交易条件进行，并保证不通过关联交易损害大唐电信及其他股东的合法权益。

　　2、本公司/本企业在作为大唐电信股东期间，将不会以借款、代偿款项、要求提供担保或者其他任何方式非法占用大唐电信的资金或资产，不会利用其股东地位影响大唐电信的独立性，以确保大唐电信的规范运作。

　　3、对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司/本企业将严格按照有关法律、法规、规范性文件以及大唐电信的章程和关联交易决策制度等规定，在大唐电信董事会、股东大会对相关关联交易事项进行表决时，继续严格履行关联董事、关联股东回避表决的义务。

　　4、因本公司/本企业违反本承诺函，导致大唐电信遭受损失的，本公司/本企业将对由此给大唐电信造成的全部损失做出全面、及时和足额的赔偿，并保证积极消除由此造成的任何不利影响。”

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行动人关于规范关联交易的承诺正在履行过程中，未出现违反关于规范关联交易的承诺的情形。上市公司不存在为收购人及其关联方提供担保或者借款等损害上市公司利益的情形。

　　（四）关于股份锁定期的承诺

　　1、新增股份锁定期承诺

　　中国信科集团参与募集配套资金股份认购所取得股份自发行结束之日起3年内不得转让。

　　电信科研院、大唐控股在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起36个月内不得以任何方式转让。本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，其持有上市公司股票的锁定期自动延长至少6个月。电信科研院、大唐控股作为业绩承诺人，在其依据《大唐电信科技股份有限公司与电信科学技术研究院有限公司、大唐电信科技产业控股有限公司之业绩承诺与补偿协议》应履行的补偿义务履行完毕之前，不得减持对价股份。

　　长江移动基金在本次交易中以标的公司股权认购取得的对价股份，自股份发行结束之日起三年内不得以任何方式转让。

　　本次交易实施完成后，中国信科集团、电信科研院、大唐控股、长江移动基金所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人及其一致行动人关于新增股份锁定期的承诺正在履行过程中，未出现违反关于股份锁定期的承诺的情形。

　　2、本次发行前已持有的公司股份减持承诺

　　电信科研院、大唐控股在本次交易完成前已持有的大唐电信股份，自本次交易完成后18个月内不得转让。

　　本次交易实施完成后，电信科研院、大唐控股所持对价股份由于上市公司送红股、资本公积金转增股本等原因而增加的，亦应遵守上述锁定期的约定。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购人的一致行动人关于上述发行前已持有的公司股份减持承诺正在履行过程中，未出现违反关于上述承诺的情形。

　　（五）关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函

　　中国信科集团、电信科研院出具《关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺函》，作出以下承诺：

　　“1、继续保证上市公司的独立性，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益。

　　2、自本承诺出具之日起至本次交易实施完毕前，若中国证监会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会、上海证券交易所该等规定时，承诺届时将按照中国证监会、上海证券交易所的最新规定出具补充承诺。

　　3、承诺切实履行上市公司制定的有关防范即期回报被摊薄措施以及本公司对此作出的任何有关防范即期回报被摊薄措施的承诺，若违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，收购方及一致行动人电信科研院关于上述关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺正在履行过程中，未出现违反上述承诺的情形。

　　四、收购人落实后续计划的情况

　　（一）对上市公司主营业务的调整计划

　　经核查，本持续督导期期内，收购人及一致行动人支持上市公司现有业务稳定发展，不存在改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的具体计划。

　　（二）对上市公司或其子公司的资产、业务处置或重组计划

　　经核查，本持续督导期期内，收购人及一致行动人没有对上市公司或其子公司的主要资产和业务进行出售或重大资产重组的确定性重组计划，也无关于上市公司购买或置换主要资产的确定性重组计划。

　　（三）对上市公司现任董事会或高级管理人员的变更计划

　　根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所上市公司独立董事备案及培训工作指引》及《公司章程》等有关规定，独立董事连任时间不得超过六年。公司现任独立董事宗文龙先生于2016年2月1日起担任公司独立董事，已于2022年1月31日任期届满。

　　公司于2022年1月11日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过《关于提名独立董事候选人的议案》，同意提名胡军统先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至2024年5月19日第八届董事会任期届满。公司于2022年1月27日召开2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举独立董事的议案》，选举胡军统先生为公司第八届董事会独立董事，任期自股东大会审议通过之日起至2024年5月19日第八届董事会任期届满。

　　除上述事项外，本持续督导期内，上市公司其他董事或高级管理人员未发生变更，收购人及一致行动人不存在变更上市公司董事或高级管理人员的情形。

　　经核查，本财务顾问认为：本持续督导期期内，上市公司董事变更履行了必要的程序和信息披露义务，收购人及一致行动人与其他股东之间就董事、高级管理人员的任免不存在任何合同或者默契。

　　（四）对上市公司章程的修改计划

　　上市公司章程中并无明显阻碍收购上市公司控制权的条款，收购人及其一致行动人亦无对上市公司章程条款进行修改的计划。

　　2022年1月11日，公司第八届董事会第十四次会议、 2022年第一次临时股东大会分别审议通过了，审议通过了《关于变更注册资本、修改〈公司章程〉的议案》，调整了上市公司本次发行股份购买资产并募集配套资金后的注册资本和股份总数。

　　经核查，本财务顾问认为：截至本持续督导意见出具之日，上市公司的章程修改履行了必要的程序和信息披露义务，程序合法合规。

　　（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划

　　经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。

　　（六）对上市公司分红政策的重大变化

　　?经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　（七）其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

　　经核查，本持续督导期期内，收购人及其一致行动人不存在对上市公司业务和组织结构有重大影响的具体计划。如果根据上市公司实际情况需要进行相应调整，收购人及其一致行动人将严格按照有关法律、法规相关规定的要求，依法履行相关批准程序和信息披露义务。

　　五、收购中约定的其他义务的履行情况

　　经核查，本次收购中，收购人及其一致行动人无其他约定义务，因此，收购人及其一致行动人不存在未履行其他约定义务的情况。

　　财务顾问主办人：程扬  仲巍

　　华泰联合证券有限责任公司

　　2022年4月21日

　　招商证券股份有限公司

　　关于大唐电信科技股份有限公司

　　重大资产重组暨关联交易

　　之2021年度持续督导工作报告

　　独立财务顾问

　　招商证券股份有限公司

　　签署日期：二〇二二年四月

　　声明

　　招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”、“独立财务顾问”）接受大唐电信科技股份有限公司（以下简称“大唐电信”、“上市公司”）的委托，担任本次重大资产重组暨关联交易项目的独立财务顾问。根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《财务顾问业务管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号——上市公司重大资产重组》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，本独立财务顾问经过审慎核查，出具本报告书。

　　1、本报告书所依据的文件、材料由交易各方提供，本次交易各方均已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次重大资产重组的相关信息真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。

　　3、本报告书不构成对上市公司的任何投资建议，投资者根据本报告书所做出的任何投资决策而产生的相应风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

　　4、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做任何解释或者说明。

　　5、本独立财务顾问提请投资者认真阅读大唐电信发布的与本次交易相关的文件全文。

　　释义

　　本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

　　■

　　■

　　除特别说明外，本报告书中所有数值均保留两位小数，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

　　招商证券作为本次大唐电信科技股份有限公司重大资产重组暨关联交易的独立财务顾问，依照《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关法律法规的规定，对大唐电信进行持续督导。本独立财务顾问就大唐电信本次重大资产重组暨关联交易相关事项发表持续督导意见如下：

　　一、 交易资产的交付或者过户情况

　　（一）总体方案

　　大唐恩智浦通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，引入徐州汽车基金作为增资方对其现金增资1,683万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦27.41%股权，同时恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例增资1,617万美元，占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有大唐恩智浦股权，恩智浦合计占本次大唐恩智浦增资扩股后大唐恩智浦49%股权。

　　江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，引入徐州智安基金作为增资方对其现金增资13,500万元，占本次江苏安防增资扩股后江苏安防24.83%股权。

　　联芯科技通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技15%股权转让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。

　　本次增资扩股完成后，大唐恩智浦与江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技17.23%股权；本次股权转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。

　　（二） 大唐恩智浦交易方案概述

　　1、增资标的：大唐恩智浦。

　　2、交易对方：徐州汽车基金、恩智浦。

　　3、本次交易的方案

　　公司下属企业大唐恩智浦通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入徐州汽车基金，并由其对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；同时大唐恩智浦原股东恩智浦按其持股比例对大唐恩智浦同比例现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦的股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦的49%股权。

　　本次增资扩股完成后，大唐恩智浦不再纳入大唐电信合并报表范围。

　　4、本次交易标的资产的估值及定价

　　据上海东洲资产评估有限公司出具的《大唐恩智浦半导体有限公司拟非同比例增资所涉及的股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字(2020)第0667号），以2020年4月30日为评估基准日，大唐恩智浦股东全部权益评估值为20,046.34万元（等值于2,840.5万美元）。上述评估结果已经中国信息通信科技集团有限公司备案。

　　大唐恩智浦本次增资总金额为3,300万美元，包括23,235,345美元的注册资本以及应计入资本公积账户的9,764,655美元的资本公积。其中徐州汽车基金通过在北京产权交易所以公开摘牌方式对大唐恩智浦现金增资1,683万美元，占增资后大唐恩智浦27.41%股权；恩智浦以非公开协议方式对大唐恩智浦现金增资1,617万美元，占增资后大唐恩智浦26.33%股权，加上恩智浦在增资前拥有的大唐恩智浦股权，恩智浦合计占增资后大唐恩智浦49%股权。

　　5、本次交易支付方式

　　根据大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦半导体有限公司与恩智浦有限公司与大唐半导体设计有限公司与徐州汽车半导体产业基金合伙企业（有限合伙）之间的增资协议》（以下简称“大唐恩智浦增资协议”），徐州汽车基金截止至大唐恩智浦增资协议签署之日已支付至北京产权交易所的保证金为35,002,192.50元。

　　在交割条件得到满足或放弃的前提下，对于增资出资额的缴付（“出资”）应由认购方根据下述安排在交割（每一次“交割”）时分次完成：

　　(a) 在首次交割时，总计13,000,000美元；

　　(b) 在第二次交割时，总计11,000,000美元；以及

　　(c) 在第三次交割时，总计9,000,000美元。

　　（三） 江苏安防交易方案概述

　　1、增资标的：江苏安防。

　　2、交易对方：徐州智安基金。

　　3、本次交易的方案

　　江苏安防通过在北京产权交易所以公开挂牌的方式引入徐州智安基金，并由其对江苏安防现金增资13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%的股权。

　　本次增资扩股完成后，江苏安防不再纳入大唐电信合并报表范围。

　　4、本次交易标的资产的估值及定价

　　根据中资资产评估有限公司出具的《江苏安防科技有限公司拟增资扩股涉及的江苏安防科技有限公司股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（中资评报字（2020）154号），以2020年4月30日为评估基准日，江苏安防股东全部权益评估值为40,866.46万元人民币。上述评估结果已经中国信科备案。

　　本次交易中，徐州智安基金认购江苏安防每1元新增注册资本的增资价格为4.09元，总增资价款为13,500万元。

　　5、本次交易支付方式

　　根据上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《关于江苏安防科技有限公司之增资扩股协议》（以下简称“江苏安防增资协议”），徐州智安基金以现金方式支付对价。截至江苏安防增资协议签署日，增资方已经按照江苏安防及增资扩股信息披露公告要求支付增资价款的10%，即1,350万元作为保证金。自江苏安防增资协议生效之日起，保证金折抵为增资价款的一部分。增资方在江苏安防增资协议生效后10个工作日内将除保证金以外的剩余增资价款12,150万元一次性支付至江苏安防指定账户。

　　本次重大资产重组不涉及发行股份，亦不涉及募集配套资金。徐州智安基金承诺在本次江苏安防增资扩股资金实缴后1年内再次增资，并且增资价格不低于本次江苏安防增资扩股的投后估值，最终以届时有效的资产评估结果为准，合计增资不低于30,000万元人民币。

　　（四） 宸芯科技交易方案概述

　　1、转让标的：宸芯科技15%股权。

　　2、交易对方

　　由浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司组成的联合体。

　　3、本次交易的方案

　　联芯科技通过在北京产权交易所以公开挂牌方式，将其持有的宸芯科技15%股权转让给联合体。联合体成员为浙江制造基金合伙企业（有限合伙）、深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）、北京楚星融智咨询有限公司、日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）、南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）、天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）、创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）、北京紫岩连合科技有限公司。

　　本次股权转让前，联芯科技持有宸芯科技17.23%股权；本次股权转让后，联芯科技持有宸芯科技2.23%股权。

　　4、本次交易标的资产的估值及定价

　　根据中资资产评估有限公司出具的并经国家出资企业备案的《联芯科技有限公司拟转让宸芯科技有限公司股权涉及其股东全部权益价值资产评估报告》（中资评报字（2020）232号），以2020年4月30日为评估基准日，宸芯科技股东全部权益评估值为184,381.48万元。上述评估结果均已经中国信息通信科技集团有限公司备案。

　　联合体通过在北京产权交易所以公开摘牌方式受让联芯科技持有的宸芯科技15%股权，交易价格为27,657.222万元人民币。

　　其中浙江制造基金合伙企业（有限合伙）支付交易价款5,000万元人民币，持有宸芯科技2.7118%股权；深圳市红马全晟投资中心（有限合伙）支付交易价款2,000万元人民币，持有宸芯科技1.0847%股权；北京楚星融智咨询有限公司支付交易价款1,000万元人民币，持有宸芯科技0.5424%股权；日照宸睿联合一期股权投资管理中心（有限合伙）支付交易价款1,000万元人民币，持有宸芯科技0.5424%股权；南京翎贲昭离股权投资合伙企业（有限合伙）支付交易价款12,000万元人民币，持有宸芯科技6.5083%股权；天津维致瑾企业管理咨询中心（有限合伙）支付交易价款3,000万元人民币，持有宸芯科技1.6270%股权；创新创业新动能股权投资基金（湖北）合伙企业（有限合伙）支付交易价款3,000万元人民币，持有宸芯科技1.6270%股权；北京紫岩连合科技有限公司支付交易价款657.222万元人民币，持有宸芯科技0.3564%股权。

　　5、本次交易支付方式

　　根据联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》，截至合同签署日，联合体已经按照产权转让信息披露公告要求支付等额于挂牌底价25%，即6,914.3055万元的保证金。在合同签订次日起3个工作日内，联合体将除保证金以外的剩余转让价款一次性汇入北京产权交易所指定的结算账户，并同意北京产权交易所在合同生效后3个工作日内将全部交易价款划转至联芯科技指定银行账户。

　　（五） 本次交易的决策过程及批准文件

　　1、本次交易已履行的决策程序

　　（1）2020年6月10日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资相关方案的请示的复函》，批准大唐恩智浦挂牌方案，2020年6月9日大唐恩智浦获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2013ZGXT2020002；

　　（2）2020年6月19日，大唐恩智浦董事会审议通过本次大唐恩智浦挂牌方案；

　　（3）2020年6月22日，中国信科出具《关于江苏安防引入增资相关方案的复函》，批准江苏安防挂牌方案，2020年6月22日江苏安防获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2145ZGXT2020004；

　　（4）2020年6月23日江苏安防股东会审议通过本次江苏安防挂牌方案；

　　（5）2020年6月23日，大唐电信召开第七届董事会第四十九次会议，审议通过本次重组预案及相关议案；

　　（6）2020年7月28日，中国信科出具《关于对宸芯科技部分股权实施挂牌转让相关方案的复函》，批准宸芯科技挂牌方案，2020年7月28日，宸芯科技获得本次评估的《国有资产评估备案表》，备案号为2756ZGXT2020007；

　　（7）2020年7月29日，大唐电信召开第七届董事会第五十次会议，审议通过调整本次重组预案及相关议案；

　　（8）2020年7月31日，宸芯科技股东会审议通过关于宸芯科技部分股权转让项目决议；

　　（9）大唐恩智浦及江苏安防分别于2020年8月25日和8月31日召开董事会和股东会确定增资方，并分别于8月28日及9月3日与增资方签订附条件生效的增资协议；

　　（10）宸芯科技于8月28日，于北京产权交易所摘牌，本次附条件生效的股权受让协议于9月3日签订；

　　（11）2020年9月3日，中国信科出具《关于大唐恩智浦引入增资方并实施方案请示的复函》与《关于江苏安防引入增资方并实施方案请示的复函》，审议通过大唐恩智浦及江苏安防增资正式方案；

　　（12）2020年9月4日，大唐电信召开第七届董事会第五十二次会议，审议通过本次重组草案及相关议案。

　　（13）2020年9月21日，大唐电信召开2020年第四次临时股东大会，审议通过本次重组草案及相关议案。

　　2、本次交易尚需履行的决策程序

　　本次交易已经获得必要的批准和授权，无尚需履行的审批程序。

　　（六） 本次交易的实施情况

　　1、标的资产过户情况

　　截至本报告书出具日，大唐恩智浦、江苏安防与宸芯科技均已办理完毕相应工商变更登记手续。

　　2020年9月30日，大唐恩智浦办理完毕本次大唐恩智浦增资扩股的工商变更登记手续，并取得如东县市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据大唐恩智浦提供的经大唐半导体、恩智浦、徐州汽车基金于2020年8月28日签署的《大唐恩智浦半导体有限公司第二次修订并重述章程》，其股东及股权结构的基本情况如下表：

　　■

　　2020年12月4日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续，并取得南京市市场监督管理局核发的变更后的《营业执照》。根据江苏安防提供的大唐电信、德富勤、厦门云攀、徐州智安基金于2020年10月15日签署的《江苏安防科技有限公司章程》，本次江苏安防增资扩股完成后，其股东及股权结构的基本情况如下表：

　　■

　　2020年10月30日，宸芯科技办理完毕本次股权转让的工商变更登记手续，并取得青岛市黄岛区行政审批服务局核发的变更后的《营业执照》。根据宸芯科技提供的由其法定代表人吕东风签字并加盖公章的《宸芯科技有限公司章程修正案》，本次股权转让完成后，宸芯科技的股东及股权结构的基本情况如下表：

　　■

　　2、交易价款的支付情况

　　大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资协议》已于2020年9月21日生效，协议约定本次交易价款分三次交割，其中首次交割日期为2020年9月29日，并在分别满足第二次、第三次交割条件时进行后续交割。截至本报告书出具日，大唐恩智浦已收到徐州汽车基金、恩智浦的第一次、第二次交割金额合计2,400万美元，其中第一次交割金额为1,300万美元，第二次交割金额为1,100万美元，暂未达到第三次出资时间，第三次交割尚未完成。

　　上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已于2020年9月21日生效，江苏安防于2020年10月10日收到徐州智安基金的增资款共计13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%股权。此外，截至本报告书出具日，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。

　　联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已于2020年9月21日生效，联芯科技于2020年9月23日收到联合体的转让价款27,657.222万元人民币，本次交易的交易价款已全部支付完成。

　　3、标的资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

　　（1）大唐恩智浦增资扩股项目

　　大唐恩智浦增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）至增资完成交割日，大唐恩智浦在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由大唐恩智浦的原股东享有/承担。

　　（2）江苏安防增资扩股项目

　　本次江苏安防增资扩股项目过渡期损益归属安排为自评估基准日（不含）至江苏安防完成工商变更登记手续之日（含），江苏安防在此期间产生的收益/亏损或因其他原因而增加/减少的净资产部分由新老股东共同享有/承担。

　　（3）宸芯科技股权转让方案

　　本次宸芯科技股权转让项目过渡期损益归属安排为自评估基准日至宸芯科技工商变更登记手续完成前的期间，除非联芯科技未尽足够的善良管理义务，宸芯科技在此期间产生的有关资产的损益均由联合体承担。

　　为避免疑义，宸芯科技股权转让项目过渡期损益安排针对的“有关资产”即转让标的，为宸芯科技15%的股权。宸芯科技作为标的公司的其余资产在过渡期间产生的损益由原股东按其持股比例享有/承担。本次重大资产重组的三个标的公司过渡期损益归属安排的约定，是经过与交易对方商谈后最终达成的，也是符合相关商业惯例的。

　　（七） 独立财务顾问核查意见

　　经核查，独立财务顾问认为：

　　1、本次交易的实施符合《公司法》、《证券法》和《重组管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定；

　　2、本次交易已经取得必要的批准和授权，并履行了挂牌程序，交易各方可依法实施本次重大资产重组；

　　3、本次重大资产重组涉及的标的资产已按照《大唐恩智浦增资协议》、《江苏安防增资协议》、《产权交易合同》的约定实施交割，大唐恩智浦、江苏安防及宸芯科技已办理完毕相应工商变更登记手续；

　　4、本次重大资产重组过程中，大唐电信的董事、监事、高级管理人员未因本次重大资产重组发生重大变更；

　　5、上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和《上市规则》的要求，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形；

　　6、本次重大资产重组实施过程中，除正常性经营往来以外，未发生大唐电信资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或大唐电信为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

　　7、本次重大资产重组过程中，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。除此之外，其他涉及的相关协议及承诺已切实履行或正在履行中，未出现其他违反协议或承诺的情形；

　　8、在各方切实履行协议约定和承诺的基础上，本次重大资产重组的相关后续事项不存在重大法律风险。

　　二、 交易各方当事人协议及承诺的履行情况

　　（1）相关协议的履行情况

　　截至本报告书出具日，大唐恩智浦与恩智浦、大唐半导体、徐州汽车基金签署的《大唐恩智浦增资协议》已生效，协议各方均依照《大唐恩智浦增资协议》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反协议约定的情形。截至本报告书出具日，大唐恩智浦已收到徐州汽车基金、恩智浦的第一次、第二次交割金额合计2,400万美元，暂未达到第三次出资时间，第三次交割尚未完成。

　　截至本报告书出具日，上市公司与江苏安防、徐州智安基金、德富勤电子科技集团（徐州）有限公司、厦门云攀风能科技有限公司签署的《江苏安防增资协议》已生效，江苏安防于2020年10月10日收到徐州智安基金的增资款共计13,500万元人民币，占增资后江苏安防24.83%股权，2020年12月4日，江苏安防办理完毕本次江苏安防增资扩股的工商变更登记手续。此外，截至本报告书出具日，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。

　　截至本报告书出具日，联芯科技与联合体成员签署的《产权交易合同》已生效，各方均依照《产权交易合同》的相关约定进行资产交割，相关方未出现违反合同约定的情形。

　　（2）相关承诺的履行情况

　　截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。除此之外，大唐电信及本次交易的其他相关方不存在违反《大唐电信科技股份有限公司控股子公司增资及参股公司部分股权转让之重大资产重组暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中披露的相关承诺的情形，相关承诺方将继续履行其尚未履行完毕的各项承诺。

　　三、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状

　　2021年公司持续以“大安全”战略为指引，聚焦集成电路设计和特种通信领域，集中市场及研发资源，在深挖传统行业需求的同时，向新兴领域进行拓展。

　　集成电路设计领域，重点聚焦安全芯片业务。公司依托智能安全、生物识别等核心技术，面向公安、社保、金融、城市管理、交通等行业客户提供包括二代身份证芯片和模块、社保卡芯片和模块、金融支付芯片、指纹传感器和指纹算法芯片、读卡器芯片、终端安全芯片等产品。特种通信领域，公司持续发力专用通信终端及行业解决方案，面向公安、城管、铁路、机场、安监等行业，提供专用通信终端产品和应用平台。依托原有产品市场基础积极研发具有差异化优势的新产品，积极布局特种通信市场，提供面向特殊领域的整体通信解决方案。依托一体化大数据云平台，为电信运营商、交通、能源等行业客户提供电信运营支撑服务、行业应用软件、大数据解决方案等产品和服务。2021年，公司收购大唐联诚，公司业务增加专用移动通信、专用宽带电台和宽带移动安全应用等，增强了公司在特种通信领域的业务布局。

　　四、 公司治理结构与运行情况

　　本次重组前，大唐电信已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，提升公司治理水平。

　　本次交易完成后，上市公司仍然具有较完善的法人治理结构，与大股东、实际控制人及其关联企业之间在资产、人员、财务、机构、业务等方面保持独立。上市公司按照《公司法》、《证券法》、中国证监会有关规定以及《上市规则》的要求，继续执行相关的议事规则和工作细则，保证公司法人治理结构的运作符合本次重组完成后公司的实际情况。

　　经核查，本独立财务顾问认为：上市公司建立了较为完善的法人治理结构，公司治理实际状况与中国证监会及上海证券交易所发布的有关上市公司治理的规范性文件的要求不存在重大差异。截至本报告书出具之日，未发现损害中小股东利益的情形。

　　五、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项

　　经核查，本独立财务顾问认为：

　　截至本报告书出具日，在本次交易实施过程中，徐州智安基金未能按照已签署的《江苏安防增资协议》约定，在2020年增资扩股资金实缴后1年内继续执行对江苏安防的增资安排。

　　除上述情况之外，督导期内，本次交易其余各方均按照公布的重组方案履行各方责任和义务，实际实施方案与公布的重组方案无重大差异，本次交易各方将继续履行各方责任和义务。

　　招商证券股份有限公司

　　2022年4月21日