一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以1,052,944,789为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　兴化化工主营业务为化工产品的生产与销售，主要品种有合成氨、甲醇、DMF、甲胺。同时，兴化化工围绕主营业务开展中间品或副产品的生产与销售，主要品种有合成气、液氧等；其他业务主要指转供电力、其他材料的销售。

　　兴化化工主要产品大部分为基础化工产品，其广泛应用于化工、农业、国防、能源、医药等诸多领域，具体产品简介及用途如下：

　　■

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　公司2020年正式启动了再融资工作，具体为：2020年8月11日，公司披露了《关于筹划非公开发行股票的提示性公告》（公告编号：2020-021）； 12月30日，公司召开第七届董事会第十一次会议审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司于2020年12月31日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。2021年1月21日，公司接到控股股东延长集团的通知，延长集团收到陕西省人民政府国有资产监督管理委员会出具的《陕西省人民政府国有资产监督管理委员会关于陕西兴化化学股份有限公司非公开发行股票的批复》（陕国资资本发[2021]4号），具体内容详见公司于2021年1月22日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告；1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会审议通过了非公开发行A股股票的相关议案，具体内容详见公司于2021年1月25日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2021-003）；3月9日公司披露了《关于非公开发行股票申请获得中国证监会受理的公告》（公告编号：2021-007），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；3月16日公司披露了《关于收到〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉的公告》（公告编号：2021-009），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；4月8日公司披露了《关于〈中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书〉回复的公告》（公告编号：2021-026），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）；12月18日公司披露了《关于延长公司非公开发行股票股东大会决议有效期及授权有效期的公告》（公告编号：2021-050），具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn)。

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　董事长：樊洺僖

　　2022年4月20日

　　股票代码：002109           股票简称：兴化股份            编号：2022-018

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于召开2021年年度业绩说明会的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）已于2022年4月22日披露了2021年年度报告。为了便于投资者进一步了解公司2021年的经营情况，公司将采用网络远程方式举办2021年年度业绩说明会，与投资者进行线上交流，在充分听取投资者的意见和建议的基础上，不断加强与广大投资者沟通交流，持续提升公司投资者关系管理水平。

　　公司出席本次业绩说明会的人员有：公司总经理王颖先生、董事会秘书兼副总经理席永生先生、独立董事王建玲女士、总会计师胡明松先生。

　　一、业绩说明会相关安排

　　活动时间：2022年5月12日（星期四）15:00～16:00

　　活动地址：深圳证券交易所互动易平台“云访谈”

　　网址：http://irm.cninfo.com.cn

　　二 、投资者问题征集及方式

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司2021年年度业绩说明会提前向投资者公开征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可于2022年5月12日15:00前访问http://irm.cninfo.com.cn进入公司2021年年度业绩说明会页面进行提问。届时公司将在2021年年度业绩说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　股票代码：002109              股票简称：兴化股份                  编号2022-019

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　2022年度日常关联交易预计公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称“公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等（仅限于子公司经营）。

　　陕西延长石油兴化化工有限公司（以下简称“兴化化工”或“子公司”）的主营业务为甲醇、合成氨、硫磺、液氧、液氩、液氮、一甲胺、二甲胺、三甲胺、二甲基甲酰胺、硫酸铵的生产、销售等。

　　由于行业特点和市场方面的原因，预计公司及子公司2022年度与关联方陕西兴化集团有限责任公司（以下简称“兴化集团”）及其子公司陕西兴化机械制造有限公司（以下简称“兴化机械制造公司”）、陕西延长石油兴化新能源有限公司（以下简称 “新能源公司”）、陕西延长石油财务有限公司（以下简称“延长财务公司”）、陕西延长石油（集团）有限责任公司（以下简称“延长集团”）及其所属单位发生日常关联交易，关联交易预计总金额105,493.50万元，2021年度公司与上述关联方实际发生的关联交易总额为71,542.37万元。

　　1、公司于2022年4月20日召开的第七届董事会第二十次会议，以3票同意，0票反对、0票弃权的表决结果审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的议案》。

　　2、在审议上述议案时，公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、罗开放、席永生先生、石磊先生对此表决进行了回避，其余董事全部同意。本次董事会会议召开前，独立董事对该议案进行了事前认可，并对上述关联交易事项发表了独立意见。

　　3、上述关联交易事项尚须提交公司2021年年度股东大会审议通过后方能生效，届时关联股东延长集团、兴化集团需对此项议案回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

　　■

　　注①：公司非公开发行工作完成后，新能源公司将成为公司的控股子公司，该项关联交易将会消除。

　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　■

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　（一）基本情况

　　1、兴化集团

　　注册资本：157,224万元，法定代表人：樊洺僖，住所：陕西省咸阳市兴平市东城区，经营范围：硝酸铵、多孔硝铵、合成氨、乙醇（筹建项目取得许可审批后方可经营，含醋酸甲酯、二甲醚）、纯碱、食用碳酸钠、氯化铵、干燥氯化铵、二氧化碳、氢、氧、氮、氩气、硝酸、五羰基铁、硝酸钠、亚硝酸钠、工业硝酸、压缩、液化气体、化学肥料、复合（复混、掺混肥料）、羰基铁粉系列产品、标准气体、吸收材料、精细化工系列产品（易制毒、危险化学品除外）的开发、生产销售及技术服务；“908”产品、石化产品的生产、加工、批发与零售（易制毒、监控、危险化学品除外)；农化服务；机械加工；道路普通货物运输；一、二类压力容器的设计制造；无损检测安装；机械零部件的设计、制造、加工；气瓶检验；工业盐的销售；化工石化医药行业设计；物业管理；住宿、餐饮经营；本企业生产、科研所需的关键原材料、技术改造所需的关键设备及零部件的进口（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　由于兴化集团2021年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。

　　2、兴化机械制造公司

　　注册资本：1200万元，法定代表人：贾连兴，住所：陕西省咸阳市兴平市兴化厂内，经营范围：第Ⅰ类压力容器、第Ⅱ类低、中压容器、常压、类外容器的设计、制造、安装；第Ⅲ类低、中压容器、危险化学品包装物、容器的设计、制造、安装；GC2级压力管道安装（以上凭证经营）；无损检测；工程安装；机械零部件的设计、制造、加工；汽车吊；环保设备的安装维护；机电安装工程的施工；机电工程拆除；锅炉安装；化工、机电、电气、仪表设备的运行、保养运行；机电设备、电气仪表设备的维护保养、检定校验、检修、调试、开车；仪器仪表、高低压配电设备、自动化控制系统PLC、DCS、ITCC、DEH及计算机软件、硬件等、电气仪表安装主、副材料以及各种电仪设备备品、备件的销售；自营和代理各类商品和技术的进出口业务（国家限定或禁止公司经营的商品和技术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　由于兴化机械制造公司2021年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。

　　3、新能源公司

　　注册资本：7亿元，法定代表人：樊洺僖，住所：陕西省咸阳市兴平市东城区兴化集团厂内，经营范围：化工产品生产（不含许可类化工产品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　由于新能源公司2021年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。

　　4、延长集团

　　注册资本：100亿元，法定代表人：兰建文，住所：陕西省延安市宝塔区枣园路延长石油办公基地，经营范围：石油和天然气、油气共生或钻遇矿藏的勘探、开采、生产建设、加工、运输、销售和综合利用；石油化工产品（仅限办理危险化学品工业生产许可证，取得许可证后按许可内容核定经营范围）及新能源产品（专控除外）的开发、生产和销售；石油专用机械、配件、助剂（危险品除外）的制造、加工；煤炭、萤石、盐、硅、硫铁矿以及伴生矿物等矿产资源的地质勘探、开发、加工、运输、销售和综合利用（仅限子公司凭许可证在有效期内经营）；煤化工产品研发、生产及销售；煤层气的开发利用；兰炭的开发和综合利用；与上述业务相关的勘察设计、技术开发、技术服务；项目、股权投资（限企业自有资金）；自营代理各类商品及技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；以下经营项目仅限分支机构凭许可证在有效期内经营：房地产开发；酒店管理；电力供应、移动式压力容器充装；住宿及餐饮服务；零售服务；体育与娱乐服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　由于延长集团2021年年报审计工作尚未结束，最近一期的财务数据（总资产、净资产、主营业务收入、净利润）截止披露日尚无法获取。

　　5、延长财务公司

　　延长财务公司注册资本350,000万元，法定代表人：沙春枝，住所：陕西省西安市高新区唐延路61号延长石油科研中心28、29层及裙楼5层23室，经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　截止到2021年12月31日，延长财务公司审计后报表总资产2,407,560.52万元，净资产544,315.37万元，2021年实现营业收入70,800.07万元，净利润49,546.67万元。

　　（二）与上市公司的关联关系

　　1、兴化集团为公司控股股东延长集团的全资子公司，直接持有公司21.13％的股权。

　　2、兴化机械制造公司为兴化集团的全资子公司。

　　3、新能源公司为公司控股股东延长集团的全资子公司。

　　4、延长集团是公司的控股股东，直接持有公司48.24%的股权、通过兴化集团间接持有公司21.13%的股权。

　　5、延长财务公司为公司控股股东延长集团持股82.09%的控股子公司。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》以及《公司关联交易决策制度》的规定，兴化集团、兴化机械制造公司、新能源公司、延长集团、延长财务公司为本公司的关联法人，与公司形成关联关系。

　　（三）履约能力分析

　　关联方兴化集团、延长集团、兴化机械制造公司、新能源公司、延长财务公司近年来经营业绩稳定，且与本公司建立了多年稳定的合作伙伴关系，均具有良好的履约能力。本公司与关联方的交易主要是向对方采购或销售商品或劳务，不存在对方无支付能力的情况。

　　三、关联交易主要内容

　　（一）关联交易主要内容

　　1、与兴化集团及其子公司本年度须签订或执行的协议

　　（1）兴化化工2021年与兴化集团签订的《供水、蒸汽、二氧化碳协议》已经到期，本年度兴化集团仍需兴化化工提供生产所需各种水、蒸汽、二氧化碳，本年度双方拟签订《供水、蒸汽、二氧化碳协议》。定价依据为：参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。井水：1.50元/吨，循环水：0.40元/吨，脱氧水：4.5元/吨，脱盐水：4元/吨，二氧化碳：2元/吨；蒸汽价格根据兴化化工2021年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，确定为114元/吨。以上价格均为不含税价格。

　　（2）为有效释放富余产能，提高生产装置利用效率，兴化化工将富余驰放气对外销售，以提高公司效益。本年度兴化化工向兴化集团提供驰放气，双方拟签订《驰放气供应协议》, 定价原则为: 根据兴化化工上年度驰放气生产成本并考虑煤价波动等因素成本加成10%，驰放气确定为604元/千立方米（不含税）。

　　（3）兴化化工2019年与兴化集团签订的《供电服务协议》已经到期，兴化集团碱厂生产所需用电仍需兴化化工提供相关服务，2022年双方拟签订《供电服务协议》，期限三年。定价原则为：每月按照兴化化工供电车间上一月份的实际核算单位成本作为电费结算的价格（不含税），以后月份以此类推。

　　（4）兴化化工2019年与兴化集团签订的《物资调剂协议》已到期，为满足双方正常的生产需要，2022年双方拟签订《物资调剂协议》,期限三年，约定在生产经营中临时急需的物资双方可调剂使用。定价原则为：以物资的实际采购成本为结算价格。

　　（5）兴化化工根据生产经营需要，为避免兴化集团对外销售富余合成氨产生的同业竞争问题，双方在平等互利的基础上，经过友好协商，2022年拟签订《合成氨供应协议》，期限三年。由兴化化工以公平合理的价格采购兴化集团合成氨后，统一向市场销售，以维护兴化化工的利益。合成氨定价原则：执行市场价格，以兴化化工当月除关联方外对外销售量最大客户的月销售平均价格为当月结算价格。

　　（6）兴化化工2021年与兴化集团签订的《综合服务协议》已到期，本年度鉴于兴化集团在供应保障、安全保卫等诸多方面为本公司提供服务，双方拟签订《综合服务协议》，约定2022年兴化集团向兴化化工公司收取综合服务费1289万元（不含税）。

　　（7）兴化化工2019年与兴化集团签订的《办公楼租赁合同》已到期，

　　为保证兴化化工生产经营正常运行，需要继续租用兴化集团办公楼作为办公场所，2022年双方拟签订《办公楼租赁合同》，租赁面积1600 平方米，租赁期限三年。双方约定每月租赁费用按每平方米建筑面积 15元/月（不含税）计算收费，预计2022年兴化集团向兴化化工收取租赁费用28.80万元（不含税）。

　　（8）公司2019年与兴化集团签订的《其他服务框架协议》已到期，本年度公司仍需兴化集团提供设备防腐保温、土建、印刷等劳务服务，双方拟签订《其他服务框架协议》，经本公司确认确定双方结算的工作量，并进行费用结算，有市场公允价格依照市场公允价格确定，若无市场公允价格则按照为本公司提供的当次劳务成本加成10%原则确定。本协议期限三年。

　　（9）兴化化工根据生产经营需要，本年度拟与兴化机械制造公司签订《电气仪表设备维护检修协议》。双方约定维护检修费用根据兴化机械制造公司提供服务人员上年度单位人工成本水平作为定价依据。预计2022年兴化机械制造公司向兴化化工收取设备维护检修费用1688万元（不含税）。

　　（10）兴化化工与兴化集团签订的《合成氨供应协议》、《充装业务协议》、《土地使用权租赁协议（碳氢）》、《土地使用权租赁协议（铁路线）》、《土地使用权租赁协议（甲胺）》、《其他服务框架协议》、《关联交易补充协议》尚未到期，本年度将继续执行。

　　（11）公司与兴化集团签订的《注册商标使用许可合同补充协议》尚未到期，本年度将继续执行。

　　2、兴化化工与新能源公司本年度须签订或执行的协议

　　（1）本年度新能源公司生产所需各种水、蒸汽需由兴化化工提供，双方拟签订《水、蒸汽供应协议》。定价依据为：参考市场价格、水资源费收取标准变化、人工成本等协商确定。井水：1.50元/吨，脱氧水：4.5元/吨，蒸汽价格根据兴化化工2021年蒸汽生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，确定为114元/吨。以上价格均为不含税价格。

　　（2）本年度新能源公司生产所需原料合成气需由兴化化工提供，双方拟签订《合成气供应协议》，定价原则为：根据兴化化工2021年合成气生产成本并考虑煤价波动等因素加成10%，合成气确定为1059元/千立方米（不含税）。

　　（3）兴化化工与新能源公司及兴化集团共同签订的三方协议《国有土地使用权租赁合同》、兴化化工与新能源公司签订的《甲醇供应协议》、《供电服务协议》尚未到期，本年度将继续执行。

　　3、公司及子公司与延长财务公司本年度须签订或执行的协议

　　公司与延长财务公司分别于2021年签订了《金融服务协议》、2022年3月签订了《金融服务协议补充协议》，协议约定，公司及子公司在延长财务公司开设结算账户，办理相关存款、授信、结算及其他金融服务，开展相关业务，期限三年。本年度将继续执行该协议。

　　4、公司与延长集团及其其他子公司之间本年度须签订或执行的协议

　　公司及子公司将根据公司生产经营安排，预计2022年度仍与控股股东延长集团及其其他子公司（包括并不限于西北化工研究院有限公司、陕西延长石油矿业有限责任公司煤炭运销分公司、陕西延长石油物资集团有限责任公司、陕西延长石油西北橡胶有限责任公司、陕西省石油化工研究设计院、延长集团（碳氢项目）、永安财产保险股份有限公司、陕西延长青山科技工程有限公司、陕西兴化晟邦实业有限公司）发生销售、采购及财产保险等零星关联交易行为，发生销售业务总额不超过2000万元，采购材料及劳务总额不超过8850万元。

　　（二）关联交易协议签署情况

　　上述关联方交易事项经股东大会审议通过后，将分别签署关联交易协议，执行时间为2022年1月1日起。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司2022年与关联方的日常关联交易目的是为保证公司及关联方之间正常的生产经营活动，发挥同关联方之间的协同效应，有利于保持公司及子公司生产、销售的稳定，对公司未来的财务状况及经营成果有积极影响。公司与关联方交易价公允合理，不存在损害公司和全体股东利益的行为，公司的独立性没有受到影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。

　　五、独立董事意见

　　公司独立董事黄风林先生、王建玲女士、刘希章先生就该关联交易事前认可并发表了独立意见：认为2022年度拟发生的日常关联交易按照等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为。

　　六、备查文件

　　1、公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可及独立意见；

　　3、关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的议案。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002109             证券简称：兴化股份　　　　公告编号：2022-020

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息机构名称：希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛所”）

　　组织形式：特殊普通合伙企业

　　历史沿革：希格玛所是1998年在原西安会计师事务所（全国成立最早的八家会计师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所。2013年6月27日经陕西省财政厅陕财办会【2013】28号文件批准转制为特殊普通合伙制会计师事务所。2013年6月28日，经西安市工商行政管理局批准，希格玛会计师事务所(特殊普通合伙)登记设立。

　　注册地址：陕西省西安市浐灞生态区浐灞大道一号外事大厦六层

　　首席合伙人：吕桦；截至2021年末合伙人数量：56人；注册会计师人数：242人；签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：120人；截至2021年末从业人员总数：726人。

　　收入情况：2021年度业务收入45,394.69万元，其中审计业务收入35,326.17万元，证券业务收入11,973.25万元。

　　上市公司审计情况：2021年度为30家上市公司提供审计服务；收费总额4,811.89万元；涉及的主要行业包括：制造业，采矿业，建筑业，水利、环境和公共设施管理业，农、林、牧、渔业。本公司同行业上市公司审计客户17家。

　　2、投资者保护能力

　　2021年末，希格玛所购买的职业保险累计赔偿限额1.20亿元，符合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会[2015]13号）的相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。希格玛所最近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况。

　　3、诚信记录

　　希格玛所最近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚1次、监督管理措施4次、自律监管措施2次。事务所从业人员最近三年无因执业行为受到刑事处罚，2名从业人员受到行政处罚1次，7名从业人员受到监督管理措施1次，2名从业人员受到自律监管措施1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　合伙人杜敏女士、项目质量控制负责人曹爱民先生、拟签字注册会计师杜敏女士和温重勋先生均具有中国注册会计师执业资格，长期从事证券服务业务，具备相应专业胜任能力。

　　2、诚信记录

　　合伙人杜敏女士、拟签字注册会计师杜敏女士和温重勋先生最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施。

　　质量控制复核人曹爱民先生最近三年均未受到任何的刑事处罚、行政处罚，受到监督管理措施和自律监管措施的具体情况详见下表：

　　■

　　曹爱民先生不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　3、独立性

　　希格玛所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、公司拟支付2021年度审计费用共85万元，其中：年度财务报表审计费用65万元，年度内部控制审计费用20万元。董事会提请股东大会授权管理层根据公司规模和审计工作业务量确定2022年度审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司第七届董事会审计委员会于2022年4月20日召开2022年第三次工作会议，认为希格玛所2021年为公司提供审计服务，表现了良好的职业操守和执业水平，具备从事财务审计、内部控制审计的能力，与公司股东以及公司关联人无关联关系，不会影响在公司事务上的独立性，满足公司审计工作要求，具备投资者保护能力。审计委员会同意续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，并授权经营管理层根据2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。同意将该事项提请公司第七届董事会第二十次会议审议。

　　2、独立董事的事前认可情况和独立意见

　　独立董事事前认可情况：希格玛所具备执行相关审计的能力，能够遵循独立审计的原则，满足公司财务审计及内部控制审计的需要，续聘希格玛所有利于保障公司审计工作质量，有利于保护上市公司及其他股东利益，尤其是中小股东利益，独立董事同意将本议案提交董事会审议。

　　独立董事独立意见：本次拟续聘希格玛会所（特殊普通合伙）为年审会计师事务所有利于保障或提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。拟续聘的会计师事务所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘希格玛所为公司2022年度财务审计机构和内部控制审计机构，同意董事会将该议案提交公司股东大会审议。

　　3．董事会对议案审议和表决情况：公司于2022年4月20日召开的第七届董事会第二十次会议审议表决通过了《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》，议案表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。董事会同意续聘希格玛为公司2022年度审计机构。该事项尚需提交公司2021年度股东大会审议，并自股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件

　　1．公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2．公司第七届监事会第十八次会议决议；

　　3．独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的事前认可意见；

　　4．独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　5．公司第七届董事会审计委员会第三次会议决议；

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　证券代码：002109     证券简称：兴化股份        公告编号：2022-014

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届董事会第二十次会议通知于2022年4月6日以直接送达和电子邮件相结合的方式送达各位董事、监事及高级管理人员。本次会议于2022年4月20日上午在公司会议室召开。

　　本次会议应到董事9人，实到董事9人（其中董事张岁利先生、独立董事王建玲女士和刘希章先生均通过通讯方式参会表决）。会议由董事长樊洺僖先生主持，公司监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　《公司2019年度董事会工作报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　公司现任独立董事黄风林、牟宇红、刘希章及已离任独立董事淡勇先生、徐秉惠先生、杨为乔先生分别向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职，述职报告详细内容见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　3、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司2021年度财务报表已经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具了标准无保留意见的《审计报告》 [希会审字(2022)1690号]。《公司2021年度财务决算报告》具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　4、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　2021年度，母公司实现净利润158,985,154.68元，加上年初未分配利润238,136,596.86元，报告期内未进行股利分配，提取盈余公积15,898,515.47元，截止2021年12月31日母公司可供股东分配的利润为381,223,236.07元；公司合并报表实现归属于母公司所有者的净利润538,634,824.24元,期末合并未分配利润为986,465,026.81元。

　　基于公司未来发展的需要，结合公司的资金状况及未来发展规划，充分考虑广大投资者的利益和合理诉求，更好的回报股东，在符合相关法律法规和《公司章程》利润分配政策规定，保证公司正常运营和长远发展的前提下，公司拟以2021年12月31日总股本1,052,944,789股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.50元（含税），合计派发现金股利157,941,718.35元，本次派发现金股利总额占2021年度合并报表归属于母公司所有者的净利润29.33%。

　　公司2021年度利润分配预案符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，符合公司的客观实际情况，不存在损害公司和全体股东利益的行为。独立董事对此事项发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　5、审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　年报全文见巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)，年报摘要详见巨潮资讯网及2022年4月22日的《证券时报》和《中国证券报》。

　　6、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　7、审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、罗开放先生、席永生先生、石磊先生对该项议案回避表决。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2022年4月22日《证券时报》《中国证券报》上的《关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的公告》（公告编号：2022-019）。

　　独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　8、审议通过了《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2021年度公司审计工作的总结报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　《公司董事会审计委员会关于会计师事务所从事2021年度公司审计工作的总结报告》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　9、审议通过了《关于公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司关联方董事樊洺僖先生、王颖先生、张岁利先生、罗开放先生、席永生先生、石磊先生对该议案回避表决。

　　《公司与关联财务公司关联存贷款的风险评估报告》详见巨潮资讯网。独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）

　　10、审议通过了《关于拟续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　公司拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年财务审计机构，并授权经营管理层根据 2022年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2022年4月22日《证券时报》《中国证券报》上的《关于拟续聘2022年度会计师事务所的公告》（公告编号：2022-020）。

　　独立董事对该事项事前认可并发表了独立意见，内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　11、审议通过了《公司2022年度投资者关系管理工作计划》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　《公司2022年度投资者关系管理工作计划》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　12、审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　董事会根据中国证监会最新发布的《上市公司章程指引》（2022年修订）有关规定并结合公司实际情况，对《公司章程》部分条款进行了修订。本次修订细化了党建工作的相关要求，明确了公司党委是基层党组织，并对公司党委的任期和换届要求做出了规定；补充完善了公司党委的职责，进一步厘清了公司党委会与董事会、经理层的治理关系；整合了普遍认同的做法，吸纳了散落的规则内容，最新章程详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《公司章程》（2022年4月）。

　　该议案须提交公司股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意方能通过。

　　13、审议通过了《关于修改公司〈股东大会议事规则〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　董事会根据证监会最新发布的《上市公司股东大会规则》（2022 年修订）有关规定并结合公司实际情况，对公司《股东大会议事规则》进行了重新修订，具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《股东大会议事规则》（2022年4月）。

　　该议案须提交公司股东大会审议，且为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上同意方能通过。

　　14、审议通过了《关于制定公司〈董事会授权经理层实施办法〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　《董事会授权经理层实施办法》（2022年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　15、审议通过了《关于制定公司〈董事会决议跟踪落实及后评估办法〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　《董事会决议跟踪落实及后评估办法》（2022年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　16、审议通过了《关于制定公司〈工资总额管理办法〉的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　《工资总额管理办法》（2022年4月）详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　17、审议通过了《关于召开公司2021年年度股东大会的议案》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　具体内容详见披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上及刊登在2022年4月22日《证券时报》《中国证券报》上的《关于召开2021年年度股东大会的通知》（公告编号：2022-017）。

　　18、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意票9票、反对票0票、弃权票0票。

　　一季报详见刊登在《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网(www.cninfo.com.cn)上的《陕西兴化化学股份有限公司2021年第一季度报告》（公告编号：2022-021）。

　　以上第2、3、4、5、7、10、12、13共8项议案须提交2021年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的第七届董事会第二十次会议决议。

　　2、载有会计事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

　　3、载有董事长签名的2021年年度报告全文及摘要的原稿。

　　4、载有董事长签名的2022年第一季度报告

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　股票代码：002109                   股票简称：兴化股份                    编号：2022-017

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、召开会议的基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会（以下简称“本次股东大会”）。

　　2、股东大会的召集人：公司董事会。本次股东大会经第七届董事会第二十次会议决议召开。

　　3、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的规定。

　　4、会议召开日期、时间：

　　现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）14:30。

　　网络投票时间：2022年5月20日

　　其中：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2022年5月20日9:15～9:25、9:30～11:30、13:00～15:00；通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为2022年5月20日9:15～15:00 期间的任意时间。

　　5、会议召开方式：现场表决和网络投票相结合的方式。

　　本次股东大会公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

　　公司股东只能选择现场投票（现场投票可以委托代理人代为投票）和网络投票中的一种表决方式，如果同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。

　　6、会议的股权登记日：本次股东大会的股权登记日为2022年5月13日（星期五）。

　　7、出席对象：

　　（1）在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席股东大会。股东可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员；

　　（3）公司聘请的律师；

　　（4）根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　8、现场会议地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司办公楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　1、本次股东大会提案编码表

　　■

　　2、在本次股东大会上，独立董事将就2021年度的工作情况做述职报告；

　　3、上述议案6属于关联交易事项，关联股东须回避表决；

　　4、上述议案8、9为特别决议事项，须经出席会议股东所持表决权三分之二以上通过；

　　5、根据《上市公司股东大会规则》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的要求，对于影响中小投资者（指除公司的董事、监事、高级管理人员及单独或者合计持有公司5%以上股份股东以外的其他股东）权益的重大事项，公司将对中小投资者的表决单独计票并披露；

　　6、上述议案具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　三、参加现场会议登记事项

　　1、登记手续及方式：

　　（1）自然人股东持本人身份证原件、股东账户卡（如有）办理登记手续；

　　（2）法人股东凭加盖公章的营业执照复印件、法人授权委托书和出席人身份证原件办理登记手续；

　　（3）融资融券股东登记：根据《证券公司融资融券业务管理办法》《中国证券登记结算有限责任公司融资融券登记结算业务实施细则》以及《深圳证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等规定，投资者参与融资融券业务所涉本公司股票，由证券公司受托持有，并以证券公司为名义持有人登记于本公司的股东名册中。行使投票权时，由受托证券公司在事先征求信用交易投资者的投票意见后通过互联网投票系统投票，不得通过交易系统投票。所以仅参与融资融券业务的投资者如需现场参加本次股东大会，需要提供本人身份证及受托证券公司的有关股东账户卡（如有）复印件等办理登记手续。

　　（4）委托代理人参会登记的，受托人凭本人身份证原件、授权委托书、委托人身份证原件、委托人证券账户卡（如有）等办理登记手续；

　　（5）异地股东可凭以上相关证件通过信函或传真方式办理登记手续（以2022年5月19日17:00前公司收到传真或信件为准），公司不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年5月19日9:00～17:00。

　　3、登记地点：陕西省兴平市东城区迎宾大道陕西兴化化学股份有限公司证券部。

　　4、会议联系人：魏小元  李楠

　　联系电话：029-38839913/9938      传真：029-38822614     邮编：713100

　　5、与会股东及授权代理人交通、食宿费用自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会公司将向股东提供网络投票平台，股东可以通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、备查文件

　　1．陕西兴化化学股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2．陕西兴化化学股份有限公司第七届监事会第十八次会议决议。

　　附件：一、参加网络投票的具体操作流程

　　二、授权委托书

　　陕西兴化化学股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362109”，投票简称为“兴化投票”。

　　2、填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　4、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月20日9:15～9:25，9:30～11:30 和13:00～15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、本次股东大会的互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月20日9:15～15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。附件二：

　　授权委托书（复印件有效）

　　兹全权委托           先生（女士）代表本人（本公司）出席陕西兴化化学股份有限公司2021年年度股东大会，并按本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。

　　委托有效期限：自本委托书签署日起至本次股东大会结束。

　　本人（本公司）对本次股东大会审议事项的表决意见为（如无指示，被委托人可自行决定对该议案投同意票、反对票或弃权票）：

　　■

　　■

　　证券代码：002109            证券简称：兴化股份           公告编号：2022-015

　　陕西兴化化学股份有限公司

　　第七届监事会第十八次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　陕西兴化化学股份有限公司（以下简称公司）第七届监事会第十八次会议通知于2022年4月6日以邮件及书面形式送达各位监事，会议于2022年4月20日上午在公司会议室召开。本次会议应出席监事3名，实际出席监事3名，会议由监事会主席李宝太先生主持，会议的召开与表决程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　1、审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　2、审议通过了《公司2021年度财务决算报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为《公司2021年度财务决算报告》是依据公司实际情况编制的，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公司发展的实际情况。

　　3、审议通过了《公司2021年度利润分配预案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为公司2021年度利润分配的预案决策程序合法、合规，独立董事对相关议案发表了同意意见。公司2021年度利润分配的预案是基于公司目前财务状况和公司发展的需要做出的，有利于公司的可持续发展，未损害公司和全体股东的利益。

　　4、审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　经认真审核，监事会认为董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　5、审议通过了《公司2021年度内部控制自我评价报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》的相关规定，监事会对《公司2021年度内部控制自我评价报告》认真审核后认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度，符合有关法律法规和证券监管部门的规定和要求，公司2021内部控制的自我评价报告全面、真实、准确、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运作的实际情况，监事会对董事会出具的内部控制自我评价报告没有异议。

　　6、审议通过了《关于预计公司及子公司2022年度日常关联交易的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　监事会认为公司及子公司2022年度拟发生的日常关联交易均为公司生产经营所需事项，为正常的经营性业务往来，该等关联交易严格遵照相关协议执行，依据市场公允价格确定交易价格，遵循了公平合理的市场化原则，不存在损害公司和中小股东利益的行为，不会对上市公司独立性构成影响，符合中国证监会和深圳证券交易所的相关规定。

　　7、审议通过了《关于拟续聘公司2022年度审计机构的议案》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司 2021年度财务审计机构期间，能够遵循《中国注册会计师审计准则》，勤勉尽职地发表独立审计意见，监事会同意续聘其为公司2022年度财务审计机构，聘期一年。

　　8、审议通过了《公司2022年第一季度报告》

　　表决结果：同意票3票、反对票0票、弃权票0票。

　　以上第1、2、3、4、6、7、8共7项议案须提交公司2021年年度股东大会审议。

　　三、备查文件

　　1、经与会监事签字并加盖监事会印章的第七届监事会第十八次会议决议。

　　特此公告。

　　陕西兴化化学股份有限公司监事会

　　2022年4月22日