证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2022-014

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于2021年度募集资金存放与实际

　　使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证监会发布的《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》等有关规定，现将2021年度募集资金存放与实际使用情况专项说明如下：

　　一、募集资金基本情况

　　（一）实际募集资金金额和资金到账时间

　　文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，于2019年6月10日公开发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）800万张，每张面值100元，募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除发行费用人民币1,360.21万元，募集资金净额为78,639.79万元。上述募集资金已于2019年6月14日汇入公司设立的可转债募集资金专户中，经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金验证报告》（大华验字[2019]000224号）。公司已对募集资金实行了专户存储制度，并与开户行、保荐机构签订了募集资金监管协议。

　　（二）募集资金使用和结余情况

　　截至2021年12月31日，公司累计使用募集资金专户资金合计38,864.78万元，2021年度募集资金具体使用情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　截至2021年12月31日，募集资金专项账户余额5,893.23万元，尚未使用募集资金余额40,693.23万元，差额34,800.00万元。差异原因系本公司使用闲置募集资金补充流动资金合计34,800.00万元。

　　二、募集资金存放和管理情况

　　（一）募集资金管理制度情况

　　为了规范募集资金的使用，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、部门规章及业务规则，结合公司实际情况，公司制定了《募集资金管理办法》（以下简称“《管理办法》”）。根据《管理办法》的规定，募集资金存放于董事会批准设立的专项账户集中管理，并严格履行相关审批手续，对募集资金的管理和使用进行监督，保证专款专用。

　　（二）募集资金三方监管协议情况

　　本公司及募集资金投资项目实施子公司雄邦压铸（南通）有限公司（以下简称“南通雄邦”）、天津雄邦压铸有限公司（以下简称“天津雄邦”）、江苏文灿压铸有限公司（以下简称“江苏文灿”）均开立了募集资金专项账户。

　　2019年6月18日，本公司、子公司南通雄邦、子公司天津雄邦、子公司江苏文灿已同中国农业银行股份有限公司南海里水支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储三方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司南通雄邦、中国工商银行股份有限公司南通通州支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司天津雄邦、中国工商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、中国建设银行股份有限公司佛山市分行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2019年6月18日，本公司已同子公司江苏文灿、招商银行股份有限公司佛山狮山支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　2021年11月11日，本公司已同子公司南通雄邦、兴业银行股份有限公司佛山顺德乐从支行及保荐机构中信建投证券股份有限公司签署了《募集资金专户存储四方监管协议》。

　　上述签署的《募集资金专户存储三方监管协议》、《募集资金专户存储四方监管协议》内容与上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用募集资金时已经严格遵照执行。截至2021年12月31日，协议各方均按募集资金专户存储监管协议的规定行使权利，履行义务。

　　（三）募集资金专户存储情况

　　截至2021年12月31日，募集资金存储情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　三、本年度募集资金实际使用情况

　　（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

　　2021年度，公司募集资金使用情况详见本报告附表1“文灿集团股份有限公司募集资金使用情况对照表”。

　　（二）募投项目先期投入及置换情况

　　2021年度，公司不存在使用募集资金投资项目前期投入及置换的情况。

　　（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　1、公司于2021年1月22日召开了第三届董事会第五次会议、第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币40,000万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。公司独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。自公司第三届董事会第五次会议审议通过后，公司实际使用37,610.70万元闲置募集资金补充流动资金。截至2021年12月27日，公司已将上述资金37,610.70万元全部归还至募集资金专用账户，并通知了公司保荐机构及保荐代表人。

　　2、公司于2021年12月27日召开了第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第九次会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目实施及募集资金使用的情况下，将不超过人民币35,000.00万元闲置募集资金暂时用于补充公司流动资金，使用期限自董事会审议通过之日起不超过12个月。独立董事、监事会、保荐机构已对上述事项发表明确同意意见。

　　截至2021年12月31日，本公司尚有34,800.00万元闲置募集资金暂时补充流动资金。

　　（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况

　　公司于2020年10月29日召开的第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司及子公司在不影响募集资金投资计划正常进行的情况下，拟将未使用募集资金以协定存款等方式存放以备随时使用，并拟使用不超过人民币4.5亿元的闲置募集资金用于投资安全性高、流动性好、短期（不超过12个月）银行和非银行类金融机构发行的有保本约定的理财产品、存款产品等。公司授权董事长行使该项投资决策权并签署相关合同文件。公司独立董事、监事会、保荐机构分别发表了同意的意见。

　　报告期内公司购买/赎回理财（含结构性存款）明细以及截至2021年12月31日的期末余额情况如下：

　　单位：人民币万元

　　■

　　（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

　　本报告期内，公司不存在用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况。

　　（六）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

　　本报告期内，公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

　　（七）节余募集资金使用情况

　　本报告期内，公司不存在节余募集资金使用情况。

　　（八）募集资金使用的其他情况

　　本报告期内，公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募投项目的资金使用情况

　　公司于2021年9月3日召开第三届董事会第十次会议及第三届监事会第七会议，审议通过了《关于变更可转换公司债券募集资金投资项目的议案》，拟将“大型精密模具设计与制造项目”原计划投入的全部募集资金9,553.00万元及其利息净额36.48万元，和“新能源汽车电机壳体、底盘及车身结构件智能制造项目”的部分未使用募集资金6,698.52万元，及公司自有资金3,000.00万元，共计19,288.00万元，投入新项目“新能源汽车大型一体化结构件加工中心”。上述事项已经公司2021年第二次临时股东大会审议通过。

　　详见本报告附表2“变更募集资金投资项目情况表”。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》以及公司《募集资金管理办法》的相关规定及时、真实、准确、完整地披露了2021年度募集资金的存放与使用情况，不存在违规使用募集资金的情形。

　　六、会计师事务所对公司年度募集资金存放与使用情况出具的鉴证报告的结论性意见。

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司的募集资金存放与实际使用情况专项报告已按照中国证券监会发布的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指南第1号——公告格式》的有关要求编制，并在所有重大方面反映了公司2021年度募集资金的存放与实际使用情况。

　　七、保荐机构对公司年度募集资金存放与使用情况所出具的专项核查报告的结论性意见。

　　保荐机构认为，文灿股份对募集资金进行了专户存储和专项使用，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，公司不存在募集资金存放及使用违规的情形，2021年度募集资金存放和使用符合《上海证劵交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等文件的规定。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　附表1

　　■

　　注1：2021年4月27日，公司召开了第三届董事会第六次会议和第三届监事会第四次会议，审议通过《关于部分募集资金投资项目调整建设期限的议案》，“文灿股份研发中心及信息化项目”预计项目达到预定可使用状态日期由2021年6月调整至2023年6月。

　　注2：调整后投资总额与募集资金净额差异系原募投项目“大型精密模具设计与制造项目”银行账户产生的利息净额36.48万元所致。

　　附表2

　　■

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2022-015

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于公司及

　　控股子公司预计2022年度向银行申请

　　综合授信额度及预计2022年度担保

　　额度的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示:

　　●被担保人名称：公司合并报表范围内的全资、控股子公司。

　　●2022年度文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”、“文灿股份”）及控股子公司拟向相关银行申请总额不超过人民币25亿元综合授信额度。

　　●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次为年度预计金额，拟对公司及控股子公司2022年度的部分融资授信额度与部分应付账款履约（法国百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，担保预计总额度为人民币20亿元。

　　●本次担保是否有反担保：无。

　　●对外担保逾期的累计数量：无。

　　一、授信及担保情况概述

　　1、授信及担保基本情况

　　为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2022年度拟向银行申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、各类商业票据开立及贴现、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务（具体业务品种以相关银行审批为准）。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信或借款协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开之日止。

　　为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控股子公司2022年度的部分融资授信额度及与部分应付账款履约（法国百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保（包括本公司为控股子公司、控股子公司之间提供担保；注：控股子公司包括全资及非全资控股子公司〈含资产负债率超过70%的控股子公司〉，下同），担保预计总额度为人民币20亿元（或等值外币，不含截止到2021年12月31日的担保余额），公司及控股子公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议，担保的方式为质押担保、抵押担保、保证担保。

　　2022年度向银行申请综合授信额度及预计2022年度担保额度在授权期限内可循环使用，详见附件。在此额度范围内，公司将不再就每笔授信或担保事宜另行召开董事会、股东大会。

　　公司授权董事长或其授权代表与银行或供应商签署上述授信额度内与授信相关的合同、协议、凭证等各项法律文件（包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资等，并可根据融资成本及各银行资信状况具体选择商业银行）；公司授权董事长或其授权代表与供应商签署关于应付账款履约（法国百炼集团应付给其供应商的相关款项）的担保协议。

　　2、内部决策程序

　　公司于2022年4月21日召开第三届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及预计2022年度担保额度的议案》，此议案尚需提交股东大会审议。

　　二、被担保人基本情况

　　1、雄邦压铸（南通）有限公司

　　设立时间：2006年10月24日

　　注册资本：3,008.00万美元

　　法定代表人：唐杰雄

　　住所：江苏省南通高新技术产业开发区朝霞西路

　　经营范围：设计、制造汽车用、摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车用铸锻毛坯件、汽车及摩托车的模具和夹具；销售自产产品。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：文灿股份持有其75%股权，并通过杰智实业有限公司持有其25%股权

　　雄邦压铸（南通）有限公司的财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　2、天津雄邦压铸有限公司

　　设立时间：2015年1月8日

　　注册资本：40,000万元人民币

　　法定代表人：唐杰雄

　　住所：天津经济技术开发区西区夏青路8号

　　经营范围：设计、制造、销售：汽车用和通讯、机械及仪表用等各类压铸件，及其生产用模具等工艺装备和配件，货物进出口、技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）

　　股权结构：文灿股份持有其100%股权

　　天津雄邦压铸有限公司的财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　3、江苏文灿压铸有限公司

　　设立时间：2017年8月25日

　　注册资本：20,000万元人民币

　　法定代表人：唐杰雄

　　住所：宜兴市屺亭街道宜北路930号

　　经营范围：汽车用压铸件、摩托车用压铸件、模具、夹具的设计、制造、销售：自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）；道路普通货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　股权结构：文灿股份持有其100%股权

　　江苏文灿压铸有限公司的财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　4、广东文灿压铸科技有限公司

　　设立时间：2021年7月8日

　　注册资本：10,000万元人民币

　　法定代表人：唐杰雄

　　住所：佛山市南海区里水镇白岗社区和顺大道125号B栋（住所申报）

　　经营范围：一般项目：工程和技术研究和试验发展；汽车零部件研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；汽车零部件及配件制造，汽车零配件批发，模具制造，模具销售，工业设计服务，专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　股权结构：文灿股份持有其100%股权

　　广东文灿压铸科技有限公司的财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　5、法国百炼集团

　　设立时间：1994年1月24日

　　注册资本：10,004,822.40欧元

　　住所：Plantier de la Reine, BP 103, Vérac, 33240, France

　　主营业务：专业生产铝合金铸造零部件，拥有从产品设计、模具设计与制造、样件制作、到零部件铸造加工的完整生产体系。

　　股权结构：文灿股份间接持有其100%股权

　　法国百炼集团的财务数据如下表：

　　单位：万元

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　自股东大会审议通过后至2022年年度股东大会止的期限内发生的担保，在上述担保额度范围内，公司将根据实际经营情况，单次或逐笔签订具体担保协议。公司将根据具体发生的担保披露进展情况，不再另行召开董事会或股东大会。本次担保授权董事长或其授权代表人签署上述担保相关文件。担保协议内容以实际签署的合同为准。

　　四、董事会意见

　　公司董事会认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度和为部分授信及部分应付账款履约（法国百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，是为了满足企业发展的正常经营需要，且履行了合法程序，同时，上述全资或控股子公司经营正常、资信状况良好，公司作为控股股东，能够及时掌握上述全资或控股子公司的日常经营状况，并对其银行授信额度拥有重大的决策权，能在最大范围内控制担保风险，上述事项符合公司整体利益。

　　五、独立董事意见

　　独立董事认为：公司及控股子公司向银行申请授信额度和为部分授信及应付账款履约（法国百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，符合公司生产经营的需要，能够为公司生产经营活动提供融资保障，有利于提高企业的经济效益。此次授信和担保，履行了合法程序，不存在损害公司和股东利益的行为。因此，我们一致同意本次授信和担保事项。

　　五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　截至目前，公司及控股子公司对外担保（不包含对子公司的担保）为人民币0万元；公司对控股子公司担保余额约为人民币88,037.30万元，占公司最近一期经审计净资产的32.39%；本公司无逾期担保的情况。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　附件：2022年度向银行申请综合授信额度及预计2022年度担保额度

　　■

　　注：（1）上述授信额度和担保额度不等于公司的实际融资金额和担保金额，实际融资金额和担保金额将视公司运营资金的实际需求确定，在总的授信额度和担保额度内以各银行与公司实际发生的融资金额和担保金额为准。资产负债率超过或可能超过70%的子公司均可以使用上述20亿元内的担保额度（标注“*”的公司），在2022年度新增担保总额未突破总体担保计划的情况下，可在内部适度调整公司对各子公司的担保额度。上述担保额度在股东大会决议有效期内可以循环使用。

　　（2）合计担保额度的计算按照近日中国人民银行公布的人民币对欧元、美元汇率。

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2022-016

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于不提前

　　赎回“文灿转债”的提示性公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●经文灿集团股份有限公司（原名“广东文灿压铸股份有限公司”，以下简称“公司”）董事会决定：2022年10月21日前，如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。

　　一、可转债发行上市基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2019]865号）核准，公司于2019年6月10日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000.00万元。

　　经上海证券交易所自律监管决定书[2019]122号文同意，公司发行的80,000万元可转换公司债券于2019年7月5日起在上海证券交易所挂牌交易，债券简称“文灿转债”，债券代码“113537”，可转债转股期起止日期为2019年12月16日至2025年6月9日，初始转股价格为19.93元/股。由于公司实施利润分配和向被激励对象定向增发限制性股票等原因，“文灿转债”最新的转股价调整为19.28元/股。

　　二、“文灿转债”有条件赎回条款成就情况

　　根据《广东文灿压铸股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书》（以下简称“《募集说明书》”）的约定：“在本次发行的可转换公司债券转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转换公司债券：A：在本次发行的可转换公司债券转股期内，如果公司A股股票连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；B：当本次发行的可转换公司债券未转股余额不足3,000万元时。”

　　自2022年3月30日至4月21日期间，公司股票已满足连续三十个交易日中至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%），已触发“文灿转债”有条件赎回条款。

　　三、公司可转债本次不提前赎回的原因及审议程序

　　公司已于2022年4月21日召开了第三届董事会第十四次会议审议通过了《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。考虑到“文灿转债”于2019年7月5日上市，存续时间较短，目前公司相关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2022年4月22日至2022年10月21日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。

　　四、实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在赎回条件满足前的六个月内交易“文灿转债”的情况

　　公司实际控制人、控股股东、持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员在本次“文灿转债”赎回条件满足前的六个月内不存在交易“文灿转债”的情况。

　　五、风险提示

　　从2022年10月22日起重新计算，当“文灿转债”再次触发赎回条款时，董事会将再次召开会议决定是否行使“文灿转债”的提前赎回权利。敬请广大投资者注意投资风险，及时关注公司后续公告。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：603348  证券简称：文灿股份   公告编号：2022-017

　　转债代码：113537       转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　第三届监事会第十次会议决议公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十次会议于2022年4月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次监事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位监事，会议由监事会主席张新华先生召集和主持，会议应参加表决监事三名，实际参加表决监事三名。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》的规定，监事会审议通过如下议案：

　　一、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度报告及其摘要的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　我们认为：2021年度报告及其摘要的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定，报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定；公司2021年年度报告及其摘要所包含的信息能充分反映报告期内公司的财务状况和经营成果等事项，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；未发现参与公司2021年度报告及其摘要编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度监事会工作报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　我们认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《文灿集团股份有限公司2021年内部控制评价报告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于修订〈监事会议事规则〉的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定以及《公司章程》，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《监事会议事规则》中的相关条款进行修订。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《监事会议事规则》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于补选公司监事的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　由于公司股东代表监事卢润泽先生申请辞去监事职务，为保证公司监事会工作顺利开展，现提名赵海东先生担任公司第三届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《关于公司监事辞职暨补选监事的公告》。

　　表决结果：3票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：603348  证券简称：文灿股份   公告编号：2022-019

　　转债代码：113537        转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月26日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月26日14点30分

　　召开地点：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月26日

　　至2022年5月26日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　不涉及。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　上述议案已经公司第三届董事会第十四次会议、第三届监事会第十会议审议通过，详情见公司2022年4月22日于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）及指定披露媒体上披露的公告。

　　2、 特别决议议案：议案7、议案14

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：议案5、议案6、议案7、议案15

　　4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

　　应回避表决的关联股东名称：无

　　5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。

　　(四) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(五) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　(六) 采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式，详见附件2

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　（一）现场登记时间：2022年5月25日上午9：30-11：30，下午13：30-15：30。

　　（二）登记地点：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部，电话：0757-85121488。

　　（三）参会股东（包括股东代理人）登记或报到时需提供以下文件：1、自然人股东：本人身份证、股票账户卡；2、自然人股东授权代理人：代理人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股票账户卡；3、法人股东法定代表人：本人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、法定代表人身份证明书或授权委托书、股票账户卡；4、法人股东授权代理人：代理人身份证、法人股东营业执照（复印件并加盖公章）、授权委托书（法定代表人签字并加盖公章）、股票账户卡。

　　（四）异地股东可以使用信函的方式进行登记，信函以登记时间内公司收到为准，请在信函上注明联系人及联系方式，并与公司电话确认后方视为登记成功。

　　六、 其他事项

　　（一）联系方式联系地址：佛山市南海区里水镇和顺大道125号文灿集团股份有限公司证券部

　　邮政编码：528241

　　联系人：刘世博  联系电话：0757-85121488 邮箱：securities@wencan.com

　　（二）本次股东大会会期半天，与会股东或代理人交通、食宿等费用自理。

　　（三）参会代表请携带有效身份证件及证券账户卡原件，以备律师验证。所有原件均需一份复印件。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司董事会

　　2022年4月22日

　　附件1：授权委托书

　　附件2：采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　文灿集团股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月26日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人持优先股数：　　　　　　　　

　　委托人股东帐户号：

　　■

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　附件2采用累积投票制选举董事、独立董事和监事的投票方式说明

　　一、股东大会董事候选人选举、独立董事候选人选举、监事会候选人选举作为议案组分别进行编号。投资者应针对各议案组下每位候选人进行投票。

　　二、申报股数代表选举票数。对于每个议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事或监事人数相等的投票总数。如某股东持有上市公司100股股票，该次股东大会应选董事10名，董事候选人有12名，则该股东对于董事会选举议案组，拥有1000股的选举票数。

　　三、股东应以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东根据自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

　　四、示例：

　　某上市公司召开股东大会采用累积投票制对进行董事会、监事会改选，应选董事5名，董事候选人有6名；应选独立董事2名，独立董事候选人有3名；应选监事2名，监事候选人有3名。需投票表决的事项如下：

　　■

　　某投资者在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案4.00“关于选举董事的议案”就有500票的表决权，在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有200票的表决权，在议案6.00“关于选举监事的议案”有200票的表决权。

　　该投资者可以以500票为限，对议案4.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把500票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。

　　如表所示：

　　■

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2022-020

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于公司监事辞职暨补选监事的公告

　　本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）监事会于近日收到监事卢润泽先生的辞职报告，卢润泽先生因个人原因，申请辞去本公司第三届监事会监事职务，其辞职后不再担任公司及子公司任何职务。

　　根据《公司法》《公司章程》的相关规定，卢润泽先生的辞职将导致公司监事会成员人数低于法定最低人数，其辞职报告将在公司股东大会选举出新任监事之日起生效，在此之前，卢润泽先生仍将按照相关法律法规和《公司章程》的规定继续履行其监事职责。根据《公司法》及《公司章程》等相关规定，卢润泽先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数。因此卢润泽先生的辞职申请将于股东大会选举产生的新任监事后生效。

　　为保证公司监事会工作顺利开展，2022年4月21日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过《关于补选公司监事的议案》，由监事会提名赵海东先生担任公司第三届监事会股东代表监事，任期自股东大会审议通过之日起至第三届监事会届满。本事项尚需提交公司2021年度股东大会审议通过。

　　赵海东先生简历如下：

　　赵海东先生，中国国籍，无境外永久居留权，1970年出生，博士研究生、教授、博士生导师。2003年至今任职于华南理工大学，现任华南理工大学机械与汽车工程学院教授、博士生导师，兼任广东鸿邦金属铝业有限公司董事、广东扬山联合精密制造股份有限公司独立董事、中国铸造协会标准委员会委员、中国机械工程学会铸造分会理事、广东省铸造行业协会专家委员会主任。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月21日