第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到http://www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润9,716.82万元；母公司报表实现净利润3,376.21万元，提取盈余公积337.62万元，截至2021年12月31日母公司累计未分配利润4,557.60万元。

　　2021年度利润分配预案为：以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。由于本公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。该预案已经公司第三届董事会第十四次会议审议通过，尚需提交公司2021年年度股东大会审议批准。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

　　■

　　■

　　2 报告期公司主要业务简介

　　根据中国证监会2012年发布的《上市公司行业分类指引》，公司所处行业属于汽车制造（C36）下的汽车零部件及配件制造业。

　　根据中国汽车工业协会统计，2021年，中国汽车产销分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%。其中，乘用车产销2140.8万辆和2148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%。中国汽车市场在经历了连续第三年负增长后已经恢复，虽然2021年依旧受到疫情和芯片短缺的影响，但中国汽车市场仍然实现了正增长。根据LMC Automotive数据统计，2021年全球轻型车销量为8100万辆，较2020年增长5%。根据Marklines数据统计，2021年全球新能源汽车销量达611万辆，同比增长110%，全球新能源车渗透率达7.5%，增长趋势明显。中国新能源汽车产销呈现快速增长，稳占世界第一，根据中国汽车工业协会统计，2021年中国纯电动汽车销量292万辆，同比增长160%，插电式混合动力车型销量为60万辆，同比增长134%，纯电动车和插电式混合动力车的市场占有率约为13%，超出预期。

　　（一）政策+电动化驱动，汽车轻量化加速

　　汽车的轻量化是指在保持汽车的强度和安全性能不降低的前提下尽可能地降低汽车车身质量。（1）节能减排政策推动：传统汽车整车重量每降低10%，油耗降低6%-8%。我国在2020年和2025年燃料消耗目标值分别为5L/100km和4L/100km，政策要求下使得主机厂加速轻量化布局。（2）电动化加速驱动：新能源汽车对轻量化需求更为迫切，纯电动汽车整车重量每降低10kg，续航里程可增加2.5km。特斯拉、蔚来汽车、理想汽车和小鹏汽车等在汽车轻量化领域引领行业，在材料、工艺和结构轻量化上形成自身独有技术优势，比亚迪、广汽、吉利汽车等传统车企亦纷纷加码轻量化布局。因此，在节能减排压力和新能源汽车性能提升需求的双重推动下，汽车轻量化正在加速。国际铝业协会统计2019年燃油与新能源汽车单车用铝分别为128/143KG，预计2025年达179/226KG。

　　（二）新能源汽车的发展将进一步加速汽车零部件行业的发展

　　中国新能源汽车供应链的溢出、优秀产品的涌现、产业格局的剧变将孕育出一批全球性的领军企业。（1）新能源汽车产业链是中国优势供应链的典范，其根基是中国齐整的供应链网络和坚实的汽车内需市场，凭借明确的比较优势与持续增强的核心竞争力，未来中国新能源汽车产业链上各环节的头部企业有望广泛切入至全球车企在中国市场、乃至全球市场的供应系统，同时这些头部企业也正在积极“走出去”，参与全球区域供应链的构建，未来有机会成长为全球性的领军企业。（2）伴随规模效应、集群效应的持续积聚，并由量变到质变，全球新能源汽车产业链的发展正在步入正向自循环，这将带来优秀车型的涌现以及需求增长斜率的提升，同时新能源汽车供应商的工艺与技术的升级迭代也将加速，更具有技术能力的汽车供应商将获得更广阔的舞台。

　　（三）铝压铸车身结构件和底盘轻量化件性能好，渗透率低，为市场蓝海

　　车身结构件是车身构造的框架，相当于支撑车体的骨骼，主要起支撑和承载作用，也是车辆其他系统部件的安装基础。涉及产品主要包括后纵梁，A、B、C、D柱，前、后减震器，左、右底大边梁和防火墙、后备箱底板等，极大程度上影响到车辆的行驶品质和被动安全。由于车身结构件一般都是复杂薄壁零件，且需要具有高强度、很好的延展性和较高的可塑性，保证它们在碰撞时有很好的安全性。在满足性能要求的前提下，超薄的壁厚，是技术难度最高的轻量化零部件。

　　汽车底盘是一个统称，主要是由四大系统组成，即传动系统、行驶系统、转向系统和制动系统四部分组成。汽车底盘铝合金产品主要包括转向节、副车架、轮毂、控制臂、制动卡钳等。汽车底盘作用在于支撑、安装汽车发动机及其各部件、总成，成形汽车的整体造型，作为汽车三大部件之一，在汽车整车占比达27%，位列汽车部件质量排名第三。汽车底盘承载着近70%的汽车总重量，对于汽车行驶性而言，簧下质量每减轻1Kg，带来的效果等效于簧上质量减轻5-10Kg，特别在汽车加速性能、稳定性能及操控性能等方面尤为明显。

　　随着电动车的快速发展，其对轻量化的需求快速提升。铝合金材料吸能性优于钢材，能够实现较为复杂的结构，并且较好地满足了车身结构件和底盘轻量化件的力学性能要求，是汽车轻量化技术发展中的首选材料。改用铝合金薄壁大型压铸结构件来替代之前钢制的众多的车身结构件和底盘件，一方面可以取得显著的减重效果，另一方面可发挥铝合金良好的成型性能，将多个零件的复杂结构变为只使用一个零件，提升汽车零件的集成度。这样做不仅实现了轻量化（降低燃油车油耗和提升电动车续航里程），而且减少成型和连接环节，缩短生产周期，达到成型尺寸近净化，减少机加工序，节约成本，满足节能环保要求。

　　铝合金压铸件主要应用在动力系统、底盘系统和车身三个领域，生产过程集合了材料、模具、设备定制和工艺（压铸工艺和热处理工艺）等各项技术能力，因此技术壁垒较高。国际铝业协会数据显示，目前在传统燃油车中铝合金车身结构件渗透率为3%，在纯电动汽车中渗透率达到8%。相比于动力系统高达90%的铝渗透率，车身结构件和底盘轻量化件是铝合金压铸行业中少有的蓝海市场。

　　（一）主要业务

　　公司集合高压铸造、低压铸造和重力铸造等工艺方式，主要从事汽车铝合金精密铸件产品的研发、生产和销售，致力于为全球汽车客户提供轻量化与高安全性的产品，主要应用于传统燃油车和新能源汽车的发动机系统、变速箱系统、底盘系统、制动系统、车身结构领域及其他汽车零部件等。

　　（二）经营模式

　　1、采购模式

　　公司采购部负责采购原材料、辅料、设备等物资。采购部负责收集并分析原材料、辅料和设备的市场价格，控制采购成本，对供应商进行评估、筛选、考核，并建立和完善供应商管理制度。为保证采购物资的质量、规范采购行为，公司制定了完善的物资采购管理制度并严格执行，分别规定了公司物资采购的审批决策程序、采购方式、采购部门的职责、采购物资的验收程序等。

　　2、生产模式

　　公司主要采用以销定产的生产模式。

　　公司与主要客户一般先签署包含技术、质量要求等在内的框架性协议。模具作为压铸件产品生产的必要工具，在新增产品生产线（含新产品投产和原有产品扩产）、更换模具等情况下，公司需按客户要求对模具进行设计、开发，然后由公司自产或对外定制购买。在模具及配套工装完成后，公司进行产品试制，试制样品通过客户实验、验证、认可后，客户进行量产状态审核，审核通过后下达PPAP（生产件批准程序）文件。

　　在获得客户PPAP（生产件批准程序）文件后，根据客户下达的压铸件产品订单，制造部、营销部、技术部共同评估订单的可达成情况，评估通过后营销部正式进行内部下单。制造部接到订单后，根据实际情况将订单任务分解到各个生产车间，由生产车间组织生产。在整个生产过程中，开发部、技术部、品管部、制造部密切配合，实时对产品制造过程进行监督和反馈，为客户提供一体化的精密铝合金压铸件的解决方案。

　　3、销售模式

　　公司销售主要采用直销模式。

　　公司凭借先进的制造技术、严格的质量管理和良好的后续支持服务与下游主要客户建立长期稳定的合作关系，成为其全球采购平台的优质供应商，在获得其既有产品订单的同时，不断获得新项目的订单。

　　（三）行业地位

　　公司总部在广东省佛山市，2020年完成了对法国百炼集团的收购，在江苏南通、无锡、天津、大连、武汉及墨西哥、匈牙利、塞尔维亚、法国等地，设有十五个生产基地，是中国目前领先的汽车铝合金铸件研发制造企业之一。

　　公司从2011年开始研发车身结构件产品，通过10年的产品开发和生产，在车身结构件产品领域公司产品的良品率平均都能达到90%-95%以上。大型一体化结构件是在原有车身结构件领域进行进一步的整合，公司在相关领域积累了非常丰富的经验，同时在首次试制的半片式后地板项目上，公司从2021年11月18日开始试模，产品试制非常成功，并为相关产品在设备定制开发、材料研发、模具设计、工艺设计及应用等方面积累了丰富的经验。

　　公司是率先在大型一体化结构件产品领域获得客户量产项目定点并且完成试模的企业，在项目产品上积累了丰富的经验，目前公司拥有全球生产汽车零部件产品的最大吨位9000T压铸机，为公司奠定了领先的技术和生产优势。

　　（四）业绩驱动因素

　　1、外部因素：产业政策持续推动汽车行业稳定健康发展，根据工信部预测，预计到2025年，中国的汽车销量有望达到3,500万辆，其中新能源汽车将占国内汽车产销量20%以上，即超过700万辆。

　　2、内部因素：公司坚持研发创新和技术引领，在车身结构件及超大型一体化结构件产品领域积累了深厚的基础和产品经验，公司紧抓行业机遇，运用多种融资手段，有效提升产能，满足市场对车身结构件和超大型一体化结构件产品的需求，加强公司的市场地位。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　□适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　报告期内，公司实现营业收入411,198.07万元，较上期增长58.00%，实现归属于上市公司股东的净利润9,716.82万元，较上期增长15.95%。

　　截至报告期末，公司总资产593,212.49万元，较上期期末增长5.92%，归属于上市公司股东的净资产271,821.15万元，较上期期末增长5.32%。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2022-011

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　第三届董事会第十四次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十四次会议于2022年4月21日在公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。本次董事会会议为定期会议，会议通知已提前10日以书面、通讯等方式发送各位董事。会议召集人为公司董事长唐杰雄先生，应参加表决董事7名，实际参加表决董事7名。会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《公司章程》等有关规定，会议审议通过了如下议案：

　　一、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度报告及其摘要的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《2021年年度报告》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度董事会工作报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　三、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度总经理工作报告的议案》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　四、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告的议案》，此议案将由独立董事在股东大会进行述职汇报。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《文灿集团股份有限公司2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　五、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告的议案》。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《文灿集团股份有限公司2021年度董事会审计委员会履职情况报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　六、审议通过了《关于2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　七、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润9,716.82万元；母公司报表实现净利润3,376.21万元，提取盈余公积337.62万元，截至2021年12月31日母公司累计未分配利润4,557.60万元。

　　根据公司经营与发展情况，公司拟定2021年度公司利润分配预案为：公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　八、审议通过了《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　公司拟聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告及内部控制审计机构，聘期一年。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《关于续聘会计师事务所的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　九、审议通过了《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十、审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度内部控制评价报告的议案》。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《文灿集团股份有限公司2021年内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十一、审议通过了《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及预计2022年度担保额度的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　为满足公司发展计划和战略实施的资金需要，公司及控股子公司2022年度拟向银行申请总额不超过人民币25亿元的综合授信额度（或等值外币，不含已生效未到期的额度）。为提高公司决策效率，在确保规范运作和风险可控的前提下，拟对公司及控股子公司2022年度的部分融资授信额度与部分应付账款履约（法国百炼集团应付给其供应商的相关款项）提供担保，担保预计总额度为人民币20亿元（或等值外币，不含截止到2021年12月31日的担保余额）。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《关于公司及控股子公司预计2022年度向银行申请综合授信额度及预计2022年度担保额度的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十二、审议通过了《关于不提前赎回“文灿转债”的议案》。

　　考虑到“文灿转债”于2019年7月5日上市，存续时间较短，目前公司相关资金已有支出安排，拟用于募投项目建设及日常生产经营活动支出等，同时结合当前的市场情况，为保护投资者利益，董事会决定在未来六个月内（即2022年4月22日至2022年10月21日），如公司触发“文灿转债”的赎回条款均不行使“文灿转债”的提前赎回权利。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《关于不提前赎回“文灿转债”的提示性公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十三、审议通过了《关于修订〈对外担保管理办法〉的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会于2022年1月28日公布的《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《对外担保管理办法》中的相关条款进行修订。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《对外担保管理办法（2022年4月修订）》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十四、审议通过了《关于修订〈关联交易管理制度〉的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《关联交易管理制度》中的相关条款进行修订。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《关联交易管理制度（2022年4月修订）》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十五、审议通过了《关于修订〈对外投资管理办法〉的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《对外投资管理办法》中的相关条款进行修订。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《对外投资管理办法（2022年4月修订）》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十六、审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人备案管理制度〉的议案》。

　　根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《内幕信息知情人备案管理制度》中的相关条款进行修订。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《内幕信息知情人备案管理制度（2022年4月修订）》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十七、审议通过了《关于修订〈总经理工作细则〉的议案》。

　　根据上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《总经理工作细则》中的相关条款进行修订。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《总经理工作细则（2022年4月修订）》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十八、审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《董事会议事规则》中的相关条款进行修订。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《董事会议事规则（2022年4月修订）》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　十九、审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引》《上市公司股东大会规则》和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则）》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《股东大会议事规则》中的相关条款进行修订。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《股东大会议事规则（2022年4月修订）》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十、审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》，此议案尚需提交公司股东大会审议。

　　根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司已完成对离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.40万股进行回购注销的相关手续。同时结合“文灿转债”转股所致的公司股本增加，公司注册资本由人民币261,351,587元增加至262,150,563元（截至2022年3月31日）。因此，拟对公司注册资本进行变更。

　　同时，根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕13号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《公司章程》中的相关条款进行修订。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　二十一、《关于提请召开公司2021年度股东大会的议案》

　　根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，董事会提议于2022年5月26日召开2021年度股东大会。

　　具体内容详见2022年4月22日披露的《关于召开公司2021年度股东大会的通知》。

　　表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：603348        证券简称：文灿股份  公告编号：2022-013

　　转债代码：113537        转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于续聘

　　2022年度审计会计师事务所的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●拟聘任的会计师事务所名称：安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1.基本信息

　　安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“安永华明”），于1992年9月成立，2012年8月完成本土化转制，从一家中外合作的有限责任制事务所转制为特殊普通合伙制事务所。安永华明总部设在北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场安永大楼17层01-12室。自成立以来，已先后在上海、广州等地设有19家分所。经营范围为审查企业会计报表，出具审计报告；验证企业资本，出具验资报告；办理企业合并、分立、清算事宜中的审计业务，出具有关报告；基本建设年度财务决算审计；代理记账；会计咨询、税务咨询、管理咨询、会计培训；法律、法规规定的其他业务。安永华明拥有会计师事务所执业资格、从事H股企业审计资格，于美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）注册，是中国首批获得证券期货相关业务资格事务所之一，在证券业务服务方面具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　本公司相关审计业务主要由安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）上海分所（以下简称“安永华明上海分所”）承办。安永华明上海分所于1998年7月成立，2012年8月完成本土化转制。安永华明上海分所注册地址为中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号上海环球金融中心50楼。安永华明上海分所拥有会计师事务所执业资格，在证券业务服务方面亦具有丰富的执业经验和良好的专业服务能力。

　　2.人员信息

　　截至2021年末拥有合伙人203人，首席合伙人为毛鞍宁先生。安永华明一直以来注重人才培养，截至2021年末拥有执业注册会计师1,604人，其中拥有证券相关业务服务经验的执业注册会计师超过1,300人，注册会计师中签署过证券服务业务审计报告的注册会计师超过400人。

　　3.业务规模

　　安永华明2020年度业务总收入人民币47.6亿元，其中，审计业务收入人民币45.89亿元，证券业务收入人民币21.46亿元。2020年度A股上市公司年报审计客户共计100家，收费总额人民币8.24亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业、金融业、批发和零售业、信息传输、软件和信息技术服务业、房地产业等。

　　4.投资者保护能力

　　安永华明已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额超过人民币2亿元，保险已涵盖因审计失败导致的民事赔偿责任等。

　　5.独立性和诚信记录

　　安永华明不存在违反《中国注册会计师职业道德准则》对独立性要求的情形。近三年没有受到刑事处罚、行政处罚和自律监管措施，曾收到中国证监会于2020年2月17日由中国证监会江苏监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）及相关责任人出具的（2020）21号警示函，以及于2020年2月24日由中国证监会北京监管局对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的（2020）36号警示函，相关事宜对其服务本公司不构成任何影响。

　　（二）项目成员信息

　　1.人员信息

　　项目合伙人及拟第一签字会计师张飞先生，中国执业注册会计师，于1998年加入安永开始在事务所从事审计相关业务服务，有逾20年的执业经验，以及负责大型上市公司审计工作多年。精通中国会计准则、国际财务报告准则、香港财务报告准则及美国会计准则，熟悉资本市场披露规定和内控规范审计的实务操作，专长于企业重组和协助企业上市的业务。长期从事证券服务业务并具备相应的专业胜任能力。张飞先生不存在兼职情况。

　　拟第二签字会计师仰君女士，中国执业注册会计师，2014年开始从事上市公司审计，2009年开始在安永华明专职执业。近三年签署/复核2家上市公司年报/内控审计，涉及的行业包括制造业、贸易等。仰君女士不存在兼职情况。

　　质量控制复核人吴旭龙先生，长期从事审计、财务咨询及与资本市场相关的专业服务工作，现为香港注册会计师职业会员，英国特许会计师会员，自1989年开始在事务所从事审计相关业务服务，已具有逾32年的从业经验。曾担任多家境内外公司审计的项目合伙人和签字会计师，具有丰富的审计经验，客户主要为汽车及汽车零部件生产与销售行业的公司。

　　2.上述相关人员的独立性和诚信记录情况。

　　上述项目合伙人、质量控制复核人和本期签字会计师不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，且近三年均未受到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律监管措施的情况。

　　（三）审计收费

　　公司2021年度财务报表审计及内部控制审计费用合计为211万元。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据审计业务工作量协商确定安永华明2022年度审计报酬等具体事宜。

　　三、拟续聘会计事务所履行的程序

　　（一）公司董事会审计委员会已对安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）2021年度的审计工作进行了调查和评估，认为该所具有从事审计工作的专业资质及证券服务业务的经验，能够独立、客观、公正评价公司财务状况和经营成果，具备应有的独立性和良好的诚信状况，不存在损害公司股东尤其是中小投资者合法权益的情况，具备投资者保护能力，满足公司审计工作要求。

　　（二）公司独立董事事前认可及独立意见

　　1、独立董事事前认可意见

　　经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）是符合《证券法》规定的会计师事务所，具有从事上市公司审计工作的丰富经验和应有的专业胜任能力、投资者保护能力、诚信状况以及独立性，为公司提供审计服务能严格遵循独立、客观、公允的执业准则，为保持审计业务的连续性，综合考虑审计质量和服务水平，我们同意公司续聘永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并提交公司董事会审议。

　　2、独立董事独立意见

　　经核查，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券期货业务执业资格，有多年为上市公司提供审计服务的经验和专业能力以及良好的职业操守，能够满足公司审计工作的要求，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司2021年度财务报告和内部控制审计工作期间，较好的完成了对本公司的各项审计任务，公正客观地反映了公司报告期内的财务状况和生产经营情况。公司董事会审议和表决聘任2022年度审计机构的程序符合有关规定，表决程序合法有效，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，我们一致同意继续聘任安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内部控制审计机构，并同意将该议案提交公司股东大会审议。

　　（三）根据《公司法》及《公司章程》的相关规定，公司第三届董事会第十四次会议对《关于续聘2022年度会计师事务所的议案》进行审议，获全票通过。

　　（四）本次聘任会计师事务所事项尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份   公告编号：2022-018

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司关于变更公司注册资本并修订《公司章程》的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月21日召开的第三届董事会第十四次会议上审议通过了《关于变更公司注册资本并修订〈公司章程〉的议案》。现将具体情况公告如下：

　　一、公司注册资本变动情况

　　根据公司第三届董事会第十一次会议决议，公司已完成对离职对象已获授但尚未解除限售的限制性股票合计2.40万股进行回购注销的相关手续。同时结合“文灿转债”转股所致的公司股本增加，公司注册资本由人民币261,351,587元增加至262,150,563元（截至2022年3月31日）。因此，拟对公司注册资本进行变更。

　　二、《公司章程》修订背景

　　根据中国证监会于2022年1月5日公布的《上市公司章程指引（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕2号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（中国证监会公告〔2022〕13号）和上海证券交易所于2022年1月7日发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、法规、规章和规范性文件的规定，并结合公司实际经营需要，对公司现行的《公司章程》中的相关条款进行修订。

　　三、《公司章程》具体修订情况

　　综上，拟对《公司章程》修订如下：

　　■■

　　《公司章程》作上述修改后，其他条款序号相应顺延，除上述条款修订外，《公司章程》的其他内容不变，修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

　　本议案经股东大会审议通过后，授权公司董事会及董事会委派的人士办理相应的工商变更登记及《公司章程》备案等事宜。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：603348   证券简称：文灿股份  公告编号：2022-012

　　转债代码：113537   转债简称：文灿转债

　　文灿集团股份有限公司

　　关于2021年度利润分配预案的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●文灿集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。由于本公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。

　　●公司第三届董事会第十四次会议和第三届监事会第十次会议审议通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，该议案尚需提交公司2021年年度股东大会审议。

　　一、2021年度利润分配预案的主要内容

　　经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2021年度合并报表实现的归属于上市公司股东净利润9,716.82万元；母公司报表实现净利润3,376.21万元，提取盈余公积337.62万元，截至2021年12月31日母公司累计未分配利润4,557.60万元。经董事会决议，公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数实施利润分配。本次利润分配方案如下：

　　公司拟以利润分配股权登记日总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.50元（含税），不转增股本，不送红股，剩余未分配利润结转下一年度。由于本公司发行的可转债处于转股期，实际派发的现金股利总额将根据利润分配股权登记日登记在册的总股数确定。

　　二、履行的审批程序及相关意见

　　（一）董事会意见

　　公司于2022年4月21日召开第三届董事会第十四次会议，审议并通过了《关于文灿集团股份有限公司2021年度利润分配预案的议案》，并同意将本预案提交公司股东大会审议。

　　（二）独立董事意见

　　独立董事认为：本次利润分配预案符合公司的客观情况，符合有关法律、法规和公司章程的规定，现金分红水平合理，能够兼顾投资者的合理回报和公司的可持续发展，符合公司长远发展需要，不存在损害中小股东利益的情形。因此，我们一致同意该利润分配预案，并同意将该预案提交公司股东大会审议。

　　（三）监事会意见

　　监事会认为：本次利润分配预案符合《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《公司章程》及《公司股东分红回报规划》等规定的利润分配政策和相关法律、法规的要求，充分考虑了公司的实际经营情况和未来发展计划，符合公司长期持续发展的需求，未损害中小股东的合法权益，符合公司和全体股东的利益，同意本次利润分配方案。

　　三、相关风险提示

　　本次利润分配预案尚需提交公司2021年年度股东大会审议通过后方可实施，敬请广大投资者关注并注意投资风险。

　　特此公告。

　　文灿集团股份有限公司

　　董事会

　　2022年4月21日