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　　声明

　　一、上市公司声明

　　本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本摘要内容的真实、准确、完整，并对本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带的法律责任。

　　截至本预案摘要签署日，与本次重组相关的审计、评估工作尚未完成，本公司全体董事、监事、高级管理人员保证本预案摘要内容所引用的相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果将在重组报告书中予以披露。

　　本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上交所对于本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚待取得股东大会的批准、中国证监会等有权审批机关的备案、批准或核准。有权审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

　　本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次重组时，除本预案摘要内容以及与本预案摘要同时披露的相关文件外，还应认真考虑本预案摘要披露的各项风险因素。投资者若对本预案摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其它专业顾问。

　　二、交易对方声明

　　本次交易的交易对方已就在本次重组过程中所提供资料真实性、准确性和完整性出具如下声明与承诺：

　　“1、本公司在本次重组过程中提供的有关信息真实、准确和完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

　　2、本公司将及时向上市公司及相关中介机构提交本次重组所需的文件及资料，同时承诺所提供纸质版和电子版资料均真实、完整、可靠，有关副本材料或者复印件与原件一致，文件上所有签字与印章皆真实、有效，复印件与原件相符。

　　3、如本次重组因涉嫌本公司提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司将暂停转让在上市公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代为向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。”

　　释义

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　　注：本报告中除特别说明外所有数值保留两位小数，若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成的。

　　重大事项提示

　　截至本预案摘要签署日，本次交易相关的审计、评估工作尚未完成，标的公司经审计的财务数据、估值情况将在重组报告书中予以披露。特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本预案摘要的全部内容，并特别关注以下重要事项。

　　一、本次交易方案概述

　　本次交易由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分组成。本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提条件，但最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。

　　（一）发行股份及支付现金购买资产

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100%的股权，具体股份、现金支付比例，将根据标的资产的最终交易价格由各方协商，并在重组报告书中予以确定；同时，上市公司拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%的股权。本次交易完成后，上市公司将直接持有水口山有限、株冶有色100.00%股权。

　　本次交易中，上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的董事会决议公告日，即第七届董事会第十四次会议决议公告日。本次发行股份的价格不低于定价基准日前120个交易日股票交易均价的90%，即8.78元/股。

　　（二）募集配套资金

　　上市公司拟向不超过35名符合条件的特定投资者以询价的方式非公开发行股票募集配套资金，本次募集配套资金总额不超过本次交易中以发行股份购买资产的交易对价的100.00%，且股份发行数量不超过本次发行前上市公司总股本的30%。本次募集配套资金发行股份采取询价发行的方式，发行价格不低于上市公司募集配套资金定价基准日前20个交易日上市公司股票交易均价的80%。

　　本次募集配套资金拟用于支付本次交易中的现金对价、补充上市公司流动资金等；其中，用于补充流动资金的比例不会超过本次交易中以发行股份购买资产的交易作价的25%，或不超过本次募集配套资金总额的50%，募集资金具体用途及金额将在重组报告书中予以披露。

　　募集配套资金最终发行数量将在中国证监会核准后，按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终确定。最终募集配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。若未来证券监管机构对募集配套资金的相关规定颁布新的法规或监管意见，上市公司将根据新的法规和监管意见予以调整。

　　二、本次交易的性质

　　（一）本次交易构成关联交易

　　本次交易对方之一水口山集团与上市公司受同一实际控制人控制，系上市公司的关联方。

　　本次交易完成后，交易对方之一湘投金冶预计将直接持有上市公司5%以上的股份，构成与上市公司之间的关联关系。

　　根据《上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。上市公司召开董事会审议本次交易相关议案时，关联董事均已回避表决；在后续上市公司召开董事会、股东大会审议本次交易相关议案时，关联董事和关联股东亦将回避表决。

　　（二）本次交易预计构成重大资产重组

　　截至本预案摘要签署日，本次交易标的资产的审计和评估工作尚未完成，因此标的公司经审计的财务数据及交易对价暂未确定，根据标的公司未经审计的财务数据初步判断，本次交易预计将达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。相关指标将在本次交易相关的审计、评估工作完成之后按《重组管理办法》规定计算，并在重组报告书中予以披露，预计不会改变本次交易构成重大资产重组的实质。

　　同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经中国证监会核准后方可实施。

　　（三）本次交易不构成重组上市

　　本次交易前后，中国五矿均为上市公司实际控制人，本次交易未导致上市公司实际控制人发生变更。此外，上市公司近三十六个月内实际控制权未发生变更。因此，本次交易不构成重组上市。

　　三、本次交易的预估作价情况

　　截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。相关资产经审计的财务数据、经备案的资产评估结果以及最终交易价格将在重组报告书中予以披露。

　　四、发行股份及支付现金购买资产的具体情况

　　（一）发行股份的种类、面值及上市地点

　　本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元，上市地点为上交所。

　　（二）发行方式和发行对象

　　本次发行股份及支付现金购买资产采用向特定对象非公开发行股份的方式，本次发行股份对象为水口山集团和湘投金冶。

　　（三）定价基准日和发行价格

　　1、定价基准日

　　本次交易中，发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股份定价基准日为上市公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第十四次会议决议公告日。

　　2、发行价格

　　根据《重组管理办法》的相关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%；市场参考价为定价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

　　株冶集团定价基准日前20个交易日、60个交易日、120个交易日股票交易均价具体情况如下表所示：

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　　经交易各方协商，确定本次发行股份及支付现金购买资产的股份发行价格为8.78元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的90%。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整。

　　（四）发行价格调整机制

　　除前述派息、送股等除权、除息事项导致的发行价格调整外，本次交易不设置发行价格调整机制。

　　（五）对价支付方式

　　上市公司拟通过发行股份及支付现金方式购买水口山集团持有的水口山有限100.00%股权；拟通过发行股份方式购买湘投金冶持有的株冶有色20.8333%股权。

　　（六）交易价格和定价依据

　　截至本预案摘要签署日，相关证券服务机构尚未完成对标的资产的审计、评估工作。标的资产的最终交易价格将以评估机构出具并经国有资产监督管理机构备案的评估报告的评估结果为基础确定。上述评估结果、交易价格及相关内容将在重组报告书中予以披露。

　　（七）发行股份的数量

　　本次发行的股份数量将根据标的资产的交易价格确定，具体根据以下公式计算：

　　向水口山集团发行股份数量=（水口山有限100.00%股权的交易价格-现金对价）÷本次股份发行价格

　　向湘投金冶发行股份数量=株冶有色20.8333%股权的交易价格÷本次股份发行价格

　　发行的股份数量应为整数并精确至个位，转让对价中折合发行的股份不足一股的零头部分，公司无需支付。本次发行股份的数量以上市公司股东大会审议通过并经中国证监会最终核准确定的股份数量为准。

　　在本次发行的定价基准日至本次发行完成日期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照法律法规及上交所的相关规定作相应调整，本次发行数量也将作相应调整。

　　（八）锁定期安排