证券代码：002049                   证券简称：紫光国微  公告编号：2022-011

　　债券代码：127038      债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　除下列董事外，其他董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　■

　　非标准审计意见提示

　　□适用√不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√适用□不适用

　　是否以公积金转增股本

　　√是□否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以2022年4月15日公司总股本606,860,085股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.25元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□适用√不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

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　　2、报告期主要业务或产品简介

　　公司为国内主要的综合性集成电路上市公司之一，以智能安全芯片、特种集成电路为两大主业，同时布局半导体功率器件和石英晶体频率器件领域，为移动通信、金融、政务、汽车、工业、物联网等多个行业提供芯片、系统解决方案和终端产品，致力于赋能千行百业，共创智慧世界。报告期内，公司具体业务及产品包括：

　　1）智能安全芯片业务

　　主要包括以SIM卡芯片、银行IC卡芯片、社保卡芯片、交通卡芯片等为代表的智能卡安全芯片和以USB-Key芯片、POS机安全芯片和非接触读写器芯片等为代表的智能终端安全芯片等，同时可以为通信、金融、工业、汽车、物联网等多领域客户提供基于安全芯片的创新终端产品及解决方案。

　　2）特种集成电路业务

　　产品涵盖微处理器、可编程器件、存储器、网络及接口、模拟器件、ASIC/SoPC等几大系列产品，近500个品种，同时可以为用户提供ASIC/SOC设计开发服务及国产化系统芯片级解决方案。

　　3）半导体功率器件业务

　　产品涵盖SJ MOSFET、SGT/TRENCH MOSFET、VD MOSFET、IGBT、IGTO、SiC等先进半导体功率器件，在绿色照明、风力发电、智能电网、混合动力/电动汽车、仪器仪表、消费电子等多个领域形成系列成熟产品应用方案。

　　4）石英晶体频率器件业务

　　产品覆盖晶体谐振器、晶体振荡器、压控晶体振荡器、温补晶体振荡器、恒温晶体振荡器等所有品类，广泛应用于通讯设备、汽车电子、工业控制、仪器仪表等多个领域。

　　公司在集成电路设计领域深耕二十余年，在研发能力、核心技术、供应链和客户资源等方面积累形成了体系化的竞争优势，已成为国内集成电路设计企业龙头之一。在智能安全芯片和高可靠集成电路领域，公司是国内最早从事相关设计研发的企业之一，在国内具有广泛的品牌影响力和知名度。公司SIM卡芯片业务在中国和全球的市场占有率均名列前茅，在金融IC卡芯片、新一代交通卡芯片、以及身份证读头、POS机SE芯片市场份额均为国内领先。同时，公司是国内特种集成电路的重要供应商之一，用户遍及各相关领域。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　单位：元

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　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□是√否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

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　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

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　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　（1）债券基本信息

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　　（2）债券最新跟踪评级及评级变化情况

　　公司聘请了中诚信国际信用评级有限责任公司（以下简称“中诚信国际”）对本次发行的可转债（债券简称“国微转债”，债券代码“127038”）进行资信评级。中诚信国际最新评级报告维持公司主体信用等级为“AA+”，评级展望为“稳定”；维持“国微转债”债项信用等级为“AA+”。在本次可转债信用级别有效期内或者本次可转债存续期限内，中诚信国际将以定期和不定期形式对“国微转债”进行持续跟踪评级。

　　（3）截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标

　　单位：万元

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　　三、重要事项

　　1、公司债券提前兑付暨摘牌事项

　　2021年5月21日，公司根据《紫光国芯微电子股份有限公司2018年面向合格投资者公开发行公司债券（第一期）募集说明书》设定的投资者回售条款，完成本期债券（债券简称：18国微01，债券代码：112708）的回售资金兑付，共回售本期债券2,998,250张，剩余数量为1,750张。鉴于本期债券存量较小，缺乏流动性，经与投资者友好协商，2021年6月24日，公司完成了“18国微01”剩余的1,750张本期债券的提前兑付暨公司债券“18国微01”摘牌。

　　详细内容请查看公司于2021年4月17日、2021年4月19日、2021年4月21日、2021年5月19日、2021年6月21日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　2、公开发行可转换公司债券事项

　　经公司第七届董事会第六次会议、第七届董事会第九次会议及2021年第一次临时股东大会审议同意，公司拟公开发行可转换公司债券，募集资金总额不超过人民币15亿元。2021年2月5日，公司向中国证监会提交了《上市公司发行可转换为股票的公司债券核准》申请材料；2021年2月10日，中国证监会出具《中国证监会行政许可申请受理单》（受理序号：210332）；2021年4月19日，公司公开发行可转换公司债券申请获得中国证监会发审委审核通过；2021年5月11日，公司收到中国证监会出具的《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2021〕1574号）。根据上述核准，公司于2021年6月10日向社会公开发行1500万张可转换公司债券，每张面值为人民币100元，募集资金总额150,000万元，扣除发行费用后，实际募集资金净额为148,787.66万元。2021年7月14日，公司15亿元可转换公司债券在深圳证券交易所上市交易，证券简称为“国微转债”，证券代码为“127038”。2021年12月17日，“国微转债”进入转股期开始转股。

　　详细内容请查看公司于2021年4月20日、2021年5月12日、2021年6月8日、2021年7月14日、2021年12月15日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　3、控股股东、间接控股股东重整事项

　　2021年7月9日，公司间接控股股东紫光集团收到北京市第一中级人民法院（以下简称“北京一中院”）送达的通知，债权人徽商银行股份有限公司向北京一中院申请对紫光集团进行重整。2021年7月16日，北京一中院裁定受理相关债权人对紫光集团的重整申请，指定紫光集团有限公司清算组担任紫光集团管理人。2021年8月12日，紫光集团管理人向北京一中院申请将紫光集团子公司北京紫光通信科技集团有限公司、北京紫光资本管理有限公司、西藏紫光大器投资有限公司、西藏紫光卓远股权投资有限公司、西藏紫光通信投资有限公司、西藏紫光春华投资有限公司（以下合称“六家子公司”）纳入紫光集团重整一案，并适用关联企业实质合并重整方式进行审理。2021年8月27日，北京一中院裁定对紫光集团及其六家子公司实质合并重整，并指定紫光集团管理人担任紫光集团及其六家子公司实质合并重整管理人。

　　2021年12月10日，公司收到紫光集团管理人的告知函，告知函称在法院的监督指导下，按照公开、公平、公正的原则广泛开展战略投资者招募工作，通过建立遴选机制开展多轮重整投资方案遴选工作，确定北京智路资产管理有限公司和北京建广资产管理有限公司作为牵头方组成的联合体为紫光集团等七家企业实质合并重整战略投资者。2021年12月29日，紫光集团等七家企业实质合并重整案第二次债权人会议暨出资人组会议表决通过了《紫光集团有限公司等七家企业实质合并重整案重整计划（草案）》等事项。2022年1月17日，北京一中院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，并终止紫光集团等七家企业重整程序。截至本报告披露日，紫光集团等七家企业的重整计划处于执行期间。

　　详细内容请查看公司于2021年7月10日、2021年7月17日、2021年8月13日、2021年8月28日、2021年12月11日、2021年12月14日、2021年12月30日、2022年1月18日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　4、清华大学无偿划转清华控股股权事项

　　2021年12月10日，清华控股出资人清华大学与四川省能源投资集团有限责任公司（以下简称“四川能投”）签署《国有产权无偿划转协议》，拟通过无偿划转方式将所持清华控股100%股权划转给四川能投（以下简称“本次划转”）。2022年4月18日，清华大学、四川省国资委、四川能投签署了《关于〈国有产权无偿划转协议〉之补充协议》，约定本次划转的划入方由四川能投调整为四川省国资委。四川省国资委同意将清华控股100%股权以股权投资方式投入四川能投，投资完成后，最终由四川能投持有清华控股100%股权。截至本报告披露日，本次划转相关审批事项正在履行中，是否获得批准存在不确定性，是否能够最终完成尚存在一定的不确定性。

　　详细内容请查看公司于2021年12月11日、2022年4月19日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　5、参股子公司紫光同创挂牌增资事项

　　为优化资本结构，补充流动资金，增强综合竞争实力，公司参股子公司紫光同创通过在产权交易机构以公开挂牌的方式进行增资。2021年5月，上海联合产权交易所出具增资结果通知，紫光同创原股东之一的深圳市岭南聚仁股权投资合伙企业（有限合伙）及新引入的16名投资者以紫光同创2020年7月31日为基准日的评估值400,530万元为依据，共同以现金对紫光同创增资95,606.511万元。公司及紫光同创的原股东西藏紫光新才信息技术有限公司与天津芯翔志坚科技有限公司均放弃本次增资优先认缴出资权。本次增资完成后，紫光同创的注册资本由40,000万元增加至49,548万元，公司对紫光同创的持股比例由36.5%降至29.47%。2021年12月20日，紫光同创完成了增资事项的工商变更登记。

　　详细内容请查看公司于2021年5月28日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　董事长：马道杰

　　2022年4月21日

　　证券代码：002049              证券简称：紫光国微              公告编号：2022-012

　　债券代码：127038              债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2022]15号）、深圳证券交易所发布的《深圳证券交易所自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》（深证上〔2022〕13号）及相关格式指引的规定，紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会编制了2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告。

　　一、募集资金基本情况

　　经中国证券监督管理委员会《关于核准紫光国芯微电子股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2021]1574号）核准，2021年6月，公司向社会公开发行可转换公司债券1500万张，每张面值为人民币100元，按面值发行，募集资金总额为人民币150,000万元，扣除承销及保荐费用、律师费用、专项审计及验资费用等本次发行相关费用人民币1,212.34万元（不含税），实际募集资金净额为人民币148,787.66万元。截至2021年6月17日，上述募集资金全部到位，募集资金到位情况已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了《验资报告》（中天运[2021]验字第90047号）。

　　截至2021年12月31日，募集资金投资项目累计使用募集资金60,363.32万元，使用闲置募集资金暂时补充流动资金15,000万元；截至2021年12月31日，公司募集资金专户余额合计为74,338.59万元（含存款利息收入人民币914.25万元）。

　　二、募集资金的存放和管理情况

　　1、募集资金管理情况

　　为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，本公司依照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定了《紫光国芯微电子股份有限公司募集资金管理办法》（以下简称“募集资金管理办法”）。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及公司《募集资金管理办法》的相关规定和要求，公司开设了募集资金专项账户，对募集资金实行专户存储，并于2021年6月25日，会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行、中国邮政储蓄银行股份有限公司北京昌平区支行签署了《募集资金三方监管协议》；公司与全资子公司紫光同芯微电子有限公司会同保荐机构渤海证券股份有限公司分别与平安银行股份有限公司北京分行、招商银行股份有限公司北京分行签署了《募集资金四方监管协议》。上述募集资金三方（四方）监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，报告期内，公司严格按照募集资金三方（四方）监管协议的规定存放和使用募集资金，三方（四方）监管协议的履行不存在问题。

　　公司对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并授权保荐代表人定期对募集资金管理和使用情况进行现场调查。

　　2、募集资金存放情况

　　截至2021年12月31日，公司共有5个募集资金专户，募集资金（含利息）存放情况如下：

　　单位：人民币万元

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　　三、本年度募集资金的实际使用情况

　　详见附件：2021年度募集资金使用情况对照表。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司不存在募集资金投资项目发生变更的情况，不存在募集资金投资项目对外转让或置换的情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司已按照有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司《募集资金管理办法》的规定，及时、真实、准确、完整地披露了募集资金的使用及存放情况，募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

　　附件：2021年度募集资金使用情况对照表

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2022年4月19日 

　　附件：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：人民币万元

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　　证券代码：002049  证券简称：紫光国微 公告编号：2022-013

　　债券代码：127038     债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，2022年度，公司及控股子公司拟与实际控制人清华控股有限公司（以下简称“清华控股”）下属其他关联方、间接控股股东紫光集团有限公司（以下简称“紫光集团”）及其下属企业等关联方进行交易，预计2022年度日常关联交易发生金额约为76500万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为75000万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为1500万元。公司2021年度日常关联交易实际发生总金额为33215.77万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务金额为31098.68万元，向关联方销售产品及提供劳务金额为2117.09万元。

　　2022年4月19日，公司召开第七届董事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，公司董事长马道杰先生、董事范新先生、董事吴胜武先生、董事缪刚先生分别在紫光集团有限公司或其下属企业任董事等职务，作为关联董事回避表决。独立董事对该事项进行了认真的核查、了解，发表了事前认可和同意的独立意见。

　　根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》、《关联交易管理制度》的相关规定，该关联交易事项尚须提交公司2021年度股东大会审议，西藏紫光春华投资有限公司作为关联股东需回避表决。

　　（二）预计日常关联交易类别和金额

　　单位：万元

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　　（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

　　单位：万元

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　　二、关联人介绍和关联关系

　　与公司发生日常关联交易的关联人主要有清华控股下属其他关联方，包括深圳市紫光同创电子有限公司（以下简称“紫光同创”）等，紫光集团及其下属企业，包括：北京紫光通信科技集团有限公司（以下简称“紫光通信”）、北京紫光存储科技有限公司（以下简称“紫光存储”）、立联信(天津)贸易有限公司等。

　　（一）清华控股有限公司下属其他关联方

　　1、基本情况

　　公司名称：清华控股有限公司

　　统一社会信用代码：91110000101985670J

　　公司类型：有限责任公司（国有独资）

　　法定代表人：龙大伟

　　注册资本：250000万人民币

　　成立日期：1992年8月26日

　　住所：北京市海淀区中关村东路1号院8号楼(科技大厦)A座25层

　　经营范围：资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组的策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训；投资、投资管理、投资咨询；技术开发、技术咨询、技术推广、技术服务；高科技企业孵化。

　　清华控股股东情况：目前，清华大学持有清华控股100%股权，为其出资人，最终控制方为教育部。

　　截至2020年12月31日，清华控股经审计的资产总额为644.16亿元，净资产为210.74亿元；2020年度营业收入为318.42亿元，净利润为32.43亿元。截至2021年9月30日，清华控股未经审计的资产总额为613.72亿元，净资产为215.17亿元；2021年1-9月营业收入为135.37亿元，净利润为-3.05亿元。

　　2、关联关系

　　2021年7月，北京市第一中级人民法院裁定受理相关债权人对紫光集团的重整申请，紫光集团进入重整程序。2022年1月，北京市第一中级人民法院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，并终止紫光集团等七家企业重整程序。目前，紫光集团等七家企业进入重整计划执行期间。

　　清华控股现持有公司间接控股股东紫光集团51%股权，上述重整计划的执行可能导致清华控股对紫光集团的持股变动。根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，清华控股为公司的关联法人，清华控股下属其他关联方与公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　清华控股下属其他关联方中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括紫光同创等。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（二）紫光集团有限公司及下属企业

　　（紫光通信及下属公司、紫光存储及下属公司除外）

　　1、基本情况

　　公司名称：紫光集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108101985435B

　　公司类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：赵伟国

　　注册资本：67000万人民币

　　成立日期：1993年04月12日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座24层2401号

　　经营范围：集成电路和移动通信系统基站设备、交换设备及数字集成系统设备、无线移动通信集成电路、基带、射频、多媒体芯片和相关数字芯片的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；集成电路设计；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；计算机系统服务；软件开发；软件咨询；销售通讯设备、电子产品、机械设备、计算机、软件及辅助设备、云计算；销售自行开发后的产品；出租商业用房；租赁电子设备；房地产开发；项目投资；投资管理；资产管理；企业管理；投资咨询；货物进出口、技术进出口、代理进出口；工程和技术研究与试验发展。

　　2021年7月，北京市第一中级人民法院裁定受理相关债权人对紫光集团的重整申请，紫光集团进入重整程序。2022年1月，北京市第一中级人民法院裁定批准紫光集团等七家企业实质合并重整案重整计划，并终止紫光集团等七家企业重整程序。目前，紫光集团等七家企业处于重整计划执行期间。

　　截至2020年6月30日，紫光集团资产总计29,664,855.15万元，所有者权益合计9,371,013.17万元。2020年1-6月，实现营业收入3,474,553.36万元，实现净利润-338,003.97万元。

　　2、关联关系

　　紫光集团通过其全资子公司西藏紫光春华投资有限公司间接持有公司32.39%股权，为公司间接控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，紫光集团为公司的关联法人，紫光集团及其下属企业与公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　紫光集团下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括立联信(天津)贸易有限公司等。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（三）北京紫光通信科技集团有限公司及其下属企业

　　1、基本情况

　　企业名称：北京紫光通信科技集团有限公司

　　统一社会信用代码：91110108551445292Q

　　公司类型：有限责任公司(法人独资)

　　法定代表人：赵伟国

　　注册资本：100000万人民币

　　成立日期：2010年02月08日

　　住所：北京市海淀区双清路清华大学东门外清华国际科技交流中心八层801室

　　经营范围：销售通讯设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备；技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；项目投资；投资管理；资产管理；投资咨询。

　　截至2020年12月31日，紫光通信资产总计13,324,982.12万元，负债总计7,765,670.37万元，所有者权益合计5,559,311.75万元。2020年1-12月，实现营业收入6,650,960.05万元，实现净利润124,850.12万元。（未经审计）

　　2、关联关系

　　公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，紫光通信为公司的关联法人，紫光通信及其下属企业与公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　紫光通信下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括：紫光股份及下属公司、紫光展锐及其子公司。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　（四）北京紫光存储科技有限公司及其下属公司

　　1、基本情况

　　公司名称：北京紫光存储科技有限公司

　　统一社会信用代码：91110108MA00GRNJX4

　　公司类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：吴胜武

　　注册资本：50000万人民币

　　成立日期：2017年8月3日

　　住所：北京市海淀区知春路7号致真大厦B座29层2916室

　　经营范围：数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1.5以上的云计算数据中心除外）；技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务、技术推广；销售自行开发后的产品；货物进出口、代理进出口、技术进出口。

　　截至2020年12月31日，紫光存储资产总计1,246,823.04万元，负债总计1,558,515.17万元，所有者权益合计-311,692.13万元。2020年1-12月，实现营业收入169,293.95万元，实现净利润-68,046.69万元。（未经审计）

　　2、关联关系

　　公司间接控股股东紫光集团持有其100%股权，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第6.3.3条的相关规定，紫光存储为公司的关联法人，紫光存储及其下属企业与公司发生的交易构成关联交易。

　　3、履约能力

　　紫光存储下属企业中与公司发生日常关联交易的主要关联方包括西安紫光国芯半导体有限公司等。上述单位经营正常，财务状况及信用状况良好，根据公司与其以往的商业往来情况，关联方能够履行与公司达成的各项协议，公司认为其具有良好的履约能力。

　　经查询，上述关联人均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容

　　公司及子公司根据实际生产经营需要，向关联方采购、销售材料、产品，提供或接受劳务。上述关联交易涉及的业务属于公司正常的业务范围，系正常的业务往来，公司与上述关联方根据客观公正、平等自愿、互惠互利的原则，根据实际情况在预计金额范围内签署相关交易合同，交易价格遵循公平、合理、公允的定价原则，依据市场价格并经交易双方协商确定，交易价款根据约定的价格和实际交易数量计算。交易的付款安排及结算方式按照合同约定执行。

　　四、关联交易目的和对上市公司的影响

　　公司与上述关联方之间的采购、销售、提供和接受劳务等日常性关联交易属于正常的业务往来，符合公司及各子公司生产经营和持续发展的需要。上述关联交易采用平等自愿、互惠互利的原则，交易价格公允合理，不存在损害公司和非关联股东利益的情形。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司的主要业务不会因此类交易而对关联方形成依赖或者被其控制。

　　五、独立董事事前认可和独立意见

　　独立董事事前认可意见：

　　公司预计的2022年度日常关联交易为公司日常生产经营所需的正常交易，相关预计额度是根据公司及子公司的实际业务情况进行的合理预测，且该类关联交易事项不会对公司的独立性产生影响，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖或者被其控制。交易遵循公平、公开、公允、合理的原则，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议该关联交易事项时，关联董事需回避表决。我们同意将《关于2022年度日常关联交易预计的议案》提交公司第七届董事会第二十次会议审议。

　　独立董事独立意见：

　　公司预计2022年度与关联方发生的日常关联交易是为满足公司正常经营业务开展的需要，交易遵循“客观公正、平等自愿”的原则，公司的主要业务不会因此对关联方形成依赖或者被其控制；交易价格依据市场价格协商确定，公允合理，不存在损害公司及中小股东利益的情形。董事会在审议上述议案时，关联董事已回避表决，董事会审议及表决程序符合国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，我们同意该项议案。该议案尚需提交公司股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　保荐机构渤海证券股份有限公司经核查，认为：公司2022年度日常性关联交易预计已履行了必要的审批程序，公司独立董事同意上述关联交易并发表了独立意见，相关关联董事遵守了回避制度，符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关规定的要求，符合《公司章程》的规定；保荐机构对本次关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、紫光国芯微电子股份有限公司第七届董事会第二十次会议决议；

　　2、紫光国芯微电子股份有限公司第七届监事会第十四次会议决议；

　　3、独立董事关于2022年度日常关联交易预计的事前认可意见；

　　4、独立董事关于第七届董事会第二十次会议相关事项的独立意见；

　　5、渤海证券股份有限公司关于紫光国芯微电子股份有限公司2022年度日常关联交易预计的核查意见。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：002049          证券简称：紫光国微       公告编号：2022-014

　　债券代码：127038          债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第七届董事会第二十次会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第二十次会议通知于2022年4月8日以电子邮件方式的发出，会议于2022年4月19日下午14:00在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座15层会议室以现场表决的方式召开，会议由董事长马道杰先生主持。会议应出席董事7人，实际出席董事7人。公司监事、高级管理人员列席了本次会议。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。

　　经与会董事审议，会议形成如下决议：

　　1、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度董事会工作报告》。

　　《2021年度董事会工作报告》全文披露于2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　公司独立董事王立彦先生、黄文玉先生、崔若彤女士分别向董事会提交了《独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上进行述职。详细内容披露于2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度总裁工作报告》。

　　3、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度财务决算报告》。

　　公司2021年度财务状况及经营成果等相关会计信息，已经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告，具体内容详见2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　4、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度利润分配预案》。

　　经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）出具的中天运[2022]审字第90174号审计报告确认，公司2021年实现归属于母公司所有者的净利润1,953,785,798.57元，根据《公司章程》的有关规定，按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金12,776,819.85元，加上年初未分配利润3,585,690,568.31元，减去年中已分配股利81,920,425.68元，减去因处置权益工具投资将以前年度其他综合收益结转留存收益223,665.79元，截止2021年12月31日，公司可供股东分配的利润为5,444,555,455.56元。

　　根据公司2021年盈利状况，在兼顾公司长远发展和股东即期回报的原则下，公司董事会提出2021年度利润分配预案：以2022年4月15日公司总股本606,860,085股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.25元（含税），共计派发现金197,229,527.63元，不送红股，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。公司剩余未分配利润结转至下一年度。本次资本公积金转增股本共计242,744,034股，转增金额未超过公司报告期末的“资本公积-股本溢价”的余额。

　　若在分配方案实施前公司总股本由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则相应调整。

　　上述利润分配预案的拟定符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》等相关规定。

　　独立董事对该预案发表了独立意见，内容详见2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年年度报告及摘要》。

　　《2021年年度报告》全文披露于2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《2021年年度报告摘要》披露于2022年4月21日的《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　6、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

　　《2021年度内部控制评价报告》全文披露于2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构对该议案进行了核查并发表了核查意见，内容详见2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　7、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《2021年社会责任报告》。

　　《2021年社会责任报告》全文披露于2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　8、会议以7票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　具体内容详见公司于2022年4月21日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，内容详见2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　中天运会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具了《2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告的鉴证报告》，具体内容详见2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构对该议案进行了核查并发表了核查意见，内容详见2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　9、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于清华控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　按照相关要求，公司对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行了评估，编制了《关于清华控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　该议案涉及关联交易事项，公司董事长马道杰先生、董事范新先生、董事吴胜武先生、董事缪刚先生为关联董事，回避本议案的表决。

　　具体内容详见2022年4月21日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于清华控股集团财务有限公司的风险持续评估报告》。

　　独立董事对该议案发表了独立意见，详见2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　10、会议以3票同意、0票反对、0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》。

　　根据公司及控股子公司日常经营情况，2022年公司及控股子公司拟与紫光集团有限公司及其下属企业等关联方进行交易，预计2022年度日常关联交易发生金额约为76500万元。其中，与关联方进行业务合作的采购及接受劳务预计金额为75000万元，向关联方销售产品及提供劳务预计金额为1500万元。

　　公司董事长马道杰先生、董事范新先生、董事吴胜武先生、董事缪刚先生为上述关联交易事项的关联董事，回避本议案的表决。

　　具体内容详见公司于2022年4月21日在《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》。

　　独立董事对该议案进行了事前认可并发表了独立意见，内容详见2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　保荐机构对该议案进行了核查并发表了核查意见，内容详见2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　董事会同意公司根据实际工作安排另行决定2021年度股东大会的具体召开时间和会议内容，公司将及时发布相关会议通知。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司董事会

　　2022年4月21日

　　证券代码：002049          证券简称：紫光国微       公告编号：2022-015

　　债券代码：127038          债券简称：国微转债

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　第七届监事会第十四次会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　紫光国芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”）第七届监事会第十四次会议通知于2022年4月8日以电子邮件的方式发出，会议于2022年4月19日下午在北京市海淀区知春路7号致真大厦B座15层会议室以现场表决的方式召开。会议由监事会主席王志华先生主持，会议应出席监事3人，实际出席监事3人。会议符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。

　　经与会监事审议，一致通过以下议案：

　　1、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2021年度监事会工作报告》。

　　《2021年度监事会工作报告》全文披露于2022年4月21日的巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　2、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2021年度财务决算报告》。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　3、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2021年度利润分配预案》，并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为：董事会根据公司实际情况拟定的2021年度利润分配预案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》和《公司章程》的相关规定，兼顾了股东利益和公司长远发展，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　4、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2021年年度报告及摘要》，并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核紫光国芯微电子股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　5、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《2021年度内部控制评价报告》。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制体系，符合国家相关法律、法规要求以及公司生产经营管理的实际需要，并能得到有效执行，对公司生产经营管理的各个环节起到了较好的风险防范和控制作用，公司关于2021年度内部控制的评价报告真实、客观、准确地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　6、会议以3票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并发表审核意见如下：

　　经审核，监事会认为：公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合证监会、深交所的相关规定，符合公司《募集资金管理办法》的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形，不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情形。公司董事会编制的《关于2021年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》真实反映了募集资金使用的情况。

　　7、会议以2票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过《关于2022年度日常关联交易预计的议案》，关联监事郑铂先生回避表决。

　　经审核，监事会认为：公司2022年预计发生的日常关联交易是基于公司生产经营的需要，属于公司正常的业务往来，交易价格依据市场价格协商确定，定价公允、合理，不存在损害公司和全体股东利益的情形。董事会审议该议案时，关联董事回避了表决，决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。

　　该议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　特此公告。

　　紫光国芯微电子股份有限公司

　　监事会

　　2022年4月21日