证券代码：002330                证券简称：得利斯               公告编号：2022-049

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于重大诉讼进展的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、本次重大诉讼的基本情况

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）向澳大利亚新南威尔士州最高法院（以下简称“法院”）提起诉讼，公司起诉Yolarno Pty Ltd ACN 002 255 183（以下简称“Yolarno”），要求其全额返还600万澳币预付款及相应利息等款项。诉讼基本情况及具体内容详见公司于2020年3月28日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-011）。

　　公司于2022年1月19日披露了《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2022-004），法院做出支持公司收回600万澳币预付款及相应利息等款项的判决（以下简称“判决”）。根据相关安排，Yolarno对判决提起了上诉。

　　公司于2022年3月9日披露了《关于重大诉讼进展的公告》（公告编号：2022-022），法院批准Yolarno暂缓支付相关判决款项并将于2022年4月20日对Yolarno上诉请求作出判决。

　　二、重大诉讼进展情况

　　1、Yolarno同意撤回法院上诉请求。

　　2、Yolarno与公司和解。

　　3、公司收到法院同意双方和解判决书，法院判决书确认Yolarno将分两笔支付公司600万澳元。

　　（1）自2022年4月20日起28天内支付400万澳元；

　　（2）自2022年4月20日起90天内支付200万澳元。

　　三、对公司的影响

　　对于本次诉讼中涉及的600万澳元预付款，公司已全额计提资产减值损失。公司在收到Yolarno支付的600万澳元后，可将前期已计提资产减值损失转回，增加公司利润。

　　公司将根据款项支付进展及时履行信息披露义务，敬请各位投资者理性投资，注意投资风险。

　　四、备查文件

　　1、Yolarno律师与公司律师签署的同意令；

　　2、新南威尔士州最高法院判决书。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董   事   会

　　二〇二二年四月二十一日

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯              公告编号：2022-047

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于召开2021年度网上业绩说明会的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）已于2022年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《2021年年度报告》及摘要，为了让投资者进一步了解公司经营发展及财务状况，公司定于2022年4月29日（星期五）下午15:00-17:00在“全景·路演天下”（http://ir.p5w.net）举行2021年度业绩说明会，本次说明会将采用网络远程方式举行。

　　出席本次说明会的人员有：董事长郑思敏女士、副董事长闫德中先生、董事兼总经理于瑞波先生、董事兼财务总监柴瑞芳女士、董事会秘书刘鹏先生、独立董事王月永先生。

　　欢迎广大投资者积极参与。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年四月二十一日

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯              公告编号：2022-046

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于会计估计变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　特别提示：

　　1、本次会计估计变更采用未来适用法进行会计处理，无需进行追溯调整。不会对以往各期间财务状况、经营成果和现金流量产生影响。

　　2、变更日期：本次会计估计变更自本次董事会审议通过之日起执行。

　　3、本次会计估计变更对公司合并财务报表金额无影响。

　　一、本次会计估计变更概述

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于会计估计变更的议案》，同意公司本次对应收账款、其他应收款合并报表范围内关联方计提预期信用损失的会计估计进行变更。本次会计估计变更无需提交股东大会审议。

　　1、会计估计变更原因

　　为更加客观地反映公司及各子公司的财务状况和经营成果，公司拟变更应收款项计提坏账准备的会计估计。

　　因合并报表范围内关联方的应收款项发生坏账损失的可能性较小，故公司认为将合并范围内关联方之间的应收款项由原参考历史信用损失经验，结合当前状况及未来经济状况的预测，预计预期损失，公司按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提坏账准备，变更为单独对其预期信用损失进行测试，除有确凿证据表明其可能发生信用损失外，视为无风险组合，不计提坏账准备，能够更加客观反映公司的财务状况和经营成果。

　　2、变更前采用的会计估计

　　将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项按账龄与整个存续期预期信用损失率对照表计提坏账准备。

　　3、变更后采用的会计估计

　　将合并报表范围内关联方之间形成的应收款项单独划分为“应收合并范围内关联方的款项”组合，对其预期信用损失单独测试，除有确凿证据表明其发生信用损失外，视为无风险组合，不计提坏账准备。

　　4、变更日期

　　公司自本次董事会审议通过之日起执行本次会计估计变更。

　　二、本次会计估计变更对公司的影响

　　1、本次会计估计变更对公司合并报表金额无影响。

　　2、根据《企业会计准则第28号—会计政策、会计估计变更和差错更正》的规定，会计估计变更采用未来适用法处理，不会对公司2021年度及以往各期财务状况和经营成果产生影响，无需对已披露的财务报表进行追溯调整。

　　三、董事会关于本次会计估计变更的合理性说明

　　公司董事会认为：本次会计估计变更事项符合公司实际经营状况，有助于更加客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，为广大投资者提供更准确的财务数据，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司财务报表产生重大影响。因此，公司董事会一致同意本次会计估计变更。

　　四、独立董事对本次会计估计变更的独立意见

　　公司独立董事认为：本次会计估计变更是公司为客观、公正的反映报表的财务状况，简化母公司与各子公司核算流程，根据《企业会计准则第28 号——会计政策、会计估计变更和差错更正》对应收账款、其他应收款合并报表范围内关联方计提预期信用损失的会计估计进行的变更。本次会计估计变更能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果；相关决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东利益，特别是中小股东利益的情形。因此，同意公司此次会计估计变更事项。

　　五、监事会对本次会计估计变更的意见

　　公司监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，可以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更不存在追溯调整事项，对公司合并报表金额无影响，同意公司本次会计估计变更。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年四月二十一日

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯              公告编号：2022-045

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于取消部分担保额度及2022年度对外担保额度预计的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于取消部分已审议但未使用的担保额度的议案》《关于2022年度对外担保额度预计的议案》。同意公司取消部分前期已审议但未使用的担保额度。同时，为满足公司及子公司日常经营资金需求，同意公司2022年度为合并报表范围内子公司提供不超过20,000万元担保额度（均为资产负债率超过70%的担保对象）。本次担保额度预计事项需提交股东大会审议。具体事项如下：

　　一、取消部分担保额度情况

　　为合理安排公司及子公司融资担保事宜，有效管理对外担保额度，结合公司资金需求和融资安排，公司拟取消部分前期已审议但未使用的担保额度，具体情况如下：

　　■

　　二、新增担保额度情况

　　（一）新增担保额度预计情况概述

　　为满足公司及子公司日常经营资金需要，保证公司业务顺利开展，现拟统筹安排公司及子司对外担保事项，拟在合并报表范围内子公司提出资金需求时为其提供担保，2022年度担保金额不超过人民币20,000万元（均为资产负债率超过70%的担保对象）。

　　自股东大会通过本议案起12个月内，公司对上述控股子公司担保的累计有效余额总额（即任一时点的担保余额）不得超过上述最高担保限额总额。公司可根据实际经营需要，在各子公司（包括但不限于所列子公司及已设立或将来新纳入合并范围的子公司）之间调剂使用担保额度，但累计调剂总额不得超过预计担保总额度的50%；单笔调剂金额不超过上市公司最近一期经审计净资产的10%。在调剂发生时，资产负债率超过70%的担保对象，仅能从资产负债率超过70%的担保对象处获得担保额度；公司为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保额度可调剂至资产负债率70%以下的担保对象，届时公司应当根据股东大会的授权履行审议程序，并及时披露。

　　本次担保额度预计事项已经公司 2022年4月20日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议批准。

　　（二）新增担保额度明细

　　■

　　注：截至2021年12月31日，陕西得利斯食品有限公司资产负债率为69.63%，基于谨慎考虑，将其作为资产负债率超过70%的担保对象。

　　（三）被担保人基本情况

　　1、公司名称：陕西得利斯食品有限公司

　　统一社会信用代码：91610422MA6XWWWN1F

　　成立日期：2019年11月29日

　　类型： 有限责任公司（外商投资企业法人独资）

　　法定代表人：公维永

　　注册资本：人民币5,000万元

　　注册地址：西安经济技术开发区草滩生态产业园尚稷路4499号

　　经营范围：一般项目：农副产品销售；食品销售（仅销售预包装食品）；仓储设备租赁服务；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；畜禽收购；食用农产品初加工；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：食品销售；生猪屠宰；食品生产；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。

　　陕西得利斯系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　经查询，陕西得利斯不属于失信被执行人。

　　主要财务指标：

　　■

　　2、公司名称：北京得利斯食品有限公司

　　统一社会信用代码：91110114600054125U

　　成立日期：1994年07月06日

　　类型：有限责任公司（法人独资）

　　法定代表人：郑英伟

　　注册资本：人民币5,000万元

　　注册地址：北京市昌平区史各庄乡定福皇庄路西

　　经营范围：一般项目：生产肉制品、速冻食品；普通货运；货物专用运输（冷藏保鲜）；批发预包装食品（仅限分支机构经营）；销售食品；销售日用品、五金交电、建筑材料、计算机软硬件及辅助设备、机械设备、通讯设备、家用电器、电子产品、文化用品、体育用品、针纺织品、橡胶制品、汽车配件、家具、钢材、服装鞋帽、新鲜水果、蔬菜、工艺美术品、装饰材料、塑料制品；出租商业用房。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；生产肉制品、速冻食品、销售食品、普通货运以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

　　北京得利斯系公司全资子公司，公司持有其100%股权。

　　经查询，北京得利斯不属于失信被执行人。

　　主要财务指标：

　　■

　　3、公司名称：青岛百夫沃德贸易有限公司

　　统一社会信用代码：91370220MA3C4DBN9G

　　成立日期：2015年12月17日

　　类型：其他有限责任公司

　　法定代表人：季刚

　　注册资本：人民币500万元

　　注册地址：山东省青岛市崂山区科苑纬一路1号G座7层

　　经营范围：一般项目：鲜肉零售；水产品批发；水产品零售；食用农产品批发；鲜肉批发；贸易经纪；初级农产品收购；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；国际货物运输代理；食品经营（销售预包装食品）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：技术进出口；货物进出口；进出口代理；食品进出口；食品经营（销售散装食品）；食品经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）

　　与公司的关系：系公司控股孙公司，股权结构如下：

　　■

　　经查询，百夫沃德不属于失信被执行人。

　　主要财务指标：

　　■

　　三、担保协议的主要内容

　　本次公司担保事项涉及的具体担保金额、期限与担保方式以实际签署的担保合同或协议为准。公司将严格按照相关法律法规审议对外担保事项，控制风险。

　　本次公司对外提供担保事项不涉及反担保。

　　四、新增担保额度事项董事会意见

　　经审核，董事会认为：公司本次对子公司提供担保额度预计事项，是根据公司及子公司业务发展需要确定的，符合公司实际经营情况，被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况、投融资等，相关公司偿债能力良好，财务风险可控。其中百夫沃德为公司控股二级子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有绝对控制权，财务风险可控。本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况，必要时采取及时有效措施控制担保风险。

　　董事会同意公司本次对外担保额度预计事项。

　　五、独立董事关于2022年度对外担保额度预计的独立意见

　　经审核，独立董事认为：本次担保事项符合有关法律法规的规定，公司2022年度预计发生对外担保事项是根据日常经营及发展规划确定的。目前公司及子公司财务状况良好，盈利稳定，具备担保及相应偿还能力，担保风险可控，不会对公司及子公司的发展造成不良影响，亦不存在损害公司或中小股东利益的情形。

　　因此，同意公司2022年度对外担保额度预计，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

　　本次担保额度经股东大会审议通过后，公司累计已审批担保总额度为43,500万元（均是合并报表范围内担保），占公司最近一期经审计净资产31.18%；截至本公告披露日已使用对外担保额度为6,135万元，占公司最近一期经审计净资产4.40%。公司及子公司不存在对合并报表范围外单位提供担保的情形，且均不存在逾期担保、涉及诉讼的对外担保及因担保被判决败诉而应承担损失的情况。

　　七、备查文件

　　1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年四月二十一日

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯               公告编号：2022-044

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于调整2021年限制性股票激励计划

　　业绩考核指标的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，同意调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款，上述事项尚需提交公司股东大会审议。现将有关事项公告如下：

　　一、本次激励计划简述及实施情况

　　1、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年5月6日，公司监事会披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。

　　3、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

　　4、2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。首次授予激励对象为96人，合计229.35万股，具体分配如下：

　　■

　　注1：本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　注2：上述任何一名激励对象在有效期内通过股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司在有效期内股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　注3：预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2021年6月29日。

　　6、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。

　　二、本次调整业绩考核指标的情况

　　综合考虑市场变化、公司经营发展、原材料价格波动等因素，为实现公司业绩持续增长、充分调动员工积极性、吸引和保留更多优秀人才，公司拟对2021年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整。

　　本次调整的内容涉及《2021年限制性股票激励计划（草案）》中“第八章 限制性股票的获授条件及解除限售条件”“二、限制性股票的解除限售条件”之“1、公司业绩考核目标”及《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》之“五、考核指标及标准（一）公司层面业绩考核要求”。调整内容前后对比如下：

　　调整前：

　　本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　注：本次激励计划中所指营业收入以公司经审计的合并报表数值作为计算依据，下表同。

　　预留部分限制性股票各年度绩效考核目标如下表所示：

　　■

　　若本次激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　调整后：

　　本次激励计划首次授予限制性股票的解除限售考核年度为2021至2023年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　注：本次激励计划中所指营业收入、净利润以公司经审计的合并报表数值作为计算依据，下表同。

　　预留部分限制性股票的解除限售考核年度为2022至2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，公司达到下述业绩考核指标时，激励对象授予的限制性股票方可解除限售：

　　■

　　若本次激励计划有效期内任何一个解除限售期未达到解除限售条件，当期解除限售的相应比例的限制性股票不得递延到下一年解除限售，由公司统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息回购注销。

　　四、本次调整的原因及对公司的影响

　　公司是以生猪屠宰为基础，着力发展预制菜等肉制品精深加工业务的食品加工企业，生猪是主要原材料，冷却肉及冷冻肉作为公司主要产品之一，在整体营业收入中占比相对较高。2021年度国内生猪产能逐渐恢复，生猪存栏及出栏量显著提高，市场供应相对充足，生猪价格下降明显，公司生鲜产品成本及销售价格下降明显，公司生鲜业务销量增加，销售收入下滑。预计未来一段时间生猪价格仍保持低位。

　　公司原定营业收入单项指标未能全面体现公司经营成果，不利于提高员工积极性，为使本次股权激励计划业绩考核目标更具科学性，更符合公司业务发展实际情况，公司拟增加净利润增长率作为考核目标。

　　五、独立董事意见

　　经审核，独立董事认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划的业绩考核目标，是综合考虑市场变化、公司实际业务推进及发展确定的，能够激发团队工作积极性，有利于公司持续健康发展。本次调整符合《上市公司股票激励管理办法》等法律、法规和规范性文件，审议程序合法合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标，决策和审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。因此，同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划业绩考核目标事项。

　　七、法律意见书结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购及调整已履行了现阶段所必要的法律程序，调整原因及具体内容、回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整及回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、《第五届董事会第十九次会议决议》

　　2、《第五届监事会第十六次会议决议》

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划所涉调整部分业绩考核指标及回购注销部分股权激励限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十一日

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯               公告编号：2022-041

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于续聘会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司(以下简称“公司”)于2022年4月20日召开的第五届董事会第十九次会议，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年。本议案尚需提交2021年年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟续聘会计师事务所事项的情况说明

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，具备足够的独立性、专业性、投资者保护能力。在2021年度审计中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按时出具了公司2021年度审计报告，较好地履行了双方合同所约定的责任和义务，为公司提供了较好的审计服务。

　　基于该所丰富的审计经验和职业素养，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，同时根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定其2022年度审计报酬为110万元。

　　2021年度，大华会计师事务所（特殊普通合伙）的年度审计报酬合计为110万元。

　　二、拟聘任会计师事务所的基本信息

　　1、机构信息

　　（1）基本信息

　　机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；

　　成立日期：2012年2月9日成立（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；

　　组织形式：特殊普通合伙；

　　注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101；

　　首席合伙人：梁春；

　　截至2021年12月31日合伙人数量：264人；

　　截至2021年12月31日注册会计师人数：1481人，其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数：929人；

　　2020年度业务总收入：252,055.32万元；

　　2020年度审计业务收入：225,357.80万元；

　　2020年度证券业务收入：109,535.19万元；

　　2020年度上市公司审计客户家数：376；

　　主要行业：制造业、信息传输软件和信息技术服务业、房地产业、批发和零售业、建筑业；

　　2020年度上市公司年报审计收费总额：41,725.72万元；

　　本公司同行业上市公司审计客户家数：5。

　　（2）投资者保护能力

　　已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。

　　（3）诚信记录

　　大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措施1次、纪律处分3次。

　　2、项目信息

　　（1）基本信息

　　项目合伙人：姓名张旭光，2000年5月成为注册会计师，2000年1月开始从事上市公司审计，2011年12月开始在大华所执业，2018年2月开始为本公司提供审计服务；近三年为3家上市公司签署审计报告。

　　签字注册会计师：姓名刘子君，2018年8月成为注册会计师，2013年12月开始从事上市公司审计，2013年11月开始在大华所执业，2020年2月开始为本公司提供审计服务；近三年为1家上市公司签署审计报告。

　　项目质量控制复核人：姓名廖家河，1999年10月成为注册会计师，1999年12月开始从事上市公司审计，2020年1月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近三年承做或复核的上市公司审计报告超过3家次。

　　（2）诚信记录

　　项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。

　　（3）独立性

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人能够在执行本项目审计工作时保持独立性。

　　（4）审计收费

　　本期财务报告审计费用80万元，内控审计费用30万元，合计人民币110万元，系按照大华所提供审计服务所需工作人数和每人日收费标准收取服务费用。工作人数根据审计服务的性质、繁简程度等确定；每人日收费标准根据执业人员专业技能水平等分别确定。

　　上期财务报告审计及内控审计费用合计110万元，本期审计费用较上期无变化。

　　三、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　1、审计委员会履职情况

　　公司第五届董事会审计委员会2022年第一次会议审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。审计委员会查阅了大华会计师事务所（特殊普通合伙）的有关资格证照、相关信息和诚信记录，并与负责公司审计业务的会计师进行沟通后认为大华会计师事务所（特殊普通合伙）具备从事证券、期货相关业务的资格，在对公司2021年度财务报告进行审计的过程中，坚持独立、客观、公正的审计原则，公允合理地发表了独立审计意见，按时出具了公司2021年度审计报告，为公司提供了较好的审计服务，认可其作为审计机构的独立性、专业性和投资者保护能力。同意公司续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，聘期一年，并同意将该议案提交公司第五届董事会第十九次会议审议。

　　2、独立董事事前认可意见和独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，经我们了解大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年度审计工作的完成情况，我们对关于续聘2022年度审计机构的事项进行了事前认可，并发表独立意见如下：

　　大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2021年年度报告的审计机构，坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的审计报告亦能客观、公正地反映公司财务状况和经营成果，较好地履行了合同约定。因此，我们同意公司继续聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2022年度审计机构，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　3、公司董事会审议情况

　　公司于2022年4月20日召开了第五届董事会第十九次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，同时根据行业标准及公司审计的实际工作情况，确定其年度审计报酬为110万元。

　　4、本次聘任会计师事务所事项尚须提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、备查文件

　　1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

　　3、《公司第五届董事会审计委员会2022年第一次会议决议》；

　　4、大华会计师事务所（特殊普通合伙）营业执业证照，主要负责人和监管业务联系人信息和联系方式，拟负责具体审计业务的签字注册会计师身份证件、执业证照和联系方式。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十一日

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯              公告编号：2022-042

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于2022年度日常关联交易预计的

　　公 告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、日常关联交易基本情况

　　（一）日常关联交易概述

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”），因日常生产经营需要，预计2022年拟与关联方诸城同路人投资有限公司（以下简称“同路人投资”）、得利斯集团有限公司（以下简称“得利斯集团”）及其附属单位、山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司、蛟河市得利斯生猪专业合作社发生日常关联交易，合计交易金额不超过60,600万元。

　　公司于2022年4月20日召开的第五届董事会第十九次会议审议通过了《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，公司董事郑思敏女士、于瑞波先生属关联董事，回避表决。其余董事全部同意。会议表决结果为：7票同意、0票反对、0票弃权。公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

　　该项议案需提交2021年年度股东大会审议，关联股东将在股东大会上回避表决。

　　（二）预计关联交易类别和金额

　　单位：人民币 万元

　　■

　　（三）上一年度日常关联交易情况

　　单位：人民币 万元

　　■

　　二、关联人介绍和关联关系

　　1、基本情况

　　（1）得利斯集团有限公司，成立于1989年10月10日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为17,221万元，主营业务为对下属公司进行投资、管理；生产、销售食品机械及器材；货物进出口业务。

　　截至2021年12月31日，得利斯集团的总资产为246,874万元，净资产为179,361万元，2021年实现营业收入249,031万元，净利润为9,692万元（以上数据未经审计）。

　　（2）山东得利斯生物科技有限公司，成立于2005年9月30日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为1,617万元，主营业务为生产、销售辣椒酱和辣椒制品等调味品。

　　截至2021年12月31日，生物科技的总资产为18,153万元，净资产为12,301万元，2021年实现营业收入28,522万元，净利润为657万元（以上数据未经审计）。

　　（3）山东得利斯农业科技股份有限公司，成立于1996年5月28日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本及实收资本为8,497.62万元，主营业务为食用植物油加工、豆制品制造与销售；粮食收购；备案范围内的进出口业务。

　　截至2021年12月31日，农业科技的总资产为157,896万元，净资产为96,456万元，2021年实现营业收入140,842万元，净利润为5,757万元（以上数据未经审计）。

　　（4）蛟河市得利斯生猪专业合作社，成立于2013年5月21日，法定代表人为夏刚，住所为吉林省蛟河市，注册资本为340.2万元，主营业务为组织收购、销售成员饲养的生猪；组织采购、供应成员所需的饲料；开展技术培训、技术交流和信息咨询服务。

　　截至2021年12月31日，蛟河市得利斯生猪专业合作社的总资产为234.28万元，净资产为37.62万元，2021年实现营业收入12,487万元，净利润为126.04万元（以上数据未经审计）。

　　（5）诸城同路人投资有限公司，成立于2007年9月22日，法定代表人为郑和平，住所为山东省诸城市昌城镇，注册资本为4,428万元，主营业务为企业自有资金对外投资；企业管理信息咨询服务。

　　截至2021年12月31日，诸城同路人投资有限公司的总资产为106,446.84万元，净资产为32,321.94万元，净利润为-923.74万元（以上数据未经审计）。

　　2、与公司的关联关系

　　诸城同路人投资有限公司为公司控股股东，得利斯集团有限公司及其附属单位、山东得利斯生物科技有限公司、山东得利斯农业科技股份有限公司、蛟河市得利斯生猪专业合作社为公司实际控制人郑和平先生所控制的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，上述企业均与公司构成关联关系。

　　公司总经理于瑞波先生持有诸城同路人投资有限公司0.29%股份，持有蛟河市得利斯生猪专业合作社29.3945%股份。

　　3、履约能力分析

　　根据上述关联方2021年的经营状况及历年实际履约情况分析，公司认为上述关联方经营状况良好，能够提供优质的产品及相关服务，亦能按照协议约定支付相关款项。经查询，上述关联方均不属于失信被执行人。

　　三、关联交易主要内容及协议签署情况

　　1、关联交易主要内容

　　交易按照客观、公平、公正的原则，以市场价格为定价依据，交易价格公允，并根据实际发生的金额按期结算。

　　2、关联交易协议签署情况

　　（1）与采购相关标的物：食用油；酱菜类；服装；保健品；白酒；检测服务；客运车辆服务；餐饮服务；建筑装饰劳务；租赁；生猪等。

　　与销售相关标的物：肉制品；农产品；包装物；租赁；蒸汽；维修劳务等。

　　（2）合同期限：2022年1月1日－2022年12月31日；

　　（3）定价原则及定价政策：遵循当期的市场价格或政府定价（第三方价格）确定；

　　（4）交易价格：按照市场价格交易；

　　（5）结算方式：按照实际发生的金额按期结算；

　　（6）合同生效条件：经公司股东大会审议通过后签署生效。

　　四、关联交易目的和对公司的影响

　　公司与各关联方发生的日常关联交易是遵循平等、自愿、等价有偿的原则，按照公司日常生产经营和各项业务发展的实际需要，以市场价格为基础，遵循公允、合理的定价原则，不存在损害公司和全体股东利益的情形，上述日常关联交易对公司本期及未来财务状况和经营成果不产生重大影响，不会对公司的独立性产生影响。公司主要业务亦不会对关联方形成依存关系。

　　五、独立董事事前认可情况和独立意见

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所上市规则》《关联交易管理制度》等相关规定，独立董事审查了公司《关于公司2022年日常关联交易预计的议案》，对公司2022年度日常关联交易预计进行了事前认可并发表独立意见如下：

　　公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司正常业务经营需要，双方交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，没有损害公司和其他非关联方股东权益的情形。董事会在审议关联交易事项时，关联董事回避表决，表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，同意公司2022年度日常关联交易预计事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　六、保荐机构核查意见

　　经核查，本保荐机构认为：得利斯上述2022年日常关联交易预计事项已经公司第五届董事会第十九次会议审议通过，董事会审议过程中，关联董事回避表决，公司独立董事已就本事项发表了明确的事前认可及独立意见，本事项尚需提交公司股东大会审议。截至目前，上述日常关联交易预计事项的决策程序符合相关法律法规及《公司章程》的规定。公司遵循了公平、公正原则，交易价格客观、公允，没有损害公司及其他非关联方股东的利益。

　　综上，中信建投证券对得利斯2022年日常关联交易预计事项无异议。

　　七、备查文件

　　1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

　　3、《中信建投证券股份有限公司关于山东得利斯食品股份有限公司2022年日常关联交易预计的核查意见》

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年四月二十一日

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯               公告编号：2022-043

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于回购注销部分股权激励限制性

　　股票的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》。同意公司回购注销2021年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）激励对象已获授但尚未解除限售的部分限制性股票，并提交股东大会审议。具体事项如下：

　　一、本次激励计划简述及实施情况

　　1、2021年4月19日，公司召开第五届董事会第九次会议，会议审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了同意的独立意见。

　　同日，公司召开第五届监事会第八次会议，审议通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核查〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单〉的议案》，公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

　　2、2021年4月20日至2021年4月30日，公司对本次激励计划首次授予激励对象姓名及职务在公司内部OA系统及公示栏进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到任何异议。2021年5月6日，公司监事会披露了《监事会对公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2021-026）。

　　3、2021年5月10日，公司召开2020年年度股东大会，审议并通过了《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2021年5月11日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2021-027）。

　　4、2021年6月16日，公司召开第五届董事会第十一次会议和第五届监事会第十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及授予数量的议案》《关于向2021年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。首次授予激励对象为96人，合计229.35万股，具体分配如下：

　　■

　　注1：本次激励计划的激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女；

　　注2：上述任何一名激励对象在有效期内通过股权激励计划获授的公司股票累计均未超过公司总股本的1%。公司在有效期内股权激励计划所涉及的股票总数累计不超过公司股本总额的10%。

　　注3：预留部分的激励对象在本次激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司将在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。

　　5、2021年6月28日，公司披露了《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》（公告编号：2021-035），公司完成首次授予的限制性股票登记工作，首次授予的限制性股票上市日为2021年6月29日。

　　6、2022年4月20日，公司召开第五届董事会第十九次会议和第五届监事会第十六次会议，审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》《关于调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标的议案》。公司独立董事、监事会对上述议案发表了同意的意见。

　　二、本次回购注销部分限票情况

　　（一）回购注销原因及数量

　　1、根据《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2021年限制性股票激励计划（草案）》”）中设定的第一个解除限售期业绩考核指标为“以2020年度为基准年，2021年度营业收入增长率不低于30%”，因2021年生猪价格持续下降，公司生鲜产品成本及销售价格下降明显，公司生鲜业务销量增加，销售收入下滑，导致第一个解除限售期业绩考核指标（2021年度营业收入）未成就，公司将回购注销95名激励对象不符合解除限售条件的913,400股限制性股票，回购价格统一按授予价格加上银行同期存款利率计算的利息计算。

　　2、由于公司本次激励计划授予激励对象中1名原激励对象已离职，不再符合本次激励计划中授予对象条件，公司回购注销其已获授但尚未解除限售的限制性股票数量10,000股，回购价格按授予价格计算。

　　综上，公司本次拟回购注销的限制性股票总数为923,400股。

　　（二）回购注销部分限制性股票的价格和资金来源

　　1、回购价格

　　根据《2021年限制性股票激励计划（草案）》中的规定，若限制性股票授予后，公司发生资本公积转增股本、派发股票红利或配股等事项，公司应当按照调整后的价格对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的其他公司股票进行回购。其中派息后的回购价格依据“P＝P0-V”计算，其中P为调整后的授予价格，P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额。

　　根据公司2020年度权益分派实施情况及上述调整方法，本激励计划调整后的首次授予的限制性股票的回购价格为2.91元/股（保留两位小数）。

　　2、资金来源

　　公司用于本次限制性股票回购资金来源为公司自有资金。

　　三、本次回购注销后公司股权结构变动情况

　　公司本次拟回购注销部分限制性股票923,400股，回购注销完成后，公司股份总数将由637,608,790股调整为636,685,390股。具体如下：

　　■

　　本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。同时，公司本激励计划将继续按照法规要求执行。

　　四、本次回购注销对公司的影响

　　本次回购注销限制性股票事项不影响公司2021年限制性股票激励计划的继续实施；本次公司回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，亦不会对公司经营业绩产生重大影响。

　　五、监事会意见

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就以及授予激励对象中1名原激励对象已离职，不再具备激励资格，上述原因涉及923,400股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　六、独立董事意见

　　鉴于2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就以及授予激励对象中1名原激励对象已离职，已不具备激励对象资格，因此公司决定对已获授但尚未解除限售的合计923,400股限制性股票进行回购注销。上述回购注销部分限制性股票事项符合《上市公司股权激励管理办法》等法律法规以及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》中的相关规定，并履行了相关审批程序，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。因此，同意公司本次回购注销部分股权激励限制性股票的事项，并同意提交公司2021年年度股东大会审议。

　　七、法律意见书结论意见

　　北京市中伦律师事务所认为：公司本次回购及调整已履行了现阶段所必要的法律程序，调整原因及具体内容、回购的原因及数量、价格的确定及资金来源符合《管理办法》等法律法规以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整及回购尚需经公司股东大会审议通过；公司尚待履行相应的信息披露义务；同时，因本次回购事宜将导致公司注册资本的减少，故公司尚需按照《公司法》的相关规定履行相应的减资程序。

　　八、备查文件

　　1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十六次会议决议》；

　　3、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》；

　　4、《北京市中伦律师事务所关于山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划所涉调整部分业绩考核指标及回购注销部分股权激励限制性股票相关事宜的法律意见书》。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董事会

　　二〇二二年四月二十一日