一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　公司所有董事均亲自出席了审议本次年报的董事会会议

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.10元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 √ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　一、报告期内公司所处的行业情况

　　作为行业内具有影响力、产品品类齐全的食品加工企业，公司以生猪屠宰为基础，着力发展预制菜等肉制品精深加工业务，在三十多年的发展历程中，公司率先在国内推出低温肉制品、脱酸排毒冷却肉以及发酵火腿等产品，推动国内肉制品行业高质量发展。近几年，公司根据市场变化及食品消费领域发展趋势，积极布局牛肉及预制菜业务，不断增强研发创新能力，优化产品结构，形成了完整的食品加工产业体系，致力于为消费者提供安全、营养、健康、便捷的产品。

　　（一）国内预制菜行业正逐步实现健康规范有序发展

　　预制菜初入中国（2000年－2014年）：国内预制菜企业起步较晚，随着麦当劳、肯德基的进入，国内开始出现净菜加工厂。发展初期，预制菜企业受限于速冻技术和冷链物流的发展，面临着成本高、区域局限性大等难题。随着国产冷链运输能力、速冻设备性能的快速提升，预制菜企业在基础设施方面的难题逐渐得到解决。

　　B端加速渗透（2014年－2020年）：随着外卖兴起、餐饮连锁化及餐饮降本增效需求的推动下，预制菜在B端餐饮的渗透得到加速。餐饮行业对预制菜的需求逐步由复杂菜品“简便化”、连锁餐饮出品“标准化”、外卖出单“加速化”的方向层层递进。

　　C端疫情催化（2020年以来）：2020年受疫情影响，推动预制菜从餐饮逐步走向C端家庭消费场景，预制菜需求激增，催化预制菜产业发展，行业进入快速发展阶段。在各大电商购物节及春节期间中，包括半成品菜、即烹菜等预制菜销售火爆，成交额均取得倍数级增长。

　　现阶段预制菜行业随着餐饮行业面临的人工成本上涨、连锁化趋势、外卖占比提高以及运营降本增效、强化食品安全监管等诸多问题，仍然以B端市场为主。行业参与企业众多，竞争格局较为分散，因各地区饮食偏好，预制菜相关产品区域性属性较强。公司将不断增强优势品类竞争力，逐步实现产品品类多元化，兼顾产品力、供应链管理能力及品牌影响力，提高协同效应，通过加强产品研发创新能力不断扩大产品受众，培养忠实客户群体，专注研发攻关、精进工艺配方以提高口味还原度，稳步提高市场占有率。

　　另一方面，火爆的预制菜行业正不断获得政府的认可与支持，正逐步实现健康规范有序发展。

　　2022年1月14日，国家发展改革委发布《关于做好近期促进消费工作的通知》（发改就业〔2022〕77号）中提到创新丰富年节餐食，鼓励提供多品类套餐、自主配餐、网上预订年夜饭食材等服务，鼓励制售半成品和“净菜上市”。

　　2022年3月25日，广东省人民政府办公厅印发《加快推进广东预制菜产业高质量发展十条措施》（以下简称《措施》），作为国内首个省级预制菜产业政策，提出了加快建设在全国乃至全球有影响力的预制菜产业高地，推动广东预制菜产业高质量发展，走在全国前列。

　　2022年4月7日，潍坊市委、市政府办公室印发《潍坊市预制菜产业高质量发展三年行动计划（2022-2024年）》，将预制菜产业纳入全市重点产业链培育管理，加强新模式新业态培育，有效增加和改善新供给。以产、供、销为关键环节，科学布局原料基地、特色园区、专业平台，培育壮大链主型、“专精特新”企业群。同时，全力打造特色化专业化承载园区。农综区核心区高标准建设全市预制菜核心产业园区；寿光、诸城、峡山等地高标准规划建设特色鲜明的预制菜专业园区。三年后，高标准建设10家以上特色预制菜专业园区，全市百亿级预制菜专业园区达到5家以上。分档建立大中小预制菜企业培育库，优势企业梯次培育。在潍坊市第十八届人民代表大会第一次会议上，市长刘运作潍坊市政府工作报告时提出了打造“中华预制菜产业第一城”的预期目标，“持续壮大乡村产业，打造中华预制菜产业第一城，力争三年内全产业链规模达3000亿元。”

　　（二）生猪屠宰行业集中化、规范化、现代化发展

　　我国是世界肉类生产和消费大国，受传统消费习惯的影响，猪肉一直是我国居民最主要的蛋白质来源。生猪养殖及屠宰是猪肉产业链基础，与保障国家食品安全、满足居民日常饮食需求息息相关，在国民经济发展中占据重要地位，肉类的生产和消费基本呈稳定增长态势，是国家重点扶持产业之一。

　　2021年以来，我国生猪供给持续恢复。根据国家统计局发布的《中华人民共和国2021年国民经济和社会发展统计公报》显示，我国2021年全年猪牛羊禽肉产量8,887万吨，比上年增长16.3%。其中，猪肉产量5,296万吨，增长28.8%。年末生猪存栏44,922万头，比上年末增长10.5%；全年生猪出栏67,128万头，比上年增长27.4%。

　　我国生猪屠宰行业实行定点屠宰、集中检疫。近年来，受“非洲猪瘟”疫情和环保政策影响，以及在国家农业产业政策的大力支持、引导下，生猪定点屠宰占比明显提升，行业集中化、规范化、现代化发展进程不断加快。2021年8月1日，新修订的《生猪屠宰管理条例》正式施行，对我国生猪屠宰管理工作以及产品质量、公共卫生安全保障等方面作出了进一步明确规定，持续推进生猪屠宰行业转型升级，促进行业健康可持续发展。

　　（三）肉制品精深加工行业产品及受众群体不断更迭

　　我国肉类生产和消费以猪肉为主，牛、羊、禽肉为辅，猪肉占比较大，猪肉消费依旧将占据主导地位。受食品安全、国家产业政策和市场竞争等因素的影响，肉制品加工行业市场份额正逐步向管理精良、生产自动化程度高、食品安全管理体系完善的企业集中。

　　随着社会发展及消费习惯转变，销售渠道亦逐渐从传统的农贸市场、商超和京东、天猫等拓展至新零售平台、抖音、社区团购、便利店等。同时，步入后疫情时代，随着生活水平和消费者健康意识的提升，消费行为和产品需求也逐渐被重塑。以95后、00后为代表的年轻消费群体逐渐成为中国消费市场的主力军，消费不断向着个性化、差异化、多元化发展，消费群体的迭代也为短保质期、包装新颖、营养均衡、方便快捷的肉制品精深加工产品提供了更广阔市场空间。

　　二、报告期内公司从事的主要业务

　　（一）主要业务情况

　　公司根据外部环境变化和内部经营战略的优化调整，立足屠宰、发力低温肉制品、延伸预制菜的新战略逐步落地，致力于为消费者提供安全、营养、健康、便捷的产品。

　　公司主要生产、销售产品：预制菜系列产品（包含速冻调理产品、牛肉系列产品、即食休闲类产品、速冻米面制品四大类）；冷却肉及冷冻肉、低温肉制品、发酵肉制品等。公司根据消费升级推出辣条、小龙虾、芥末蜂蜜、墨鱼等多种口味的烤肠、红烧肉、椒麻小酥肉、四喜丸子、胡椒猪肚鸡、段段香肥肠、香辣羊蝎子、陕西风味水盆羊肉等速冻调理产品；藤椒牛小排、元气牛肉汤、红烧牛腩、香卤牛腱肉、黑椒牛柳等多款牛肉系列产品；小锅焖面、夹心油条（牛奶、鸡蛋、黑芝麻等夹芯）、菜肴包子（鱼香肉丝、小炒肉等馅料）等速冻米面产品并同步推出了“鸿运”“臻享家宴”预制菜礼盒。

　　■

　　（二）品牌运营情况

　　公司运营品牌主要有“得利斯”、“宾得利”、“帕珞斯”等

　　■

　　（三）公司经营模式

　　公司实行统一的管理模式，对采购、营销、人力资源、财务、品控、研发等各环节实行集中管理。由供应链管理部对生产经营所需原材料进行统一招标采购，提高采购效率，降低采购成本，保证原材料品质；公司实行以销定产经营模式，产品销售以公司直营、大客户、经销商、专卖店及商超等方式为主，同时建立了较为完善的冷链物流配送体系；管理方面，公司经营管理由公司总部统一调控，各子公司、事业部实行总经理负责制，在公司总部指导下相对独立地开展业务。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　1、重大诉讼事项：

　　2020年3月28日，公司披露了《关于重大诉讼的公告》（公告编号：2020-011），根据《股份出售和认购协议》及2016年2月28日签署的《延期函》的相关约定，公司向Yolarno 支付了600万澳币预付款，公司起诉Yolarno，要求其全额返还600万澳币预付款及相应利息等款项，若收回相关款项，公司可将前期已计提坏账转回，增加公司利润。2022年1月，澳大利亚新南威尔士州最高法院作出支持公司收回600万澳币预付款及相应利息等款项的判决。Yolarno对该判决结果提起上诉，法院批准其暂缓支付相关判决款项并将于2022年4月20日作出进一步判决，后续公司将及时根据诉讼进展履行信息披露义务。

　　2、非公开发行A股股票事项

　　2020年11月13日，公司披露了《2020年度非公开发行A股股票预案（修订稿）》，为进一步整合产业布局、优化产销结构、深耕西北市场，公司对本次非公开发行A股股票方案中的相关事项进行了调整。

　　2021年3月12日，根据《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司对本次非公开发行A股股票方案中的募集资金总额、募投项目拟使用募集资金投入金额做出调整：募集资金总额由不超过99,000.00万元调减为不超过98,520.00万元，其中补充流动资金项目由11,000.00万元调减为10,520.00万元。

　　2021年4月19日，公司收到中国证券监督管理委员会出具的《关于核准山东得利斯食品股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2021〕1173号），对公司本次非公开发行A股股票事项予以核准。

　　2022年2月25日，本次非公开发行A股股票事项完成发行并上市，公司向16名特定对象发行人民币普通股（A股）133,315,290股，实际募集资金净额为人民币97,705.83万元。

　　3、报告期内总经理办公会审议事项：

　　（1）2021年1月3日审议事项

　　①北京得利斯增资的事项。北京得利斯因业务发展需要进行增资，增资完成后，北京得利斯注册资本为5,000万元人民币；②公司拟与山东桑莎制衣集团有限公司及其附属公司发生日常关联交易的事项，拟向其销售肉制品等，交易总额度不超过650万元。

　　（2）2021年1月12日审议事项

　　①潍坊同路食品有限公司法定代表人变更为杨志辉的事项；②审议通过山东海得利供应链管理有限公司变更法定代表人及增资的事项，法定代表人变更为赵凤华，注册资本增加至1,000万元；③青岛百夫沃德贸易有限公司变更法定代表人、注册地的事项，法定代表人变更为赵凤华，注册地变更为青岛市崂山区科苑纬一路1号国际创新园G座7楼706。

　　（3）2021年3月19日审议事项

　　①陕西得利斯受让新疆得利斯自然人股东股权的事项，转让定价依据注册资本确定，转让完成后，公司持有新疆得利斯70%股权，陕西得利斯持有新疆得利斯30%股权。同时，新疆得利斯法定代表人变更为孙浩然；②拟成立全资孙公司西安得利斯贸易有限公司事项，注册资本为1,000万元，陕西得利斯持有其100%股权；③青岛百夫沃德贸易有限公司法定代表人变更为季刚的事项。

　　（4）2021年5月20日审议事项

　　①北京得利斯受让并对外转让所持部分汇得利股权的事项。北京得利斯0元受让刘希亮所持汇得利10%股权后，向青岛思润国际进出口贸易有限公司转让汇得利45%股权，转让价格为297万元（定价参照汇得利截至2021年4月30日账面净资产660万元确定）。转让完成后，汇得利仍为北京得利斯控股子公司；②拟成立全资子公司吉林得利斯商贸有限公司的事项，注册资本为1,000万元，法定代表人、执行董事为张宾，主要经营业务为鲜肉零售、农副产品销售、畜牧渔业饲料销售、食用农产品零售、初级农产品收购。

　　（5）2021年11月2日审议事项

　　为打造吉林省冷链物流龙头企业，建设规模化、专业化、现代化的跨区域冷链物流配送中心，吉林得利斯拟出资6,500万元建设农特产品冷链物流基础设施建设项目。

　　（6）2021年11月10日审议事项

　　公司受让南京众璞达企业管理咨询有限公司（以下简称“众璞达”）持有的南京得利斯34%股份事项。受让完成后，公司持有南京得利斯100%股份。截至2021年5月31日，南京得利斯实缴注册资本为60万元，其中公司实缴51.6万元（占比为86%），众璞达实缴8.4万元（占比为14%），南京得利斯账面净资产为10.10万元，经双方一致认可，本次转让价格根据双方实缴出资比例确定为1.4万元。南京得利斯法定代表人变更为董星。

　　（7）2021年11月15日审议事项

　　为提高资产利用率，拟由吉林蛟河经济开发区管理委员会收回吉林得利斯所拥有的位于吉林蛟河市新区宁波路南侧（东至滨河西路，南至世纪路，西至长白山大街，北至宁波路）面积为72,800㎡的工业用地土地使用权，收回价格依据吉林融创房地产资产评估有限责任公司出具的《土地估价报告》确定为2,023.84万元。

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯              公告编号：2022-040

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于第五届监事会第十六次会议

　　决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月20日下午16：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第十六次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2022年4月10日以电话和微信的方式通知各位监事。会议采用现场表决和通讯表决相结合的方式召开。会议应出席监事3人，实际出席监事3人。公司高管人员列席了会议。

　　会议由公司监事会主席郑乾坤先生主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会监事认真审议，表决通过如下决议：

　　一、审议通过了《关于〈2021年年度报告〉及摘要的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为公司《2021年年度报告全文》及摘要的编制和审议程序符合法律法规及监管机构的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体报告详见2022年4月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果为：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　二、审议通过了《2021年度监事会工作报告》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司监事会严格按照《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关要求，认真履行并行使监事会的监督职权。报告期共召开监事会7次，监事会成员列席了报告期内召开的董事会和股东大会，对公司日常经营、财务状况、重大决策、股东大会召开程序以及董事、高级管理人员履职情况等实施了有效监督，较好地保障了公司股东权益、公司利益和员工的合法权益，促进了公司规范运作。

　　具体内容详见2022年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果为：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　三、审议通过了《2021年度财务决算和2022年度财务预算》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2021年，公司实现营业收入313,003.15万元；净利润4,405.34万元；基本每股收益0.087元。截至2021年12月31日，公司总资产227,210.83万元；净资产140,512.55万元。公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

　　根据公司2021年经营情况、行业市场的发展变化及其他因素，经过公司经营管理层充分研究、分析、评估，预计2022年度公司净利润同比增长20%-50%。该财务预算为公司2022年度经营计划指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场供求变化、原材料价格波动等因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　具体内容详见2022年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算和2022年度财务预算》。

　　表决结果为：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　四、审议通过了《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　监事会对公司《2021年度内部控制自我评价报告》进行了认真审核后认为：

　　（1）公司内部控制相关制度符合我国有关法律法规和监管部门要求，亦符合公司生产经营实际情况；

　　（2）公司内部控制措施对生产经营中各个环节发挥了较好的控制风险作用；

　　（3）公司《2021年度内部控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设和实施情况。

　　具体报告详见2022年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果为：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　五、审议通过了《2021年度利润分配预案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　综合考虑公司所处行业特点、公司经营现状和战略发展规划等因素，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以最新总股本为基数，按照权益分派比例不变的原则调整分派总额。

　　考虑公司2021年限制性股票激励计划拟回购注销部分限制性股票923,400股，回购股份不参与利润分配，因此本次利润分配预计总股本基数为636,685,390股，现金分红金额约为6,366,853.90元。

　　公司最近三年累计现金分红11,386,143.09元，占公司最近三年年均可分配利润42.25%，符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》等规定。

　　表决结果为：赞成票3票，反对票0票，弃权票0票。

　　六、审议通过了《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司2021年限制性股票激励计划第一个解除限售期解除限售条件未成就以及授予激励对象中1名原激励对象已离职，不再具备激励资格，上述原因涉及923,400股限制性股票应予以回购注销。本次回购注销事项符合《上市公司股权激励管理办法》及《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，决策审批程序合法、合规，不存在损害公司及公司股东利益的情况。

　　具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2022-043）。

　　本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。

　　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　　七、审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：公司本次调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标，决策和审议程序合法合规，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规及规范性文件的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形，有利于公司的持续发展。因此，同意公司本次调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标事项。

　　具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-044）。

　　本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。

　　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　　八、审议通过了《关于会计估计变更的议案》。

　　经审核，监事会认为：公司本次会计估计变更符合《企业会计准则第28号——会计政策、会计估计变更和差错更正》的相关规定，符合公司实际情况，可以更加客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果，相关决策程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。本次会计估计变更不存在追溯调整事项，对公司合并报表金额无影响，同意公司本次会计估计变更。

　　具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-046）。

　　表决结果为：赞成票3票、否决票0票、弃权票0票。

　　九、备查文件

　　《第五届监事会第十六次会议决议》。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　监 事  会

　　二〇二二年四月二十一日

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯              公告编号：2022-048

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会通知的公 告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月20日召开第五届董事会第十九次会议，会议决定于2022年5月11日召开公司2021年年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项通知如下：

　　一、召开会议基本情况

　　1、股东大会届次：2021年年度股东大会

　　2、会议召集人：公司董事会。

　　3、会议召开日期和时间：

　　（1）现场会议召开时间：2022年5月11日，下午14：30。

　　（2）网络投票时间：2022年5月11日。

　　其中，通过深圳证券交易所（以下简称“深交所”）交易系统进行网络投票的具体时间为：2022年5月11日上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00；

　　通过深交所互联网投票系统投票的具体时间为：2022年5月11日上午9:15至下午15:00。

　　4、会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议召开符合《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

　　5、会议召开方式：本次股东大会所采用现场表决与网络投票相结合的表决方式。

　　公司通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间通过上述系统行使表决权。

　　公司股东选择现场投票、网络投票中一种方式，如果同一表决权出现重复投票表决的，以第一次投票表决结果为准。

　　6、会议的股权登记日：2022年5月6日

　　7、出席对象：

　　（1）截至2022年5月6日（股权登记日）下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体股东。上述公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司股东。

　　（2）公司董事、监事和高级管理人员。

　　（3）公司聘请的见证律师以及董事会邀请的其他人员。

　　8、会议地点：山东省诸城市昌城镇得利斯工业园董事会办公室。

　　三、提案编码

　　■

　　上述议案已经公司第五届董事会第十九次会议、第五届监事会第十六次会议审议通过，具体内容详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

　　上述第9、10项提案为特别决议事项，需由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

　　本次股东大会对上述议案中小投资者表决单独计票并披露单独计票结果。中小投资者是指除单独或合计持有公司5%（含5%）以上股份的股东以及公司董事、监事、高级管理人员以外的股东。

　　四、会议登记等事项

　　1、登记方式：出席现场会议股东或股东代理人应在会议召开前提前登记， 不接受电话登记，也不接受会议当日现场登记。相关要求如下：

　　（1）自然人股东持本人身份证、股东账户卡办理登记手续，股东委托的代理人需持委托人身份证（复印件）、股东账户卡、股东授权委托书、代理人身份证等办理登记手续；

　　（2）法人股东由其法定代表人出席会议的，应持法人股东账户卡、法人代表证明书、本人身份证、营业执照复印件（加盖公章）办理登记手续；由其法定代表人委托的代理人出席会议的，应当持法人股东账户卡、代理人身份证、营业执照复印件（加盖公章）和法定代表人依法出具的书面委托书办理登记手续；

　　（3）异地股东可以凭以上有关证件采取信函或传真方式登记，不接受电话登记。

　　2、登记时间：2022年5月10日，上午9:00-11:30，下午14:00-16:00。

　　3、登记地点：山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室。

　　4、受托行使表决权代理人需登记和表决时提交文件的要求：

　　因故无法出席会议的股东，可委托授权代理人出席，股东授权委托书格式见附件2。委托代理人出席的，在委托授权书中须载明对股东大会拟表决的每一事项的赞成、反对或弃权意向，未载明的，视为代理人有自行表决权。

　　5、联系方式：

　　联系人：刘鹏

　　电  话：0536-6339032   0536-9339137

　　传  真：0536-9339137

　　邮  箱：dls525@126.com

　　地  址：山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室。

　　6、会议费用：与会人员食宿及交通费自理。

　　五、 股东参加网络投票的具体操作流程

　　本次股东大会，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件1。

　　六、备查文件

　　1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《第五届监事会第十六次会议决议》。

　　特此通知。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年四月二十一日

　　附件1

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码为“362330”，投票简称为“得利投票”。

　　2、填报表决意见：

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　对于累积投票提案，填报投给某候选人的选举票数。上市公司股东应当以其所拥有的每个提案组的选举票数为限进行投票，股东所投选举票数超过其拥有选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项提案组所投的选举票均视为无效投票。如果不同意某候选人，可以对该候选人投0票。

　　累积投票制下投给候选人的选举票数填报一览表：

　　■

　　各提案组下股东拥有的选举票数举例如下：

　　①选举非独立董事（如提案5，采用等额选举，应选人数为2位）

　　股东所拥有的选举票数=股东所代表的有表决权的股份总数×2

　　股东可以将所拥有的选举票数在2位非独立董事候选人中任意分配，但投票总数不得超过其拥有的选举票数。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间2022年5月11日的交易时间，即上午9:15—9:25，9:30—11:30和下午13:00—15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月11日上午9:15至下午15:00。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2

　　授权委托书

　　兹全权委托（先生/女士）代表本公司（本人）出席山东得利斯食品股份有限公司于2022年5月11日召开的2021年年度股东大会，对会议审议的各项议案按本授权委托书的指示行使投票权，并代为签署本次会议需要签署的相关文件。

　　委托期限：自签署日至本次股东大会结束。

　　本公司（本人）对本次股东大会议案的表决意见如下：

　　■

　　注：对累积投票提案，请填报投给候选人的选举票数，注意投票总数不得超过表决人拥有的选举票数。

　　委托人：                      委托人身份证号码：

　　委托人股东帐号：              委托人持股数量：

　　受托人：                      受托人身份证号码：

　　委托日期：

　　委托人签字（盖章）：附件3

　　回    执

　　截至2022年   月   日，我单位（本人）持有山东得利斯食品股份有限公司股票股，拟参加公司2021年年度股东大会。

　　出席人姓名：

　　股东帐号：

　　股东名称（签章）：

　　注：授权委托书和回执剪报、复印或按照以上格式自制均有效。

　　证券代码：002330               证券简称：得利斯              公告编号：2022-039

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　关于第五届董事会第十九次会议

　　决议的公告

　　本公司及董事会全体成员保证本公告的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　2022年4月20日下午15：30，山东得利斯食品股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十九次会议在山东省诸城市昌城镇驻地公司会议室召开。本次会议已于2022年4月10日以电话和微信的方式通知各位董事、监事、高级管理人员。会议召开采用现场表决和通讯表决相结合的方式。会议应出席董事9人，实际出席董事9人。公司监事和高级管理人员列席了会议。

　　会议由公司董事长郑思敏女士主持。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》等有关规定。经过全体与会董事认真审议，表决通过如下决议：

　　一、审议通过《关于〈2021年年度报告〉及摘要的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　经审议，董事会认为公司《2021年年度报告》及摘要编制和审议的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　具体报告详见2022年4月21日《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

　　表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

　　二、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》。

　　根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制；根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定标准，于内部控制自我评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。

　　公司监事会、独立董事分别就本议案发表了核查意见。

　　具体报告详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《山东得利斯食品股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

　　三、审议通过《2021年度总经理工作报告》。

　　2021年度，公司经营管理层有效执行了股东大会和董事会的各项决议，公司保持了持续稳定发展。

　　表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

　　四、审议通过《2021年度董事会工作报告》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2021年，公司董事会和管理层勤勉尽责，严格贯彻落实股东大会、董事会的各项决议，公司独立董事张永爱女士、王德建先生、王月永先生向董事会提交了《2021年度独立董事述职报告》，并将在公司2021年年度股东大会上进行述职。

　　具体内容详见2022年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度董事会工作报告》《2021年度独立董事述职报告》。

　　表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

　　五、审议通过《2021年度财务决算和2022年度财务预算》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2021年，公司实现营业收入313,003.15万元；净利润4,405.34万元；基本每股收益0.087元。截至2021年12月31日，公司总资产227,210.83万元；净资产140,512.55万元。公司2021年度财务决算报告客观、真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果。

　　根据公司2021年经营情况、行业市场的发展变化及其他因素，经过公司经营管理层充分研究、分析、评估，预计2022年度公司净利润同比增长20%-50%。该财务预算为公司2022年度经营计划指标，不构成公司对投资者的实质性承诺，能否实现取决于市场供求变化、原材料价格波动等因素，存在不确定性，请投资者注意投资风险。

　　具体内容详见2022年4月21日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《2021年度财务决算和2022年度财务预算》。

　　表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

　　六、审议通过《2021年度利润分配预案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　综合考虑公司所处行业特点、公司经营现状和战略发展规划等因素，公司拟以未来实施分配方案时股权登记日总股本扣除公司回购专户上已回购股份后的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币0.1元（含税），不送红股，不以公积金转增股本。若在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、可转债转股、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，则以最新总股本为基数，按照权益分派比例不变的原则调整分派总额。

　　考虑公司2021年限制性股票激励计划拟回购注销部分限制性股票923,400股，回购股份不参与利润分配，因此本次利润分配预计总股本基数为636,685,390股，现金分红金额约为6,366,853.90元。

　　公司最近三年累计现金分红11,386,143.09元，占公司最近三年年均可分配利润42.25%，符合相关法律法规、《公司章程》以及《未来三年股东回报规划（2020-2022年）》等规定。

　　公司独立董事对本次利润分配预案发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

　　七、审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　2021年度公司聘任的审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙），坚持独立审计原则，保证了公司各项工作的顺利开展，出具的相关报告真实、客观、准确反映了公司实际经营情况和财务状况，董事会拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。根据行业标准及公司审计实际工作情况，确定其年度审计报酬合计为110万元/年。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2022-041）。

　　表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

　　八、审议通过《关于公司2022年度日常关联交易预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司2022年度预计与关联方发生的日常关联交易系公司经营需要，双方交易遵循平等、自愿、等价有偿的原则，交易价格公允、合理，没有损害公司和其他非关联方股东权益的情形。

　　公司独立董事对本议案进行了事前认可并发表了同意的独立意见。

　　具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：2022-042）。

　　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票。关联董事郑思敏、于瑞波回避表决。

　　九、审议《关于调整董事薪酬的议案》，同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　为进一步提高公司管理水平，充分调动管理团队工作积极性和创造性，实现公司长期稳定健康发展。经参考公司所处同行业、地域上市公司薪酬水平，结合公司实际经营现状与目标，公司对部分董事薪酬进行调整，调整后的薪酬方案如下：

　　公司董事长薪酬由基础薪酬和绩效薪酬组成，基础薪酬为50万元/年，绩效薪酬与公司经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，由董事会薪酬与考核委员会进行考核后确定。

　　公司副董事长薪酬由基础薪酬和绩效薪酬组成，基础薪酬为100万元/年，绩效薪酬与公司经营目标、岗位管理目标年度完成情况挂钩，由董事会薪酬与考核委员会进行考核后确定。

　　在公司兼任其他岗位的非独立董事，按其所在岗位的薪酬标准领取薪酬，不再另行发放薪酬及董事津贴；未在公司兼任其他岗位的非独立董事，公司不发放薪酬及董事津贴。

　　公司独立董事领取固定津贴，为8万元/年。

　　公司独立董事对本议案发表了同意的独立意见。

　　表决结果为：本议案涉及董事薪酬，基于谨慎性原则，全体董事回避表决，直接提交公司2021年年度股东大会审议。

　　十、审议通过《关于回购注销部分股权激励限制性股票的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　根据《山东得利斯食品股份有限公司2021年限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，因本次激励计划第一个解除限售期业绩考核指标未成就，以及首次授予的1名激励对象因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销前述已授予但尚未解除限售的限制性股票，共计923,400股，回购基础价格为2.91元/股（因业绩考核指标未成就而回购注销的限制性股票回购价格为回购基础价格加上银行同期存款利率计算的利息）。本次回购注销完成后，公司股份总数将由637,608,790股调整为636,685,390股。

　　公司将于本次回购注销完成后依法履行相应的减资程序。本次回购注销不影响本次激励计划的实施。

　　本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。

　　公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。

　　具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于回购注销部分股权激励限制性股票的公告》（公告编号：2022-043）。

　　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票，关联董事柴瑞芳、公维永回避表决。

　　十一、审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　综合考虑市场变化、公司经营发展、原材料价格波动等因素，为实现公司业绩持续增长、充分调动员工积极性、吸引和保留更多优秀人才，公司拟对2021年限制性股票激励计划业绩考核指标进行调整。

　　董事会同意调整2021年限制性股票激励计划部分业绩考核指标，并修订《2021年限制性股票激励计划（草案）》及摘要、《2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法》相应条款。

　　公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。

　　具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于调整2021年限制性股票激励计划业绩考核指标的公告》（公告编号：2022-044）。

　　本议案需获得出席股东大会有表决权股份总数的三分之二以上审议通过，关联股东回避表决。

　　表决结果为：赞成票7票、否决票0票、弃权票0票，关联董事柴瑞芳、公维永回避表决。

　　十二、审议通过《关于取消部分已审议但未使用的担保额度的议案》。

　　为合理安排公司及合并报表范围内子公司的融资担保计划，有效管理对外担保额度，结合公司资金需求和未来融资安排，同意公司取消部分前期已审议但未使用的担保额度。

　　具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消部分担保额度及2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-045）。

　　表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

　　十三、审议通过《关于2022年度对外担保额度预计的议案》，并同意将该项议案提交公司2021年年度股东大会审议。

　　公司本次对子公司提供担保额度预计，是根据公司实际经营及业务发展需要确定的，被担保方均为公司合并报表范围内控股子公司，公司能够有效掌握和控制其日常经营、财务状况、投融资等，相关公司偿债能力良好，财务风险可控。其中百夫沃德为公司控股二级子公司，虽其他股东未提供同比例担保，被担保方未提供反担保，但公司对其有绝对控制权，财务风险可控。本次担保额度预计不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。公司将持续关注被担保公司经营状况，必要时采取及时有效措施控制担保风险。

　　公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。

　　具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于取消部分担保额度及2022年度对外担保额度预计的公告》（公告编号：2022-045）。

　　表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

　　十四、审议通过《关于会计估计变更的议案》。

　　本次会计估计变更事项符合公司实际经营状况，有助于更加客观、公允的反映公司财务状况和经营成果，为广大投资者提供更准确的财务数据，不存在损害公司和中小股东利益的情形，亦不会对公司财务报表产生重大影响。

　　公司独立董事已对此事项发表了同意的独立意见。

　　具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于会计估计变更的公告》（公告编号：2022-046）。

　　表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

　　十五、审议通过《关于提请召开2021年年度股东大会的议案》。

　　公司定于2022年5月11日下午14:30召开2021年年度股东大会。

　　具体公告详见2022年4月21日在《中国证券报》《证券时报》《上海证券报》《证券日报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《关于召开2021年年度股东大会通知的公告》（公告编号：2022-048）。

　　表决结果为：赞成票9票、否决票0票、弃权票0票。

　　十六、备查文件

　　1、《第五届董事会第十九次会议决议》；

　　2、《独立董事关于第五届董事会第十九次会议相关事项的事前认可及独立意见》。

　　特此公告。

　　山东得利斯食品股份有限公司

　　董  事  会

　　二〇二二年四月二十一日