证券代码：000839             证券简称：中信国安                 公告编号：2022-13

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　第七届董事会第三十次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　1、董事会会议通知于2022年4月15日以书面形式发出。

　　2、本次会议于2022年4月20日以通讯方式召开。

　　3、会议应出席的董事8名，实际出席的董事8名。

　　4、会议由夏桂兰董事长主持，公司监事及高管人员列席了会议。

　　5、会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的有关规定。

　　二、董事会会议审议情况

　　1、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》等法律法规、中共中央印发的《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行修订如下：

　　■

　　董事会同意上述修订内容，并同意将上述议案提交股东大会审议，该议案需经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，股东大会召开事项另行通知。

　　2、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈股东大会议事规则〉的议案》。

　　公司拟对《公司章程》部分条款进行修订，拟修订条款涉及公司《股东大会议事规则》相关条款需同步修订，另外，根据中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》（2022年修订）以及公司治理实际需要，董事会同意公司对现行《股东大会议事规则》进行修订和完善，修订后的制度全文详见附件1。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开事项另行通知。

　　3、会议以8票同意，0票反对，0票弃权审议并通过了《关于修订〈独立董事制度〉的议案》。

　　根据中国证监会《上市公司独立董事规则》、深交所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》以及公司治理实际需要，董事会同意公司对现行《独立董事制度》进行修订和完善，修订后的制度全文详见附件2。

　　该议案尚需提交公司股东大会审议通过，股东大会召开事项另行通知。

　　4、会议以8票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于修订〈内幕信息知情人登记管理制度〉的议案》。

　　根据《公司法》《证券法》、证监会《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司自律监管指引第5号——信息披露事务管理》等有关法律法规、部门规章、规范性文件以及公司治理实际需要，董事会同意公司对现行《内幕信息知情人登记管理制度》进行了修订和完善，修订后的制度全文详见巨潮资讯网《内幕信息知情人登记管理制度》。

　　三、备查文件

　　1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；

　　2、深交所要求的其他文件。

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十一日

　　附件1

　　中信国安信息产业股份有限公司股东大会议事规则

　　第一章 总则

　　第一条 为规范中信国安信息产业股份有限公司（以下简称公司）行为，保证公司股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司股东大会规则》、《中信国安信息产业股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，制定本规则。

　　第二条 公司应当严格按照法律、行政法规、《公司章程》及本规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。

　　公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。

　　第三条 股东大会应当在《公司法》和《公司章程》规定的范围内行使职权。

　　第四条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条规定的应当召开临时股东大会的情形时，临时股东大会应当在2个月内召开。

　　公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所(以下简称证券交易所)，说明原因并公告。

　　第五条 公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

　　(一)会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》和本规则的规定；

　　(二)出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

　　(三)会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

　　(四)应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

　　第二章 股东大会的召集

　　第六条 董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。

　　第七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。

　　第八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

　　第九条 单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

　　董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。

　　监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

　　监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

　　第十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

　　在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。

　　监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

　　第十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。

　　第十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。

　　第三章 股东大会的提案与通知

　　第十三条 提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。

　　第十四条 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。

　　除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

　　股东大会通知中未列明或不符合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

　　第十五条 召集人应当在年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。

　　第十六条 股东大会的通知包括以下内容：

　　（一）会议的时间、地点和会议期限；

　　（二）提交会议审议的事项和提案；

　　（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

　　（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

　　（五）网络或其他方式的表决时间以及表决程序；

　　（六）会务常设联系人姓名，电话号码。

　　股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

　　第十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

　　(一)教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

　　(二)与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

　　(三)披露持有公司股份数量；

　　(四)是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

　　除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。

　　第十八条 股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

　　第十九条 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不得延期或取消，股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

　　第四章  股东大会的召开

　　第二十条  股东大会在公司所在地或《公司章程》规定的地点召开。股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开。公司可以采用安全、经济、便捷的网络和其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

　　第二十一条  股东出席股东大会应按会议通知规定的内容进行登记，股东未进行会议登记但持有有效持股证明，可以出席股东大会，但大会不保证提供会议文件和席位。

　　第二十二条  股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。股东委托他人出席股东大会的，应签署授权委托书。授权委托书应当载明下列内容：

　　（一）代理人的姓名；

　　（二）是否具有表决权；

　　（三）分别对列入股东大会议案的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

　　（四）委托书签发日期和有效期限；

　　（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章；

　　（六）委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。

　　代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

　　委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

　　第二十三条 股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。

　　第二十四条 董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

　　第二十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。

　　第二十六条 股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。

　　第二十七条 召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

　　第二十八条 公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。

　　第二十九条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。

　　监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

　　股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

　　召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

　　第三十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。

　　第三十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。

　　第三十二条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

　　第三十三条 股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　公司持有自己的股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。

　　第三十四条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

　　第三十五条 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

　　第三十六条 下列事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过：

　　（一）董事会和监事会的工作报告；

　　（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

　　（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

　　（四）公司年度预算方案、决算方案；

　　（五）公司年度报告；

　　（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

　　第三十七条 下列事项应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过：

　　（一）公司增加或者减少注册资本；

　　（二）公司的分立、合并、解散和清算；

　　（三）本章程的修改；

　　（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；

　　（五）股权激励计划；

　　（六）利润分配政策调整方案；

　　（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

　　第三十八条 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的上市公司，应当采用累积投票制。

　　前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每股股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

　　第三十九条  除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。

　　第四十条 股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。

　　第四十一条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　第四十二条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

　　未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

　　第四十三条 股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

　　股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

　　通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

　　第四十四条  股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

　　在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络或其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

　　第四十五条 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

　　第四十六条 提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。

　　第四十七条 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

　　（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

　　（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、经理和其他高级管理人员姓名；

　　（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

　　（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

　　（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

　　（六）律师及计票人、监票人姓名；

　　（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

　　出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。

　　第四十八条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

　　第四十九条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。

　　第五十条 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后2个月内实施具体方案。

　　第五十一条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

　　公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

　　股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

　　第五章  附则

　　第五十二条 公司制定或修改《公司章程》应依照本规则列明股东大会有关条款。本规则未尽事宜或与现行法律法规、规范性文件及《公司章程》有不一致之处，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。

　　第五十三条 本规则所称公告、通知或股东大会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。

　　第五十四条 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。

　　第五十五条 本规则作为《公司章程》的附件，由董事会拟定，自股东大会批准之日起施行。

　　附件2

　　中信国安信息产业股份有限公司独立董事制度

　　第一章 总则

　　第一条  为促进中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）规范运作，发挥独立董事在公司治理中的作用，依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）《上市公司独立董事规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的相关规定，制定本制度。

　　第二条  独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。

　　第三条  公司董事会成员中应当至少包括三分之一独立董事，其中至少包括一名会计专业人士。

　　独立董事应当在审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会成员中占多数，并担任召集人。

　　第四条  独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　第二章 独立董事任职资格

　　第五条  独立董事候选人应当符合下列任职条件和要求：

　　（一）《公司法》有关董事任职条件的规定；

　　（二）《中华人民共和国公务员法》的相关规定（如适用）；

　　（三）中国证监会《上市公司独立董事规则》的相关规定；

　　（四）中共中央纪委《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》的相关规定（如适用）；

　　（五）中共中央组织部《关于进一步规范党政领导干部在企业兼职（任职）问题的意见》的相关规定（如适用）；

　　（六）中共中央纪委、教育部、监察部《关于加强高等学校反腐倡廉建设的意见》的相关规定（如适用）；

　　（七）其他法律法规及深圳证券交易所相关指引等有关独立董事任职条件和要求的规定。

　　第六条  独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及本所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

　　第七条  独立董事候选人应当具有独立性，下列人员不得担任独立董事：

　　（一）在上市公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属和主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有上市公司已发行股份 1%以上或者是上市公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有上市公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在上市公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）在上市公司控股股东、实际控制人及其附属企业任职的人员及其直系亲属；

　　（五）为上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人及主要负责人；

　　（六）在与上市公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的单位任职的人员，或者在有重大业务往来单位的控股股东单位任职的人员；

　　（七）最近十二个月内曾经具有前六项所列情形之一的人员；

　　（八）证券监管部门认定不具有独立性的其他人员。

　　前款第（四）项、第（五）项及第（六）项中的上市公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括根据《股票上市规则》相关规定，与上市公司不构成关联关系的附属企业。

　　第（一）项中“直系亲属”是指配偶、父母、子女；“主要社会关系”是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹；“重大业务往来”是指根据《股票上市规则》及其他相关规定或者《公司章程》规定需提交股东大会审议的事项，或者证券监管部门认定的其他重大事项；“任职”是指担任董事、监事、高级管理人员以及其他工作人员。

　　第八条  独立董事候选人不得存在下列不良记录：

　　（一）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚的；

　　（二）因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见的；

　　（三）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）作为失信惩戒对象等被国家发改委等部委认定限制担任上市公司董事职务的；

　　（五）在过往任职独立董事期间因连续三次未亲自出席董事会会议或者因连续两次未能亲自出席也不委托其他董事出席董事会会议被董事会提请股东大会予以撤换，未满十二个月的；

　　（六）证券监管部门认定的其他情形。

　　第九条  在同一上市公司连续任职独立董事已满六年的，自该事实发生之日起十二个月内不得被提名为该上市公司独立董事候选人。

　　第十条  独立董事候选人最多在五家境内外上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责。

　　第十一条  以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：

　　（一）具备注册会计师资格；

　　（二）具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位；

　　（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。

　　第三章 独立董事的提名、选举和更换

　　第十二条  公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份百分之一以上的股东可以提出独立董事候选人。

　　第十三条  独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并应当就独立董事候选人任职条件及是否存在影响其独立性的情形进行审慎核实，并就核实结果作出声明。

　　独立董事提名人在提名候选人时，应当重点关注独立董事候选人是否存在下列情形：

　　（一）过往任职独立董事期间，连续两次未亲自出席董事会会议或者连续十二个月未亲自出席董事会会议的次数超过期间董事会会议总数的二分之一的；

　　（二）过往任职独立董事期间，未按规定发表独立董事意见或发表的独立意见经证实明显与事实不符的；

　　（三）同时在超过五家公司担任董事、监事或高级管理人员的；

　　（四）过往任职独立董事任期届满前被上市公司提前免职的；

　　（五）最近三十六个月内受到中国证监会以外的其他有关部门处罚的；

　　（六）可能影响独立董事诚信勤勉和独立履职的其他情形。

　　独立董事候选人存在上述情形之一的，其提名人应当披露具体情形、仍提名该候选人的理由、是否对上市公司规范运作和公司治理产生影响及应对措施。

　　第十四条  独立董事候选人应当就其是否符合法律法规和本所相关规则有关独立董事任职条件及独立性的要求作出声明。

　　第十五条  公司最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时向深圳证券交易所报送《独立董事提名人声明》《独立董事候选人声明》《独立董事候选人履历表》，并披露相关公告。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

　　第十六条  公司董事会最迟应当在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知公告时，将独立董事候选人的职业、学历、专业资格、详细的工作经历、全部兼职情况等详细信息提交至深圳证券交易所网站进行公示，公示期为三个交易日。

　　独立董事候选人及提名人应当对公司披露或公示的所有与其相关的信息进行核对，如发现披露或公示内容存在错误或遗漏的，应当及时告知公司予以更正。

　　第十七条  如深圳证券交易所对提名独立董事相关事项提出问询、提出异议、表示关注，公司董事会、独立董事候选人、独立董事提名人应当按照深圳证券交易所相关规定积极配合相关工作。

　　第十八条  独立董事每届任期与本公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年。

　　第十九条  独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。

　　第二十条  独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

　　如因独立董事辞职导致独立董事占董事会全体成员的比例低于三分之一的或导致董事会成员人数低于法定或《公司章程》规定最低人数时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效，该提出辞职的独立董事应当继续履行职务至新任独立董事产生之日。

　　第二十一条  独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成公司独立董事达不到本制度要求的人数时，公司应按规定补足独立董事人数。

　　第四章 独立董事的职责

　　第二十二条  独立董事应当在上市公司治理、内部控制、信息披露、财务监督等各方面积极履职，并对其履行职责的情况进行书面记载。

　　独立董事应当独立公正地履行职责，不受上市公司主要股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位和个人的影响。

　　若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应当向公司申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性情形的，应当及时通知公司，提出解决措施，必要时应当提出辞职。

　　第二十三条  独立董事应当依法履行董事义务，充分了解公司经营运作情况和董事会议题内容，独立董事应当亲自出席董事会会议，确实因故无法亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托公司的其他独立董事代为出席。

　　独立董事应亲自出席公司股东大会，与公司股东现场沟通。独立董事应当向公司年度股东大会提交述职报告并披露，述职报告应当包括下列内容：

　　（一）全年出席董事会方式、次数及投票情况，出席股东大会次数；

　　（二）发表独立意见的情况；

　　（三）现场检查情况；

　　（四）提议召开董事会、提议聘用或者解聘会计师事务所、独立聘请外部审计机构和咨询机构等情况；

　　（五）保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

　　第二十四条  除参加董事会、股东大会会议外，独立董事应当保证安排合理时间，对上市公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等进行现场检查。现场检查发现异常情形的，应当及时向公司董事会和深圳证券交易所报告。

　　第二十五条  独立董事应当充分行使下列特别职权：

　　（一）需要提交股东大会审议的关联交易应当由独立董事认可后，提交董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专项报告；

　　（二）向董事会提议聘用或者解聘会计师事务所，并出具事前认可意见；

　　（三）向董事会提请召开临时股东大会；

　　（四）征集中小股东的意见，提出利润分配提案，并直接提交董事会审议；

　　（五）提议召开董事会；

　　（六）在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（七）独立聘请外部审计机构和咨询机构。

　　独立董事行使前款第（一）项至第（六）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（七）项职权，应当经全体独立董事同意。独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第一款第（一）、第（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

　　如第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

　　第二十六条  独立董事应当对下列公司重大事项发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任、解聘高级管理人员；

　　（三）董事、高级管理人员的薪酬；

　　（四）聘用、解聘会计师事务所；

　　（五）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正；

　　（六）公司的财务会计报告、内部控制被会计师事务所出具非标准无保留审计意见；

　　（七）内部控制评价报告；

　　（八）相关方变更承诺的方案；

　　（九）优先股发行对公司各类股东权益的影响；

　　（十）公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，以及利润分配政策是否损害中小投资者合法权益；

　　（十一）需要披露的关联交易、提供担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资金使用相关事项、股票及衍生品投资等重大事项；

　　（十二）重大资产重组方案、管理层收购、股权激励计划、员工持股计划、回购股份方案、上市公司关联方以资抵债方案；

　　（十三）公司拟决定其股票不再在本所交易；

　　（十四）独立董事认为有可能损害中小股东合法权益的事项；

　　（十五）有关法律法规、深圳证券交易所相关规定及《公司章程》规定的其他事项。

　　独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。

　　第二十七条  独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

　　（一）重大事项的基本情况；

　　（二）发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内容等；

　　（三）重大事项的合法合规性；

　　（四）对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措施是否有效；

　　（五）发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或者无法发表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

　　独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，与公司相关公告同时披露。

　　第二十八条  独立董事发现公司存在下列情形之一的，应当积极主动履行尽职调查义务并及时向深圳证券交易所报告，必要时应当聘请中介机构进行专项调查：

　　（一）重大事项未按规定提交董事会或者股东大会审议；

　　（二）未及时履行信息披露义务；

　　（三）公开信息中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

　　（四）其他涉嫌违法违规或者损害中小股东合法权益的情形。

　　第二十九条  独立董事应当维护上市公司和全体股东的利益，尤其关注中小股东的合法权益保护。公司股东间或者董事间发生冲突，对公司经营管理造成重大影响的，独立董事应当主动履行职责，维护公司整体利益。

　　独立董事可以公布通信地址或者电子信箱与投资者进行交流，接受投资者咨询、投诉，主动调查损害公司和中小投资者合法权益的情况，并将调查结果及时回复投资者。

　　第五章 独立董事履职保障

　　第三十条  为了保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事履行职责提供所必需的工作条件。公司董事会秘书应积极为独立董事履行职责提供协助，如介绍情况、提供材料等，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，公司应及时协助办理公告事宜。

　　第三十一条  公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

　　第三十二条  独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　第三十三条  独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第三十四条  出现下列情形之一的，独立董事应当及时向深圳证券交易所报告：

　　（一）被公司免职，本人认为免职理由不当的；

　　（二）由于公司存在妨碍独立董事依法行使职权的情形，致使独立董事辞职的；

　　（三）董事会会议资料不完整或者论证不充分，二名及以上独立董事书面要求延期召开董事会会议或者延期审议相关事项的提议未被采纳的；

　　（四）对公司或者其董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的；

　　（五）严重妨碍独立董事履行职责的其他情形。

　　第三十五条  公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第三十六条  公司根据实际情况可建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

　　第六章 附则

　　第三十七条  本制度未尽事宜，依照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事规则》《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》等相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定执行，如本制度与前述规定有冲突的，依照前述规定执行。

　　第三十八条  本制度所称“以上”含本数；“超过”“低于”不含本数。

　　第三十九条  本制度自股东大会审议通过之日起生效，修改时亦同。

　　第四十条  本制度由公司董事会负责解释。

　　证券代码：000839               证券简称：中信国安          公告编号：2022-12

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　关于中信国安集团有限公司子公司

　　被申请实质合并重整的公告

　　本公司控股股东中信国安有限公司及本公司董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年2月8日披露了《关于控股股东之母公司被法院裁定受理重整申请的公告》（2022-05），于2022年2月18日披露了《关于公司控股股东之母公司重整被法院指定管理人的公告》（2022-06）。

　　2022年4月19日，公司收到控股股东中信国安有限公司（以下简称“国安有限”）《告知书》，获悉中信国安集团有限公司（以下简称“国安集团”）与其六家子公司（包括国安有限在内）被国安集团管理人申请实质合并重整，现将有关情况公告如下：

　　一、国安集团子公司被申请实质合并重整情况

　　2022年4月19日，国安有限收到北京一中院通知，国安集团管理人以中信国安有限公司、中信国安投资有限公司、中信国安城市发展控股有限公司、河北国安第一城景区管理有限公司、青海中信国安科技发展有限公司、青海中信国安锂业发展有限公司与中信国安集团有限公司存在法人人格高度混同、区分七家公司财产的成本过高、对国安集团单独重整将严重损害债权人的公平清偿利益为由，申请将七家公司实质合并重整。

　　截至函告日，国安集团管理人提出的合并重整申请能否被法院受理、上述七家公司是否进入合并重整程序尚存在不确定性。

　　二、对公司的影响及风险提示

　　（一）截至本公告日，国安有限持有公司股份数量为1,428,488,345股，占公司股份总数的36.44%；其所持有公司股份累计被质押的数量为1,419,410,000股，占公司股份总数的36.21%；其所持有公司股份累计被司法冻结的数量为1,428,488,345股，占公司股份总数的36.44%；其所持有公司股份累计被轮候冻结的数量为1,428,488,345股，占公司股份总数的36.44%；国安集团系国安有限全资控股股东，不直接持有本公司股份。

　　（二）国安集团重整方案及重整能否成功尚存在不确定性，北京一中院是否裁定国安集团及其六家子公司进入实质合并重整程序具有不确定性。如公司控股股东国安有限被裁定纳入实质合并重整范围，可能导致公司控制权发生变更的风险。

　　（三）公司与控股股东及其母公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面均保持独立，上述事项不会对本公司日常生产经营产生重大不利影响。

　　（四）公司将密切关注上述事项的进展情况，并及时履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在前述指定媒体披露的内容为准，敬请广大投资者注意投资风险。

　　三、备查文件

　　中信国安有限公司告知函

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十一日

　　证券代码：000839               证券简称：中信国安              公告编号：2022-14

　　中信国安信息产业股份有限公司

　　关于修订《公司章程》的公告

　　本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　中信国安信息产业股份有限公司（以下简称“公司”）根据《公司法》《证券法》等法律法规、中共中央印发的《中国共产党国有企业基层党组织工作条例（试行）》，以及中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司章程指引》（2022年修订）等部门规章、规范性文件要求，结合公司实际情况，拟对《公司章程》相关条款进行修订。公司于2022年4月20日召开第七届董事会第三十次会议审议通过了《关于修订〈公司章程〉的议案》,该事项尚需提交股东大会审议，并由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过，股东大会召开事项另行通知。

　　具体修订内容如下：

　　■

　　特此公告。

　　中信国安信息产业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月二十一日