本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　2022年3月28日，海南钧达汽车饰件股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）收到深圳证券交易所《关于对海南钧达汽车饰件股份有限公司的重组问询函》（非许可类重组问询函[2022]第4号，以下简称“《问询函》”），公司及相关中介机构对有关问题进行了认真分析，并对《海南钧达汽车饰件股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“《重组报告书》”）等文件进行了修订和补充，现对《问询函》中提及的问题回复如下。

　　如无特别说明，本核查意见中所述的词语或简称与《重组报告书》中“释义”所定义的词语或简称具有相同的含义。

　　问题1

　　2021年6月，你公司以开封中达、郑州钧达等8家全资子公司及开封河西、武汉河达2家参股公司股权对苏州钧达进行增资。2021年9月，你公司现金收购上饶捷泰新能源科技有限公司（以下简称“捷泰科技”）51%股权，完成重大资产重组。同时，你公司控股股东海南锦迪科技投资有限公司将其所持上市公司11.14%的股份转让给上饶经济技术开发区产业发展投资有限公司（以下简称“上饶产投”），杨氏投资将其所持上市公司3.00%和5.00%的股份分别转让给上饶产投和上饶展宏新能源科技中心（以下简称“上饶展宏”）。请你公司：

　　（1）说明以多家子公司股权对苏州钧达增资后，短时间内将苏州钧达100%股权出售的原因及合理性；

　　（2）前述重大资产重组和本次重大资产出售是否构成一揽子安排，两笔交易是否互为前提，是否存在其他协议约定；

　　（3）说明你公司是否存在进一步收购捷泰科技股权的有关计划，并结合目前你公司股权结构、董事会人员构成等，分析说明你公司控制权是否稳定，上饶产投、上饶展宏及其一致行动人是否有进一步取得你公司股份或控制权的计划，请对照《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十三条的规定说明相关安排是否存在规避重组上市的情形。

　　请独立财务顾问、律师核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明以多家子公司股权对苏州钧达增资后，短时间内将苏州钧达100%股权出售的原因及合理性；

　　（一）以多家子公司股权对苏州钧达增资的背景

　　2021年6月，上市公司以多家子公司股权对苏州钧达增资的原因主要基于两点：1、为改善苏州钧达财务结构，提升苏州钧达融资能力；2、上市公司当时已在筹划收购捷泰科技，考虑收购后将形成汽车塑料内外饰件及光伏电池片制造的双主业布局，公司原来庞杂的分支机构体系将不能满足公司未来发展战略需求，以多家子公司股权对苏州钧达增资后，组织架构将更为清晰，运营管理更为高效。

　　（二）短时间内将苏州钧达100%股权出售的原因及合理性

　　2021年我国汽车整车市场处于弱增长态势，特别是新冠疫情反复及汽车芯片短缺在短期内抑制了行业复苏，同时，因部分客户采购量及采购价格大幅下降等因素的影响，公司汽车塑料饰件业务从2021年二季度开始亏损，下半年持续亏损且亏损金额不断加大，2021年1-10月亏损16,723.18万元，且亏损趋势并无好转迹象。另外，公司部分客户规模较小，市场抗风险能力弱，回款缓慢，实际订单完成率低，而且呈现下滑的趋势，也使公司面临较大经营性风险。在现有情况下，汽车塑料饰件业务的发展对公司生产经营资金投入和人员精力均提出了较高的要求。2021年9月，公司完成了捷泰科技51%控股权的收购事项，正式形成汽车塑料内外饰件及光伏电池片制造的双主业布局。公司双主营业务的快速发展需要大量资源支撑，目前国家重点发展光伏产业，同时公司也看好光伏行业的发展前景，将光伏业务作为公司转型发展的战略核心，置出亏损业务，聚焦光伏电池片业务是提升上市公司盈利能力及持续发展的最优选择。鉴于此，上市公司计划通过本次重组置出全部汽车饰件业务，其中包括苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权以及上市公司持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。

　　综上，公司2021年6月以多家子公司股权对苏州钧达增资及本次重组将苏州钧达100%股权出售，均系基于当时实际情况的考虑和选择，均具有合理性。

　　二、前述重大资产重组和本次重大资产出售是否构成一揽子安排，两笔交易是否互为前提，是否存在其他协议约定；

　　（一）前述重大资产重组和本次重大资产出售不构成一揽子安排

　　1. 两次重组具有独立的背景和商业目的

　　前次重组为上市公司2021年9月置入捷泰科技51%股权及股份转让。该次重组的意义是收购优质资产，实现业务多元化布局，提高整体盈利能力。该次重组完成后，捷泰科技成为上市公司控股子公司，上市公司形成汽车塑料内外饰件及光伏电池片制造的双主业布局。

　　本次重组为上市公司置出苏州钧达100%股权、海南新苏100%股权以及上市公司持有的除苏州钧达和海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。置出背景如上述第一题中所述，本次重组的意义在于置出亏损严重的汽车业务以集中资源发展光伏电池片业务，与前次重组商业目的不同。

　　综上，前次重组与本次重组均具有独立合理的背景和商业目的，相互独立。

　　2. 两次重组不具备一揽子安排的条件

　　前次重组中，交易对方为宏富光伏、上饶展宏。其中，宏富光伏为上饶经开区管委会控制主体，其出售捷泰科技股权的决策需国资有权管理部门根据国有产权管理的相关规定独立做出，并通过产权市场公开进行，上市公司能否竞买取得捷泰科技股权具有不确定性；上饶展宏为捷泰科技管理层及核心员工的持股平台，其出售捷泰科技股权亦在考虑上市公司能否取得捷泰科技控制权的前提下作出，亦具有不确定性。

　　本次重组中，上市公司与实际控制人控制的杨氏投资之间就汽车业务的出售交易构成关联交易，上市公司关联股东需回避表决，本次重组能否通过股东大会的审议尚存在不确定性。

　　综上，前次重组与本次重组涉及国资股东、捷泰科技管理层股东、上市公司及其股东等多方主体的内部决策程序，各主体的决策均独立作出，交易各方事前对重组能否完成亦无法控制，不具备一揽子安排的条件。

　　3. 两次重组不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定

　　根据《企业会计准则第 13 号——合并财务报表》，各项交易的条款、条件以及经济影响符合下列一种或多种情况的，通常将多次交易作为“一揽子交易”进行会计处理：

　　（1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

　　（2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

　　（3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

　　（4）一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

　　前次重组与本次重组不符合上述认定标准，具体如下：

　　（1）两次交易非同时发生，本次重组筹划时点晚于前次重组实施完成，且相互独立，未考虑彼此影响；

　　（2）前次交易的商业结果为上市公司取得对捷泰科技的控制权，本次交易的商业结果为上市公司剥离汽车饰件相关业务，两次交易的商业结果相互独立；

　　（3）两次交易独立进行，不存在互为条件的情形；

　　（4）两次交易作价相互独立，均参考其各自评估结果，且前次重组取得宏富光伏所持捷泰科技股权亦考虑竞价结果，不存在综合考虑的基础，不存在互相弥补收益的情形。

　　综上，前次重组与本次重组不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定。

　　（二）两笔交易不互为前提且不存在其他协议约定

　　前次重组中，上市公司、控股股东锦迪科技及其一致行动人杨氏投资、交易对方上饶展宏、宏富光伏及其关联方上饶产投、上市公司实际控制人均出具了《关于不存在其他协议或利益安排的说明》，根据说明，除前次重组报告书中已披露的《产权交易合同》《资产购买协议》《业绩补偿协议》《股份转让协议》及因履行前述交易协议而签署的担保协议等具体实施协议外，上述各相关方（实际控制人含其控制的企业）未与其他方就前次重组签署其他协议或达成其他利益安排。

　　本次重组中，上市公司、交易对方杨氏投资、上市公司实际控制人均出具《关于不存在其他协议或利益安排的说明》，根据说明，除本次重组报告书中已披露的《资产出售协议》外，上述各相关方（实际控制人含其控制的企业）未与其他方就本次交易签署其他协议或达成其他利益安排。

　　综上，前次重组与本次重组均具有独立合理的背景和商业目的，相互独立，不具备一揽子安排的条件，亦不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定，不构成一揽子安排；两笔交易不互为前提，除已披露的相关协议外不存在其他协议约定。

　　三、说明你公司是否存在进一步收购捷泰科技股权的有关计划，并结合目前你公司股权结构、董事会人员构成等，分析说明你公司控制权是否稳定，上饶产投、上饶展宏及其一致行动人是否有进一步取得你公司股份或控制权的计划，请对照《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十三条的规定说明相关安排是否存在规避重组上市的情形。

　　（一）说明你公司是否存在进一步收购捷泰科技股权的有关计划；

　　上市公司未来拟聚焦光伏业务，为进一步增强主营业务持续经营能力，有意愿进一步收购捷泰科技的剩余股权。目前，捷泰科技剩余49%股权分别由宏富光伏持有33.97%、苏泊尔集团有限公司持有15.03%。公司在收到本次重组问询函后应要求与宏富光伏及苏泊尔集团有限公司进行了沟通，具体如下：

　　根据上市公司与宏富光伏的沟通，宏富光伏为上饶经济技术开发区管理委员会控制企业，根据《企业国有资产交易监督管理办法》的相关规定及宏富光伏合伙协议的相关约定，如宏富光伏拟转让所持捷泰科技33.97%股权，需履行相关批准程序，并按规定通过产权市场公开进行。如宏富光伏经内部研究决定转让捷泰科技股权，将严格按照相关国有产权管理的相关规定要求履行相关程序，并根据规定要求书面通知上市公司。

　　根据上市公司与苏泊尔集团有限公司的沟通，苏泊尔集团有限公司表示，如上市公司拟收购其所持捷泰科技股权，其不排除就股权收购方案具体事项进行进一步沟通的可能。

　　综上，截至本回复签署日，上市公司不存在收购捷泰科技剩余股权的确定性安排。后续，上市公司将密切关注宏富光伏的动向和进一步通知，若其公开挂牌出售捷泰科技相关股权，上市公司将积极争取；同时，上市公司也会密切关注其他股东出售意向等因素，就捷泰科技剩余股权交易事项进行协商。届时，为保持公司控制权稳定，公司承诺采用支付现金的方式收购捷泰科技剩余49%的股权，不以向交易对方发行股份或控股股东减持股份借予上市公司支付对价等方式进行收购。若相关事项达到审议或披露标准，上市公司将按照相关规定履行必要的审议和信息披露程序。

　　（二）结合目前你公司股权结构、董事会人员构成等，分析说明你公司控制权是否稳定，上饶产投、上饶展宏及其一致行动人是否有进一步取得你公司股份或控制权的计划；

　　1、结合目前你公司股权结构、董事会人员构成等，分析说明你公司控制权是否稳定

　　截至2022年3月18日，钧达股份前10名普通股股东持股情况如下：

　　■

　　锦迪科技持有上市公司33,272,139股股份，占上市公司总股本23.51%，为上市公司控股股东；陆小红女士持有上市公司4,500,000股股份，占上市公司总股本3.18%；上市公司实际控制人杨氏家族通过锦迪科技、陆小红合计控制上市公司26.69%的股份。同时，本次重组上市公司控股股东及其一致行动人均出具《关于是否存在减持计划的承诺》，承诺如下：“自本次交易草案披露之日起至本次交易实施完毕期间内，本公司/本人不存在减持上市公司股份的计划。如违反上述承诺，并因此给钧达股份造成经济损失，本公司/本人将依法向钧达股份进行赔偿。”

　　目前上市公司第四届董事会成员为陆小红、徐晓平、徐勇、陈康仁、张满良、郑洪伟、赵航、乐宏伟、杨友隽九人，均为公司董事会内部提名产生。其中陆小红、徐晓平、徐勇均为实际控制人杨氏家族成员；陈康仁自公司上市起一直担任董事；张满良兼任捷泰科技总经理、董事，郑洪伟兼任捷泰科技副总经理，该二人任职上市公司董事主要是出于其具备光伏行业全面的技术及经营管理经验，上市公司基于发展光伏行业考虑；赵航、乐宏伟、杨友隽自第三届董事会起一直担任独立董事。

　　综上，根据目前上市公司董事会席位安排及控股股东、实际控制人持有上市公司股份情况，杨氏家族可以控制上市公司，且控制权稳定。

　　2、上饶产投、上饶展宏及其一致行动人是否有进一步取得你公司股份或控制权的计划

　　前次重组中，上市公司实际控制人和宏富光伏、上饶产投、上饶展宏分别出具了不放弃上市公司控制权和不谋求上市公司控制权的承诺，具体如下：

　　2021年7月16日，上市公司实际控制人出具《关于不放弃上市公司控制权的承诺函》，承诺如下：“1、在本次交易完成后36个月内，不解除一致行动关系、不将直接或间接持有的上市公司股份所对应的表决权委托给他人行使、不主动放弃上市公司控制权；2、在本次交易完成后36个月内，不放弃对上市公司董事、高级管理人员的提名权，不放弃改选董事会的权利，不放弃在董事会中的表决权，并始终保持董事会的多数席位。”

　　2021年7月16日，交易对方及股份受让方宏富光伏、上饶产投、上饶展宏均出具《关于不谋求上市公司控制权的承诺》，承诺如下：“1、本企业与上市公司其他股东及本次交易的股份受让方之间未就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排。2、自本承诺函出具日至本次交易交割完成后36个月内：（1）不会与上市公司其他股东（含本次交易的股份受让方）就共同扩大所能支配的上市公司股份表决权数量、经营决策等签署或达成任何协议或其他安排；（2）不会向任何第三方征集在股东大会的投票权、不会相互商议后一致或联合提案或提名，不会相互间委托股东表决权；（3）不会以任何方式单独或联合谋求上市公司控制权。本企业将促使本企业控制的企业遵守本承诺。”

　　根据宏富光伏、上饶产投、上饶展宏于2022年4月1日出具的说明，目前上饶产投、上饶展宏及其一致行动人无进一步增持上市公司股份的计划。

　　截至本回复签署日，上述承诺正在履行中。上饶产投、上饶展宏及其一致行动人不存在进一步取得上市公司股份或控制权的计划。

　　（三）请对照《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十三条的规定说明相关安排是否存在规避重组上市的情形。

　　前次重组交易前后杨氏家族均为上市公司的实际控制人，该次交易未导致公司控制权的变化。本次重组为上市公司出售持有的苏州钧达100.00%股权、海南新苏100.00%股权以及除苏州钧达、海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组，不涉及发行股份，不涉及上市公司股权的变动，不会导致上市公司控股股东、实际控制人发生变更，未导致公司控制权的变化。

　　根据《上市公司重大资产重组管理办法（2020年修订）》第十三条规定：“上市公司自控制权发生变更之日起36个月内，向收购人及其关联人购买资产，导致上市公司发生以下根本变化情形之一的，构成重大资产重组，应当按照本办法的规定报经中国证监会核准：（一）……（六）。……”综上述所，前次重组及本次重组均未导致公司控制权发生变更，且前次重组中，交易对方及股份受让方、上市公司实际控制人均分别承诺前次重组交易完成后36个月内不谋求/不放弃上市公司控制权，因此，相关安排不存在规避重组上市的情形。

　　四、独立财务顾问、律师意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：

　　1、公司2021年6月以多家子公司股权对苏州钧达增资及本次重组将苏州钧达100%股权出售，均系基于当时实际情况的考虑和选择，均具有合理性；

　　2、前次重组与本次重组均具有独立合理的背景和商业目的，相互独立，不具备一揽子安排的条件，亦不符合《企业会计准则》关于一揽子交易的规定，不构成一揽子安排；两笔交易不互为前提，除已披露的相关协议外不存在其他协议约定；

　　3、上市公司不存在收购捷泰科技剩余股权的确定性安排。后续，上市公司将密切关注宏富光伏的动向和进一步通知，若其公开挂牌出售捷泰科技相关股权，上市公司将积极争取；同时，上市公司也会密切关注其他股东出售意向等因素，就捷泰科技剩余股权交易事项进行协商。届时，为保持公司控制权稳定，公司承诺采用支付现金的方式收购捷泰科技剩余49%的股权，不以向交易对方发行股份或控股股东减持股份借予上市公司支付对价等方式进行收购。若相关事项达到审议或披露标准，上市公司将按照相关规定履行必要的审议和信息披露程序；根据目前上市公司董事会席位安排及控股股东、实际控制人持有上市公司股份情况，杨氏家族可以控制上市公司，且控制权稳定；上饶产投、上饶展宏及其一致行动人无进一步取得上市公司股份或控制权的计划，前次重组及本次重组均未导致公司控制权发生变更，且前次重组中，交易对方及股份受让方、上市公司实际控制人均分别承诺前次重组交易完成后36个月内不谋求/不放弃上市公司控制权，因此，相关安排不存在规避重组上市的情形。

　　问题2

　　根据报告书，你公司拟将苏州钧达车业科技有限公司（以下简称“苏州钧达”）100.00%股权、海南新苏模塑工贸有限公司（以下简称“海南新苏”）100.00%股权和上市公司持有的除苏州钧达、海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组（以下简称“其他交易标的”）以10.57亿元转让给公司实际控制人控制的企业海南杨氏家族科技投资有限公司（以下简称“杨氏投资”），杨氏投资以现金方式支付对价。根据你公司2022年3月18日披露的《2021年年度报告》，2021年你公司汽车零部件相关业务收入11.56亿元，占年度公司总收入的40.38%。请你公司：

　　（1）结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，说明上述重大资产出售的必要性，选择杨氏集团为标的资产受让方的具体原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；

　　（2）说明本次重组完成后你公司是否仍存在与汽车零部件或汽车产业链相关业务，如是，是否与你公司控股股东构成同业竞争；

　　（3）说明本次交易完成后你公司主营业务构成，并结合捷泰科技股权结构、剩余49%股权的购买安排、董事会构成，说明你公司对捷泰科技的控制权稳定性，光伏电池片业务持续盈利能力是否存在不确定性；

　　（4）说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性。

　　请独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，说明上述重大资产出售的必要性，选择杨氏集团为标的资产受让方的具体原因，以及本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；

　　（一）标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率情况

　　标的资产属于汽车零部件行业，行业景气度与下游汽车的产销量密切相关。受新冠疫情、汽车芯片短缺、原材料价格上涨等因素影响，我国汽车行业2021年度处于弱增长态势，据中国汽车工业协会数据，2021年，我国汽车产销量分别为2608.2万辆和2627.5万辆，同比分别增长3.4%和3.8%，结束了2018年以来连续负增长的局面。2022年以来，1-2月份汽车行业产销情况总体保持稳定，但因外部局势、国内多地疫情反复等不利因素影响，据乘联会数据显示，预计3月份汽车产销量同比将有一定幅度的下滑。

　　汽车零部件行业的发展依赖于整车市场的需求。由于汽车零部件企业与整车厂的合作存在严格的进入标准及进入门槛，一旦进入供应体系则合作关系长期稳定。因此，汽车零部件企业的发展与合作客户及合作的车型销售情况密切相关。

　　我国汽车零部件企业数量众多，除少数具有领先优势的企业外，大部分企业因自主创新能力低、研发投入不足、核心技术短缺、规模小、品牌附加值低等因素，不具备汽车零配件系统总成或单一系统模块的生产能力，难以进入大型整车厂或市场热门销售车型的供应体系，导致中低端零部件市场竞争激烈，特别是产品技术含量低且规模效应差的零部件企业，行业分化严重。

　　上市公司的汽车饰件业务为汽车塑料内外饰件的研发、生产和销售，主要产品包括仪表板、门护板、保险杠等，单件产品价值量较低，市场竞争激烈；主要客户为国内传统整车厂，部分规模较小，受汽车市场影响较大，且合作的车型销售低迷，对上市公司产品的采购量及采购价格均大幅下降。加之上游原材料塑料粒子、油漆及五金配件等价格的上涨，上市公司汽车饰件业务面临较大的经营性风险，亏损严重。

　　上市公司汽车塑料内外饰件产品2021年度实现营业收入11.75亿元，同比增长36.83%，毛利率为10.97%,同比降低12.52%。近三年汽车塑料内外饰件业务经营情况如下表：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务利润表（由于本次置出标的苏州钧达、海南新苏、其他交易标的之间的关联交易，单独分析苏州钧达、海南新苏或其他交易标的缺乏可比性，此处的上市公司汽车内外饰件业务利润表为三个交易标的合并抵消后的结果，分析时使用该数据，本回复所有数据分析均为本口径）情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，上市公司汽车塑料内外饰件业务2021年1-10月较2020年度净利润下滑20,599.53万元，主要原因有两点，一是毛利率下滑导致毛利润降低8,345.71万元，二是资产减值损失增加9,060.41万元。

　　1、毛利率下滑的原因

　　报告期内上市公司汽车塑料内外饰件业务分品种收入、成本明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年上市公司汽车塑料内外饰件业务毛利率偏低，主要原因有三点，一是原材料采购单价上涨、单位人工成本增加；二是部分客户采购单价降低，主要为东风柳汽采购单价降低；三是2019年度、2020年度上市公司收一次性模具补偿款导致模具毛利率偏高。

　　（1）原材料采购单价上涨、单位人工成本增加

　　1）主要材料单价变动情况如下：

　　■

　　汽车塑料内外饰件业务主要原材料为塑料粒子、油漆，2021年1-10月塑料粒子平均采购单价较2020年度上涨6.54%，油漆上涨4.47%，主要原材料涨价降低了公司的盈利能力。

　　2）2020年受新冠疫情影响员工社保减免808.04万元，2021年起不再减免导致单位人工成本增加。

　　（2）东风柳州采购单价降低

　　钧达股份依据东风柳汽的生产计划发货，在发出商品核算，依据东风柳汽供应商平台公布的结算清单以及签字/盖章的初步协议价格确认收入结转成本。待整车进入正式量产阶段后，东风柳汽与各供应商再进行议价程序，如议价后的价格与新品开发阶段的定价有差异，则在议价结束后在东风柳汽供应商平台公布，并通过价格折让或者加价的方式在当期销售的产品内折让或者加价与东风柳汽进行结算，钧达股份折让降价导致2021年10月收入降低4,258.77万元。（3）模具业务毛利率下滑

　　报告期内上市公司模具业务收入、成本明细如下：

　　单位：万元

　　■

　　上市公司模具业务分为两部分，一是模具设计、开发阶段，整车厂支付的产品设计、模具开发费用，上市公司在车型量产后依据合同约定的比例确认模具收入；二是模具使用阶段，正常情况下该部分收入包含在产品定价中，最终在各类零部件产品的销售收入中体现（不统计为模具业务收入、成本）。当部分车型销量未达到既定的摊销数量，而导致模具价款未足额收回时，客户根据合同约定一次性将模具款补偿给上市公司（统计为模具业务收入、成本）。上市公司对模具的账务处理符合企业会计准则的规定。

　　报告期各期间，模具业务毛利率分别为50.07%、22.21%、7.81%。2019年度、2020年度模具销售毛利率偏高，主要是因为2019年度收模具补偿款6,974.91万元，对应成本为1,109.64万元；2020年度收模具补偿款850.94万元，无对应成本。由于收回的模具款主要为老车型的模具补偿款，按照公司长期待摊费用中模具原摊销政策，产品投入量产后，剩余模具成本按2年期限摊销。2019年度、2020年度取得的模具补偿收入，对应成本已在前期大部分或全部摊销完毕，导致一次性模具补偿收入成本较低或无对应模具成本，提高了模具业务毛利率。

　　2、资产减值损失增加的原因见本回复问题3、第二小问。

　　综上所述，公司的汽车塑料内外饰件业务因受整体行业及合作客户影响，毛利率大幅下降，亏损严重，拖累上市公司经营业绩。

　　（二）本次交易的必要性、是否有利于增强上市公司持续盈利能力

　　公司现有业务为汽车塑料内外饰件和光伏电池片的双主营业务，汽车塑料内外饰件产品所在的细分行业竞争激烈且产品价值量较低。该业务要保持规模和利润增长的途径主要有：一是增加市场投入，拓展销售渠道从而扩大市场份额；二是压缩成本和技术改造；三是提高客户的回款效率。在现有情况下，汽车塑料内外饰件业务的发展对公司生产经营资金投入和人员精力均有较大承压。本次交易完成后，上市公司可集中资源与精力聚焦市场空间更广阔、竞争优势明显的光伏电池片业务，以提高上市公司抗风险能力及持续盈利能力。

　　另一方面，通过本次交易，上市公司将获得超4.5亿元的现金流入，可有效降低资产负债率，优化资产结构，提高上市公司资产质量，有利于上市公司后续资本市场融资，为进一步持续研发投入、技术创新及扩大产能提供资金，为后续公司的良性发展提供了保障。

　　通过根据中证天通出具的《备考审阅报告》，本次交易完成后，2021年1-10月，公司实现营业收入390,035.08万元，与交易前相比增长率为156.20%；营业利润15,768.28万元，与交易前的亏损相比实现了大幅增长；基本每股收益由交易前的-1.37元提高至0.58元，增长142.34%。

　　据公司披露的2021年年度报告显示，自2021年10月1日起，光伏业务纳入上市公司合并报表范围的营业收入为168,877.55万元，归属于上市公司股东的净利润为4,950.70万元。因此，置出亏损严重的汽车塑料内外饰件业务后，上市公司的持续盈利能力将得到明显提升。

　　综上所述，通过本次交易上市公司可优化资产结构，增强核心竞争力，进一步增强上市公司盈利能力，具有必要性。本次交易后上市公司聚焦发展光伏电池片业务，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定。

　　（三）本次交易选择杨氏投资为标的资产受让方的具体原因

　　本次拟出售的标的资产为上市公司持有的苏州钧达100.00%股权、海南新苏100.00%股权以及除苏州钧达、海南新苏的股权外与汽车饰件业务相关的资产组。通过本次交易，上市公司将彻底剥离汽车塑料内外饰件业务。2021年，由于合作的车型普遍偏中低端，部分合作的整车厂经营困难，采购数量大幅下降，因此导致公司部分生产设备处于闲置状态。为提高设备资源效能，盘活存量资产，公司于2021年12月1日披露了《关于挂牌处置部分闲置设备资产的公告》，计划通过在河南省产权交易中心公开挂牌的方式打包处置14台（套）闲置设备。截至挂牌公告期满，因未能征集到意向受让方，该次挂牌事项流拍，汽车饰件相关资产在公开市场拍卖受阻。

　　为最大程度降低上市公司经营性风险，同时考虑到汽车塑料内外饰件业务员工、供应商、客户的利益，公司管理层经讨论决定将汽车塑料内外饰件业务相关资产转让给有长期业务运营经验且具备资金支付能力的杨氏投资。

　　本次交易完成后，将由杨氏投资承担汽车塑料内外饰件业务的经营性风险，上市公司集中力量发展光伏电池片业务，符合上市公司业务转型发展战略，有利于维护上市公司及中小股东的利益；另一方面，置出标的资产由杨氏投资承接，也可以最大程度保障公司原有汽车塑料内外饰件业务的员工、客户、供应商的利益。

　　二、说明本次重组完成后你公司是否仍存在与汽车零部件或汽车产业链相关业务，如是，是否与你公司控股股东构成同业竞争；

　　本次重组上市公司拟置出全部汽车塑料内外饰件业务，重组完成后上市公司不存在与汽车零部件或汽车产业链相关业务，与公司控股股东不构成同业竞争。

　　三、说明本次交易完成后你公司主营业务构成，并结合捷泰科技股权结构、剩余49%股权的购买安排、董事会构成，说明你公司对捷泰科技的控制权稳定性，光伏电池片业务持续盈利能力是否存在不确定性；

　　（一）本次交易完成后上市公司主营业务构成，光伏电池片业务持续盈利能力是否存在不确定性

　　本次交易完成后，上市公司将完全剥离汽车塑料内外饰件业务,聚焦发展光伏电池片业务。公司的光伏电池片业务来源于捷泰科技，捷泰科技的业务前身是江西展宇新能源股份有限公司（以下简称“展宇新能源”）旗下的光伏电池片业务。展宇新能源成立于2008年，在光伏电池片的研发、生产、产品品质、品牌效应等方面均有较大的领先优势，是光伏电池行业龙头企业之一。根据PV InfoLink的数据，展宇新能源2018年电池产品出货量全球排名第三，2019年电池产品出货量全球排名第四，稳居市场前列；凭借着领先的核心技术，在产品转换效率方面处于行业领先，捷泰科技的主要产品单晶PERC平均电池效率超过23.3%，高于行业平均水平的23.1%，达到行业头部企业的电池转化率水平，PERC电池量产技术与工艺也在不断的改善提高。

　　新技术与研发方面，已完成单晶双面PERC技术、SE（选择性发射极）技术、氧化抗PID技术、N型电池技术等。此外，捷泰科技也积极优化工艺流程，提高产品品质和可靠性，例如：优化PN结、水膜技术、氢钝化技术等。2021年，捷泰科技通过持续技术研发，在N型TOPCon电池生产、工艺技术方面形成突破，已具备TOPCon电池量产能力。

　　捷泰科技的主要客户有晶科能源、锦州阳光等世界排名前列的组件厂商，且均已建立了长期稳定的合作关系。捷泰科技2020年、2021年度产品的产销率分别为102.25%、101.16%（产销率超过100%，系年初有部分库存商品），在“双碳”政策背景下，产品市场空间广阔。

　　捷泰科技近三年经审计的经营情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2021年，捷泰科技营业收入同比增长81.63%，市场份额进一步提升。前次重组中，公司与上饶展宏签署的《业绩补偿协议》，上饶展宏作为业绩承诺方，承诺捷泰科技2021年度、2022年度、2023年度实现的净利润（以当年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为准，不考虑捷泰科技实施股权激励产生的股份支付费用对业绩承诺及利润考核的影响）分别不低于21,000万元、27,000万元、31,000万元，累计实现净利润不低于79,000万元。捷泰科技2021年度经审计的净利润为22,526.58万元，扣除非经常性损益及实施股权激励产生的股份支付费用后的归属于母公司股东的净利润为22,432.69万元，超过承诺数1,432.69万元，实现当年业绩承诺金额的比例为106.82%，完成了2021年的业绩承诺。

　　捷泰科技计划在安徽滁州建设年产16GW高效太阳能电池片项目，首期年产8GW光伏电池片项目已于2022年年初开工建设，预计年内实现达产。新项目的投产有利于公司进一步完善业务布局，扩大业务规模，满足公司未来经营扩张所需的产能，有效提升公司核心竞争力，实现公司的健康可持续发展。

　　综上所述，公司的光伏电池片业务有较强的核心竞争力，持续盈利能力不存在不确定性。

　　（二）上市公司对捷泰科技的控制权稳定性分析

　　1、捷泰科技股权结构

　　上市公司于2021年9月26日完成对捷泰科技51%股权的收购，捷泰科技目前股权结构如下：

　　■

　　2、捷泰科技剩余49%股权的购买安排

　　上市公司未来拟聚焦光伏业务，为进一步增强主营业务持续经营能力，有意愿进一步收购捷泰科技的剩余股权，但目前尚无确定性安排。具体安排详见问题1、第三小问所述。

　　3、捷泰科技董事会构成

　　捷泰科技目前董事会成员共有三名，分别为陆小红、郑彤、张满良，其中陆小红为上市公司董事长、郑彤为上市公司董秘兼财务总监。根据捷泰科技公司章程，董事会行使职权有：1）召集股东会议，并向股东报告工作；2）执行股东会决议；3）决定公司的经营计划和投资方案；4）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；5）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；6）制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券、有价证券及上市方案；7）制订公司合并、分立、变更公司形式、解散的方案；8）聘任或者解聘公司总经理；9）决定公司内部管理机构的设置；10）法律、行政法规和公司章程授予的其他职权。董事会对所议事项做出决议，应当经全体董事的半数以上表决通过。

　　综上所述，结合捷泰科技股权结构、剩余49%股权的购买安排、董事会构成等，上市公司对捷泰科技的控制权稳定。

　　四、说明本次交易取得的转让价款具体用途，是否存在增强主营业务竞争力、提高盈利能力的资金使用计划、具体措施及可行性。

　　（一）资金使用计划

　　由于金融负债无法直接转让，本次重组未将上市公司母公司与汽车业务相关的金融负债作为标的资产置出。上述金融负债包括银行负债及融资租赁，银行负债以本次部分标的资产的房产土地进行抵押，主要以往来款形式借款给标的资产用于其日常生产经营，体现为母公司对标的资产的其他应收款，该其他应收款及融资租赁设备均已包含在本次重组的其他交易标的中一并出售。

　　通过本次交易，上市公司将获得4.57亿元的现金，计划使用约2亿元偿还上述母公司的金融负债，以解除相关资产的抵押及取得融资租赁设备的所有权；剩余2.57亿元拟用于支持光伏业务的经营和发展，具体资金使用计划将由上市公司董事会及经营管理层根据后续经营计划进行统筹安排。

　　（二）提升业务竞争力、提高盈利能力的具体措施及可行性

　　2020年9月，中国在第75届联合国大会上提出2030年前“碳达峰”、2060年前“碳中和”的目标。围绕“双碳”战略目标，光伏发电行业将迎来广阔的发展空间。目前我国光伏产业发展成熟，产业链完整，提高产品转换效率、扩大市场份额将成为光伏产业的核心竞争优势。

　　1、技术先进性

　　公司的新技术与产品均为自主研发，在提高光伏电池片转换效率方面，公司有多年的技术积累经验及成熟的生产工艺，始终处于行业领先。占市场主要份额的单晶PERC电池片，行业平均转换效率为23.1%，捷泰科技的PERC电池片平均转换效率超过23.3%；行业内采用新技术的TOPCon电池平均转换效率为24.3%，捷泰科技的TOPCon技术转化率达到24.6%。

　　为持续保持技术先进性，公司一方面加大研发投入，设立研发中心，以量产一代、开发一代、预研一代为总思路进行架构设置。对于已实现量产的PERC电池片，主要进行产品的高效、低成本方面的投入，在提高产品效率及技术服务方面不断完善。已构建TOPCon电池开发中试线，预研HBC及HJT-钙钛矿叠层电池，保持公司持续产出高效率、高可靠性的产品；另一方面，不断提高生产工艺及内部控制，采用国际先进的智能化生产设备，降低成产成本的同时提高产品良率，保证产品质量。

　　2、新建项目情况

　　公司于2021年12月25日发布《关于子公司与安徽来安汊河经济开发区管理委员会签订项目投资合作协议的公告》（公告编号：2021-128），捷泰科技与安徽来安汊河经济开发区管理委员会（以下简称“汊河管委会”）合作投资高效光伏电池片项目。

　　按照《投资合作协议》约定，建设年产16GW高效太阳能电池片项目，项目分二期实施，一期规模为年产8GW高效太阳能电池片，该项目正在建设过程中，预计2022年下半年投产，投产后将显著提升捷泰科技的产能和规模。

　　综上，上市公司在本次重组中获得的现金交易价款，在扣除拟偿还金融负债的部分后，剩余资金将用于支持光伏业务的经营和发展，能够增强主营业务竞争力、提高公司盈利能力。

　　五、独立董事、独立财务顾问意见

　　（一）独立董事意见

　　上市公司独立董事认为：

　　1、结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，本次重大资产出售具有必要性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；

　　2、本次重组上市公司拟置出全部汽车塑料内外饰件业务，重组完成后上市公司不存在与汽车零部件或汽车产业链相关业务，与公司控股股东不构成同业竞争；

　　3、本次交易完成后，上市公司将完全剥离汽车饰件业务,聚焦发展光伏电池片业务，结合捷泰科技股权结构、剩余49%股权的购买安排、董事会构成，公司对捷泰科技的控制权稳定，光伏电池片业务持续盈利能力不存在不确定性；

　　4、上市公司在本次重组中获得的现金交易价款，在扣除拟偿还金融负债的部分后，剩余资金将用于支持光伏业务的经营和发展，能够增强主营业务竞争力、提高公司盈利能力。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问认为：

　　1、结合标的资产所处行业情况、自身经营情况、财务状况、毛利率等因素，本次重大资产出售具有必要性，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（五）项中“有利于上市公司增强持续经营能力”的规定；

　　2、本次重组上市公司拟置出全部汽车塑料内外饰件业务，重组完成后上市公司不存在与汽车零部件或汽车产业链相关业务，与公司控股股东不构成同业竞争；

　　3、本次交易完成后，上市公司将完全剥离汽车饰件业务,聚焦发展光伏电池片业务，结合捷泰科技股权结构、剩余49%股权的购买安排、董事会构成，公司对捷泰科技的控制权稳定，光伏电池片业务持续盈利能力不存在不确定性；

　　4、上市公司在本次重组中获得的现金交易价款，在扣除拟偿还金融负债的部分后，剩余资金将用于支持光伏业务的经营和发展，能够增强主营业务竞争力、提高公司盈利能力。

　　问题3

　　根据中证天通会计师事务所对本次交易标的出具的审计报告，苏州钧达2020年和2021年分别实现营业收入7.08亿元和9.88亿元，实现净利润0.3亿元和-1.72亿元；海南新苏2020年和2021年分别实现营业收入1,111.51万元和2,907.34万元，实现净利润493.482万元和-285.43万元；其他标的资产中其他应收款为6.27亿元。此外，报告书显示，2021年1-10月开封中达汽车饰件有限公司等标的资产子公司分红1.5亿元。请你公司：

　　（1）结合毛利率、成本、费用等说明苏州钧达、海南新苏2021年营业收入同比增长，而净利润明显下滑的原因及合理性，并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因，是否存在调节利润从而降低本次交易作价的情形。请独立董事、独立财务顾问核查并就是否存在控股股东侵占上市公司利益的情形发表明确意见；

　　（2）列表说明苏州钧达、海南新苏和其他标的资产2020年12月31日至2021年10月31日资产减值计提变化情况及原因，相关会计处理依据及合规性；

　　（3）说明其他标的资产中其他应收账款的主要内容、包括但不限于欠款方、产生原因及时点等。同时，请你公司核查并说明截至目前，标的资产与上市公司的资金往来情况，是否存在大额财务资助，交易完成后是否存在关联方资金占用，如是，请说明资金占用解决方案；

　　（4）核查并结合标的资产自身经营状况说明2021年1-10月标的资产的分红原因及合理性、具体分红情况，包括但不限于分红主体、分红对象、资金流向及获得分红资金的用途，相关会计处理等。

　　请独立财务顾问、会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合毛利率、成本、费用等说明苏州钧达、海南新苏2021年营业收入同比增长，而净利润明显下滑的原因及合理性，并与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因，是否存在调节利润从而降低本次交易作价的情形。请独立董事、独立财务顾问核查并就是否存在控股股东侵占上市公司利益的情形发表明确意见；

　　（一）报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务营业收入说明

　　报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务营业收入、营业成本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　报告期内，上市公司营业收入、营业成本呈增长趋势，主要是受到了东风柳汽业务模式改变的影响。

　　柳州钧达销售驾驶舱模块给东风柳汽的原始业务模式为，柳州钧达采购东风柳汽的五金件（如收音机等），由东风柳汽将五金件配送给柳州钧达，柳州钧达将其装配成仪表盘模块，再销售给东风柳汽。该种模式下由于五金件部分的形态未发生变化，且东风柳汽直接锁定价格，柳州钧达按照净额法原则，在确认收入、成本时不确认五金件部分。

　　2020年起部分五金件由五金件生产厂商直接给柳州钧达供货，五金件对应的风险和报酬模式发生了变化，相应柳州钧达按照会计准则的有关要求确认了收入、成本，导致比较期间营业收入、营业成本有所增长，因该项业务为大宗性质且期限较短，相关产品毛利率较低，对公司整体利润贡献较小。2020年度、2021年1-10月该部分五金件采购销售业务的收入金额分别为12,737.02万元、26,022.55万元。

　　剔除上述因素影响后，报告期内上市公司汽车塑料内外饰件业务营业收入、营业成本情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　受新冠疫情影响，上市公司汽车塑料内外饰件业务营业收入2020年度下滑11.57%，2021年有所回升。

　　（二）报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务毛利率、成本、费用分析

　　报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务毛利率及成本分析见本回复问题2、第一小问。

　　报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务期间费用情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　由上表可见，除2021年1-10月管理费用率较高外，报告期内上市公司汽车塑料内外饰件业务其他期间费用率相对稳定，变动处于合理区间。

　　2021年1-10月上市公司汽车塑料内外饰件业务管理费用率较高主要原因有两点，一是支付前次重组中介费用所致；二是部分原有客户车型受市场竞争加剧影响较为严重，采购量未达预期，上市公司为了开拓新的业务发展方向、研讨新建项目支付服务费较高。

　　综上所述，报告期内上市公司汽车塑料内外饰件业务营业收入、毛利率、成本、费用、净利润变动的原因具有合理性。

　　（三）与同行业公司对比说明是否存在明显差异及原因

　　1、上市公司与同行业可比公司财务数据比较情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　2、上市公司与同行业可比公司产品及合作客户对比如下：

　　■

　　由上述内容对比可见，汽车内外饰件行业内企业分化明显，受企业规模及客户规模、客户质量影响较大。钧达股份主要为国内传统整车厂供货，部分客户规模较小，且合作车型偏中低端。行业严格的供应商准入标准和稳定的零部件采购体系使得公司进入高端车型合作或中大型客户供应体系存在一定困难。上市公司与同行业可比公司的盈利能力缺乏可比性。

　　综上所述，上市公司不存在调节利润从而降低本次交易作价的情形。

　　上市公司独立董事认为，上市公司企业塑料内外饰件业务净利润明显下滑的原因具有合理性，上市公司与同行业可比公司的盈利能力缺乏可比性，不存在调节利润从而降低本次交易作价的情形。

　　二、列表说明苏州钧达、海南新苏和其他标的资产2020年12月31日至2021年10月31日资产减值计提变化情况及原因，相关会计处理依据及合规性；

　　报告期各期间，上市公司汽车塑料内外饰件业务资产减值损失如下：

　　单位：万元

　　■

　　2020年度上市公司汽车塑料内外饰件业务受新冠疫情影响，扣除东风柳汽业务影响后的营业收入降低11.57%，由于新冠疫情在我国得到了较好的控制，上市公司未对固定资产、模具计提减值损失；2021年1-10月上市公司汽车塑料内外饰件业务收入有所恢复，但公司部分下游整车厂客户的部分车型受市场竞争加剧影响采购量或采购单价降低，同时主要原材料涨价导致上市公司汽车塑料内外饰件业务毛利率下滑，上市公司汽车塑料内外饰件业务大额亏损且无好转迹象，对固定资产、模具计提减值损失。

　　（一）存货减值损失

　　上市公司汽车塑料内外饰件业务计提存货跌价准备的主要方式为，针对售价低于成本的存货按成本与可变现净值的差额计提；针对当年没有发货的存货（呆滞品）全额计提；针对特殊客户的存货按情况计提。

　　报告期内，上市公司汽车塑料内外饰件业务计提存货跌价准备金额分别1,043.91万元、977.73万元、1,289.12万元，2021年1-10月金额偏高的原因是，武汉钧达针对湖南猎豹汽车股份有限公司（含其子公司，以下简称“猎豹汽车”）的CS9车型存货计提存货跌价准备342.77万元，2019年钧达股份已对猎豹汽车提起诉讼，并申请冻结了部分房产，预计可弥补账面存货价值，2019年末、2020年末未对该部分存货计提存货跌价准备，2021年9月上市公司接到通知，长沙市中级人民法院已依法裁定受理猎豹汽车破产重整一案，将该部分存货全额计提存货跌价准备。

　　（二）生产设备及模具减值损失

　　2021年1-10月上市公司汽车塑料内外饰件业务计提固定资产、模具减值损失情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　1、固定资产减值损失

　　上市公司主要依据华亚正信于2022年3月6日出具的《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试涉及的佛山市华盛洋模具塑料制造有限公司所拥有的部分资产可回收价值咨询报告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试涉及的开封中达汽车饰件有限公司所拥有的部分资产可回收价值咨询报告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试涉及的郑州钧达汽车饰件有限公司所拥有的部分资产可回收价值咨询报告》《海南钧达汽车饰件股份有限公司拟以财务报告为目的资产减值测试涉及的郑州卓达汽车零部件制造有限公司所拥有的部分资产可回收价值咨询报告》，对因市场竞争加剧、产品需求减少导致预计开工率不足的生产设备计提减值准备。

　　固定资产减值损失测算过程如下：

　　机器设备公允价值=重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值

　　=重置成本×成新率×（1-经济性贬值率）

　　可回收价值=公允价值-处置费用

　　由于预计开工率不足计提生产设备减值准备合计4,317.66万元。

　　项目组实地查看了郑州钧达、郑州卓达的生产情况，上市公司的涂装生产线等设备存在开工率不足的情况。

　　2、模具（长期待摊费用）减值损失

　　上市公司2020年变更了模具摊销政策，自2020年1月1日起模具按实际订单数量占合同总销量的比例摊销。

　　上市公司根据与客户签订合同的总销量，针对实际订单量严重低于合同约定的车型模具在考虑补偿款的情况下计提减值损失。

　　（1）海马VF00车型模具

　　该车型2020年度、2021年1-10月实际订单完成率16.87%，而且呈现下滑的趋势，预计无法完成合同约定的订单量。据此，钧达股份综合考虑该型号产品未来销量可能进一步下滑以及最终模具补偿款等事项后，计提该套模具的减值损失1,458.45万元。

　　（2）江铃E315车型模具

　　该车型于2019年12月完成模具开发工作，至今没有量产，钧达股份判断该模具投入无法收回，全额计提减值损失1,744.16万元。

　　（3）福田P203车型模具

　　该车型2020年度、2021年1-10月实际订单完成率47.50%，预计无法完成合同约定的订单量。据此，钧达股份综合考虑该型号产品未来销量可能进一步下滑以及最终模具补偿款等事项后，计提该套模具的减值损失430.57万元。

　　（4）江铃E50车型模具

　　该车型于2018年末完成模具开发工作，但因客户原因迟迟未达到量产状态，2020年度、2021年1-10月均未供货，钧达股份判断该模具投入无法收回，全额计提减值损失280.37万元。

　　（5）长安P201车型模具

　　该车型2020年度、2021年1-10月实际订单完成率较低，预计无法完成合同约定的订单量。据此，钧达股份综合考虑该型号产品未来销量可能进一步下滑以及最终模具补偿款等事项后，计提该套模具的减值损失389.89万元。

　　综上所述，报告期内上市公司针对出现减值迹象的资产，当成本高于其可变现净值时计提减值准备，账务处理符合《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，波动的原因具有合理性，相关会计处理准确。

　　三、说明其他标的资产中其他应收账款的主要内容、包括但不限于欠款方、产生原因及时点等。同时，请你公司核查并说明截至目前，标的资产与上市公司的资金往来情况，是否存在大额财务资助，交易完成后是否存在关联方资金占用，如是，请说明资金占用解决方案；

　　其他标的资产中其他应收账款的主要内容为上市公司前期募集资金通过往来款的形式借给子公司项目建设使用，以及为支持子公司运营而通过往来款的形式借给子公司使用的运营资金。

　　由于本次重组，上市公司本部与汽车塑料内外饰件业务相关的资产（包含对子公司的其他应收款）及经营汽车塑料内外饰件业务的子公司拟全部置出，相关资金往来属于拟置出标的之间的资金往来，本次重组完成后，标的资产与上市公司不会产生新的资金往来。

　　该其他应收款系母公司提供给全资子公司使用的项目建设资金以及日常运营资金，不存在大额财务资助。

　　交易完成后，该其他应收款包含在其他交易标的中，由杨氏投资支付给上市公司，不存在关联方资金占用。

　　其他标的资产中其他应收账款明细如下：

　　单位：元

　　■

　　四、核查并结合标的资产自身经营状况说明2021年1-10月标的资产的分红原因及合理性、具体分红情况，包括但不限于分红主体、分红对象、资金流向及获得分红资金的用途，相关会计处理等。

　　标的资产2021年分红情况如下：

　　单位：元

　　■

　　截至2020年末，该五家分红主体系上市公司全资子公司，而且其分红前账面上有一定金额的累积未分配利润，该未分配利润依法应由上市公司享有。上市公司为了改善母公司单体财务报表相应指标，便于向金融机构申请融资，故决定进行分红。上市公司获得的分红款用于日常经营使用，已确认未实际收款的部分（其他应收款），本次重组中拟作为其他交易标的中的资产一并置出。

　　上市公司母公司层面会计处理分录为：

　　借：其他应收款-应收股利

　　贷：投资收益

　　子公司层面会计处理分录为：

　　借：未分配利润-利润分配

　　贷：其他应付款-应付股利

　　上市公司合并层面会计处理分录为：

　　借：投资收益

　　其他应付款-应付股利

　　贷：未分配利润-利润分配

　　其他应收款-应收股利

　　综上所述，标的资产2021年分红原因具有合理性，相关会计处理准确合规。

　　五、独立财务顾问、会计师意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问认为：

　　1、上市公司汽车塑料内外饰件业务净利润明显下滑的原因具有合理性，上市公司与同行业可比公司的盈利能力缺乏可比性，不存在调节利润从而降低本次交易作价的情形，不存在控股股东侵占上市公司利益的情形；

　　2、报告期内上市公司针对出现减值迹象的资产，当成本高于其可变现净值时计提减值准备，账务处理符合《企业会计准则第1号——存货》《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，波动的原因具有合理性，相关会计处理准确；

　　3、标的资产与上市公司不存在大额财务资助，交易完成后不存在关联方资金占用；

　　4、标的资产2021年分红原因具有合理性，相关会计处理准确合规。

　　（二）会计师意见

　　针对上述事项，本次重组会计师实施了以下主要核查程序：

　　1、了解钧达股份与收入、成本、费用确认、资产减值计提、利润分配相关的关键内部控制，评价其设计和执行是否有效，并测试相关内部控制的运行有效性；

　　2、取得钧达股份收入、成本、费用确认、资产减值计提、利润分配的关键证明性文件，对是否按照准则的规定进行会计处理进行复核；

　　3、取得资产减值的计算过程，审查资产减值计算是否正确，确认时点是否符合准则规定。

　　4、实地勘察了相关固定资产，并实施了监盘程序，以了解资产是否存在工艺技术落后、长期闲置等问题，以及负荷率等状况。

　　5、利用了外部评估专家的工作，复核了上市公司管理层聘请的外部专家所采用的关键假设和重要参数，包括将这些假设和参数与支持性证据对比。

　　经核查，本次重组会计师没有发现上述公司回复与其所了解的信息存在不一致的情形，公司相关的会计处理及损益归属期确认在所有重大方面符合会计准则的规定。

　　问题4

　　北京华亚正信资产评估有限公司以2021年10月31日为评估基准日，采用资产基础法对本次交易标的资产进行评估。苏州钧达100%股权的评估价值为3.13亿元，海南新苏100%股权的评估价值为0.57亿元，其他交易标的的评估价值为6.87亿元。苏州钧达2020年1月设立,注册资本200万元,2020年4月你公司以货币4,800万元对其增资，2021年6月你公司以子公司股权再次增资，前述子公司股权以2020年12月31日为评估基准日的评估价值为4.91亿元。请你公司：

　　（1）根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的有关规定，采用除资产基础法外的其他评估方法对本次交易标的进行评估，并分析对比评估结果。请评估机构发表明确意见。

　　（2）量化分析苏州钧达本次评估价值3.13亿元与前期增资及评估情况存在较大差异的原因，

　　（3）结合你公司并购捷泰科技前的市值等，说明本次交易的定价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

　　请你公司独立董事、独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十条的有关规定，采用除资产基础法外的其他评估方法对本次交易标的进行评估，并分析对比评估结果。请评估机构发表明确意见；

　　本次重组，华亚正信出具的苏州钧达100%股权的评估价值为3.13亿元，海南新苏100%股权的评估价值为0.57亿元，其他交易标的的评估价值为6.87亿元，均以资产基础法定价。

　　（一）资产基础法的适用性分析

　　1、资产数量的可确定性

　　钧达股份能积极配合评估工作，且其会计核算较健全，管理较为有序，本次评估的资产不仅可根据财务资料和构建资料等确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量。

　　2、资产重置价格的可获取性

　　本次置出标的所属行业较为成熟，其行业资料比较完备；本次评估资产的重置价格可从其机器设备的生产厂家、存货的供应商、其他供货商的相关网站等多渠道获取。

　　3、资产的成新率可估算性

　　对本次置出标的所包含资产的成新率，可以以其经济使用寿命年限为基础估算其尚可使用年限，进而估算一般意义上的成新率；本次评估可在现场勘查和收集相关资料的基础上，考虑其实体性贬值率、功能性贬值率和经济性贬值率，进而估算其成新率。

　　4、资产构成及适当方法的选择

　　本次置出标的的资产构成较为复杂，包括了流动资产、房屋建筑物、机器设备、土地使用权、专利权等多类资产。资产基础法可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的公允价值。

　　综上，本次评估适宜采用资产基础法。

　　（二）苏州钧达、海南新苏市场法测算分析结果

　　华亚正信补充使用市场法对于本次交易标的（苏州钧达、海南新苏）两家公司进行了分析测算，具体分析情况说明如下：

　　1、市场法具体方法选择：

　　企业价值分析中的市场法，是指将分析对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定分析对象价值的分析方法。

　　资产分析专业人员应当根据所获取可比企业经营和财务数据的充分性和可靠性、可收集到的可比企业数量，恰当考虑市场法的适用性。

　　市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。

　　由于上市公司的数据相对易于获取，故本次市场法测算使用上市公司比较法。苏州钧达、海南新苏的产品结构较为单一，受前期管理层未能准确判断下游客户需求、新冠疫情、原材料成本、订单质量与数量不足等影响，其近年经营业绩出现大幅下滑，2021年1-10月呈现巨额亏损态势，同行业中较难找到相似企业，在选取可比公司的时候退而求其次将盈利指标不作重点参考，而重点关注营业模式，企业构架，资本结构，服务市场等。

　　经同花顺资讯查询，汽车零部件-车身附件及饰件板块A股上市公司共有26家，详情见下表：

　　■

　　评估人员按照盈利指标、营业模式、企业构架，资本结构，服务市场等因素从汽车零部件行业选取了华东地区的三家上市公司（申达股份、常熟汽饰、宁波华翔）作为可比公司。三家公司与苏州钧达、海南新苏的各项指标的可比性虽然存在瑕疵，但是相较于其他可比公司各项指标与被评估单位的指标存在一定的可比性，故放宽可比公司选取标准后选取这三家公司作为可比公司。通过分析可比上市公司的经营和财务数据，计算适当的价值比率，在与被分析单位比较分析的基础上，得出分析对象价值。

　　2、市场法分析测算过程

　　市场法中的对比公司方式是通过比较与被分析单位处于同一行业的上市公司的市场价值来确定被分析企业的市场价值。这种方式一般是首先选择与被分析单位处于同一行业的并且股票交易活跃的上市公司作为对比公司，然后通过交易股价计算对比公司的市场价值。另一方面，再选择对比公司的一个或几个收益性和/或资产类参数，如EBIT，EBITDA或总资产、净资产等作为“分析参数”，最后计算对比公司市场价值与所选择分析参数之间的比例关系---称之为比率乘数（Multiples），将上述比率乘数应用到被分析单位的相应的分析参数中从而得到委估对象的市场价值。

　　通过计算对比公司的市场价值和分析参数，可以得到其资产类比率乘数。但上述比率乘数在应用到被分析单位相应分析参数中前还需要进行必要的调整，以反映对比公司与被分析单位之间的差异。

　　3、分析结论

　　根据上述各个过程得到的分析参数，本次分析市场法的分析结果：

　　股权价值分析结果I=（股权投资价值比率A×被分析单位相应参数C）×（1-缺少流通折扣率D）+非经营性资产净值F-少数股东权益价值H

　　■

　　苏州钧达市场法测算结果：苏州钧达车业科技有限公司的股东全部权益价值于基准日按照市场法的评估测算结果为16,566.53万元（大写人民币壹亿陆仟伍佰陆拾陆万伍仟叁佰元）。

　　■

　　海南新苏市场法测算结果：海南新苏模塑工贸有限公司的股东全部权益价值于基准日按照市场法的评估测算结果为2,206.8万元（大写人民币贰仟贰佰零陆万捌仟元）。

　　（三）两种方法结论对比与分析

　　■

　　上述表格反应标的公司（苏州钧达、海南新苏）的资产基础法的测算结果远高于市场法的测算结果，两种评估结论的差异的原因评估师经分析后认为：

　　1、汽车零部件-车身附件及饰件板块的平均市净率对比同类制造业的平均市净率偏低，从而导致市场法测算相对较低。

　　2、由于被评估单位的巨额亏损导致市场比较法测算时，被评估单位的各项指标评价较低，从而修正后的市场法测算结果相对较低。

　　3、由于被评估单位的资产中有大量的工业房地产以及土地使用权等增值资产，导致资产基础法评估中增值较多。

　　结论：市场比较法是通过对相关因素的比较修正，从而测算出委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，但是由于企业的基准日的各项可比数据较为异常，从而导致市场比较法反应的企业价值较低。而资产基础法对于这类巨额亏损公司的企业价值评估可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的市场价值，故本次重组评估师采用资产基础法的测算结果作为标的公司的评估结论具有合理性。

　　二、量化分析苏州钧达本次评估价值3.13亿元与前期增资及评估情况存在较大差异的原因；

　　苏州钧达本次评估价值3.13亿元，评估对象为苏州钧达在评估基准日即2021年10月31日的股东全部权益价值。其中长期股权投资评估值为2.86亿元，包括开封中达、郑州钧达、郑州卓达、柳州钧达、佛山华盛洋、长沙钧达、武汉钧达、长海精密、宁德钧达9家全资子公司及开封河西、武汉河达2家参股公司。

　　前期增资评估为分别对开封中达、郑州钧达、郑州卓达、柳州钧达、佛山华盛洋、长沙钧达、武汉钧达、长海精密8家全资子公司及开封河西、武汉河达2家参股公司在评估基准日即2020年12月31日的股东全部权益价值进行评估，评估值合计5.78亿元。

　　本次评估与前期增资评估的评估方法均为资产基础法，针对两次评估均进行评估的8家全资子公司及2家参股公司评估值差异对比分析如下：

　　（一）8家全资子公司评估结果对比分析

　　单位：万元

　　■

　　（二）2家参股公司评估结果对比分析

　　单位：万元

　　■

　　注1：针对2家参股公司，前期增资评估对象为其单体净资产，本次评估对象为苏州钧达长期股权投资，故将前期增资评估的净资产评估值按照持股比例换算后进行比较。

　　注2：上述子公司2021年1-10月分红导致其2021年10月31日净资产变化，进而一定程度上导致两次评估值的差异。子公司分红金额合计1.50亿元，实际支付3,867.81万元，已确认未实际支付的部分体现在上市公司母公司的其他应收款中，本次重组中作为其他交易标的中的资产一并作价置出。因此，分红并不影响本次交易整体评估作价。具体详见问题3之第三、四小问所述。

　　如上表所示，两次评估结果差异的主要原因为评估基准日不同，2021年1-10月因分红、增资、亏损等导致净资产变化所致。

　　三、结合你公司并购捷泰科技前的市值等，说明本次交易的定价是否公允，是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

　　上市公司于2021年2月19日发布关于增资参股上饶市弘业新能源有限公司暨对外投资的公告，2021年2月18日上市公司收盘价19.01元/股。

　　上市公司于2021年6月28日召开的第三届董事会第四十一次会议审议通过了《关于拟参与竞买上饶捷泰新能源科技有限公司47.35%股权暨关联交易的议案》，2021年6月29日发布公告，2021年6月28日上市公司收盘价19.44元/股。

　　按照上市公司2021年3月31日的总股本131,532,947股，以及2021年2月18日上市公司收盘价19.01元/股计算，上市公司收购捷泰科技前总市值为25.00亿元。

　　本次交易对价与光伏资产置入前上市公司市值差异较大，主要原因有两点，一是上市公司并购捷泰科技前2020年度经审计净利润为1,354.64万元，在2021年1-10月，上市公司汽车塑料内外饰件业务亏损19,244.89万元，业绩下滑幅度较大，形成估值差异；二是上市公司的上市地位可以给公司提供便捷的融资渠道以及商业信誉背书并可以提高上市公司实控人的社会影响力，使得上市公司的市值通常会高于其资产账面价值和评估价值。

　　鉴于本问题第一小问中回复的原因，本次重组评估方法选取理由充分，评估师具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

　　四、独立董事、独立财务顾问意见

　　（一）独立董事意见

　　上市公司独立董事认为：

　　1、市场比较法是通过对相关因素的比较修正，从而测算出委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，但是由于企业的基准日的各项可比数据较为异常，从而导致市场比较法反应的企业价值较低。而资产基础法对于这类巨额亏损公司的企业价值评估可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的市场价值，故本次重组评估师采用资产基础法的测算结果作为标的公司的评估结论具有合理性；

　　2、苏州钧达本次评估与前期增资评估情况存在较大差异的主要原因为评估基准日不同，2021年1-10月因分红、增资、亏损等导致净资产变化所致；

　　3、本次重组评估方法选取理由充分，评估师具体工作中按资产评估准则等法规要求执行了现场核查，取得了相应的证据资料，评估定价具备公允性，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

　　（二）独立财务顾问意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问认为：

　　1、市场比较法是通过对相关因素的比较修正，从而测算出委估股权价值，反映了在公开市场环境下，市场对企业价值所作出的公允反映，但是由于企业的基准日的各项可比数据较为异常，从而导致市场比较法反应的企业价值较低。而资产基础法对于这类巨额亏损公司的企业价值评估可以根据各类资产的特点、资料的可收集性，选用适当的评估方法评估得出各项资产的市场价值，故本次重组评估师采用资产基础法的测算结果作为标的公司的评估结论具有合理性；

　　2、苏州钧达本次评估与前期增资评估情况存在较大差异的主要原因为评估基准日不同，2021年1-10月因分红、增资、亏损等导致净资产变化所致；

　　3、本次交易的定价公允，符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（三）项“重大资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形”的规定。

　　问题5

　　交易对方杨氏投资以现金方式支付对价10.57亿元，其中6亿元将以上市公司向杨氏投资的借款抵偿，杨氏投资将向上市公司实际支付4.57亿元。请你公司：

　　（1）说明抵偿债务的真实性；

　　（2）结合交易对方货币资金、支付安排等情况，说明交易对方支付此次现金对价的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明交易对方是否有筹措计划，具体筹措方式及可行性。

　　请独立财务顾问核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、说明抵偿债务的真实性；

　　2021年7月16日，为支持上市公司以现金方式收购捷泰科技51.00%股权，杨氏投资及锦迪科技与上市公司签署了《借款协议》，向上市公司提供财务资助6亿元，专项用于上市公司向前次重组交易对方支付交易价款。该借款事宜已经公司第三届董事会第四十二次会议、2021年第二次临时股东大会审议通过并公告。2021年9月26日，捷泰科技股权过户的工商登记手续办理完毕。本次重组上市公司为了剥离亏损业务，将汽车饰件业务相关资产全部出售给杨氏投资，故用该6亿元借款抵偿部分价款，抵偿债务真实。

　　二、结合交易对方货币资金、支付安排等情况，说明交易对方支付此次现金对价的资金来源，是否具备足够的现金履约能力。如否，请说明交易对方是否有筹措计划，具体筹措方式及可行性。

　　本次交易，杨氏投资将向上市公司实际支付4.57亿元现金对价，根据《资产出售协议》，具体支付方式及支付期限为：在《资产出售协议》生效之日起10个工作日内，杨氏投资向上市公司支付第二期转让价款，即2.50亿元；在交割日后5个工作日内，杨氏投资向上市公司支付剩余全部转让价款2.07亿元。

　　截至2022年4月1日，杨氏投资自有资金约7000万元，具备一定的现金履约能力；杨氏投资正在向中国工商银行股份有限公司苏州道前支行申请并购贷款3.50亿元用于支付本次交易转让价款，目前已取得《贷款意向书》。剩余价款拟通过其他自筹资金解决。

　　三、独立财务顾问意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问认为：本次交易6亿元抵偿债务真实；杨氏投资具备一定的现金履约能力，亦取得银行3.50亿元并购贷款的《贷款意向书》，剩余价款拟通过其他自筹资金解决，资金筹措可行。

　　问题6

　　前次重组中，因你公司向交易对手方上饶市宏富光伏产业中心（以下简称“宏富光伏”）支付股权转让价款的方式为分期支付，双方签署《股权及债权质押合同》，你公司将苏州钧达100%股权和对开封中达、郑州卓达合计1.13亿元应收账款质押给宏富光伏。根据《资产出售协议》，你公司承诺在办理本次交易股权类资产交割前，将解除上述质押。此外，报告书显示，苏州钧达、海南新苏还存在多笔房屋、土地使用权被抵押的情形。请你公司：

　　（1）结合自身资金状况、资金来源，说明是否有能力在本次交易股权类资产交割前支付前次重组股权转让价款并解除上述质押；

　　（2）逐项列示前述固定资产抵押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在无法偿债的风险，是否取得债权人同意；

　　（3）说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。

　　请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、结合自身资金状况、资金来源，说明是否有能力在本次交易股权类资产交割前支付前次重组股权转让价款并解除上述质押；

　　截至2022年3月15日本次重组报告书公告日，前次重组剩余转让价款为2.04亿元，上市公司以九江银行股份有限公司并购贷款及自有资金进行支付，截至2022年3月21日，上市公司已经支付完毕上述前次重组股权转让价款。截至本核查意见出具日，苏州钧达、海南新苏100%股权及钧达股份对开封中达、郑州卓达应收账款的质押均已经解除。

　　二、逐项列示前述固定资产抵押的具体情况，包括但不限于债权人、金额、到期时间、履行情况等，是否存在无法偿债的风险，是否取得债权人同意；

　　苏州钧达、海南新苏房屋、土地使用权抵押的具体情况如下：

　　■

　　针对上述抵押资产对应的金融负债，截至本回复签署日，已取得渤海银行股份有限公司海口分行同意函，暂未取得其他债权人同意函。上市公司计划使用部分本次交易杨氏投资支付的第二期转让价款即2.50亿元清偿钧达股份的金融负债以解除相应资产抵押，因此，不存在无法偿债的风险。同时，根据《资产出售协议》约定，交割完成后，杨氏投资不会因标的资产存在的瑕疵/或有负债要求钧达股份做出补偿或承担责任。

　　三、说明上述事项是否构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定

　　公司已经支付完毕前次重组股权转让价款，截至本回复签署日，苏州钧达、海南新苏100%股权及钧达股份对开封中达、郑州卓达应收账款的质押均已经解除，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述处于抵押状态的资产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其抵押情况不会影响标的资产的过户或转移。因此，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。

　　四、独立财务顾问、律师意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：

　　1、上市公司已经支付完毕前次重组股权转让价款；

　　2、上市公司计划使用部分本次交易杨氏投资支付的第二期转让价款即2.50亿元清偿钧达股份的金融负债以解除相应资产抵押，因此，不存在无法偿债的风险；

　　3、截至本回复签署日，苏州钧达、海南新苏100%股权及钧达股份对开封中达、郑州卓达应收账款的质押均已经解除，资产过户或者转移不存在法律障碍。上述处于抵押状态的资产在本次交易中不涉及资产过户的情形，其抵押情况不会影响标的资产的过户或转移。因此，上述事项不构成本次交易的实质性法律障碍，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条第（4）项“重大资产重组所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍”的有关规定。

　　问题7

　　截至报告书披露日，你公司存在对苏州钧达银行借款提供担保的情况，担保金额为3,000.00万元。根据《资产出售协议》，就上述为苏州钧达提供的尚未履行完毕的担保事项，杨氏投资将积极协调在苏州钧达股权类资产交割前完成上述担保义务的解除或免除。请你公司说明截至目前上述担保事项进展情况，与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意或存在其他障碍，本次交易拟采取的解决措施。请独立财务顾问、律师对上述事项进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、请你公司说明截至目前上述担保事项进展情况，与债权人是否已进行沟通及沟通情况，若债权人未同意或存在其他障碍，本次交易拟采取的解决措施。

　　苏州钧达与中国工商银行股份有限公司苏州道前支行签署《固定资产借款合同》，贷款总金额为25,000.00万元。截至报告书披露日，实际提款3,000.00万元，贷款期限为120个月，自首次提款日起算；担保方式为本次交易标的苏州钧达以其土地提供抵押担保，本次交易标的武汉钧达以其房产土地提供抵押担保，上市公司母公司提供连带责任保证担保。 2022年3月12日，公司第四届董事会第十四次会议审议通过《关于取消部分子公司担保额度的议案》，公司为上述苏州钧达提供的25,000.00万元担保，目前使用3,000.00万元，取消尚未实际使用22,000.00万元的担保额度。

　　截至本回复签署日，上述3,000.00万元担保仍在正常履行中。根据中国工商银行股份有限公司于2022年4月2日出具的《关于苏州钧达车业科技有限公司2.5亿元项目贷款变更贷款方式的批复》（工银苏州信贷审批[2022]003761号），同意将苏州钧达2.5亿元项目贷款方式由“方式母公司海南钧达汽车饰件股份有限公司全程保证，追加本项目土地使用权抵押以及关联公司武汉钧达汽车饰件有限公司厂房抵押，待项目建设完成后办妥本项目项下房地产抵押”变更为“方式为本项目土地使用权抵押以及关联公司武汉钧达汽车饰件有限公司厂房抵押，待项目建设完成后办妥本项目项下房地产抵押”。中国工商银行股份有限公司已同意解除上市公司对苏州钧达的担保。

　　二、独立财务顾问、律师意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问、律师认为：中国工商银行股份有限公司已同意解除上市公司对苏州钧达的担保，不会对本次交易构成影响。

　　问题8

　　请你公司补充披露本次重大资产出售涉及的会计处理及依据，并结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对你公司当期和未来会计年度净利润的影响。请独立财务顾问、会计师进行核查并发表明确意见。

　　回复：

　　一、本次重大资产出售涉及的会计处理及依据

　　根据《企业会计准则第2号—长期股权投资》有关规定：“企业持有长期股权投资的过程中，由于各方面的考虑，决定将所持有的对被投资单位的股权全部或部分对外出售时，应相应结转与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值，一般情况下，出售所得价款与处置长期股权投资账面价值之间的差额，应确认为处置损益。投资方全部处置权益法核算的长期股权投资时，原权益法核算的相关其他综合收益应当在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，应当在终止采用权益法核算时全部转入当期投资收益。”

　　根据《企业会计准则第20号——企业合并》应用指南，同时满足下列条件的，通常可认为实现了控制权的转移：（一）企业合并合同或协议已获股东大会等通过。（二）企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。（三）参与合并各方已办理了必要的财产权转移手续。（四）合并方或购买方已支付了合并价款的大部分（一般应超过50％），并且有能力、有计划支付剩余款项。（五）合并方或购买方实际上已经控制了被合并方或被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。这五个基本条件必须同时满足通常可认为实现了控制权的转移。

　　股权处置日的会计处理：

　　本次交易的会计处理方式按照《企业会计准则第2号—长期股权投资》《企业会计准则第20号—企业合并》的规定执行，在完成控制权转移的股权交割后，公司将出售标的资产所得价款与所售股权相对应的长期股权投资的账面价值之间差额确认为投资收益。

　　上市公司合并层面会计处理分录为：

　　借：银行存款/其他应付款/其他应收款

　　贷：长期股权投资

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司拟置出资产的资产负债

　　投资收益

　　借：资本公积

　　贷：投资收益

　　二、结合过渡期损益安排、交易成本等，分析交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响。

　　（一）过渡期损益安排、交易成本

　　根据钧达股份（甲方）与杨氏投资（乙方）签订的《资产出售协议》，本次交易过渡期损益安排约定如下：自基准日（2021年10月31日）次日起至交割日止为过渡期。根据交易双方签署的《资产出售协议》约定：过渡期间，标的资产的收益和亏损均由乙方享有和承担。

　　本次交易成本包括交易交割当期的所得税费用及本次交易产生的专业中介费用等。

　　（二）交易标的在本次交易完成前后对上市公司当期和未来会计年度净利润的影响

　　根据《资产出售协议》，本次交易支付安排如下：（1）在本协议生效后，乙方用其对甲方的借款共计6亿元抵偿第一期转让价款，即60,000万元，无需进行资金流转；（2）在本协议生效之日起10个工作日内，乙方向甲方支付第二期转让价款，即25,000万元；（3）在交割日后5个工作日内，乙方向甲方支付剩余全部转让价款20,685.00万元。

　　截至本回复出具日，本次交易尚未完成。因此，在2022年本次交易完成和2022年本次交易未完成两种假设前提下，交易标的在本次交易完成前后对上市公司净利润的影响情况如下：

　　1、假设2022年本次交易完成

　　在假设2022年末本次交易完成的情况下，以相关主体2021年10月31日财务数据为基础进行模拟计算，投资收益约16,513.68万元，《资产出售协议》约定自基准日（2021年10月31日）之后，标的资产的收益和亏损均由乙方享有和承担，2021年11-12月标的资产实现归属于母公司的净利润-3,743.47万元，上市公司根据企业会计准则的有关规定预计本次股权转让的投资收益约20,257.15万元。

　　2022年本次交易完成后，上市公司不再持有标的公司股权，标的公司对上市公司未来会计年度净利润将不再产生影响。

　　2、假设2022年本次交易未完成

　　在假设2022年未能完成本次交易的情况下，标的公司仍为以成本法核算纳入合并范围的上市公司控股子公司，本次拟出售资产交易对2022年净利润不产生影响。

　　待本次交易在未来年度完成后，根据企业会计准则的有关规定预计本次股权转让的投资收益将对交易完成当期净利润产生影响。

　　三、补充披露情况

　　上市公司已在《重组报告书》“第八节管理层讨论与分析”之“五、本次交易对上市公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”之“（三）本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标的影响分析”中补充披露。

　　四、独立财务顾问、会计师意见

　　（一）独立财务顾问意见

　　经核查，本次重组独立财务顾问认为：

　　上市公司本次重组涉及的以基准日2021年10月31日为基础的股权、资产处置损益计算准确，会计处理依据充分，符合企业会计准则的相关规定。

　　自基准日（2021年10月31日）次日起至交割日止过渡期损益金额，应以最终审计确认为准。

　　（二）会计师意见

　　针对上述事项，本次重组会计师实施了以下主要核查程序：

　　1、获取并检查钧达股份提供的《资产出售协议》，对协议中约定的股权转让金额进行复核，确认与处置标的资产股权相关的股权转让金额的准确性。

　　2、结合出具的标的资产的专项审计报告数据，复核了截止2021年10月31日钧达股份按照持股比例应享有的标的资产净资产份额的金额，复核处置标的资产股权在合并层面形成的处置损益的金额，确认有关处置损益金额的准确性。

　　3、结合《企业会计准则》中对处置长期股权投资的相关规定，重新复核了钧达股份本次重大资产出售涉及的会计处理依据的充分性和合理性。

　　经核查，本次重组会计师认为钧达股份上述补充披露的重大资产出售涉及的会计处理及依据与其核查结果在所有重大方面保持一致。

　　特此公告。

　　海南钧达汽车饰件股份有限公司董事会

　　2022年4月20日