公司代码：600884                                                  公司简称：杉杉股份

　　第一节 重要提示

　　1 本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn网站仔细阅读年度报告全文。

　　2 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

　　3 公司全体董事出席董事会会议。

　　4 立信会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

　　5 董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增股本预案

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,805,773,193.43元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,142,919,938股，以此计算合计拟派发现金红利707,163,579.54元（含税）。本年度公司现金分红占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为21.17%。本年度无资本公积转增股本方案。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　第二节 公司基本情况

　　1 公司简介

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　　2 报告期公司主要业务简介

　　一、报告期内公司所处行业情况

　　（一）锂电池材料行业情况

　　公司所处的锂电池材料行业终端市场主要是新能源汽车市场、消费数码市场、储能市场等。根据EVTank发布的《中国锂离子电池行业发展白皮书（2022年）》，2021年全球锂离子电池总体出货量562.4GWH，同比增加91%，其中全球动力电池出货量371GWH，同比增加134.7%，小型电池出货量125.1GWH，同比增加16.1%，储能电池出货量66.3GWH，同比增加132.6%。动力电池占全球锂离子电池出货量的66%，全球汽车电动化趋势驱动锂电池材料行业飞跃发展。

　　随着全球持续践行碳中和目标，新能源汽车和储能市场需求将继续保持高速增长。EVTank预测，2030年之前全球锂离子电池出货量的复合增长率将达到25.6%。公司所处的锂电池材料行业亦处于快速发展阶段，市场需求旺盛。由于下游新能源汽车、消费电子、储能行业不存在明显的周期性，因此锂电池材料的行业周期性特征不明显。

　　公司作为全球领先的负极材料厂商，供应全球优质锂电池企业，如CATL、LGES、ATL、比亚迪、冠宇、孚能等。报告期内，公司负极材料销售量增长迅速，在行业内的地位进一步提升。根据鑫椤锂电数据，2021年公司负极材料出货量排名全球第二，人造石墨出货量排名全球第一。

　　表：新公布的法律、行政法规、部门规章、行业政策对所处行业的重大影响

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　　上述行业政策均是相关政府部门对锂电产业的支持政策，《2021年政府工作报告》、《“十四五”规划和2035远景目标纲要》从顶层设计上支持我国新能源汽车行业的发展，为我国新能源汽车市场需求的可持续增长奠定了政策基础。《关于2021年风电、光伏发电开发建设有关事项的通知（征求意见稿）》、《关于加快推动新型储能发展的指导意见（征求意见稿）》、《新型数据中心发展三年行动计划（2021年-2023年）》等政策也有利于锂离子电池在储能领域的应用。

　　（二）偏光片行业情况

　　偏光片是下游液晶面板的主要原材料，终端主要应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑等消费类电子产品。分应用来看：

　　（1）电视是液晶面板最主要的应用领域，在电视大尺寸化以及5G和4K/8K超高清显示技术的拉动下，叠加LCD TV技术不断升级，LCD电视面板出货面积持续增长，根据Omdia数据显示，2021年全球LCD TV面板出货面积为1.7亿平方米，同比增长1.9%，其中65寸（含）以上TV面板的出货面积为0.6亿平方米，占整体LCD TV面板的33.5%，同比增长17.1%，预计2021-2025年间仍将维持约13.5%的年复合增长率；

　　（2）IT产品（指显示器和笔记本电脑）作为液晶面板的第二大应用领域，随着居家办公及在线教育、娱乐等需求的增加而增长，根据Omdia数据显示，2021年全球LCD IT面板出货面积为0.5亿平方米，同比增长11.6%；

　　（3）此外，平板电脑、手机、车载显示、商用显示、医疗显示等需求也在不断增长，显示应用越来越丰富，应用场景日趋多元化，呈现出蓬勃发展之势。

　　全球显示行业的整体发展趋势是产业链不断向中国大陆转移，行业处于国产化替代进程中。根据Omdia预测，2021年中国大陆TFT-LCD面板产能占比超过全球的60%，目前中国大陆共有21条量产和在建的G8代线以上面板产线，其中G8.5产线10条，G8.6产线6条，G10.5产线5条，中国大陆已成为全球最大的显示面板生产基地。预计到2025年，中国大陆TFT-LCD面板产能占比将超过全球的70%。随着显示产业向中国加速转移，将会带动国内偏光片需求的快速增长。Omdia数据显示，预计国内偏光片需求将从2021年的3.9亿平方米增长至2025年的5.4亿平方米，年复合增长率约为9%。

　　偏光片业务具有较高的行业壁垒，且市场集中度高，全球市场主要份额被杉金光电（公司偏光片业务运营平台）、日东电工、住友化学、三星SDI等几家企业所占据。根据矢野经济研究所发布的2021年主要偏光片制造商的生产份额预测，2021年公司偏光片生产份额约为24%，排名全球第一。

　　政策方面，2021年3月31日，财政部、海关总署、税务总局发布《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》（财关税【2021】19号），规定自2021年1月1日至2030年12月31日，对新型显示产业的关键原材料、零配件（即靶材、光刻胶、掩模版、偏光片、彩色滤光膜）生产企业进口国内不能生产或性能不能满足需求的自用生产性原材料、消耗品，免征进口关税。公司偏光片主要原材料进口享受免缴关税的优惠政策，该政策的施行将有效降低公司营业成本，增强国内偏光片生产企业的全球竞争力。

　　二、报告期内公司从事的业务情况

　　2021年公司持续落实聚焦战略，大力发展锂电池负极材料和偏光片两大核心优势业务。

　　报告期内，公司向BASF转让了正极业务子公司杉杉能源的部分股权，以借助BASF的国际化平台加速正极业务的发展，并于期后出售了与之配套的上游锂盐制造业务子公司湖南永杉锂业有限公司100%股权，杉杉能源和湖南永杉锂业有限公司分别于2021年9月和2022年1月起不再纳入合并报表范围。此外，公司持续推进非核心业务的剥离：期内已出售储能运营业务；期后，光伏组件业务已与买方签订战略合作框架协议。

　　（一）锂电池材料业务

　　1. 业务概述

　　公司主要从事锂离子电池负极材料、正极材料和电解液的研发、生产和销售。公司负极材料业务的主要产品有人造石墨、天然石墨、硅基负极等。正极材料业务的主要产品有钴酸锂、镍钴锰酸锂、镍钴铝酸锂、锰酸锂等。电解液业务的主要产品有电解液和六氟磷酸锂。上述产品均可应用于新能源汽车、消费电子产品和储能行业。

　　公司锂电池材料业务主要产品及应用具体如下：

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　　2. 经营模式

　　（1）采购模式

　　公司采用集中采购与分散采购相结合的管理模式。

　　面向生产所需原辅料、生产设备、检测设备、物流运输、通用耗材等，由各业务板块供应链中心整合各工厂需求、协同研发、技术、品质等共同筛选优质供应商，通过招投标、竞争性谈判、询比价并结合成本分析等手段，由各业务板块总部集中定价，并签署框架协议。工厂按需下达采购订单或购销合同并跟进交付、验收、对账、请款等工作。

　　面向备品备件、零星工程等属地化需求，各工厂采购部遵从多家询比价和成本分析的商务管理要求，就近开发供应商，组织商务谈判，并发起询比定价申请，结合定价结果下达采购订单，跟进交付等，进而高效响应工厂需求。

　　面向关键材料或设备，基于供应结构和市场行情研判，各业务板块供应链中心会择优选择，推进供应商战略合作关系建设，实现供货保证、合作共赢、长期发展。

　　（2）生产模式

　　公司根据以销定产的生产原则，每月按照销售计划统筹规划，根据产线情况编排生产计划并提报原辅料需求至采购部门，车间管理部按生产计划进行生产，完成计划产量，各部门紧密协调，以更为灵活调配的生产模式来满足市场需求。

　　公司产品主要为独立开发，实验批量，自产供应；产品种类丰富，含常规产品及针对客户个性化需求的定制产品，亦可为客户提供专线生产，以满足客户的一站式采购需求。

　　（3）销售模式

　　公司主要以销售、研发、品质、技术支持等部门相协同的机制，根据客户对产品的需求，组建工作小组，形成以销售为主导，研发和品质为保障，技术支持为支撑的销售模式，为客户提供高性价比的产品服务。公司根据客户集中度或重要性情况，分别在各地设立销售办事处，贴近客户需求，及时掌握客户对产品品质的反馈、产品类型的需求变动等情况，以便快速地对客户反馈做出反应，更好地为客户提供销售与技术服务，与客户建立紧密高效的合作关系。

　　3. 产品市场地位

　　根据鑫椤锂电数据，2021年公司负极材料出货量排名全球第二，人造石墨出货量排名全球第一。

　　4. 竞争优势和劣势

　　（1）技术优势

　　公司是国内第一家从事锂离子电池人造石墨负极材料研发、生产的企业，拥有包括材料造粒、表面改性、球化、热处理等自主核心知识产权。经过多年高质量研发投入和自主研发能力培育，公司形成了完善的研发创新体系，公司负极材料业务在高精尖品研发、石墨化技术、原料开发及评价技术、工艺设备的开发等方面处于行业领先地位。

　　（2）客户优势

　　公司凭借在锂电池材料领域的长期积累，以及优质的产品和技术服务，与全球主流锂电池制造商建立了长期稳定的合作关系，包括CATL、LGES、ATL、孚能、冠宇、亿纬锂能、比亚迪、欣旺达、SDI、力神、蜂巢等国内外主流的电芯企业。

　　（3）产能优势

　　公司根植于锂电池材料产业二十多年，行业龙头地位稳固。截止2021年年末，负极材料成品产能12万吨，石墨化产能4.2万吨。公司在前期产能扩建和技术升级的基础上，加大一体化基地的建设，包头二期预计在2022年达产，四川20万吨一体化基地一期已经开工建设，预计2022年年底公司负极材料产能将达到20万吨，公司的规模优势将进一步突显。

　　（4）产业链布局优势

　　公司在针状焦、石油焦等主要原材料领域与主要供应商开展商务、技术方面的全方位战略合作，为负极未来3~5年战略规划提供优质的原料保障，并采取自建、参股等形式扩充石墨化产能，保证了公司负极主要工艺环节的供应安全和成本优势。

　　（5）竞争劣势

　　公司负极材料石墨化自给率还有较大提升空间，目前产能尚不能满足客户需求。公司已加快推进内蒙古包头二期以及四川眉山一体化生产基地的建设，前述一体化生产基地的建成投产将进一步提升公司石墨化自给率，降低负极材料各生产环节的委外比例，有效缓解产能不足并实现降本增效。

　　5. 主要的业绩驱动因素

　　（1）2021年全球新能源汽车需求高速增长

　　根据CleanTechnica公布的数据，2021年全球新能源乘用车销量约650万辆，同比增加108%。根据中汽协数据，2021年全年中国新能源车累计产销量达354.5万辆和352.1万辆，累计同比增长159.5%和157.5%。在下游新能源汽车需求的带动下，锂电池材料需求强劲增长，根据高工锂电数据，2021年中国负极材料出货量预计约72万吨，同比增长97%。2021年中国正极材料出货量预计达112万吨，同比增长超110%。2021年中国电解液出货预计达50万吨，同比增长约100%。

　　（2）锂电池材料价格大幅提升

　　2021年新能源汽车市场的爆发式增长使得锂电池上游原料出现供需错配，原材料价格大幅上涨，根据鑫椤锂电数据，2021年末碳酸锂价格28.6万元/吨，较年初上涨450%，石墨化加工费2.5万元/吨，较年初上涨67%，六氟磷酸锂价格56.5万元/吨，较年初上涨414%。原材料价格大幅上涨带动锂电池材料价格同比提升，公司正极材料和电解液业务受益于价格上涨带动产品单位盈利水平提升。

　　（3）负极一体化基地达产，产能利用率大幅提升

　　2021年公司包头负极一体化基地项目（一期）全面达产，全年基本实现满产运行，负极业务整体产能利用率大幅提升，规模效应突显，凭借内蒙古低电价以及各工序委外比例的下降，降本效果显著。

　　（4）新产品、新工艺提升产品盈利水平

　　液相包覆技术助推高容量兼顾快充类负极材料出货占比持续提升，高毛利的硅氧负极实现百吨级销售，箱体炉石墨化技术成本领先。

　　（二）偏光片业务

　　1. 业务概述

　　公司主要从事LCD偏光片的研发、生产与销售。偏光片全称为偏振光片，可控制特定光束的偏振方向。LCD模组中有两张偏光片分别贴附于玻璃基板两侧，下偏光片用于将背光源产生的光束转换为偏振光，上偏光片用于解析经液晶电调制后的偏振光，产生明暗对比，从而显示出画面。LCD模组的成像必须依靠偏振光，少了任何一张偏光片，LCD模组都不能显示图像。

　　偏光片是生产 LCD 的关键部件，LCD 广泛应用于电视、显示器、笔记本电脑、平板电脑等消费类电子产品。产品主要用途如下：

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　　2. 经营模式

　　（1）采购模式

　　公司采用“以产定购”为主的采购模式，即根据生产部门制定的生产计划，结合自身库存现状安排各类原材料的采购，同时也会根据原材料的市场供求和价格波动等情况适时地进行备货。采购的产品主要包括PVA膜、TAC膜、保护膜、离型膜、PSA、PET等各类原材料。

　　公司会根据市场化原则自主选择供应商，一般会与供应商先签署框架协议，再通过向供应商下达采购订单的方式进行具体的原材料采购。

　　（2）生产模式

　　公司主要采用“以销定产”为主的生产模式，按客户需求生产产品。公司接到客户需求后形成销售预测分析，根据产能状况，同时考虑客户长期合作、材料供应、产品生产周期状况等方面，综合决定生产计划。公司根据产品销售历史并结合客户具体需求，进行少量备货。

　　公司的生产流程包括前端工程和后端工程两部分。公司以自主生产为主，委托加工为辅。前端工程是偏光片生产的核心环节，采用自主生产模式，公司将后端工程的部分非核心生产工序委托给外部的专业公司进行加工处理，从而提高生产效率。公司根据客户的订单向委托加工商提出加工计划，并以委托加工数量预测为基础向委托加工商提供偏光片卷材，委托加工商按照加工计划进行加工，并最终根据公司的指示直接向客户供货。

　　（3）销售模式

　　公司以直接销售模式为主，客户包括京东方、LG显示、华星光电、夏普、咸阳彩虹光电、惠科等主流液晶面板企业。下游大型面板生产企业客户对其供应商有严格的要求，会对供应商的实力和主要资质（如质量、研发、生产、管理等）进行严格的审核，经过反复的考察、改进与验收后才能通过其供应商认证，一般确立合作关系后不会轻易变动，因此与客户的合作关系稳定。

　　公司后端生产线包括行业领先的 RTS（卷材至片材）生产线与 RTP（卷材至面板）生产线，且多数工厂选址在客户工厂附近，可快速对应客户，满足客户快速换型等需求。

　　3. 产品市场地位

　　根据矢野经济研究所发布的2021年主要偏光片制造商的生产份额预测，2021年公司偏光片生产份额约为24%，排名全球第一。根据Omdia数据显示，公司是全球少数可以实现供应超大尺寸偏光片的生产商之一，在98英寸及以上的偏光片市场具有明显领先优势。

　　4. 竞争优势和劣势

　　（1）规模优势

　　目前公司已拥有8条偏光片前端生产线（含两条原韩国梧仓产线，现已搬迁至广州，处于试生产阶段），是全球超宽幅偏光片领域的市场领导者，其中2600毫米超宽幅生产线是全球最大宽幅生产线。上半年公司又陆续启动了张家港、绵阳地区的新项目投资，项目建成后，公司将拥有12条全球领先的产品线，产线布局将更加全面，产能优势进一步夯实。

　　（2）客户优势

　　凭借领先技术和卓越产品品质，公司与全球领先的面板制造商京东方、LG显示、华星光电、咸阳彩虹光电、夏普、惠科等均建立了长期深入的合作关系。

　　（3）技术研发优势

　　公司作为偏光片领域的龙头企业，拥有较强的研发实力，依托原LG化学在偏光片领域20多年的技术研发积淀，通过超大尺寸、超薄化、高对比度、广视角等偏光片差异化技术领先市场。公司已掌握多项偏光片制程关键技术，并不断拓展针对高端 LCD 面板市场的偏光片创新技术。

　　（4）竞争劣势

　　目前公司供应的产品以中大型尺寸LCD偏光片为主，在中小型产品如高端IT、手机产品以及OLED偏光片技术领域，相对于海外厂商，技术实力上还存在一定差距。

　　2022年公司将持续加大研发投入，积极推动研发中心的投资建设，持续强化在大尺寸领域的优势，并加快推进高端IT、手机和OLED偏光片产品的研发工作，不断提升产品竞争力，扩大市场份额。

　　5. 主要的业绩驱动因素

　　（1）电视面板大尺寸化趋势明确

　　消费者对大尺寸需求的增长以及高世代线产能持续爬坡，共同推动了电视尺寸的增长，根据Omdia数据显示，LCD电视面板平均尺寸将从2020年的47.1英寸增长至2021年的48.5英寸，一年增长了1.4英寸，预计2022年平均尺寸将继续增长1.3英寸，电视面板呈现大尺寸化发展趋势。电视面板平均尺寸的增长带动了电视面板出货面积的增长，根据Omdia数据显示，2021年全球LCD TV面板出货面积为1.7亿平方米，同比增长1.9%，其中65寸（含）以上TV面板的出货面积为0.6亿平方米，同比增长17.1%，预计2021-2025年间仍将维持约13.5%的年复合增长率。

　　（2）全球IT面板市场需求强劲

　　由于新冠疫情的持续影响导致居家办公和在线教育、娱乐等需求旺盛，显示器、笔记本电脑等IT面板需求继续强劲，根据Omdia数据显示，2021年，全球TFT-LCD IT面板的出货量为4.6亿片，同比增长16.9%，出货面积为0.6亿平方米，同比增长11.6%。Omdia预测，随着工作场所向移动性的加速转变和越来越多的在线教育，预计IT面板需求将逐年增长，同时随着IT产业演进，IT面板需求正在向物联网面板需求演进，预计会带来更多的机会和挑战。

　　（3）广州2600mm超宽幅产线达产以及原有产线提速，共同促进产能有效提升

　　2021年上半年广州2600毫米超大宽幅产线达到满产运营状态，产能利用率和稳定性得到有效提升，再叠加公司通过设备与工艺的改善实现原有产线提速，共同促进公司偏光片产能和销售规模的进一步提升。

　　3 公司主要会计数据和财务指标

　　3.1 近3年的主要会计数据和财务指标

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　3.2 报告期分季度的主要会计数据

　　单位：元  币种：人民币

　　■

　　季度数据与已披露定期报告数据差异说明

　　□适用  √不适用

　　4 股东情况

　　4.1 报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前 10 名股东情况

　　单位: 股

　　■

　　4.2 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

　　√适用  □不适用

　　■

　　4.4 报告期末公司优先股股东总数及前10 名股东情况

　　□适用 √不适用

　　5 公司债券情况

　　□适用 √不适用

　　第三节 重要事项

　　1 公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。

　　详见本节“一、经营情况讨论与分析”。

　　2 公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示或终止上市情形的原因。

　　□适用  √不适用

　　宁波杉杉股份有限公司

　　2022年4月18日

　　证券代码：600884   证券简称：杉杉股份   公告编号：临2022-043

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于会计政策变更公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●本次会计政策变更系依据中华人民共和国财政部（下称“财政部”）会计司于2021年11月2日发布的关于企业会计准则实施问答，而对公司会计政策、相关会计科目核算和列报进行相应的变更和调整。

　　●公司本次会计政策变更不会对公司当期损益、净资产和净利润产生重大影响。

　　2022年4月18日，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）召开的第十届董事会第二十七次会议以11票同意、0票弃权、0票反对、0票回避的表决结果审议通过了《关于会计政策变更的议案》，该议案无需提交股东大会审议。本次会计政策变更具体内容如下：

　　一、会计政策变更概述

　　（一）会计政策变更的原因与主要内容

　　2021年11月2日，财政部会计司发布了针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答，指出“通常情况下，企业商品或服务的控制权转移给客户之前、为了履行客户合同而发生的运输活动不构成单项履约义务，相关运输成本应当作为合同履约成本，采用与商品或服务收入确认相同的基础进行摊销计入当期损益。该合同履约成本应当在确认商品或服务收入时结转计入‘主营业务成本’或‘其他业务成本’科目，并在利润表‘营业成本’项目中列示”。

　　公司将按照财政部会计司发布的针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答的上述要求，对公司会计政策进行相应变更，并编制2021年度财务报表及以后期间的财务报表，同时对2020年财务报表相关科目追溯调整。

　　（二）变更前后采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定。

　　本次会计政策变更后，公司将执行财政部会计司于2021年11月2日发布的针对《企业会计准则第14号——收入》的实施问答。除上述会计政策变更外，其余未变更部分仍执行财政部发布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计解释以及其他相关规定。

　　（三）会计政策变更的影响

　　本次会计政策变更将影响公司利润表中“营业成本”和“销售费用”，但不影响公司“营业收入”和“营业利润”。针对发生在商品控制权转移给客户之前，且为履行销售合同而发生的运输成本，将其自“销售费用”全部重分类至“营业成本”；与此相关的现金流出，应自“支付的其他与经营活动有关的现金”重分类至“购买商品、接受劳务支付的现金”。公司将按照该要求编制2021年度及以后期间的财务报表，并对2020年财务报表相关科目追溯调整。

　　对公司2020年度财务报表相关科目的具体调整如下：

　　单位：元人民币

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　　注：2020年公司支付物流费用合计91,615,668.56元，其中49,151,057.17元采用现金支付，剩余42,464,611.39元为票据支付。

　　二、监事会的结论性意见

　　本次会计政策变更是根据国家财政部会计司相关要求进行的合理变更，不会对公司当期损益、净资产和净利润产生重大影响，变更后的会计政策能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形，同意公司本次会计政策变更。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-044

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于对控股子公司增资并引入战略投资人暨关联交易的公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）拟通过全资子公司宁波杉杉新能源技术发展有限公司（下称“宁波杉杉新能源”）与四位战略投资人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、比亚迪股份有限公司、宁德新能源科技有限公司、中国石油集团昆仑资本有限公司（以下分别简称“问鼎投资”“比亚迪”“宁德新能源”“昆仑资本”）对公司控股子公司上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资金额合计30.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本合计3.05亿元。

　　本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的8.77亿元变更为11.82亿元，公司对上海杉杉锂电的持股比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。

　　●过去12个月与同一关联人进行的交易以及与不同关联人进行的交易类别相关的交易的累计次数及其金额：1次（不含本次），交易金额22亿元。

　　●本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　一、本次增资暨关联交易概述

　　为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时加强与产业链上下游的战略合作，公司拟通过全资子公司宁波杉杉新能源与四位战略投资人问鼎投资、比亚迪、宁德新能源、昆仑资本共同对上海杉杉锂电进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2021年12月31日经评估的股东全部权益价值为参考，综合考量其当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，经各方协商确定增资价格为10元/1元注册资本。具体如下：

　　1、宁波杉杉新能源增资24亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本24,000万元；

　　2、问鼎投资增资3亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本3,000万元；

　　3、比亚迪增资1.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,500万元；

　　4、宁德新能源增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元；

　　5、昆仑资本增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元。

　　增资款将全部用于上海杉杉锂电及其下属子公司的日常经营活动，包括但不限于上海杉杉锂电主营业务相关的业务扩展、研发、资本性支出以及其他日常经营用途，其中宁波杉杉新能源的增资款可以用于偿还上海杉杉锂电及其下属子公司借款。

　　本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的8.77亿元变更为11.82亿元，公司对上海杉杉锂电的持股比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。

　　鉴于上海杉杉锂电为公司与关联方上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司本次参与增资上海杉杉锂电的行为构成上市公司的关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　至本次关联交易为止，过去12个月内公司与同一关联人或与不同关联人之间交易类别相关的关联交易达到3,000万元以上，且占上市公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上。

　　公司第十届董事会第二十七次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》。本次交易尚需提交股东大会审议。

　　二、关联关系说明与交易对方介绍

　　（一）关联关系说明

　　鉴于上海杉杉锂电为公司与关联方上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）、上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）等（公司董事李凤凤女士为其执行事务合伙人）共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司本次参与增资上海杉杉锂电的行为构成上市公司的关联交易。

　　（二）交易对方介绍

　　1、宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司

　　■

　　2、比亚迪股份有限公司

　　■

　　3、宁德新能源科技有限公司

　　■

　　4、中国石油集团昆仑资本有限公司

　　■

　　三、本次增资暨关联交易标的基本情况

　　上海杉杉锂电材料科技有限公司：类型为有限责任公司(自然人投资或控股)；法定代表人李凤凤；成立日期2014年12月04日；注册资本87,700万元人民币；住所为中国(上海)自由贸易试验区临港新片区浦东新区老芦公路536号；经营范围：从事锂电材料技术领域的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨询，企业管理服务，市场营销策划，从事货物及技术的进出口业务。

　　股东及优先认购权：宁波杉杉新能源持有其89.99%股权，上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等持有剩余股权。上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等同意并确认放弃本次新增注册资本的认购权。

　　主要财务指标（合并口径）：2021年末上海杉杉锂电总资产102.03亿元、归属于母公司所有者权益35.77亿元；2021年实现营业收入41.81亿元，归属于母公司股东的净利润6.01亿元。上述财务数据业经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

　　四、本次增资暨关联交易的定价依据

　　参考经评估的股东权益评估值，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，交易各方基于公平自愿、互惠互利的原则，共同协商确定本次增资价格为10元/1元注册资本。

　　根据具有证券期货从业资格的银信资产评估有限公司出具的《上海杉杉锂电材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（银信评报字〔2022〕沪第0399号），截至评估基准日2021年12月31日，上海杉杉锂电采用收益法评估后的股东全部权益价值为95.01亿元，采用市场法评估后的股东全部权益价值为106.49亿元。

　　上海杉杉锂电主要从事锂离子电池负极材料及其炭素材料的研发、生产与销售业务。历经长期发展，上海杉杉锂电已逐渐形成了良好的生产体系、基地布局、产能结构，人力资源结构、品牌和规模。相较于市场法，收益法能更好地体现上述综合因素所形成的各种无形资产价值，因此采用收益法的评估结果作为最终评估结论。

　　即经评估，上海杉杉锂电在评估基准日股东全部权益价值评估结果为人民币95.01亿元，较合并报表口径归属于母公司所有者权益增值59.24亿元，增值率165.62%。

　　五、增资协议的主要内容

　　（一）增资主体：宁波杉杉新能源、问鼎投资、比亚迪、宁德新能源、昆仑资本。

　　（二）增资价格及增资款：各增资主体同意按照下述约定认购上海杉杉锂电的新增注册资本，增资价格为10元/1元注册资本，其中：

　　1、宁波杉杉新能源增资24亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本24,000万元；

　　2、问鼎投资增资3亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本3,000万元；

　　3、比亚迪增资1.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,500万元；

　　4、宁德新能源增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元；

　　5、昆仑资本增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元。

　　（三）增资款支付：各增资主体同意，在本协议约定的条件得以全部满足或经书面形式予以豁免后10个工作日内，各增资主体应当将其各自应缴付的投资款足额打入上海杉杉锂电指定银行账户。

　　（四）董事会：上海杉杉锂电设立董事会，由7名董事组成。本次增资后，宁波杉杉新能源和上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等有权向上海杉杉锂电委派6名董事，问鼎投资有权向上海杉杉锂电委派1名董事。此外，比亚迪和昆仑资本有权向上海杉杉锂电分别委派1名董事会观察员（董事会观察员有权收到上海杉杉锂电发给董事的任何通知、文件，有权列席并在董事会会议上发言，但不享有任何董事投票权和表决权）。

　　（五）不竞争承诺：上海杉杉锂电控股股东及关联方不得直接或间接从事或以任何形式参与或涉及与上海杉杉锂电存在竞争关系的业务。

　　（六）生效：自各方法定代表人或其授权代表签署并加盖各方公章，且经杉杉股份股东大会及上海杉杉锂电股东会审议通过本次增资事项起生效。

　　六、本次增资暨关联交易的目的以及对上市公司的影响

　　上海杉杉锂电通过本次增资扩股，将有助于优化其资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，为负极材料业务扩张提供资金保障。本次引入的战略投资人均为负极材料业务上下游的核心战略客户及供应商。公司与各方将进一步深入战略关系，协同发展，互利共赢，助力杉杉负极材料发展，夯实企业核心竞争力。

　　本次增资完成后，公司对上海杉杉锂电的股权比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司，公司合并报表范围未发生变化。本次增资对公司财务状况、经营成果及独立性不会造成重大影响，对公司未来长期业绩的改善具有积极作用。

　　综上，本次增资符合公司的长期发展战略，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小投资者利益的情形。

　　七、本次增资暨关联交易应当履行的审议程序

　　公司第十届董事会第二十七次会议以10票同意，0票反对，0票弃权，1票回避的表决结果审议通过了《关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案》，关联董事李凤凤女士回避表决，其他10位非关联董事一致同意本次关联交易，本次交易尚需提交公司股东大会审议。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生对本次关联交易进行了认真审核，并出具了事前认可声明及独立意见：

　　1、本次关联交易的操作程序和审议表决程序符合相关法律、行政法规、部门规章及其他规范性法律文件和公司章程的规定，合法有效。

　　2、本次增资主要系基于锂电池负极材料市场需求的快速增长及公司负极材料业务发展规划，旨在优化上海杉杉锂电资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，为负极材料业务扩张提供资金保障。本次引入的战略投资人均为负极材料业务上下游的核心战略客户及供应商，有利于公司与各方进一步深入战略关系，协同发展，互利共赢，助力杉杉负极材料发展，夯实企业核心竞争力。

　　3、本次增资价格参考资产评估报告评估结果，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，基于公平自愿、互惠互利的原则，经各方友好协商后确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。我们同意本次关联交易。

　　公司董事会审计委员会2022年度第三次会议对上述关联交易出具了书面审核意见，董事会审计委员会认为：

　　1、本次增资主要系基于锂电池负极材料市场需求的快速增长及公司负极材料业务发展规划，旨在优化上海杉杉锂电资产负债结构，降低财务成本，增强资本实力，为负极材料业务扩张提供资金保障。本次引入的战略投资人均为负极材料业务上下游的核心战略客户及供应商，有利于公司与各方进一步深入战略关系，协同发展，互利共赢，助力杉杉负极材料发展，夯实企业核心竞争力。

　　2、本次增资价格参考资产评估报告评估结果，并综合考量上海杉杉锂电当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，基于公平自愿、互惠互利的原则，经各方友好协商后确定，定价公允，不存在损害公司中小股东利益的情形，符合公司及全体股东的利益。

　　3、董事会审计委员会同意将其提交公司董事会审议；董事会在审议本次关联交易时，关联董事李凤凤女士应回避表决。

　　本次交易尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。

　　八、历史关联交易（日常关联交易除外）情况

　　经公司董事会、股东大会审议，2021年4月，公司通过全资子公司宁波杉杉新能源与公司关联方上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）（公司董事李凤凤女士为其执行事务合伙人）共同对上海杉杉锂电进行了增资，宁波杉杉新能源和上海杉灏商务咨询合伙企业（有限合伙）分别出资22亿元和1.12亿元。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：600884  证券简称：杉杉股份   公告编号：临2022-045

　　宁波杉杉股份有限公司

　　前次募集资金使用情况的专项报告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）的规定，宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）将截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告如下：

　　一、前次募集资金的基本情况

　　2021年11月9日，中国证券监督管理委员会以“证监许可[2021]3560号”文《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》核准杉杉股份本次非公开发行不超过488,402,766股新股。截至2021年12月28日，杉杉股份非公开发行股票488,402,766股，其中向杉杉集团有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波朋泽贸易有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）205,264,756股，向宁波市鄞州捷伦投资有限公司非公开发行的人民币普通股（A股）77,873,254股；每股面值人民币1.00元，每股发行价格人民币6.25元，募集资金总额为人民币3,052,517,287.50元，扣除承销和保荐费用人民币18,020,000.00元（含税）后的募集资金为人民币3,034,497,287.50元，已由主承销商中天国富证券有限公司于2021年12月28日汇入公司募集资金专项账户。上述到位资金另扣除审计验资费、律师费、评估费等其他发行费用人民币6,630,568.65元（不含税）后，实际募集资金净额为人民币3,028,886,718.85元。上述资金到位情况已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具“信会师报字[2021]第ZA16003号”《验资报告》验资确认。公司对募集资金采取了专户存储制度。

　　截至2021年12月31日，公司募集资金使用及结存情况如下：

　　■

　　二、前次募集资金的实际使用情况

　　前次募集资金使用情况对照表请详见附表1。

　　根据《宁波杉杉股份有限公司2020年度非公开发行股票预案（修订稿）》，募集资金扣除发行费用后的净额将全部用于对杉金光电（苏州）有限公司（下称“苏州杉金”）的增资以取得苏州杉金70%股权，并通过苏州杉金间接购买LG化学旗下在中国大陆、中国台湾和韩国的LCD偏光片业务及相关资产70%的权益（下称“标的资产”）。

　　在募集资金到位之前，为不影响标的资产收购进度，公司以自筹资金先行对苏州杉金增资7.7亿美元，按增资日汇率折算实缴人民币49.84亿元，于2021年1月下旬期间通过苏州杉金及其子公司支付了中国大陆交割相关标的资产的初始转让价款，于2021年2月1日完成了中国大陆交割，并计划在本次非公开发行股票的募集资金到位后，对公司前期先行投入的自筹资金予以置换。公司预先投入的资金大于实际募集资金净额，本次募集资金可全额置换，募集资金不足部分由公司自筹解决。

　　截至2021年12月31日，以募集资金置换预先投入募投项目资金尚未进行。

　　2022年1月4日，公司第十届董事会第二十三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入的自筹资金的议案》，同意公司将本次已到位的募集资金进行全额置换（截至2022年1月4日专户余额为3,034,497,287.50元）。公司独立董事、第十届监事会第十四次会议对此发表了明确同意意见，保荐机构对上述使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项出具了核查意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金情况进行了专项审核，并已于2022年1月4日出具了“信会师报字[2022]第ZA10002号”《关于宁波杉杉股份有限公司以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的专项鉴证报告》。

　　截至2022年2月11日止，前述募集资金置换已完成，公司本次募集资金已全部使用完毕，公司已将相关募集资金专户销户并办理完毕销户手续。公司与专户银行、保荐机构签署的《募集资金专户存储三方监管协议》相应终止。

　　（详见公司在上海证券交易所网站发布的相关公告）

　　三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

　　(一)前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　前次募集资金投资项目实现效益情况对照表请详见附表2。

　　(二)前次募集资金投资项目无法单独核算效益的原因及其情况

　　本公司不存在前次募集资金投资项目无法单独核算效益的情况。

　　(三)前次募集资金投资项目的累计实现收益与承诺累计收益的差异情况

　　已实现收益或损失的前次募集资金投资项目均未曾做过承诺。

　　四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况

　　前次发行不涉及以资产认购股份。

　　五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

　　本公司上述募集资金实际使用情况与本公司定期报告和其他信息披露文件中披露的有关内容不存在差异。

　　六、上网公告附件

　　会计师事务所出具的鉴证报告。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　附表一：截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况对照表

　　单位：万元人民币

　　■

　　注1：“募集资金总额”是指扣除各项发行费用后收到的募集资金净额。

　　附表二：截至2021年12月31日止前次募集资金投资项目实现效益情况对照表

　　单位：万元人民币

　　■

　　注1：投资项目承诺效益各年度不同的，应分年度披露。

　　注2：截止日投资项目累计产能利用率是指投资项目达到预计可使用状态至截止日期间，投资项目的实际产量与设计产能之比。

　　证券代码：600884    证券简称：杉杉股份   公告编号：2022-048

　　宁波杉杉股份有限公司

　　关于召开2021年年度股东大会的通知

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　重要内容提示：

　　●股东大会召开日期：2022年5月10日

　　●本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　一、 召开会议的基本情况

　　(一) 股东大会类型和届次

　　2021年年度股东大会

　　(二) 股东大会召集人：董事会

　　(三) 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的方式

　　(四) 现场会议召开的日期、时间和地点

　　召开的日期时间：2022年5月10日13点 30分

　　召开地点：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层会议室

　　(五) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

　　网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

　　网络投票起止时间：自2022年5月10日至2022年5月10日

　　采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

　　(六) 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

　　涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号 — 规范运作》等有关规定执行。

　　(七) 涉及公开征集股东投票权

　　本次股东大会不涉及公开征集股东投票权事宜。

　　二、 会议审议事项

　　本次股东大会审议议案及投票股东类型

　　■

　　会议还将听取《宁波杉杉股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

　　1、 各议案已披露的时间和披露媒体

　　有关上述议案的董事会、监事会审议情况，请参见本通知披露日公司刊载在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn的公告。

　　有关本次会议的详细资料请详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的股东大会会议资料。

　　2、 特别决议议案：4、8、9、13、14、16、17、18、19、21、22

　　3、 对中小投资者单独计票的议案：4、6、7、8、9、10、12、13、14、15、16、19

　　三、 股东大会投票注意事项

　　(一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

　　(二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

　　(三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

　　(四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

　　四、 会议出席对象

　　(一) 股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

　　■

　　(二) 公司董事、监事和高级管理人员。

　　(三) 公司聘请的律师。

　　(四) 其他人员

　　五、 会议登记方法

　　1、欲参加本次股东大会现场会议的股东，请凭身份证明、股东账户卡及委托书（如适用）和委托代表的身份证明（如适用）于2022年5月6日（星期五）至2022年5月9日（星期一）（法定节假日除外）上午九时至十一时，下午二时至五时前往本公司证券事务部办理出席会议的登记手续，异地股东或本地离公司较远的股东可以用传真或电话方式登记。

　　2、出席现场会议的自然人股东请持本人的身份证明和股东账户卡；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、股东账户卡、委托人的身份证明及受托人的身份证明。

　　出席现场会议的法人股东的法定代表人请持法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明；其授权代理人应持授权委托书（见附件）、法人营业执照复印件、股东账户卡、法定代表人身份证明及受托人的身份证明。

　　六、 其他事项

　　1、 联系方式

　　地址：浙江省宁波市鄞州区日丽中路777号杉杉大厦26层

　　联系部门：证券事务部

　　联系电话：0574-88208337

　　传    真：0574-88208375

　　邮政编码：315100

　　2、 会议费用承担

　　会期预计半天，与会股东交通、食宿等费用自理。

　　特此公告。

　　宁波杉杉股份有限公司董事会

　　2022年4月20日

　　附件1：授权委托书

　　●      报备文件

　　提议召开本次股东大会的董事会决议

　　附件1：授权委托书

　　授权委托书

　　宁波杉杉股份有限公司：

　　兹委托先生（女士）代表本单位（或本人）出席2022年5月10日召开的贵公司2021年年度股东大会，并代为行使表决权。

　　委托人持普通股数：　　　　　　　　

　　委托人股东账户号：

　　■

　　委托人签名（盖章）： 　　　　　　　　受托人签名：

　　委托人身份证号： 　　　　　　　　　　受托人身份证号：

　　委托日期：　　年 月 日

　　备注：

　　委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。

　　证券代码：600884        证券简称：杉杉股份       公告编号：临2022-035

　　宁波杉杉股份有限公司

　　第十届董事会第二十七次会议决议公告

　　本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

　　一、董事会会议召开情况

　　（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”或“杉杉股份”）第十届董事会第二十七次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》、《宁波杉杉股份有限公司章程》（下称“《公司章程》”）及有关法律法规的相关规定。

　　（二）本次董事会会议于2022年4月8日以书面形式发出会议通知。

　　（三）本次董事会会议于2022年4月18日以通讯表决方式召开。

　　（四）本次董事会会议由公司董事长主持，应出席董事11名，实际出席会议董事11名，无缺席会议的董事。

　　二、董事会会议审议情况

　　会议审议并表决通过如下议案：

　　（一）关于《2021年度董事会工作报告》的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二）关于《2021年度总经理工作报告》的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（三）关于《2021年度计提资产减值准备报告》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（四）关于《2021年度财务决算报告》的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　详见公司拟于近日在上海证券交易所网站披露的公司2021年年度股东大会会议资料。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（五）关于2021年度利润分配预案的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计报告：截至2021年12月31日，母公司期末可供分配利润为人民币3,805,773,193.43元。公司2021年年度拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。本次利润分配预案如下：

　　公司拟向全体股东每10股派发现金红利3.3元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本2,142,919,938股，以此计算合计拟派发现金红利707,163,579.54元（含税）。本年度公司现金分红占公司2021年度归属于上市公司股东的净利润的比例为21.17%。本年度无资本公积转增股本方案。

　　如在本预案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。

　　本年度现金分红比例低于30%的情况说明：

　　1、公司所处行业情况及特点

　　（1）动力电池、储能市场两大需求驱动，锂电材料行业快速发展

　　在全球践行“碳中和”行动下，2021年全球新能源汽车销量达650万辆，渗透率达到9%，预计未来渗透率还将继续提升。高工锂电预计，2025年全球新能源汽车渗透率将达到20%以上，带动全球动力电池出货量达到1100GWh，正式迈入TWh时代。此外，作为新能源产业链的重要组成部分，储能市场也将快速启动。高工锂电预计，2025年全球储能电池出货量将达到416GWh，未来5年年复合增长率约72.8%。

　　（2）偏光片国产替代全面加速，超宽幅偏光片需求旺盛

　　目前全球显示面板产业整体向中国大陆转移，行业处于国产化替代进程中。面板显示产能转移带动了国内偏光片需求的快速增长，根据Omdia预测，中国大陆地区偏光片市场需求预计将从2021年的3.9亿平方米增长到2025年的5.4亿平方米，年复合增长率达到9%左右。同时伴随消费升级，屏幕的大尺寸化已成为LCD电视的主流发展方向，随着5G，8K超高清技术的蓬勃发展，显示产业正加速更新换代并向大尺寸方向发展。

　　2、公司发展阶段和自身经营模式

　　（1）锂电负极材料业务

　　公司作为全球领先的负极材料厂商，供应全球优质锂电池企业。基于下游需求持续旺盛和公司产品性能优异，公司负极产品供不应求，市场订单需求远超供应能力。为缓解产能不足并进一步降本增效，公司全面启动一体化产线布局，在2021年加速推进了内蒙古包头二期和四川眉山一体化基地的扩产。

　　（2）偏光片业务

　　公司偏光片业务于2021年2月1日顺利完成中国大陆交割，交割完成后呈现稳健良好发展态势。基于中国面板产能持续提升，带动偏光片国产化替代需求紧迫，作为全球规模和技术领先的偏光片企业，公司陆续在广州、张家港、四川绵阳地区开展偏光片前端生产线的扩产计划，以满足国内面板厂商的配套需求。

　　3、公司盈利水平及资金需求

　　在国家“双碳”政策背景下，公司积极践行绿色发展，持续聚焦锂电负极材料和偏光片两大业务的发展。在两大核心业务驱动下，公司营业收入和业绩均实现高增长。

　　基于行业未来发展前景及公司整体战略发展规划，公司锂电负极材料和偏光片业务都启动了产能扩建计划，以充分把握全球新能源汽车产业大发展、显示面板产业国产替代带来的历史性机遇，不断提升核心业务的全球竞争力，因此未来产能扩建、生产研发均需要持续性的高资本投入。

　　4、公司现金分红水平较低的原因

　　鉴于公司核心业务所属行业具备良好的发展前景，综合考虑公司战略发展规划需要持续性的资本投入以提升中长期竞争力，公司董事会依据《公司章程》、《公司未来三年（2020年—2022年）股东回报规划》规定的现金分红原则，在保障股东合理投资回报的同时兼顾公司长远利益、全体股东整体利益及公司可持续发展，拟定本次利润分配预案。

　　5、公司留存未分配利润的确切用途

　　根据公司经营计划，公司未分配利润将留存公司用于日常生产经营（包括但不限于现有产线的设备改进、技术及工艺提升，新项目建设、业务拓展等），并结转留待以后年度分配，以进一步提升公司持续盈利能力，为公司及公司股东创造更多价值。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（六）关于2021年年度报告全文及摘要的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（七）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会2021年度履职情况报告；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（八）宁波杉杉股份有限公司董事会审计委员会关于会计师事务所2021年度审计工作的总结报告；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（九）关于续聘立信会计师事务所为公司2022年度会计审计机构的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　具体会计审计报酬由股东大会授权董事会确定。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十）关于续聘立信会计师事务所为公司2022年度内控审计机构的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　具体内控审计报酬由股东大会授权董事会确定。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十一）关于公司2022年度提供担保全年额度的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，综合考虑各公司的经营情况，公司及公司下属子公司2022年拟提供担保额度具体如下（币种为人民币或等值外币）：

　　■

　　说明：本次担保额度系根据公司与交易对方签订的股权转让协议的相关约定而进行，且交易对方已将其合计所持杉杉品牌28%股权质押予公司作为反担保。

　　上述担保总额为189.65亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十二）关于为参股公司提供担保暨关联交易的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（8票赞成，0票反对，0票弃权，3票回避）

　　根据《公司章程》及《宁波杉杉股份有限公司对外担保管理办法》规定，综合考虑参股公司的实际经营情况，2022年度公司预计为参股公司巴斯夫杉杉电池材料有限公司（下称“巴斯夫杉杉”）及其全资子公司巴斯夫杉杉电池材料（宁夏）有限公司分别提供不超过4.3亿元和3.7亿元人民币或等值外币的关联担保额度。上述担保总额为8亿元，在额度范围内授权董事长或其授权代理人签署具体的担保文件。期限为2021年年度股东大会审议通过之日起至2022年年度股东大会召开日。

　　截至本会议召开日，公司为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保授信总额合计为9.12亿元，在现有9.12亿元担保授信合同项下公司可能承担的全部担保责任降至8亿元以下之前，公司不再为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供新的担保及签订新的担保授信合同；在前述担保授信合同全部或者部分终止，并且公司可能承担的担保责任解除或者降至8亿元后，公司在本次担保额度有效期内为巴斯夫杉杉及其全资子公司提供的担保额度合计不超过8亿元。

　　巴斯夫杉杉系BASF SE与公司合资成立的公司，双方分别持股51%和49%。公司本次为巴斯夫杉杉提供的担保额度，系根据公司与BASF SE签订的《合资协议》的相关约定而进行，在签署具体担保协议时，BASF SE 将根据持股比例、公司对巴斯夫杉杉提供的担保金额，向合资公司巴斯夫杉杉提供同比例的股东贷款支持。

　　公司董事兼总经理李智华先生、董事杨峰先生任巴斯夫杉杉董事，董事彭文杰先生任巴斯夫杉杉高管，根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定，本次担保事项构成关联交易。

　　关联董事李智华先生、杨峰先生、彭文杰先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述关联担保事项并就其出具事前认可声明及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十三）关于公司2022年度日常关联交易额度预计的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）

　　2022年度，公司将在关联方浙江稠州商业银行股份有限公司（下称“稠州银行”）继续进行资金存储，预计存款余额不超过50,000万元，利息收入不超过400万元，存款利率比照非关联方同类交易的条件确定。

　　关联董事庄巍先生回避表决，其他非关联董事一致同意。

　　公司独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意上述日常关联交易预计并就其出具事前认可声明及独立意见。

　　（十四）《宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制审计报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（十五）《宁波杉杉股份有限公司2021年度内部控制评价报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十六）《宁波杉杉股份有限公司2021年度履行社会责任报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（十七）《宁波杉杉股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（十八）关于拟对所持上市公司股份进行处置的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　截至本会议召开日，公司通过全资子公司间接持有洛阳栾川钼业集团股份有限公司（证券代码：603993）股份150,000,000股，占其总股本的0.69%。

　　现授权公司经营层开展以下证券处置事项：

　　1、根据公司发展战略、资金需求规划以及经营财务状况，结合二级市场股价走势，对公司所持的上述证券择机进行处置，处置方式包括但不限于集中竞价交易、大宗交易、协议转让等。

　　2、为盘活资产，增加所持证券的投资收益，公司拟择机以上述所持证券参与转融通证券出借交易，即公司全资子公司作为证券出借人，以一定的费率通过证券交易所平台向中国证券金融股份有限公司（下称“证金公司”）出借所持有的标的证券。证金公司到期向证券出借人归还所借证券及相应权益补偿并支付费用，即公司全资子公司通过出借所持的标的证券获得利息收入。

　　本次授权期限自董事会审议通过之日起12个月。本次处置不构成《上市公司重大资产重组管理办法》所涉及的重大资产重组事项。

　　（十九）关于会计政策变更的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　（二十）关于对公司控股子公司增资暨关联交易的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（10票赞成，0票反对，0票弃权，1票回避）

　　为优化公司下属负极材料业务产业公司的资产负债结构，增强其资本实力和融资能力，同时加强与产业链上下游的战略合作，公司拟通过全资子公司宁波新能源技术发展有限公司（下称“宁波杉杉新能源”）与四位战略投资人宁波梅山保税港区问鼎投资有限公司、比亚迪股份有限公司、宁德新能源科技有限公司、中国石油集团昆仑资本有限公司（以下分别简称“问鼎投资”“比亚迪”“宁德新能源”“昆仑资本”）共同对上海杉杉锂电材料科技有限公司（下称“上海杉杉锂电”）进行增资，增资价格以上海杉杉锂电2021年12月31日经评估的股东全部权益价值为参考，综合考量其当前发展阶段及引入战略投资人的交易背景和交易目的，经各方协商确定增资价格为10元/1元注册资本。具体如下：

　　1、宁波杉杉新能源增资24亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本24,000万元；

　　2、问鼎投资增资3亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本3,000万元；

　　3、比亚迪增资1.5亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,500万元；

　　4、宁德新能源增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元；

　　5、昆仑资本增资1亿元，认购上海杉杉锂电新增注册资本1,000万元。

　　增资款将全部用于上海杉杉锂电及其下属子公司的日常经营活动，包括但不限于上海杉杉锂电主营业务相关的业务扩展、研发、资本性支出以及其他日常经营用途，其中宁波杉杉新能源的增资款可以用于偿还上海杉杉锂电及其下属子公司借款。

　　本次增资完成后，上海杉杉锂电的注册资本将由原来的8.77亿元变更为11.82亿元，公司对上海杉杉锂电的持股比例将由原来的89.99%变更为87.08%，上海杉杉锂电仍为公司控股子公司。

　　鉴于上海杉杉锂电为公司与关联方上海杉翮商务咨询合伙企业（有限合伙）等共同投资的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的相关规定，公司本次参与增资上海杉杉锂电的行为构成上市公司的关联交易。

　　关联董事李凤凤女士回避表决，其他10名非关联董事一致同意。

　　独立董事张纯义先生、徐衍修先生、仇斌先生和朱京涛先生同意本次关联交易并就其出具事前认可声明及独立意见。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十一）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市及转为境外募集股份有限公司的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为拓展公司的国际融资渠道，满足公司海内外业务发展需求，提升公司国际化品牌和企业形象，公司拟筹划境外发行全球存托凭证（Global Depository Receipts，下称“GDR”），并在瑞士证券交易所挂牌上市（下称“本次发行上市”），GDR以新增发的公司人民币普通股A股（下称“A股股票”）作为基础证券。

　　为完成本次发行上市，公司拟根据相关法律法规的规定转为境外募集股份有限公司，并根据GDR招股说明书所载条款及条件，向符合相关条件的投资者发行GDR。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十二）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市方案的议案；

　　根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《境内外证券交易所互联互通存托凭证业务监管规定》（下称“《监管规定》”）、瑞士证券交易所上市规则和招股说明书规则等有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司自身实际情况，公司本次发行上市事宜符合境内有关法律、法规和规范性文件的要求和条件，并将在符合瑞士法律和瑞士证券交易所上市规则和招股书规则的要求和条件下进行。本次发行上市事宜以及具体方案内容如下：

　　1、发行证券的种类和面值

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次发行的证券为全球存托凭证（“GDR”)，其以新增发的A股股票作为基础证券，并在瑞士证券交易所挂牌上市。

　　每份GDR的面值将根据所发行的GDR与基础证券A股股票的转换率确定。每份GDR代表按最终确定的转换率计算所得的相应数量的、每股面值人民币1元的A股股票。

　　2、发行时间

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　公司将在股东大会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上市，具体发行时间将由股东大会授权董事会或董事会授权人士根据境内外资本市场情况和境内外监管部门审批进展情况决定。

　　3、发行方式

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次发行方式为国际发行。

　　4、发行规模

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　公司本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票不超过321,437,900股，包括因任何超额配股权获行使而发行的证券（如有），不超过本次发行前公司普通股总股本的15%。

　　若公司股票在本次发行董事会决议日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或配股等除权行为，则本次发行GDR所代表的新增基础证券A股股票的数量将按照相关规定进行相应调整。

　　最终发行数量提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　5、GDR在存续期内的规模

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　公司发行的GDR在存续期内的数量上限按照发行前确定的GDR与基础证券A股股票的转换率及作为GDR基础证券的A股股票数量计算确定，前述A股股票数量不超过公司本次发行上市完成前普通股总股本的15%，即321,437,900股。

　　因公司送股、资本公积金转增股本、配股、股份分拆或者合并、转换率调整等原因导致GDR增加或者减少的，GDR的数量上限相应调整。

　　6、GDR与基础证券A股股票的转换率

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次发行的GDR与基础证券A股股票的转换率将综合考虑境内外监管要求、市场情况等因素确定。

　　GDR与基础证券A股股票的转换率提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据法律规定、监管机构批准及市场情况确定。

　　7、定价方式

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力以及发行风险等情况下，根据国际惯例和《监管规定》等相关监管要求，综合考虑订单需求和簿记建档结果，根据发行时境内外资本市场情况确定。

　　8、发行对象

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次GDR拟在全球范围内进行发售，拟面向合格国际投资者及其他符合相关规定的投资者发行。

　　9、GDR与基础证券A股股票的转换限制期

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次发行的GDR可以在符合境内外监管要求的情况下，与基础证券A股股票进行转换。根据《监管规定》的要求，本次发行的GDR自上市之日120日内不得转换为境内A股股票；公司控股股东、实际控制人及其控制的企业认购的GDR自上市之日36个月内不得转让。为保持GDR流动性及两地市场价格稳定，提请股东大会授权董事会或董事会授权人士根据届时境内外市场情况及公司实际，确定设置转换限制期相关事宜。

　　10、承销方式

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　本次发行的GDR以承销团通过簿记建档后国际发售的方式进行承销。

　　上述子议案均尚需提交股东大会审议。

　　（二十三）关于公司前次募集资金使用情况报告的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号），公司编制了截至2021年12月31日的《宁波杉杉股份有限公司前次募集资金使用情况的专项报告》（下称“前次募集资金使用情况报告”）。

　　经过对前次募集资金使用情况的审验，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于宁波杉杉股份有限公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况的鉴证报告》（信会师报字[2022]第ZA11142号）。立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制，如实反映了公司截至2021年12月31日止前次募集资金使用情况。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十四）关于公司发行GDR募集资金使用计划的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　公司发行GDR拟募集资金在扣除相关发行费用后将用于进一步完善锂电池负极材料和偏光片业务的研发、生产和销售体系，偿还有关收购LG化学偏光片业务的贷款及补充营运资金等。具体募集资金用途及投向计划以公司GDR招股说明书的披露为准。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十五）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市决议有效期的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，同意本次发行上市相关决议的有效期确定为自公司股东大会审议通过之日起18个月。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十六）关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　根据公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市的需要，提请股东大会授权董事会及董事会授权人士在前述发行方案的框架和原则下，全权处理与本次发行上市有关的事项：

　　1、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在股东大会审议通过的本次发行上市方案范围内，根据国家法律法规及证券监督管理部门的有关规定，全权负责本次发行上市方案的调整及具体实施，包括但不限于：确定具体的发行规模、GDR与A股股票转换率、发行价格（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式及发行对象、配售比例、GDR与A股股票的转换限制期及募集资金金额及使用计划等。

　　2、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，在其认为必要或适当的情况下修改、签署、递交及刊发招股说明书；签署、执行、修改、中止任何与本次发行上市有关的协议、合同、招股文件或其他文件；聘请全球协调人、承销商、境内外律师、收款银行、托管机构、存托机构及其他与本次发行上市有关的中介机构；以及其他与本次发行上市有关的事项。

　　3、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据股东大会通过的本次发行上市方案，就发行上市事宜向境内外政府有关部门及监管机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成须向境内外相关政府部门、机构、组织、个人提交的所有必要文件；完成与本次发行上市有关的必须、恰当或合适的所有行为及事项。

　　4、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，代表公司批准及通过向瑞士证券交易所申请发行上市交易相关申请文件的形式与内容，批准授权人员适时向瑞士证券交易所提交招股说明书及依照瑞士证券交易所上市规则和招股书规则需提交的文件以及代表公司签署申请文件及所附承诺、声明和确认等。

　　5、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据境内外法律、法规的规定或者境内外政府有关机构和监管机构的要求与建议及本次发行上市实际情况，对《公司章程》等公司内部治理制度进行调整和修改（包括但不限于对章程文字、章节、条款、生效条件、注册资本等进行调整和修改），并在本次发行前和发行完毕后向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理核准、变更登记、备案等事宜。

　　6、提请股东大会授权董事会及董事会授权的人士，根据本次发行上市实际情况，办理募集资金的验资以及发行证券的登记、存托、托管等手续，并向中国证监会、市场监督管理局及其他相关部门办理公司注册资本变更的核准、变更登记、备案等事宜。

　　7、提请股东大会授权董事会及董事会授权人士，根据相关政府部门和监管机构的要求及有关批准文件，对股东大会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。

　　8、提请股东大会授权董事会根据需要授权有关人士以及董事会授权人士根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务。

　　9、授权期限为本议案经股东大会审议通过之日起18个月。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十七）关于确定董事会授权人士处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为顺利完成公司本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市，在股东大会审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行GDR并在瑞士证券交易所上市有关事项的议案》（下称“《授权议案》”）的基础上，提请公司董事会确定副董事长庄巍和董事会秘书陈莹为董事会授权人士，具体办理《授权议案》所述相关事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。董事会授权人士有权根据需要再转授权其他董事或公司管理层有关人士具体办理与本次发行上市有关的其他事务，获转授权的其他董事或公司管理层有关人士不得就上述事项再次转授权。

　　上述授权的有效期为自股东大会审议通过授权议案之日起18个月。

　　（二十八）关于公司发行GDR并在瑞士证券交易所上市前滚存利润分配方案的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为平衡公司新老股东的利益，在扣除公司于本次发行上市前根据中国法律法规及《公司章程》的规定，并经公司股东大会审议批准的拟分配股利（如有）后，本次发行上市前的滚存利润拟由本次发行上市后的新老股东共同享有。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（二十九）关于投保董事、监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案；

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，为合理规避公司董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的管理风险和法律风险，根据境外相关法律法规及行业惯例，公司拟投保董事、监事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险及招股说明书责任保险（下称“责任保险”）。

　　同时，拟提请股东大会授权董事会及其授权人士在遵循境内外相关法律法规、《公司章程》及行业惯例的前提下办理责任保险购买的相关事宜（包括但不限于确定其他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），并在责任保险的保险合同期满时或之前办理与续保或者重新投保等相关事宜。

　　该议案尚需提交股东大会审议。

　　（三十）关于制定《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　鉴于公司发行GDR并申请在瑞士证券交易所挂牌上市，根据《关于加强在境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律法规的规定以及相关监管要求，结合公司的实际情况及需求，公司拟定《瑞士证券交易所上市境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制度》（草案）（下称“《保密和档案管理制度》（草案）”）。

　　《保密和档案管理制度》（草案）经董事会批准后生效并实施。

　　（三十一）关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；

　　1、关于修订《宁波杉杉股份有限公司章程》及其附件的议案；

　　（详见上海证券交易所网站）

　　（11票赞成，0票反对，0票弃权，0票回避）

　　为完善公司法人治理结构，根据中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》（证监会公告[2022]2号）、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）、《上市公司股东大会规则（2022年修订）》（证监会公告[2022]13号）等法律法规、规范性文件的有关规定，并结合公司实际情况，现拟对《公司章程》及其附件《宁波杉杉股份有限公司股