证券代码：002538             证券简称：司尔特               公告编号：2022-22

　　一、重要提示

　　本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到证监会指定媒体仔细阅读年度报告全文。

　　全体董事亲自出席了审议本次年报的董事会会议。

　　非标准审计意见提示

　　□ 适用 √ 不适用

　　董事会审议的报告期普通股利润分配预案或公积金转增股本预案

　　√ 适用 □ 不适用

　　是否以公积金转增股本

　　□ 是 √ 否

　　公司经本次董事会审议通过的普通股利润分配预案为：以总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利2.60元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

　　董事会决议通过的本报告期优先股利润分配预案

　　□ 适用 □ 不适用

　　二、公司基本情况

　　1、公司简介

　　■

　　2、报告期主要业务或产品简介

　　（一）行业情况

　　公司所处的行业为化肥行业中的磷肥行业和复合肥行业，合称磷复肥行业。根据国家发改委修订发布《产业结构调整指导目录（2019年本）》，第一类第十一项第5条，鼓励“优质钾肥及各种专用肥、水溶肥、液体肥、中微量元素肥、硝基肥、缓控释肥的生产，磷石膏综合利用技术开发与应用”，公司所处行业属于国家鼓励投资发展的范畴。

　　（1）报告期内行业发展阶段和周期性特点

　　国内复合肥行业发展历史较短，但自给率已超过90%，已逐步成为农资领域国家鼓励发展的支柱产业之一。复合肥行业竞争激烈，为解决化肥利用率低下、面源污染普遍等问题，国家出台了一系列政策，不断推进供给侧结构性改革，对安全环保的要求日趋严格。同时，我国磷肥新增产能相对受限，根据十四五规划将严格限制新增产能，叠加行业持续进行扩后产能淘汰，行业格局持续性优化。

　　2021年，全球持续受新冠疫情影响，国际化肥生产受到疫情影响，化肥价格大幅攀升，带动我国今年化肥产品出口提升，国内复合肥供给偏紧，同时原料价格上涨，带动国内复合肥价格上涨。在国际化肥价格快速上涨的情况下，为了确保粮食生产所需化肥供应，国家各部委出台了一系列稳价保供政策，优先保障国内重点化肥厂的用能指标，在双碳背景下也要保障化肥生产用电用气同时确保原料及化肥运输配送畅通，从化肥供给各个环节入手，缓解市场压力。

　　磷化工行业仍然持续进行供给端的落后产能出清和行业格局的优化，同时下游在农业需求相对平稳的态势下，新能源正极材料的需求将为行业格局提供一步改善的空间。

　　（2）公司行业地位

　　公司依托自有的矿产资源优势和位于农业腹地的市场优势，坚持做专、做深、做强、做大，由传统复混肥企业发展成为规模化、专业化、现代化磷复肥一体化生产企业。公司现拥有安徽宁国、宣城、亳州三大化肥生产基地与宣城马尾山硫铁矿山、贵州开阳磷矿山，产品在安徽、江西、湖南、河南等地均具有较高的市场认可度。目前，公司已形成从硫铁矿制酸至磷复肥产品生产、销售较为完整的一体化产业链，建立起了一整套完善的磷复肥生产服务体系。

　　公司磷酸一铵、硫铁矿制酸产量位列同行业前列，综合实力进入中国化肥行业百强行列。公司主要产品在安徽、江西、河南等区域市场具有一定市场占有率，同时磷酸一铵产销规模不断扩大，正成长为具有明显特点和竞争优势的磷复肥行业企业。

　　近些年来，公司适应行业不断发展的要求，不断调整产品结构和服务模式，坚持走生态配方肥之路，大力发展测土配方肥，让公司生产出的产品和提供的服务符合农民及其他消费者、市场的需求，快速抢占市场。未来，公司将不断提升公司产品质量和服务水平，提升公司核心竞争力；同时将加快创新，实现公司转型升级。

　　（二）主要产品及用途

　　公司现拥有安徽宁国、宣城、亳州三大化肥生产基地与宣城马尾山硫铁矿山、贵州开阳磷矿山。

　　（1）肥料的研发、生产和销售

　　公司是专业从事各类磷复肥、专用测土配方肥、生态肥料及新型肥料等肥料的研发、生产、销售与服务，公司产品品系齐全、种类丰富，现已形成三大产品体系：一是致力于打造中国生态配方肥一流品牌，构建国内领先的测土配方肥产品系列；二是发展以提高养分利用率为核心的功能性肥料，如缓控释肥、水溶肥、菌肥、中微肥等；三是聚焦土壤改良的新型产品，如全元生物有机肥等。公司产品主要包括：测土配方肥、生物有机肥、有机肥料、有机无机复混肥料、大量元素水溶肥料、控释掺混肥料、黄腐酸复合肥、海藻酸复合肥、高塔复合肥、氯基肥、硫基肥、硝基肥、庭院肥宝系列、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、颗粒氮肥、硫酸、磷酸及副产品盐酸、硫酸渣（铁粉）等。公司产品是在科学配比氮、磷、钾大量元素的基础上，根据不同作物的需肥规律，有针对性地合理添加硫、镁、锌、硼、黄腐酸、海藻酸、微生物菌等其他营养成分，具有养分充足、质量稳定、生态环保、覆盖面广、适用性强等特点 ，有助于改善耕地质量、提升肥料利用率、提高作物产量和品质，可满足水稻、小麦、玉米等大田作物及瓜果、蔬菜、茶叶、花生、大豆、油菜、棉花等经济作物的生长需求，帮助农民增产增收。

　　（2）磷矿石的开采和销售

　　公司全资子公司贵州路发实业有限公司主要经营磷矿石的开采和销售，通过在矿区开挖巷道、投入挖矿设备等形成开采能力，开采的磷矿石主要供应公司磷肥原料，部分磷矿石对外销售。贵州路发地处贵州省开阳县，目前拥有明泥湾4.5602平方公里的磷矿采矿权和永温8.38平方公里的磷矿采矿权（开阳县永温乡明泥湾磷矿年设计采矿能力80万吨和永温磷矿采矿许可证批准的年生产规模300万吨，目前尚未建设完成），该矿区属我国高品位优质磷矿富矿区。

　　（3）马尾山硫铁矿的开采和销售

　　公司分公司安徽省司尔特肥业股份有限公司宣城市宣州区马尾山硫铁矿公司主要经营硫铁矿、高岭土矿地下开采，同时经营伴生矿锌、铅、铜、银的开采业务。开采的硫铁矿石重量是岩石的4-6倍左右，具有品位高，密度大等特点。其开采的硫铁矿石，部分供应公司硫酸的原料，部分直接销售给建设工程塔吊车等作为配重矿使用。公司拥有硫铁矿、高岭土矿年生产许可能力38万吨。

　　（三）主要产品的工艺流程

　　公司主营产品包括三元复合肥（氯基复合肥、硫基复合肥）、磷酸一铵等，生产工艺流程如下：

　　三元复合肥的工艺流程图

　　（1）氯基复合肥

　　■

　　（2）硫基复合肥

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　　（3）高塔熔体造粒法生产高塔复合肥

　　■

　　磷酸一铵的工艺流程图

　　（1）粉状磷酸一铵

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　　（2）颗粒磷酸一铵

　　■

　　（四）主要产品的上下游产业链

　　公司主要从事复合肥料及专用肥料研发、生产、销售，上游行业为氮、磷、钾等基础肥料工业；下游行业是农业。

　　（1）上游行业

　　按照复合肥的生产工艺不同，划分为化学合成、物理合成两大类。物理合成复合肥通常指以氮、磷、钾基础肥料为原料采用物理混合方式造粒形成的NPK复合肥产品。化学合成复合肥则指由磷矿石与硫酸、硝酸以及合成氨等氮、钾元素经中和反应后造粒形成的NPK复合肥等。从复合肥产品成本构成来看，用作原材料的基础肥料等直接材料占生产成本的比例近90%。

　　（2）下游行业

　　下游行业农业对复合肥的需求量增长对复合肥行业的发展至关重要。在世界各国对粮食安全高度重视和我国大力支持农业发展的大背景下，农业生产对化肥的需求仍将进一步增长，并为复合肥行业创造良好的发展环境。

　　（五）公司的经营模式

　　发行人已建立独立完整的供产销系统，结构精简、运行高效，并已形成符合行业特点及自身运行特色的经营模式。

　　（1）采购模式

　　原材料采购，由生产管理部根据公司销售计划编制生产、原材料采购计划，连同总工室编制的采购产品质量标准清单及标准文本，报总经理批准。经总经理批准后，原材料采购计划及采购产品质量标准清单及标准文本送交采购中心。收到货物后，由质检部门负责对原材料进行抽检、验收，合格品最后交由仓库清点、办理入库待用。

　　（2）生产模式

　　生产管理部根据工艺过程确认重点并编制工艺操作规程，按照公司年度销售计划，编制年度生产计划和月份生产计划下达各车间生产任务。对定型产品，生产管理部直接根据销售计划编制生产计划；对顾客有特殊要求的产品，由技术中心根据顾客要求，设计和开发成功后，按合同规定期限编制生产计划，组织车间生产。生产管理部定期组织质量分析会，利用适宜的方法对生产过程的能力及产品质量现状进行分析、评价，并提出相应的改进措施，指导并监督执行。

　　（3）销售模式

　　销售中心负责统筹公司产品销售推广工作，磷酸一铵以直销为主。针对NPK复合肥产品销售，根据重点销售市场区域及业务划分大区，主要以经销商模式销售产品。随着土地流转的加快发展，将进一步推进与专业合作社、家庭农场、种田大户等消费群体点对点对接销售。公司另设市场管理部，市场管理部负责规划营销格局，制定营销计划，起草有关销售政策与销售价格文件，并负责处理产品销售过程与售后的风险控制，协调销售区域综合业务关系，管理广告投放、宣传工作，捕捉市场信息，掌握市场动态等。

　　3、主要会计数据和财务指标

　　（1）近三年主要会计数据和财务指标

　　公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

　　□ 是 √ 否

　　单位：元

　　■

　　（2）分季度主要会计数据

　　单位：元

　　■

　　上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

　　□ 是 √ 否

　　4、股本及股东情况

　　（1）普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

　　单位：股

　　■

　　■

　　■

　　（2）公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

　　□ 适用 √ 不适用

　　公司报告期无优先股股东持股情况。

　　（3）以方框图形式披露公司与实际控制人之间的产权及控制关系

　　■

　　5、在年度报告批准报出日存续的债券情况

　　□ 适用 √ 不适用

　　三、重要事项

　　与上年相比，公司将收购完成的贵州路发实业有限公司纳入了合并报表；同时公司出售了贵州政立矿业有限公司股权，不再将贵州政立矿业纳入合并报表。具体内容请详见公司披露的收购贵州路发实业有限公司股权相关公告及2021年第三季度报告中“其他重要事项”的披露。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　董事长：朱国全

　　二〇二二年四月十八日

　　证券代码：002538   证券简称：司尔特   公告编号：2022-19

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　第五届董事会第二十三次会议决议公告

　　本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年4月18日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年4月8日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长朱国全先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2021年度总经理工作报告》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　二、审议通过《2021年度董事会工作报告》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　报告的具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《2021年年度报告全文》之“第三节、第四节、第六节”部分内容介绍。

　　公司独立董事向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。

　　内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

　　三、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2021年度利润分配预案》

　　经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年实现归属上市公司股东的净利润为456,607,379.23元(其中母公司实现的净利润为454,814,786.37元)，按《公司章程》规定计提盈余公积45,481,478.64元，根据公司2020年度股东大会通过的2020年度利润分配方案，每10股派发现金股利2.50元（含税），合计分配普通股股利179,538,582.25元（含税），加年初未分配利润1,602,335,413.62元（其中母公司年初未分配利润为1,480,592,519.39元），截止2021年12月31日，公司可供分配的利润为1,833,921,789.96元（其中母公司2021年末可供股东分配的利润为1,710,386,302.87元 ），股本总数为853,555,763股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2021年度利润分配方案为：

　　（1）以截止2021年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币（含税），派发现金股利221,924,498.38元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。

　　（2）2021年度，公司不进行公积金转增股本。

　　本利润分配方案是以截止2021年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

　　公司2021年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的公告。

　　五、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。

　　独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

　　六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

　　独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

　　七、审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　2021年度，公司实现营业总收入398,998.53万元，比上年同期增长5.23%；实现营业利润54,122.21万元，比去年同期增长46.69%；实现利润总额53,783.19万元，比去年同期增长47.98%；实现归属于上市公司股东的净利润45,660.74万元，比上年同期增长54.87%；基本每股收益为0.60元/股。

　　公司报告期末总资产749,162.59万元，较期初增长22.85%；归属于上市公司股东的所有者权益为503,833.81万元，较期初增长23.73%。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年年度报告》;登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年年度报告摘要》。

　　八、审议通过《关于调整董事津贴的议案》；

　　根据公司经营规模、战略规划并参考行业平均水平，公司董事会薪酬与考核委员会依据相关规章制度，公司第五届董事会董事津贴标准拟定为每人每年10万元人民币（税前）。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

　　九、审议通过《关于调整部分关键管理人员薪酬的议案》；

　　根据公司经营规模、战略规划并参考行业平均水平，公司董事会薪酬与考核委员会依据相关规章制度，确定公司总经理黄兴强先生基本薪酬为112万元（税前）；公司副总经理田明华先生分管贵州路发实业有限公司并驻地办公，其基本薪酬为100万（税前）。上述年度薪酬为年薪基数标准，公司将根据公司经营业绩等情况并结合公司薪酬方案对高管人员进行薪酬考核。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

　　十、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；

　　为满足公司正常生产经营需求，同意公司（含控股子公司，下同）向银行申请总额不超过50亿元的综合授信额度。综合授信额度的业务范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内一切授用信（包括但不限于授信、用信、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　十一、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年审计机构的期限已满，为保障公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　内容详见2022年4月20日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。

　　独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

　　十二、审议通过《关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”募集资金投资项目，并将该募投项目终止后的部分结余募集资金及利息等用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效益，保护中小投资者利益。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　内容详见2022年4月20日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

　　独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

　　十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　内容详见2022年4月20日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

　　独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

　　十四、审议通过《关于修订<安徽省司尔特肥业股份有限公司章程>的议案》

　　根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，对《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》进行了修订。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》。

　　十五、审议通过《关于修订公司制度的议案》

　　公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《安徽省司尔特肥业股份有限公司股东大会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事制度》《安徽省司尔特肥业股份有限公司对外担保管理办法》《安徽省司尔特肥业股份有限公司关联交易决策制度》进行了修订。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司股东大会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事制度》《安徽省司尔特肥业股份有限公司对外担保管理办法》《安徽省司尔特肥业股份有限公司关联交易决策制度》。

　　十六、审议通过《关于实施内部业务整合、架构调整并设立全资子公司的议案》

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　内容详见2022年4月20日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于实施内部业务整合、架构调整并设立全资子公司的公告》。

　　十七、审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》

　　公司定于2022年5月11日（周三）在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2021年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。

　　投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　内容详见2022年4月20日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十八日

　　证券代码：002538   证券简称：司尔特   公告编号：2022-21

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　2021年度募集资金存放与使用情况的专项报告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　根据深圳证券交易所印发的《上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第2号——公告格式》相关格式指引的规定，将安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年度募集资金存放与使用情况报告如下：

　　一、募集资金基本情况

　　1、实际募集资金金额、资金到位时间

　　经中国证券监督管理委员会证监许可[2018]2224号文核准，公司于2019年4月8日向社会公开发行可转换公司债券，本次发行的可转换公司债券规模为8亿元，每张面值为人民币100元，共计800万张，按面值发行，应募集资金总额为人民币80,000.00万元，扣除券商承销佣金、发行手续费、律师费等发行费用1,900.00万元后，实际募集资金金额为78,100.00万元。该募集资金已于2019年4月12日到账。上述资金到账情况业经中审众环会计师事务所众环验字（2019）010019号《验资报告》验证。公司对募集资金采取了专户存储管理。

　　2、募集资金使用及结余情况

　　■

　　二、募集资金存放和管理情况

　　根据有关法律法规及《公司章程》的规定，遵循规范、安全、高效、透明的原则，公司制定了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、审批、使用、管理与监督做出了明确的规定，以在制度上保证募集资金的规范使用。

　　2019年4月，公司与中国农业银行股份有限公司宁国市支行（以下简称“农行宁国支行”）、中国建设银行股份有限公司宁国支行（以下简称“建行宁国支行”）和国元证券股份有限公司（以下简称“国元证券”）签署《募集资金三方监管协议》，在农行宁国支行、建行宁国支行分别开设募集资金专项账户（农行账号：12176001040030278、建行账号34050175640809330288）。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

　　截至2021年12月31日止，募集资金存储情况如下：

　　金额单位：人民币万元

　　■

　　注：除上述存储于募集资金专项账户中的募集资金外，尚有50,000万元用于购买结构性存款及低风险理财产品。截至2021年12月31日，募集资金余额为64,550.42万元。

　　三、2021年度募集资金的实际使用情况

　　（一）募集资金使用情况对照表

　　1、详见附表《募集资金使用情况对照表》。

　　2、公司拟对募集资金项目进行终止并永久补充流动资金（具体内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的公告》）

　　（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

　　本公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

　　（三）募集资金投资项目先期投入及置换情况

　　2021 年度，本公司未发生募集资金投资项目先期投入及置换情况。

　　（四）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

　　2019年9月10日召开第四届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》, 同意公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，总额不超过人民币20,000万元，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，使用期限届满之前，公司将及时把资金归还至募集资金专项账户。2020年2月27日，公司将补充流动资金金额全部归还至公司募集资金专用账户。

　　本报告期，公司不存在用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

　　（五）用闲置募集资金进行现金管理情况

　　经2021年4月27日召开的第五届董事会第十四次会议审议通过，公司使用不超过50,000万元 （人民币，币种下同）的闲置募集资金投资安全性高、流动性好的保本型理财产品，自本次董事会审议通过之日起12个月内有效。报告期内，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理的产品均为银行安全性高、流动性好的保本型理财产品，使用额度范围符合要求，不存在影响募投项目建设和募集资金使用的情况。

　　截至2021年12月31日，公司使用闲置募集资金购买理财产品未到期的本金总额为50,000 万元。公司使用闲置募集资金进行现金管理的产品到期赎回的本金和收益均已归还至募集资金专户，并按照相关规定履行了信息披露义务。报告期内，2021年利息收入及现金管理收益1,968.92万元。

　　（六）节余募集资金使用情况

　　本公司不存在将募集资金投资项目节余资金用于其他募集资金投资项目或非募集资金投资项目。

　　（七）超募资金使用情况

　　本公司不存在超募资金使用的情况。

　　（八）尚未使用的募集资金用途及去向

　　本公司尚未使用的募集资金存放于募集资金专项账户。

　　（九）募集资金使用的其他情况

　　本公司不存在募集资金使用的其他情况。

　　四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

　　报告期内，本公司不存在变更募集资金投资项目的资金使用情况。

　　五、募集资金使用及披露中存在的问题

　　公司按照相关法律、法规、规范性文件的规定和要求使用募集资金，并对募集资金使用情况及时地进行了披露，不存在募集资金使用及管理的违规情形。

　　六、保荐机构专项核查报告的结论性意见

　　2022年4月18日，国元证券有限公司针对本公司2021年度募集资金存放与使用情况出具了《关于安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》，保荐机构认为：司尔特2021年度募集资金的使用与管理规范，并及时履行了相关信息披露义务，募集资金具体使用情况与公司已披露情况一致；保荐机构对司尔特董事会披露的2021年度募集资金使用情况表示同意。

　　附表：2021年度募集资金使用情况对照表

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十八日

　　附表：

　　2021年度募集资金使用情况对照表

　　单位：万元

　　■

　　■

　　证券代码：002538           证券简称：司尔特        公告编号：2022-27

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年4月18日召开，会议决定于2022年5月11日（星期三）召开公司2021年度股东大会，现将本次股东大会的有关事项公告如下：

　　一、召开会议基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年度股东大会。

　　（二）会议召集人：公司董事会

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的相关规定。

　　（四）本次股东大会的召开时间：

　　现场会议时间：2022年5月11日（星期三）下午14:00；

　　网络投票时间：2022年5月11日；其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为2022年5月11日交易时间，即上9:15—9:25,9:30—11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月11日9:15至15:00期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn向全体股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

　　（六）股权登记日：2022年4月29日（星期五）；

　　（七）本次股东大会出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日：2022 年 4 月29日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决（《授权委托书》见本通知附件 2），该股东代理人不必是公司股东。

　　2、公司董事、监事和高级管理人员；

　　3、公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

　　（八）会议地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室。

　　二、会议审议事项

　　（一）提交股东大会审议的提案名称：

　　■

　　公司独立董事将在 2021 年年度股东大会上述职。

　　（二）上述提案已经公司第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议审议通过后。

　　具体内容详见2022年4月20日《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的披露的《安徽省司尔特肥业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告》《安徽省司尔特肥业股份有限公司第五届监事会第十七次会议决议公告》《安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年年度报告》《安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》等。

　　（三）上述修订公司章程议案属于特别决议事项，须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。

　　（四）根据《上市公司股东大会规则》的要求，本次股东大会的议案需对中小投资者的表决单独计票（中小投资者是指以下股东以外的其他股东：①上市公司的董事、 监事、高级管理人员；②单独或者合计持有上市公司5%以上股份的股东）。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记时间：2022年5月9日和5月10日上午9:00～11:00，下午1:00～3:00。

　　（二）登记地点：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司证券事业部；

　　（三）登记方式：

　　1、自然人股东须持本人身份证、股东帐户卡、持股凭证等办理登记手续；

　　2、 受自然人股东委托代理出席会议的代理人，须持委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　3、法人股东由法定代表人出席会议的，需持本人身份证、营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、股东账户卡进行登记；由法定代表人委托的代理人出席会议的，需持营业执照（复印件）、法定代表人身份证明书、委托人身份证（复印件）、代理人身份证、授权委托书、股东账户卡或其他能够表明其身份的有效证件或证明进行登记；

　　4、异地股东凭以上有关证件的信函、传真件进行登记，本公司不接受电话方式办理登记；

　　（四）会议联系方式：

　　1、联系电话：0563-4181590；

　　2、传真号码：0563-4181525；

　　3、联系人：吴昌昊、张苏敏；

　　4、通讯地址：安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区；

　　5、邮政编码：242300；

　　（五）会议费用：与会股东食宿及交通费用自理；

　　（六）网络投票期间，如网络投票系统遇突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

　　四、股东参加网络投票的具体操作流程

　　股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的具体操作流程见附件一。

　　五、投票规则

　　公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。

　　如果出现重复投票将按以下规则处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

　　七、备查文件

　　公司第五届董事会第二十三次会议决议。

　　公司第五届监事会第十七次会议决议。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十八日

　　附件一：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　1、投票代码与投票简称：投票代码为“362538”，投票简称为“司特投票”。

　　2、填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　3、股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二.通过深交所交易系统投票的程序

　　1、投票时间：2022年5月11日的交易时间，即上9:15—9:25,9:30—11:30 ，

　　13:00-15:00。

　　2、股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三.通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　1、通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为2022年5月11日上午9:15至下午15:00期间的任意时间。

　　2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资

　　者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

　　在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件二：

　　授 权 委 托 书

　　兹全权委托             先生（女士）代表本公司（本人）出席2022年5月11日召开的安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年度股东大会，并代为行使表决权；若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，代理人有权按自己的意愿表决。本授权委托书的有效期限为自本授权委托书签署之日起至该次股东大会会议结束之日止。

　　■

　　委托人（签名或法定代表人签名、盖章）：

　　委托人身份证号码（法人股东营业执照号码）：

　　委托人股东账号：                        委托人持股性质、股数：

　　被委托人身份证号码：                     被委托人签字：

　　委托日期：    年  月  日

　　注：1、授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

　　2、本授权委托书有效期限：自本授权委托书签署之日起至本次股东大会结束止；

　　3、委托人为法人，应加盖法人公章并由法定代表人签字。

　　证券代码：002538            证券简称：司尔特          公告编号：2022-20

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于第五届监事会第十七次会议决议的公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第五届监事会第十七次会议于2022年4月8日以书面方式发出通知,并于2022年4月18日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开。应到监事3名，实到监事3名。会议由监事会主席宋双江先生主持。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会监事审议表决，形成如下决议：

　　一、审议通过《2021年度监事会工作报告》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　二、审议通过《2021年度财务决算报告》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　三、审议通过《2021年度利润分配预案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　四、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经核查，监事会认为：公司2021年度募集资金的存放与使用情况符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定，符合公司募集资金管理办法的有关规定，不存在募集资金存放与使用违规的情形。

　　五、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

　　六、审议通过《2021年年度报告及摘要》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　经审核，监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整的反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　七、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；

　　为满足公司正常生产经营需求，同意公司（含控股子公司，下同）向银行申请总额不超过50亿元的综合授信额度。综合授信额度的业务范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内一切授用信（包括但不限于授信、用信、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　八、审议通过《关于续聘2022年度审计机构的议案》

　　鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年财务审计机构的期限已满，为保障公司财务审计工作的连续性，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构。

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　九、审议通过《关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》

　　同意公司终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”募集资金投资项目，并将该募投项目终止后的部分结余募集资金及利息等用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效益，保护中小投资者利益。

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

　　监事会认为：公司终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，可以满足公司日常经营的资金需求，符合公司和股东的利益。同意公司终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　十、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　经审核，监事会认为：本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。本次公司使用闲置自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金不超过10亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　十一、审议通过《关于修订<安徽省司尔特肥业股份有限公司章程>的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　本议案尚需提交公司2021年股东大会审议。

　　十二、审议通过《关于实施内部业务整合、架构调整并设立全资子公司的议案》

　　投票结果：全体监事以3票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司监事会

　　二〇二二年四月十八日

　　证券代码：002538              证券简称：司尔特           公告编号：2022-28

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于举行2021年度业绩网上说明会的通知

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）2021年年度报告已于2022年4月20日在巨潮资讯网上披露。为了更好地与广大投资者进行交流，使投资者能够进一步了解公司的生产经营情况，公司将于2022年4月28日（星期四）15：00–17：00举行2021年度业绩网上说明会，本次业绩说明会将采用网络远程方式召开，投资者可登录深圳证券交 易所 “ 互 动 易 ” 平台（http://irm.cninfo.com.cn），进入“云访谈”栏目参与本次说明会。

　　出席本次年度业绩网上说明会的人员有：公司董事长朱国全先生、财务总监赵宏亮先生、董事会秘书吴昌昊先生、独立董事牛浩哲先生。

　　为充分尊重投资者、提升交流的针对性，现就公司本次说明会提前向投资者征集相关问题，广泛听取投资者的意见和建议。投资者可提前登录“互动易”平台（irm.cninfo.com.cn）“云访谈”栏目进入公司本次说明会页面进行提问。届时公司将在本次说明会上对投资者普遍关注的问题进行回答。

　　欢迎广大投资者积极参与！

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十八日

　　证券代码：002538          证券简称：司尔特        公告编号：2022-26

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司关于实施内部业务整合、架构调整并设立全资子公司的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、概述

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）目前拥有复合肥、采矿、健康三项业务板块，三项业务的管理存在较大的差异。为了更好地提升各业务板块的管理和运营效率，满足公司长远战略发展的需要，理顺上市公司业务及股权架构，提升内部资源配置效率，拟对上市公司现有资产、业务及架构进行整合调整。

　　本次调整主要是将上市公司直接持有的复合肥和采矿业务资产分别划转至独立的全资子公司进行承接和管理，从而更好的区分不同业务板块负责人的权利和责任，更有利于对不同业务板块的管理和考核等。本次调整后，上市公司母公司将不再直接经营复合肥和采矿相关业务。

　　1、审议情况

　　该事项经公司第五届董事会第二十三次会议审议通过，根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交公司股东大会审议。

　　2、本次交易事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需相关部门审核批准。

　　二、实施内部业务整合、架构调整的方案

　　1、上市公司直接持有的业务下沉

　　（1）复合肥业务下沉。通过划拨方式将上市公司直接持有的复合肥业务资产注入新设的全资子公司。新设子公司根据管理需要，可自行设立分公司。

　　（2）硫铁矿业务下沉。通过划拨方式将上市公司直接持有的宣州区马尾山硫铁矿业务资产注入已有的子公司“宣城马尾山矿产品科技开发有限公司”。宣州区马尾山硫铁矿分公司注销。

　　2、为承接上市公司直接持有的复合肥业务资产，拟新设立全资子公司。新

　　设立全资子公司情况如下：

　　（1）公司名称：安徽司尔特生态肥业有限公司（暂定名）

　　（2）企业类型：有限责任公司 （法人独资）

　　（3）法定代表人：黄兴强

　　（4）注册地址：安徽省宁国市经济技术开发区

　　（5）经营范围：复合肥料、专用肥料、水溶肥料、复合微生物肥料、有机-无机复混肥料、生物有机肥、有机肥料、土壤调理剂、微生物菌剂的研发、生产、销售，硫酸、磷酸一铵、磷酸二铵、硫酸钾、合成氨等(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。

　　以上设立子公司的名称、经营范围等事项以工商登记机关核准为准。

　　三、本次业务整合及架构调整目的、对公司的影响及存在的风险

　　1、本次调整有利于提升公司各业务板块的管理和运营效率，满足公司长远战略发展的需要，有利于理顺上市公司业务及股权架构，提升内部资源配置效率。

　　2、本次调整的实质为内部业务的整合，业务及人员等均未发生实质性变化，

　　不影响公司的正常经营，也不会损害公司及股东利益。

　　3、本次业务整合及架构调整符合公司管理要求，生产、销售、管理等相关

　　的部分资质需获得相关部门的审核批准。公司董事会将根据后续进展情况及时履行信息披露义务，请投资者注意投资风险！

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十八日

　　证券代码：002538          证券简称：司尔特        公告编号：2022-25

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司

　　关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司于2022年4月18日召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》,公司拟使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月，在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　公司将闲置自有资金进行现金管理不构成关联交易，不影响公司日常经营情况的开展。现将有关情况公告如下：

　　一、本次使用闲置资金进行现金管理的情况

　　（一）目的

　　在确保不影响公司正常生产经营，并有效控制风险的前提下，使用闲置自有资金适时进行现金管理，以提高资金使用效率，增加资金收益，保持资金流动性。

　　（二）品种

　　拟使用部分闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品。公司仅购买安全性高、流动性好的理财产品，风险可控。

　　（三）购买额度

　　公司拟使用不超过10亿元的闲置自有资金购买上述理财产品，在公司董事会决议的有效期内该等资金额度可滚动使用。

　　（四）投资期限

　　自董事会审议通过之日起12个月内有效。

　　（五）资金来源

　　本次用于现金管理的资金来源为公司暂时闲置的自有资金。在进行具体投资操作时，公司将对资金收支进行合理预算和安排，确保不会影响到公司日常经营活动。

　　（六）风险及风险控制措施

　　1、风险

　　金融市场受宏观经济等因素影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化合理规划，但不排除受到市场波动的影响。

　　2、控制措施

　　（1）公司严格遵守审慎投资原则，以上额度内资金只能购买不超过12个月的商业理财产品。

　　（2）公司财务部分及财务人员将及时分析和跟踪现金管理的投向、项目进展情况，控制投资风险。

　　（3）公司内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不定期对资金使用情况进行审计、核实；

　　（4）公司独立董事、监事会将对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。

　　二、独立董事、监事会出具的意见

　　（一）独立董事意见

　　公司拟使用部分闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理，有利于提高公司资金的现金管理收益，不会影响公司正常生产经营，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。该事项的决策和审议程序合法、合规。

　　同意公司使用部分闲置自有资金不超过10亿元进行现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　（二）监事会意见

　　本着股东利益最大化的原则，为提高公司资金的收益和使用效率，公司在确保不影响公司正常经营的情况下，使用部分闲置募自有资金不超过10亿元进行现金管理，有利于提高资金使用效率，增加公司投资收益。本次公司使用自有资金用于现金管理的事项符合相关法律、法规、规范性文件的规定，程序符合要求，不存在损害公司及全体股东利益的情况。因此，我们同意公司使用部分闲置自有资金不超过10亿元用于现金管理，使用期限为自公司董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。

　　三、备查文件

　　（一）公司第五届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）公司第五届监事会第十七次会议决议；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的独立意见；

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十八日

　　证券代码：002538          证券简称：司尔特        公告编号：2022-23

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司关于续聘

　　会计师事务所的公告

　　本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年4月18日审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》，拟续聘容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并提交公司2021年度股东大会审议，现将相关事项公告如下：

　　一、拟聘任会计师事务所的基本情况

　　（一）机构信息

　　1、基本信息

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）由原华普天健会计师事务所（特殊普通合伙）更名而来，初始成立于1988年8月，2013年12月10日改制为特殊普通合伙企业，是国内最早获准从事证券服务业务的会计师事务所之一，长期从事证券服务业务。注册地址为北京市西城区阜成门外大街22号1幢外经贸大厦901-22至901-26，首席合伙人肖厚发。

　　2、人员信息

　　截至2021年12月31日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共有合伙人160人，共有注册会计师1131人，其中504人签署过证券服务业务审计报告。

　　3、业务规模

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）经审计的2020年度收入总额为187,578.73万元，其中审计业务收入163,126.32万元，证券期货业务收入73,610.92万元。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）共承担274家上市公司2020年年报审计业务，审计收费总额31,843.39万元，客户主要集中在制造业（包括但不限于计算机、通信和其他电子设备制造业、专用设备制造业、电气机械和器材制造业、化学原料和化学制品制造业、汽车制造业、医药制造业）及信息传输、软件和信息技术服务业，建筑业，批发和零售业，水利、环境和公共设施管理业，交通运输、仓储和邮政业，科学研究和技术服务业，金融业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，文化、体育和娱乐业，采矿业等多个行业。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司所在的相同行业上市公司审计客户家数为185家。

　　4、投资者保护能力

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）已购买注册会计师职业责任保险，职业保险购买符合相关规定；截至2021年12月31日累计责任赔偿限额9亿元。

　　近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。

　　5、诚信记录

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）近三年因执业行为受到刑事处罚0次、行政处罚0次、监督管理措施1次、自律监管措施1次、纪律处分0次。

　　5名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间因执业行为受到自律监管措施1次；11名从业人员近三年在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业期间受到监督管理措施各1次。

　　10名从业人员近三年在其他会计师事务所执业期间受到监督管理措施各1次。

　　（二）项目信息

　　1、基本信息

　　项目合伙人/拟签字会计师：张良文，1995年成为中国注册会计师， 2000年开始从事上市公司审计业务， 2000年开始在容诚会计师事务所执业。近三年签署过安纳达（002136）、九华旅游（603199）、楚江新材（002171）等多家上市公司和挂牌公司审计报告。

　　拟签字注册会计师：郭政，2019年成为中国注册会计师，2011年开始从事上市公司审计业务，2019年开始在容诚会计师事务所（特殊普通合伙）执业。近三年签署过司尔特（002538）上市公司审计报告。

　　拟质量控制复核人：谷学好，2006 年成为中国注册会计师， 2007年开始从事上市公司审计业务， 2007年开始在容诚会计师事务所执业；近三年复核过金螳螂（002081.SZ）、世嘉科技（002796.SZ）、时代出版（600551.SH）等多家上市公司审计报告。

　　2、上述相关人员的诚信记录情况

　　签字注册会计师张良文、郭政、项目质量控制复核人谷学好近三年内未曾因执业行为受到刑事处罚、行政处罚、监督管理措施和自律监管措施、纪律处分。

　　3、独立性

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）及上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

　　4、审计费用

　　根据本单位（本公司）的业务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据本单位（本公司）年报审计需配备的审计人员情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定最终的审计收费。2021年度审计费用共计200万元。较上一期审计费用持平。

　　公司董事会提请公司股东大会授权公司管理层根据公司2022年度的具体审计要求和审计范围，与容诚会计师事务所（特殊普通合伙）协商确定相关的审计费用。

　　二、拟续聘会计师事务所履行的程序

　　（一）审计委员会履职情况

　　公司审计委员会审议通过了《关于续聘2022年度审计机构的议案》。审计委员会委员通过对审计机构提供的资料进行审核并进行专业判断，认为容诚会计师事务所(特殊普通合伙)在独立性、专业胜任能力、投资者保护能力等方面能够满足公司对于审计机构的要求，同意续聘容诚会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2022年度审计机构。

　　（二）独立董事的事情认可情况和独立意见

　　事前认可意见：我们查阅了容诚会计师事务所（特殊普通合伙）有关资格证照、相关信息和诚信纪录，认可容诚会计师事务所（特殊普通合伙）的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力。容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务，满足公司2022年度审计工作的要求。我们同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构，并同意将该事项提交公司董事会审议。

　　独立意见：经核查，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相业务执业资格，具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力，能够为公司提供真实、公允的审计服务。本次续聘会计师事务所不违反相关法律、法规的规定，不会影响公司财务报表的审计质量，不存在损害公司及全体股东利益的情况。 我们一致同意聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

　　（三）第五届董事会第二十三次会议对《关于续聘会计师事务所的议案》表决情况如下：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。该议案尚需提交公司股东大会审议，并自公司股东大会审议通过之日起生效。

　　三、备查文件目录

　　（一）第五届董事会第二十三次会议决议；

　　（二）审计委员会履职的证明文件 ；

　　（三）独立董事关于第五届董事会第二十三次会议相关事项的事前认可及独立意见。

　　（四）容诚会计师事务所（特殊普通合伙）关于其基本情况的说明。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十八日

　　证券代码：002538         证券简称：司尔特   公告编号：2022-24

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开了第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第十七次会议，审议通过了《关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”募集资金投资项目，并将该募投项目终止后的部分结余募集资金及利息等用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效益，保护中小投资者利益。本议案尚需提交公司股东大会审议批准后方可实施，现将具体情况公告如下：

　　一、募集资金的概述

　　经中国证券监督管理委员会“证监许可[2018]2224号”文核准，并经深交所“深证上[2019]243号”文同意，公司于2019年4月8日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额8亿元，扣除承销保荐费及其他发行费用后，募集资金净额为人民币78,100万元。上述募集资金到位情况经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的众环验字【2019】010019号《验资报告》确认，公司已对上述募集资金采取了专户存储。“司尔转债”于2021年7月27日触发有条件赎回条款，债券持有人持有的债券已经全部转股或由发行人赎回，2021年9月2日，“司尔转债”在深圳证券交易所摘牌。

　　二、募集资金实际使用金额及当前余额

　　（一）募集资金存放情况

　　为规范公司募集资金的管理和使用，保护投资者合法权益，经董事会批准，公司开立了募集资金专项账户，对募集资金实行专户储存。

　　截至2021年12月31日，募集资金专项账户和募集资金存储情况如下：

　　■

　　注：除上述存储于募集资金专项账户中的募集资金外，尚有50,000万元用于购买结构性存款及低风险理财产品。截至2021年12月31日，募集资金余额为64,550.42万元。

　　（二）募集资金使用情况

　　截至2021年12月31日，公司承诺的募投项目“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”合计使用募集资金19,075.92万元，具体情况如下：

　　单位：万元

　　■

　　三、终止募投项目并将募集资金永久补充流动资金的情况

　　（一）原募投项目计划与实际投入情况

　　“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”拟建设20万吨/年复合微生物肥装置一套、15万吨/年生物有机肥装置一套、16万吨/年有机-无机复合肥、10万吨/年氨基酸水溶性肥料（固体）装置一套、2万吨/年氨基酸水溶性肥料（液体）装置一套、1万吨/年功能菌装置、1万吨/年氨基酸装置、40万吨/年土壤调理剂装置，配套建设原料、成品仓库七座、发酵厂房及其他公用和辅助工程。

　　截至2021年12月31日，公司已经建成2万吨/年生物有机肥装置、2万吨/年有机-无机复合肥装置、1万吨/年功能菌装置、10万吨/年土壤调理剂装置，建成3栋厂房、仓库及相关配套设施，拥有年产5万吨新型肥料和10万吨土壤调理剂的生产能力。

　　（二）终止原因

　　1、募投项目生产的新型肥料和土壤调理剂主要面向中高端经济型作物的生产。2020年以来遭遇新冠肺炎疫情，全球宏观经济发展均遭受重大影响，现阶段尚未有好转迹象，因此中高端经济型作物的消费需求受到较大影响，进而影响到公司新型肥料和土壤调理剂产品的推广和销售，因此公司放缓了项目的投入。

　　2、公司已有的梅林有机肥厂通过技术改造，已能够达到年产8万吨有机肥的产能，生产有机肥和生物有机肥，与募投项目已经建成的产能可满足现阶段及未来一段时间内的客户需求。

　　根据目前市场环境及行业发展趋势，预计短期内上述新型肥料和土壤调理剂难以出现需求量大幅提升的情形，为提高募集资金使用效率和投资回报，公司拟终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”，将剩余募集资金变更为永久补充流动资金。

　　四、终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金对公司的影响

　　本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金是公司根据市场环境变化、公司业务发展规划并结合公司实际情况而审慎研究做出的合理调整，可以有效降低业务风险和投资风险，提高募集资金使用效率，优化资源配置，有利于公司抓住新的发展机遇，促进公司健康持续发展。

　　本次将剩余募集资金永久补充流动资金符合中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定法律法规的相关规定，不会对公司正常生产经营产生重大不利影响；永久补充流动资金后，公司资金将更加充裕，抗风险能力进一步提升；公司将根据发展规划和实际经营需要灵活使用资金，有利于公司提高经营效率，进一步提升核心竞争力。

　　五、已经履行的审议程序和相关意见

　　（一）董事会审议情况

　　公司第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意公司终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”并将剩余募集资金64,550.42万元（具体金额以实际结转时专户资金余额为准）永久性补充流动资金，该事项尚需提交股东大会审议。

　　（二）监事会审议情况

　　公司第五届监事会第十七次会议审议通过了《关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：公司拟终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，可以满足公司日常经营的资金需求，符合公司和股东的利益。同意公司终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　（三）独立董事意见

　　公司独立董事对公司拟终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金事项进行了认真审核，并发表意见如下：

　　公司拟终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”，有利于降低公司募集资金的投资风险，不会对公司当前和未来生产经营产生不利影响。同时，公司拟将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高公司资金的使用效率，可以满足公司日常经营的资金需求，符合公司和股东的利益。该事项的审议和决策程序合法、合规。同意公司终止该募投项目并将剩余募集资金永久性补充流动资金的事项。

　　（四）保荐机构核查意见

　　经核查，国元证券认为：

　　司尔特本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项已经董事会、监事会审议通过，全体独立董事发表了明确同意的独立意见，尚需提交公司股东大会审议；公司履行了相应的程序，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等有关规定，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金有利于提高募集资金使用效率，可以满足公司日常经营的资金需求，符合公司的发展战略。

　　综上，保荐机构对公司本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事项无异议。

　　特此公告

　　安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会

　　二〇二二年四月十八日