①金额3000万元以下的单次资产处置项目；

　　②公司在一年内购买、出售或置换重大资产累计不超过公司资产总额百分之十的，董事会也有权审批。

　　对上述项目，董事会在认为必要时也可以决定不由公司经理而由董事会决议。

　　（3）董事会有权审批、决定除本章程第四十一条规定以外的对外担保，但同时应符合上市规则的规定。

　　董事会有权审议决定的担保事项，该项决议除须经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。

　　本章程所称“对外担保”，是指公司为他人提供的担保，包括公司对控股子公司的担保。所称“公司及其控股子公司的对外担保总额”，是指包括公司对控股子公司担保在内的公司对外担保总额与公司控股子公司对外担保总额之和。

　　第一百一十六条　董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

　　第一百一十七条　董事长行使下列职权:

　　(一)主持股东大会和召集、主持董事会会议；

　　(二)督促、检查董事会决议的执行；

　　(三)董事会授予的其他职权。

　　第一百一十八条　公司副董事长协助董事长工作,董事长不能履行职务或者不履行职务的,由副董事长履行职务(公司有两位或两位以上副董事长的,由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务)；副董事长不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。

　　第一百一十九条　董事会每年至少召开两次会议,由董事长召集,于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。

　　第一百二十条　代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会,可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内,召集和主持董事会会议。

　　第一百二十一条　董事会召开临时董事会会议的通知方式为书面通知；通知时限为不迟于会议召开前的一个工作日。

　　第一百二十二条　董事会会议通知包括以下内容:

　　(一)会议日期和地点；

　　(二)会议期限；

　　(三)事由及议题；

　　(四)发出通知的日期。

　　第一百二十三条　董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议,必须经全体董事的过半数通过。

　　董事会决议的表决,实行一人一票。

　　第一百二十四条　董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行使表决权,也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行,董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的,应将该事项提交股东大会审议。

　　第一百二十五条　董事会决议表决方式为:书面记名投票。

　　董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下,可以用传真方式或其他能保证董事充分沟通的通讯手段进行并作出决议,并由参会董事签字。

　　第一百二十六条　董事会会议,应由董事本人出席；董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席,委托书中应载明代理人的姓名,代理事项、授权范围和有效期限,并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议,亦未委托代表出席的,视为放弃在该次会议上的投票权。

　　第一百二十七条　董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。

　　董事会会议记录作为公司档案保存,保存期限10年。

　　第一百二十八条　董事会会议记录包括以下内容:

　　(一)会议召开的日期、地点和召集人姓名；

　　(二)出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事(代理人)姓名；

　　(三)会议议程；

　　(四)董事发言要点；

　　(五)每一决议事项的表决方式和结果(表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数)。

　　第三节独立董事

　　第一百二十九条 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。

　　独立董事应当独立履行职责，不得在公司担任除董事外的其他任何职务，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。

　　第一百三十条 独立董事除应当符合担任董事的基本条件外，还必须符合下列条件：

　　（一）具有五年以上法律、经济或其他履行独立董事职责所必需的工作经验；

　　（二）熟悉证券市场及公司运作的法律法规；

　　（三）能够阅读、理解公司的财务报表；

　　（四）有足够的时间和精力履行独立董事职责；

　　第一百三十一条 独立董事不得由下列人员担任：

　　（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系；

　　（二）直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

　　（三）在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；

　　（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

　　（五）为公司或者公司附属企业提供法律、会计、咨询等服务的人员；

　　（六）在直接或间接与公司存在业务关系或利益关系的机构任职的人员；

　　（七）其他与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。

　　第一百三十二条 董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，经股东大会选举后当选。

　　在选举独立董事的股东大会召开前，董事会应当按照第七十七条的规定公布与独立董事有关的情况。

　　第一百三十三条 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度报告书，对其履行职责的情况进行说明。

　　独立董事可以委托其他董事参加董事会会议，但需对有关关联交易进行表决的董事会会议不得委托其他董事参加。

　　独立董事连续三次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。

　　第一百三十四条 独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。

　　独立董事被提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为免职理由不当的，可以做出公开的声明。

　　第一百三十五条 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，并对任何与其辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。

　　独立董事辞职导致独立董事成员或董事会成员低于法定或公司章程规定最低人数的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。

　　第一百三十六条 独立董事对全体股东负责，应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。

　　为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除应当具有公司法和其他相关法律、法规赋予独立董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

　　（一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元且高于公司最近经审计净资产值的0.5%的重大关联交易）、聘用或解聘会计师事务所，应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务报告，作为其判断的依据；

　　（二）经全体独立董事二分之一以上同意，可以向董事会提请召开临时股东大会；

　　（三）经全体独立董事二分之一以上同意，提议召开董事会；

　　（四）经全体独立董事二分之一以上同意，可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权；

　　（五）经全体独立董事同意，可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。

　　第一百三十七条 如独立董事的上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况及时予以披露。

　　第一百三十八条 独立董事应当就下列事项向董事会或股东大会发表独立意见：

　　（一）提名、任免董事；

　　（二）聘任或者解聘高级管理人员；

　　（三）董事、高级管理人员的薪酬；

　　独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：

　　（一）同意；

　　（二）保留意见及其理由；

　　（三）反对意见及其理由；

　　（四）无法发表意见及其障碍。

　　如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

　　第一百三十九条 公司应保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。

　　凡需经董事会决策的事项，公司应当按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料。独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当二名或二名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。

　　向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。

　　第一百四十条 公司应当建立独立董事工作制度，提供独立董事履行职责所必需的工作条件。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。”

　　独立董事行使职权时，公司有关人员必须积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。

　　独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

　　第一百四十一条 独立董事的津贴标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。

　　除上述津贴外，独立董事不得从公司及主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

　　第四节 董事会专门委员会

　　第一百四十二条 董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，协助董事会行使其职权。除公司章程及有关法律法规规定必须由董事会会议作出决定的事项以外，董事会可以将部分权力授予专门委员会。

　　第一百四十三条 各专门委员会的成员全部由董事组成，由董事会任免，每届任期三年，自聘任之日起至下届董事会成立之日止。其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中，独立董事占二分之一以上并担任召集人，且审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业人员。

　　第一百四十四条 战略委员会的主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

　　第一百四十五条 审计委员会的职责：

　　（一）提议聘请或更换会计师事务所；

　　（二）监督公司的内部审计制度及其实施，检查会计政策、财务状况和财务报告程序；

　　（三）与会计师事务所通过审计程序进行交流；

　　（四）检查公司遵守法律和其他法定义务的状况，审核公司的财务信息及其披露，检查和监督所有形式的风险；

　　（五）审查公司的内控制度，检查和监督公司行为规则；

　　（六）董事会赋予的其他职能。

　　第一百四十六条 提名委员会的职责：

　　（一）对董事会规模和构成向董事会提出建议；

　　（二）研究董事与经理人员的选择标准和程序，并提出建议；

　　（三）对董事候选人和经理人选进行审查，并提出建议；

　　（四）向董事会提名董事和公司高级管理人员的候选人；

　　（五）董事会赋予的其他职能。

　　提名委员会应确保所有董事和公司高级管理人员的聘任程序公正、透明。

　　第一百四十七条 薪酬委员会与考核委员会的职责：

　　（一）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；

　　（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；

　　（三）董事会赋予的其他职能。

　　第五节 董事会秘书

　　第一百四十八条 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。

　　公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。

　　第一百四十九条 董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

　　第一百五十条 董事会秘书的主要职责是：

　　（一）负责公司和相关当事人与证券交易所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；

　　（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；

　　（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；

　　（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；

　　（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；

　　（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；

　　（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；

　　（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程，以及上市协议对其设定的责任；

　　（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法规、部门规章、上市规则、深圳证券交易所其他规定和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；

　　（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。

　　第一百五十一条 公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

　　第一百五十二条 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书人不得以双重身份作出。

　　第一百五十三条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：

　　（一）有《公司法》第一百四十七条规定情形之一的；

　　（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；

　　（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；

　　（四）公司现任监事；

　　（五）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。

　　第七章　总经理及其他高级管理人员

　　第一百五十四条　公司设总经理（下称“经理”）1名,由董事会聘任或解聘。

　　公司设副经理4人,由董事会聘任或解聘。

　　公司经理、副经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。

　　第一百五十五条　本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。

　　本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第一百零二条(四)～(六)关于勤勉义务的规定,同时适用于高级管理人员。

　　第一百五十六条　在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事以外其他职务的人员,不得担任公司的高级管理人员。

　　第一百五十七条　经理每届任期三年,经理连聘可以连任。

　　第一百五十八条　经理对董事会负责,行使下列职权:

　　(一)主持公司的生产经营管理工作,组织实施董事会决议,并向董事会报告工作；

　　(二)组织实施公司年度经营计划和投资方案；

　　(三)拟订公司内部管理机构设置方案；

　　(四)拟订公司的基本管理制度；

　　(五)制定公司的具体规章；

　　(六)提请董事会聘任或者解聘公司副经理、财务负责人；

　　(七)决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责管理人员；

　　(八)本章程或董事会授予的其他职权。

　　经理列席董事会会议。

　　第一百五十九条　经理应制订经理工作细则,报董事会批准后实施。

　　第一百六十条　经理工作细则包括下列内容:

　　(一)经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

　　(二)经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

　　(三)公司资金、资产运用,签订重大合同的权限,以及向董事会、监事会的报告制度；

　　(四)董事会认为必要的其他事项。

　　第一百六十一条　经理可以在任期届满以前提出辞职。有关经理辞职的具体程序和办法由经理与公司之间的劳务合同规定。

　　第一百六十二条　公司根据自身情况,在章程中应当规定副经理的任免程序、副经理与经理的关系,并可以规定副经理的职权。

　　第一百六十三条　公司设董事会秘书,负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理,办理信息披露事务等事宜。

　　董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

　　第一百六十四条　高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第八章　监事会

　　第一节　监事

　　第一百六十五条　本章程第一百条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。

　　董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。

　　第一百六十六条　监事应当遵守法律、行政法规和本章程,对公司负有忠实义务和勤勉义务,不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司的财产。

　　第一百六十七条　监事的任期每届为3年。监事任期届满,连选可以连任。

　　第一百六十八条　监事任期届满未及时改选,或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的,在改选出的监事就任前,原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定,履行监事职务。

　　第一百六十九条　监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整。

　　第一百七十条　监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。

　　第一百七十一条　监事不得利用其关联关系损害公司利益,若给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第一百七十二条　监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第二节　监事会

　　第一百七十三条　公司设监事会。监事会由七名监事组成,监事会设主席1人,可以设副主席。监事会主席和副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由监事会副主席召集和主持监事会会议；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

　　监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例不低于1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。

　　第一百七十四条　监事会行使下列职权:

　　(一)应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

　　(二)检查公司财务；

　　(三)对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督,对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；

　　(四)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时,要求董事、高级管理人员予以纠正；

　　(五)提议召开临时股东大会,在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；

　　(六)向股东大会提出提案；

　　(七)依照《公司法》第一百五十二条的规定,对董事、高级管理人员提起诉讼；

　　(八)发现公司经营情况异常,可以进行调查；必要时,可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作,费用由公司承担。

　　第一百七十五条　监事会每6个月至少召开一次会议。监事可以提议召开临时监事会会议。

　　监事会决议应当经半数以上监事通过。

　　第一百七十六条　监事会制定监事会议事规则,明确监事会的议事方式和表决程序,以确保监事会的工作效率和科学决策。

　　第一百七十七条　监事会应当将所议事项的决定做成会议记录,出席会议的监事应当在会议记录上签名。

　　监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存10年。

　　第一百七十八条　监事会会议通知包括以下内容:

　　(一)举行会议的日期、地点和会议期限；

　　(二)事由及议题；

　　(三)发出通知的日期。

　　第九章　财务会计制度、利润分配和审计

　　第一节　财务会计制度

　　第一百七十九条　公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定,制定公司的财务会计制度。

　　第一百八十条　公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计报告,在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告,在每一会计年度前3个月和前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务会计报告。

　　上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

　　第一百八十一条　公司除法定的会计账簿外,将不另立会计账簿。公司的资产,不以任何个人名义开立账户存储。

　　第一百八十二条　公司分配当年税后利润时,应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的,可以不再提取。

　　公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的,在依照前款规定提取法定公积金之前,应当先用当年利润弥补亏损。

　　公司从税后利润中提取法定公积金后,经股东大会决议,还可以从税后利润中提取任意公积金。

　　公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润,按照股东持有的股份比例分配,但本章程规定不按持股比例分配的除外。

　　股东大会违反前款规定,在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的,股东必须将违反规定分配的利润退还公司。

　　公司持有的本公司股份不参与分配利润。

　　公司未分配利润的使用应结合公司盈利情况，可以留做公司发展之用，也可以在公司现金流为正且满足正常经营和可持续发展的前提下，进行现金或股票分红。

　　第一百八十三条　公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是,资本公积金将不用于弥补公司的亏损。

　　法定公积金转为资本时,所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。

　　第一百八十四条　公司股东大会对利润分配方案作出决议后,公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利(或股份)的派发事项。

　　第一百八十五条　公司应实施积极的利润分配办法：

　　（一）利润分配原则：公司的利润分配兼顾对投资者的合理投资回报以及公司的可持续发展，利润分配政策保持连续性和稳定性；利润分配不得超过公司累计可分配利润的范围。

　　（二）现金分红条件及比例：公司累计可分配利润为正数，在当年盈利且现金能够满足公司正常生产经营的前提下，每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%，近三年以现金方式累计分配的利润不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%。

　　公司如采取现金、股票或其他方式相结合的方式进行利润分配的，现金分红所占比例应当符合：

　　（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

　　（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

　　（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

　　（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低可以达到20%。

　　（三）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合的方式分配股利；公司分配股利时，优先采用现金分红的方式；具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配；可以根据公司盈利状况及资金需求状况进行中期现金分红。

　　（四）股票股利分配条件：公司可以在满足最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。股票股利分配预案由董事会拟定，并提交股东大会审议。

　　（五）未进行现金分红时的信息披露：公司当年盈利但董事会未做出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未做出现金分红预案的原因及未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事对此应发表独立意见。

　　（六）利润分配的决策机制及保障独立董事、中小股东关于利润分配意见的具体措施：公司有关利润分配方案需取得全体独立董事过半数同意，并由董事会审议通过后提交公司股东大会批准。股东大会对利润分配方案进行表决时，董事会、独立董事和持股5%以上的股东可以向公司社会公众股东征集其在股东大会上的投票权。

　　（七）利润分配政策调整的决策机制：公司因外部经营环境或公司自身经营情况发生较大变化，确有必要对公司已经确定的利润分配政策进行调整或者变更的，新的利润分配政策应符合相关法律法规及规范性文件的规定；有关利润分配政策调整的议案由董事会制定，并经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整发表独立意见；调整后的利润分配政策经董事会审议后提交股东大会审议，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过后方可实施。

　　（八）与中小股东沟通措施：公司股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应充分听取中小股东的意见，除安排在股东大会上听取股东的意见外，还通过股东热线电话、投资者关系互动平台等方式主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，及时答复中小股东关心的问题。

　　（九）若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其所占用的资金。”

　　第二节　内部审计

　　第一百八十六条　公司实行内部审计制度,配备专职审计人员,对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。

　　第一百八十七条　公司内部审计制度和审计人员的职责,应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。

　　第三节　会计师事务所的聘任

　　第一百八十八条　公司聘用取得"从事证券相关业务资格"的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务,聘期1年,可以续聘。

　　第一百八十九条　公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定,董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。

　　第一百九十条　公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料,不得拒绝、隐匿、谎报。

　　第一百九十一条　会计师事务所的审计费用由股东大会决定。

　　第一百九十二条　公司解聘或者不再续聘会计师事务所时,提前90天事先通知会计师事务所,公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时,允许会计师事务所陈述意见。

　　会计师事务所提出辞聘的,应当向股东大会说明公司有无不当情形。

　　第十章　通知和公告

　　第一节通知

　　第一百九十三条　公司的通知以下列形式发出:

　　(一)以专人送出；

　　(二)以邮件方式送出；

　　(三)以公告方式进行；

　　(四)以传真方式进行；

　　（五）本章程规定的其他形式。

　　公司发出的通知,以公告方式进行的,一经公告,视为所有相关人员收到通知。

　　第一百九十四条　公司召开股东大会的会议通知,以公告方式进行。

　　第一百九十五条　公司召开董事会的会议通知,以专人或传真方式进行。

　　第一百九十六条　公司召开监事会的会议通知,以专人或传真方式进行。

　　第一百九十七条　公司通知以专人送出的,由被送达人在送达回执上签名(或盖章),被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的,自交付邮局之日起第2个工作日为送达日期；公司通知以传真方式送出的，收件人指定的传真机发出接收信号时间为送达日期；公司通知以公告方式送出的,第一次公告刊登日为送达日期。

　　第一百九十四条　因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知,会议及会议作出的决议并不因此无效。

　　第二节　公告

　　第一百九十八条　公司指定《中国证券报》或《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊，指定巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）为登载公司公告和其他需要披露信息的网站。公司在其他公共传媒披露的信息不得先于指定报纸和指定网站，不得以新闻发布或答记者问等其他形式代替公司公告。

　　董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合中国证监会规定的资格与条件。

　　第十一章　合并、分立、增资、减资、解散和清算

　　第一节　合并、分立、增资和减资

　　第一百九十九条　公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。

　　一个公司吸收其他公司为吸收合并,被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并,合并各方解散。

　　第二百条　公司合并,应当由合并各方签订合并协议,并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《证券时报》或《中国证券报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　第二百零一条　公司合并时,合并各方的债权、债务,由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

　　第二百零二条　公司分立,其财产作相应的分割。

　　公司分立,应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。

　　第二百零三条　公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是,公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

　　第二百零四条　公司需要减少注册资本时,必须编制资产负债表及财产清单。

　　公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人,并于30日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

　　公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

　　第二百零五条　公司合并或者分立,登记事项发生变更的,应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的,应当依法办理公司注销登记；设立新公司的,应当依法办理公司设立登记。

　　公司增加或者减少注册资本,应当依法向公司登记机关办理变更登记。

　　第二节　解散和清算

　　第二百零六条　公司因下列原因解散:

　　(一)本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

　　(二)股东大会决议解散；

　　(三)因公司合并或者分立需要解散；

　　(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

　　(五)公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失,通过其他途径不能解决的,持有公司全部股东表决权10%以上的股东,可以请求人民法院解散公司。

　　第二百零七条　公司有本章程第二百零六条条第(一)项情形的,可以通过修改本章程而存续。

　　依照前款规定修改本章程,须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

　　第二百零八条　公司因本章程第二百零六条条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

　　第二百零九条　清算组在清算期间行使下列职权:

　　(一)清理公司财产,分别编制资产负债表和财产清单；

　　(二)通知、公告债权人；

　　(三)处理与清算有关的公司未了结的业务；

　　(四)清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

　　(五)清理债权、债务；

　　(六)处理公司清偿债务后的剩余财产；

　　(七)代表公司参与民事诉讼活动。

　　第二百一十条　清算组应当自成立之日起10日内通知债权人,并于60日内在《中国证券报》或《证券时报》上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。

　　债权人申报债权,应当说明债权的有关事项,并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

　　在申报债权期间,清算组不得对债权人进行清偿。

　　第二百一十一条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,应当制定清算方案,并报股东大会或者人民法院确认。

　　公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金,缴纳所欠税款,清偿公司债务后的剩余财产,公司按照股东持有的股份比例分配。

　　清算期间,公司存续,但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产在未按前款规定清偿前,将不会分配给股东。

　　第二百一十二条　清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。

　　公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。

　　第二百一十三条　公司清算结束后,清算组应当制作清算报告,报股东大会或者人民法院确认,并报送公司登记机关,申请注销公司登记,公告公司终止。

　　第二百一十四条　清算组成员应当忠于职守,依法履行清算义务。

　　清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入,不得侵占公司财产。

　　清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的,应当承担赔偿责任。

　　第二百一十五条　公司被依法宣告破产的,依照有关企业破产的法律实施破产清算。

　　第十二章　修改章程

　　第二百一十六条　有下列情形之一的,公司应当修改章程:

　　(一)《公司法》或有关法律、行政法规修改后,章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；

　　(二)公司的情况发生变化,与章程记载的事项不一致；

　　(三)股东大会决定修改章程。

　　第二百一十七条　股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的,须报主管机关批准；涉及公司登记事项的,依法办理变更登记。

　　第二百一十八条　董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

　　第二百一十九条　章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息,按规定予以公告。

　　第十三章　附则

　　第二百二十条释义

　　(一)控股股东,是指其持有的股份占公司股本总额50%以上的股东；持有股份的比例虽然不足50%,但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

　　(二)实际控制人,是指虽不是公司的股东,但通过投资关系、协议或者其他安排,能够实际支配公司行为的人。

　　(三)关联关系,是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系,以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是,国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

　　第二百二十一条　董事会可依照章程的规定,制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

　　第二百二十二条　本章程以中文书写,其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时,以在安徽省工商行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

　　第二百二十条　本章程所称"以上"、"以内"、"以下",都含本数；"不满"、"以外"、"低于"、"多于"不含本数。

　　第二百二十三条　本章程由公司董事会负责解释。

　　第二百二十四条　本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。

　　第二百二十五条　本章程自发布之日起施行。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：000630   证券简称：铜陵有色   公告编号：2022-030

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于调整经营范围并修改《公司章程》的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年4月18日召开九届二十四次董事会会议，会议审议通过了《公司关于调整经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。

　　根据《安徽省开展“政照分离”改革全覆盖试点工作实施方案》（皖政[2021]8号）等文件规定，公司经营范围规范性表述需调整至700字以内，故在不影响公司原经营业务的基础上，对公司原有经营范围文字表述适当简略。

　　同时，为支持公司下属企业持续稳健发展和对外拓展业务，拟增加经营范围“贸易经纪”、“危险化学品生产”两项。

　　因此，公司拟对经营范围进行调整，并相应修改《公司章程》。具体情况如下：

　　■

　　除上述修订外，原《公司章程》其他条款内容保持不变。该议案还需提交2021年度股东大会审议批准。上述调整后的经营范围及《公司章程》中有关经营范围条款的最终表述以工商部门核准登记为准。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：000630      证券简称：铜陵有色      公告编号：2022-031

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于控股子公司铜冠铜箔使用募集

　　资金向子公司增资的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、交易概述

　　（一）增资概况

　　安徽铜冠铜箔集团股份有限公司（以下简称“铜冠铜箔”）系铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司，为加快铜冠铜箔首次公开发行募投项目“铜陵有色铜冠铜箔年产2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）”建设进度,提高募集资金使用效率，铜冠铜箔拟以首次公开发行募集资金对其全资子公司铜陵有色铜冠铜箔有限公司（以下简称“铜陵铜箔”）增资370,186,792.29元，其中280,000,000元计入注册资本，其余计入资本公积。本次增资完成后，铜陵铜箔注册资本由280,000,000元增加至560,000,000元，铜陵铜箔仍为铜冠铜箔全资子公司。

　　（二）审议程序

　　2022年4月18日，公司九届二十四次董事会审议通过了《公司关于控股子公司铜冠铜箔使用募集资金向子公司增资的议案》。本次对外投资事项已经公司董事会审议，该事项还需提请公司股东大会审议。公司将根据该事项的进展情况及时履行相关信息披露义务。

　　本次交易不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

　　二、增资对象基本情况

　　（一）铜陵铜箔概况

　　企业名称：铜陵有色铜冠铜箔有限公司

　　注册资本：28,000万元人民币

　　成立日期：2017年04月06日

　　住所：安徽省铜陵市经济技术开发区翠湖二路西段789号

　　法定代表人：甘国庆

　　公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

　　经营范围：电子铜箔制造、销售及服务，铜材、铜合金制造、销售及服务，铜商品销售，房产租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

　　（二）财务状况

　　铜陵铜箔最近一年一期财务报表数据如下：

　　单位：万元人民币

　　■

　　铜陵铜箔章程或其他文件中不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。铜陵铜箔不是失信被执行人。

　　三、增资方案

　　鉴于“铜陵有色铜冠铜箔年产2万吨高精度储能用超薄电子铜箔项目（二期）”实施主体是铜冠铜箔全资子公司铜陵铜箔，为提高募集资金使用效率，加快推进募投项目的建设进度，铜冠铜箔拟以募集资金对铜陵铜箔进行增资，以2021年末经审计的每股净资产为作价依据，根据容诚会计师事务所(特殊普通合伙)审计结果,截至2021年末,铜陵铜箔净资产为370,186,792.29元,注册资本为280,000,000元。

　　铜冠铜箔以募集资金370,186,792.29元对铜陵铜箔进行增资，其中280,000,000元用于增加注册资本，将铜陵铜箔注册资本将由人民币280,000,000元增加至560,000,000元，剩余90,186,792.29元用于增加资本公积。增资完成后铜冠铜箔仍直接持有其100%股权。

　　四、本次交易的目的、存在的风险和对公司的影响

　　铜冠铜箔本次使用募集资金对募投项目的实施主体进行增资，是基于募投项目建设的实际需要，有利于保障募投项目的顺利实施，资金使用符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规的相关规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集资金投资计划的正常进行，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形。

　　本次增资符合公司及铜冠铜箔的发展规划，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情况。

　　五、备查文件

　　（一）九届二十四次董事会会议决议；

　　（二）交易概述表。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：000630      证券简称：铜陵有色       公告编号：2022-032

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于会计政策变更的公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）根据中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）发布的财会〔2021〕1号和财会〔2021〕35 号文件要求变更有关会计政策。现将相关事项公告如下：

　　一、会计政策变更情况概述

　　（一）会计政策变更原因

　　（1）2021年1月26日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第14号〉的通知》（财会〔2021〕1号）（以下简称“准则解释第14号”），规定了关于社会资本方对政府和社会资本合作（PPP）项目合同的会计处理、关于基准利率改革导致相关合同现金流量的确定基础发生变更的会计处理。

　　（2）2021年12月30日，财政部发布了《关于印发〈企业会计准则解释第15号〉的通知》（财会〔2021〕35号）（以下简称“准则解释第15号”），规定了关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理、关于资金集中管理相关列报、关于亏损合同的判断。

　　（二）会计政策变更日期

　　（1）准则解释第14号自公布之日起施行。公司于2021年1月26日起执行准则解释第14号，2021年1月1日至2021年1月26日新增的有关业务，本公司根据准则解释第14号进行调整。

　　（2）准则解释第15号“关于企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”、“关于亏损合同的判断”内容自2022年1月1日起施行；“关于资金集中管理相关列报”内容自公布之日起施行。

　　（三）变更前采用的会计政策

　　本次会计政策变更前，公司执行财政部《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、后续发布和修订的企业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　（四）变更后采用的会计政策

　　本次会计政策变更后，公司将执行准则解释第14号、准则解释第15号。公司对其余未变更部分仍执行财政部前期颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释公告以及其他相关规定。

　　二、本次会计政策变更对公司的影响

　　本次会计政策变更是公司根据财政部相关规定进行的相应变更，变更后的会计政策符合财政部的相关规定。本次会计政策变更对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：000630       证券简称：铜陵有色       公告编号：2022-020

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　九届二十四次董事会会议决议公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　一、董事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十四次董事会会议于2022年4月18日在安徽省铜陵市长江西路铜陵有色展示馆二楼会议室召开，会议以现场结合视频会议方式召开。会前公司董事会秘书室于2022年4月7日以电子邮件及专人送达的方式通知了全体董事。应出席会议董事11人，亲自出席会议董事7人，4名独立董事以通讯方式表决。公司监事会成员及高管人员列席了会议，公司董事长杨军主持会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，形成的决议合法、有效。

　　二、董事会会议审议情况

　　经与会董事认真审议，会议通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《公司2021年度董事会工作报告》。

　　本报告需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2021年度董事会工作报告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2021年度总经理工作报告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司2021年财务预算执行情况及2022年财务预算安排的报告》。

　　本报告需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在

　　巨潮资讯网上的《2021年年度报告全文》相关内容。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过了《公司2021年度利润分配预案》。

　　该分配预案需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2021年度利润分配预案的公告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》。

　　本报告需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在

　　巨潮资讯网上的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）审议通过了《公司关于2022年向金融机构申请综合授信额度的议案》。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2022年向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（七）审议通过了《公司关于开展2022年度外汇资金交易业务的议案》。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于开展2022年度外汇资金交易业务的公告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过了《公司2021年独立董事年度述职报告》。

　　2021年度股东大会将听取该报告。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2021年独立董事年度述职报告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（九）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》。

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2022]230Z1565号）。公司监事会和独立董事对内部控制自我评价报告发表了意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十）审议通过了《公司2021年度社会责任报告》。

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2021年度社会责任报告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十一）审议通过了《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议，独立董事进行了事前认可并发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十二）审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》。

　　该议案属于关联交易事项，6名关联董事杨军先生、龚华东先生、胡新付先生、丁士启先生、蒋培进先生和周俊先生实施了回避表决，与会的5名非关联董事一致同意该议案。独立董事发表了独立意见。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的公告》及《关于在铜陵有色金属集团财务有限公司办理存贷款业务的风险处置预案》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十三）审议通过了《公司关于对有色财务公司风险评估报告的议案》。

　　该议案属于关联交易事项，6名关联董事杨军先生、龚华东先生、胡新付先生、丁士启先生、蒋培进先生和周俊先生实施了回避表决，与会的5名非关联董事一致同意该议案，独立董事发表了独立意见。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。

　　表决结果：5票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十四）审议通过了《公司关于修改经营范围并修改〈公司章程〉的议案》。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于修改经营范围并修改〈公司章程〉的公告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十五）审议通过了《公司关于控股子公司铜冠铜箔使用募集资金向子公司增资的议案》。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于控股子公司铜冠铜箔使用募集资金向子公司增资的公告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十六）审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》。

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十七）审议通过了《公司关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　公司董事会决定于2022年5月11日（星期三）下午14：30时在安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室召开公司2021年度股东大会。本次会议将采用现场投票及网络投票相结合的方式。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于召开2021年度股东大会通知的公告》。

　　表决结果：11票同意；0票反对；0票弃权。

　　三、备查文件

　　（一）公司九届二十四次董事会会议决议。

　　（二）独立董事事前认可及独立意见。

　　（三）中介机构报告。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　证券代码：000630      证券简称：铜陵有色     公告编号：2022-028

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　关于召开2021年度股东大会的通知公告

　　本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届二十四次董事会决定于2022年5月11日（星期三）召开公司2021年度股东大会。

　　一、召开会议的基本情况

　　（一）股东大会届次：2021年度股东大会。

　　（二）股东大会的召集人：公司董事会。公司于2022年4月18日召开的九届二十四次董事会审议通过了《公司关于召开2021年度股东大会的议案》。

　　（三）会议召开的合法、合规性：本次股东大会会议的召开符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等规范性文件及本公司章程的有关规定。

　　（四）会议召开的日期、时间：

　　1、现场会议召开时间：2022年5月11日（星期三）下午14：30开始。

　　2、网络投票时间：通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

　　2022年5月11日（星期三）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30 和13:00—15:00。通过深圳证券交易所互联网投票系统投票时间为：2022年5月11日（星期三）9:15-15:00 期间的任意时间。

　　（五）会议召开方式：本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。

　　股东投票表决时，同一股份只能选择现场投票、网络投票两种投票方式中的一种表决方式，不能重复投票。如果出现重复投票将按以下规划处理：

　　1、如果同一股份通过现场、网络重复投票，以第一次有效投票为准。

　　2、如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次有效网络投票为准。

　　（六）会议的股权登记日：2022年5月5日（星期四）

　　（七）出席对象：

　　1、在股权登记日持有公司股份的普通股股东或其代理人；

　　于股权登记日2022年5月5日（星期四）下午收市时在中国结算深圳分公司登记在册的公司全体普通股股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。

　　2、本公司董事、监事和高级管理人员。

　　3、本公司聘请的见证律师。

　　4、根据相关法规应当出席股东大会的其他人员。

　　（八）会议地点：安徽省铜陵市长江西路有色大院西楼公司办公楼三楼大会议室

　　二、会议审议事项

　　表一 本次股东大会提案编码示例表

　　■

　　上述议案内容详见2022年4月20日刊登于《证券时报》《中国证券报》及巨潮资讯网上的《公司九届二十四次董事会会议决议公告》《公司九届十三次监事会会议决议公告》等相关公告。上述第9项议案为关联事项，故关联股东铜陵有色金属集团控股有限公司对该议案需回避表决；第10项议案为特别决议，需经出席本次股东大会的股东所持表决权股份总数的三分之二以上同意。根据《上市公司股东大会规则》的要求，议案中的审议事项，将对中小投资者的表决单独计票并及时公开披露，中小投资者是指除单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东及公司董事、监事、高级管理人员以外的其他股东。

　　三、会议登记等事项

　　（一）登记方式：现场登记、信函或传真登记，不接受电话登记。

　　1、个人股东

　　个人股东亲自出席股东大会，应持股东账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；受托他人出席会议的，代理人应持有股东账户卡、股东有效身份证件、股东授权委托书和代理人有效身份证件。

　　2、法人股东

　　法人股东应持现行有效的法人营业执照（副本）复印件、授权委托书、股东账户卡、出席人身份证办理会议登记手续。

　　（二）登记时间：2022年5月7日（星期六）至2022年5月9日（星期一），时间为上午8：30至下午16：30。

　　（三）登记地点及授权委托书送达地点：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会秘书室（安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼二楼），信函请注明“股东大会”字样。

　　（四）会议联系方式：

　　联系人：王逍，张宁

　　联系电话：0562-5860148；0562-5860149

　　传真：0562-5861195

　　联系地址：安徽省铜陵市长江西路有色大院内西楼铜陵有色公司董事会秘书室，邮政编码：244001

　　（五）本次现场会议会期半天，出席会议者住宿费、交通费自理。

　　四、参加网络投票的具体操作流程

　　在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址为http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，参加网络投票时涉及具体操作需要说明的内容和格式详见附件1。

　　五、备查文件：

　　公司九届二十四次董事会会议决议。

　　铜陵有色金属集团股份有限公司董事会

　　2022年4月18日

　　附件1：

　　参加网络投票的具体操作流程

　　一、网络投票的程序

　　（一）普通股的投票代码与投票简称：投票代码为“360630”，投票简称为“铜陵投票”。

　　（二）填报表决意见或选举票数。

　　对于非累积投票提案，填报表决意见：同意、反对、弃权。

　　（三）股东对总议案进行投票，视为对除累积投票提案外的其他所有提案表达相同意见。

　　股东对总议案与具体提案重复投票时，以第一次有效投票为准。如股东先对具体提案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的具体提案的表决意见为准，其他未表决的提案以总议案的表决意见为准；如先对总议案投票表决，再对具体提案投票表决，则以总议案的表决意见为准。

　　二、通过深交所交易系统投票的程序

　　（一）投票时间：2022年5月11日（星期三）的交易时间，即 9:15-9:25，9:30—11:30和13:00—15:00。

　　（二）股东可以登录证券公司交易客户端通过交易系统投票。

　　三、通过深交所互联网投票系统投票的程序

　　（一）互联网投票系统开始投票的时间为2022年5月11日（星期三）（现场股东大会召开当日）上午9：15，结束时间为2022年5月11日（星期三）（现场股东大会结束当日）下午3：00。

　　（二）股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引（2016年修订）》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。具体的身份认证流程可登录互联网投票系统http://wltp.cninfo.com.cn规则指引栏目查阅。

　　（三）股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

　　附件2：

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　2021年度股东大会授权委托书

　　兹全权委托         （先生/女士）代表本公司/本人出席于2022年5月11日（星期三）召开的铜陵有色金属集团股份有限公司2021年度股东大会，并代表本公司/本人依照以下指示对下列议案投票。本公司/本人对本次会议表决事项未作具体指示的，受托人可代为行使表决权，其行使表决权的后果均由我单位（本人）承担。

　　委托人名称：                      委托人持有股份性质和数量：

　　受托人姓名：                      受托人身份证号码：

　　授权委托书签发日期：              授权委托书有效日期：

　　委托人签名（或盖章）：

　　授权人对审议事项的投票表决指示：

　　■

　　证券代码：000630    证券简称：铜陵有色    公告编号：2022-021

　　铜陵有色金属集团股份有限公司

　　九届十三次监事会会议决议公告

　　本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　一、监事会会议召开情况

　　铜陵有色金属集团股份有限公司（以下简称“公司”）九届十三次监事会于2022年4月18日在安徽省铜陵市公司展示馆二楼会议室召开，会议通知于2022年4月7日以电子邮件及专人送达的方式发出。会议由监事会主席陈明勇主持，会议应出席监事7人，实际出席监事7人。会议符合《公司法》和《公司章程》的规定。

　　二、监事会会议审议情况

　　经与会监事认真审议，会议通过了以下事项：

　　（一）审议通过了《公司2021年度监事会工作报告》；

　　本报告需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2021年度监事会工作报告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（二）审议通过了《公司2021年财务预算执行情况及2022年财务预算安排的报告》；

　　本报告需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（三）审议通过了《公司2021年度利润分配预案》；

　　该分配预案需提交公司2021年度股东大会审议。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（四）审议通过了《公司2021年年度报告全文及摘要》；

　　本报告需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2021年年度报告全文》及《2021年年度报告摘要》。

　　监事会对公司2021年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，发表意见如下：

　　经审核，监事会认为董事会编制和审议铜陵有色金属集团股份有限公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规及中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（五）审议通过了《公司关于2022年向金融机构申请综合授信额度的议案》；

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议，详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于2022年向金融机构申请综合授信额度的公告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（六）审议通过了《公司关于开展2022年度外汇资金交易业务的议案》；

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议，详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于开展2022年度外汇资金交易业务的公告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（七）审议通过了《公司2021年度内部控制评价报告》；

　　容诚会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制的有效性认定进行了评价，出具了《内部控制审计报告》（容诚审字[2022]230Z1565号）。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《2021年度内部控制评价报告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（八）审议通过了《公司关于续聘2022年度审计机构的议案》；

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于续聘2022年度审计机构的公告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（九）审议通过了《公司与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的议案》；

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于与有色财务公司签署金融服务协议暨持续关联交易的公告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十）审议通过了《公司关于对有色财务公司风险评估报告的议案》；

　　详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于铜陵有色金属集团财务有限公司风险评估报告》。

　　表决结果：7票同意；0票反对；0票弃权。

　　（十一）审议通过了《公司关于计提资产减值准备的议案》；

　　本议案需提交公司2021年度股东大会审议。详细内容见公司同日披露在巨潮资讯网上的《关于计提资产减值准备的公告》。

　　表决结果：7票同意；0 票反对；0 票弃权。

　　三、备查文件

　　九届十三次监事会会议决议。

　　特此公告

　　铜陵有色金属集团股份有限公司监事会

　　2022年4月18日